新三板挂牌流程

新三板挂牌流程（共8篇）

1.新三板挂牌流程 篇一

新三板挂牌操作流程

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

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1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。

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2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

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3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

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4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

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5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

2.新三板挂牌流程 篇二

关键词：新三板,挂牌,绩效,影响因素

我国新三板于2006年设立试点, 2012年以后逐步向全国扩容, 市场规模迅速增长, 到2014年10月21日, 挂牌企业已达1194家, 总市值3264.8亿元, 预计近三年内全国将有数千家中小企业选择在新三板挂牌, 总市值将超过万亿元。如今新三板已成为我国资本市场中极为重要的一个板块。市场普遍关注对企业挂牌后的财务绩效有显著影响因素。目前新三板主办券商在选择新三板项目时主要以企业的业务规模和盈利水平衡量, 指标的选择是否恰当, 有待理论研究去证实。而诸多中小企业对于新三板挂牌是否有利于提升企业绩效, 怎样的企业更适合上新三板等问题也有不少疑惑。本文选取了新三板企业挂牌前资产负债率和挂牌前业务规模进行研究, 考察其对企业挂牌后财务绩效的影响, 作为市场各方的一个参考。

一、研究样本和指标的选择

本文研究的各项数据来源于Wind资讯金融数据库、全国中小企业股份转让系统网站及相关公司年报。每家新三板企业计算4年的数据:挂牌前1年, 挂牌当年和挂牌后的2年。其中, 企业发展能力各项指标为环比值, 需要用到企业挂牌前2年的数据, 因此实际数据时间跨度为5年。数据截止期间为2013年年报, 为保证数据时间跨度, 取2006年新三板成立以来至2011年6年间挂牌的所有企业全样本数据, 剔除已转板上市和已终止挂牌的企业后, 最后实际样本数量为92家。

本文本考察新三板企业挂牌后的财务绩效主要从偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力四个方面进行, 选取了资产负债率、利息保障倍数、扣除非经常性损益后的净资产收益率、企业总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、营业收入增长率和资本保值增值率8项指标, 通过主成份分析的方法提取提取公因子, 构建新三板企业财务绩效综合指标, 评价其挂牌后的财务绩效。

二、实证分析

(一) 绩效指标的因子分析

为了综合评价挂牌行为对样本新三板企业财务绩效的影响, 本文运用SPSS19软件, 采用了因子分析的方法, 选取了样本新三板企业挂牌前一年、挂牌当年、挂牌后第一年和挂牌后第二年的数据, 对反映新三板企业挂牌融资财务绩效状况的8项指标通过主成份分析的方法提取提取公因子。

根据因子分析的输出结果, 前4个主成份的特征值解释了全部信息的78.99%, 因此提取前4个主成份。旋转成份矩阵显示:第1个公因子与流动资产周转率和总资产周转率两个指标有很强的正相关关系, 第2个公因子与净资产收益率和总资产报酬率两个指标有很强的正相关关系, 第3个公因子与营业收入增长率和资本保值增值率两个指标有很强的正相关关系, 第4个公因子则与利息保障倍数有很强的正相关关系。因此, 第1个公因子主要反映企业的营运能力情况, 第2个公因子主要反映企业的盈利能力情况, 第3个公因子主要反映企业的发展能力情况, 第4个公因子主要反映企业的偿债能力情况, 4个公因子基本上全面反映了新三板企业财务绩效的4个方面。设4个公因子分别为y1、y2、y3、y4, 新三板企业财务绩效8项指标分别为x1、x2、x3、x4、x5、x6、x7、x8, 第y个因子在第x个指标变量上的因子载荷为μxy, 则有:

在以上公式计算出各公因子的基础上, 结合表3.3的方差解释结果, 可以计算出新三板企业财务绩效指标的综合得分 (Y) :

绩效综合得分反映了新三板企业挂牌融资绩效表现的综合情况。

(二) 单因素ANOVA检验

本文分别按照挂牌前资产负债率和挂牌前业务规模的不同水平对样本新三板企业进行分组: (1) 按照挂牌前资产负债率将样本新三板企业分为三组, 分别为挂牌前资产负债率在20% (含) 以下的企业、挂牌前资产负债率在20%至34% (含) 之间的企业和挂牌前资产负债率超过34%的企业; (2) 按照挂牌前业务规模将样本企业分为三组, 分别为挂牌前一年营业收入取自然对数在16.7以下的企业、挂牌前一年营业收入取自然对数为16.7至的企业17.5之间的企业和挂牌前一年营业收入取自然对数超过17.5的企业。

在以上分组的基础上, 通过SPASS19软件进行方差齐性检验和ANOVA检验, 分析不同分组下各项财务指标的差异。方差齐性检验和ANOVA检验结果显示挂牌前资产负债率和挂牌前业务规模对企业的偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力四个方面影响均为显著。

本文进一步对于样本新三板企业在挂牌前资产负债率和挂牌前业务规模分组下的进行多重比较检验, 采用LSD方法下的两两比较, 结果证明:多重比较检验结果显示, 在10%的显著性水平下, 按挂牌前资产负债率进行分组的第1组和第2组、第1组和第3组在偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力4各方面绩效差异都显著, 第2组和第3组则在4个方面差异都不显著。说明当新三板企业资产负债率水平较低时, 挂牌前资产负债率对挂牌融资绩效有显著影响, 挂牌前资产负债率越低, 挂牌后其财务绩效越高;当挂牌前资产负债率达到一定程度 (20%以上) 时, 挂牌前资产负债率对企业挂牌后财务绩效影响不显著。主要原因在于当企业挂牌前资产负债率水平较低的企业在未能获得较大的债务融资的情况下经营, 其在控制财务风险的前提下财务杆杆有较大的提升空间, 而受制于融资渠道和融资工具的种类, 未能充分打开其经营空间, 一旦挂牌后, 融资渠道和融资工具增多, 融资能力增强, 可有效地打开资金瓶颈, 提升其经营效率和灵活性, 提高财务绩效。但是当挂牌前资产负债率达到一定程度以后, 企业在控制财务风险的前提下财务杆杆的提升空间有限, 并且其对债务资本的运用达到了一定程度, 经营瓶颈很可能不在融资方面, 因此其通过新三板挂牌后提升财务绩效的效果不明显。

在挂牌前业务规模分组下, 新三板企业挂牌前业务规模对挂牌后财务绩效的影响仍未通过5%和10%水平下的显著性检验。

三、结论与建议

本文以因子分析构建的财务绩效综合得分为新三板企业财务绩效综合评价指标, 按新三板企业挂牌前资产负债率和业务规模的不同水平分别进行分组检验, 分析这两项因素对新三板企业挂牌后绩效的影响, 结果显示:

挂牌前资产负债率与新三板企业挂牌后的绩效表现具有显著的负相关关系, 而挂牌前业务规模与企业挂牌后财务绩效表现的关系不显著。

中小企业应根据自身条件和经营状况, 审慎决定是否在新三板挂牌。新三板挂牌后将进一步规范法人治理结构、拓宽融资渠道, 并有助于日后进入更高层次的资本市场进行运作。但是, 挂牌以后也会增加每年的管理成本、信息披露成本等。并且很多企业在新三板挂牌后都会出现财务绩效下降的现象。

对于业务发展前景良好, 但受制于融资瓶颈问题较为严重, 资产负债率较低 (20%以下) 的中小企业, 若有志于规范公司治理, 长远战略定位在资本市场的, 建议可考虑通过新三板挂牌拓宽融资渠道, 有助于企业打开成长空间。

而本文研究并未发现企业挂牌前业务规模与挂牌后绩效表现之间存在显著关系, 主办券商在选择新三板项目方面不必太过于局限在业务规模大的企业, 而应综合考察其资产负债率、发展前景、公司治理水平等方面因素。

参考文献

[1]王检.基于微观视角的中小企业民间融资行为研究[J].西南农业大学学报 (社会科学版) , 2013 (7) :10-15.

3.新三板挂牌地方补贴悄然生变 篇三

“现在还想挂牌吗？”

“团队一直在反复讨论，确实很纠结。一来因为目前的市场状况，新三板的融资能力很不理想；二来总体上挂牌补贴少了，挂牌的成本要考虑。”过去半年，南京溧水区的—家企业，在是否挂牌新三板这个问题上始终举棋不定。溧水坐落于南京中南部，是这座六朝古都的一个新晋行政区，在新三板挂牌补贴政策上，一直较为完善和灵活。

这家企业遇到的情况并非孤例。今年以来，一些地区的新三板挂牌补贴从上到下出现一些新的变化，对企业是否挂牌的抉择产生微妙影响。以江苏南京为例，整体来看，省市层面正在缩减，区一级略有提高。

补贴缩水

同样是溧水的企业，江苏冠军涂料科技集团股份有限公司（837745）已于今年6月30日成功挂牌。公司在8月份拿到了区里的挂牌补贴，省市层面的补贴还在等待中。

沈冬辉是冠军涂料公司的董事会秘书，因为全程经历了公司挂牌以及申请补贴等相关工作，所以对新三板市场以及各地新三板挂牌补贴政策都很熟悉。

他告诉记者，以南京地区为例，2013年新三板全国扩容后，到2015年，政策上属于引导和鼓励阶段，那时候省市两级层面的补贴都是60万元。而2016年以来，随着新三板挂牌企业数量越来越多，引导和鼓励的现实需要降低，省市两级层面的补贴缩减到30万元。

记者从南京市金融办也获悉，目前确实出现了省市两级缩减，区一级略有提高的情况。

苏州一家新三板挂牌企业人士则表示，苏州省市两级缩减的幅度可能更大。不过，因其并非正在申请补贴企业，所以未能提供更详细的缩减数据。但另有企业透露，新三板已经进入第二阶段，政策相对收紧，补贴是看地区，苏州地区补贴目前正常发放。

就全市场来看，中泰证券北京地区项目人士在和记者交流时表示，北京、上海两地同样出现市级补贴缩减的情况。“这两地市级补贴原本就不多，目前具体缩减多少并不清楚，需要和企业确认。但是按照目前新三板挂牌形势，未来取消也是有可能的。”

群体犹豫

省市两级挂牌补贴的缩减，确实会对企业挂牌意愿产生一定的影响。

2016年以前，挂牌费用并不高——平均在100-120万元，低的甚至80万元就可上板。以南京为例，省市两级补贴加起来就有120万元，再加上区里的补贴，一些企业的小算盘是：不挂白不挂，挂了还能净钱。

但是2016年以后，新三板挂牌标准趋严，挂牌费用提高（目前平均在180-200万元）。省市两级挂牌补贴减少后，企业一算账发现挂牌成本超过了补贴。加上今年以来新三板市场持续低迷，融资能力不强，不少企业开始犹豫挂牌到底划不划算。

南京一家拟挂牌企业负责人认为，登陆新三板将增加公司的成本，这会压缩现有的利润空间。一是一次性挂牌成本，例如补缴税款、人员社保、聘请券商等，但补交的费用不能算成本。二是规范运营的成本。三是成为公众公司所带来的成本。在投资者关系管理中，路演、拜访、常规维护、接待、受访等，都是挂牌新三板后企业需要面对的成本。补贴一旦减少，企业肯定要掂量掂量。

另一家已挂牌企业的董秘则表示，规范化企业挂牌成本会比较低，不规范的企业挂牌成本会很高。质地优良且有资本市场经验的企业方便通过新三板平台融资，无法吸引投资者的企业挂牌以后会比较茫然。衡量成本，补贴其实不是关键因素。

“应该说一些企业都不是真的了解新三板市场，也不明白为什么要挂新三板，赶热闹的程度更多点。省市两级补贴取消后，其实对新三板市场的长远发展是有好处的，因为真正想挂牌的，绝对不会因为没有补贴而不挂。”沈冬辉认为。

安信证券新三板研究员在和记者交流时，也表达了类似的观点。他说，原先不论什么行业、什么质量的，都可以来挂，但现在监管层希望来挂的企业有质量保证，省市两级挂牌补贴的减少或取消，实际上会筛选掉一部分质量不合格的企业，这个政策变化和新三板监管层的思路其实是相吻合的。

基层积极

有意思的是，虽然省市两级挂牌补贴出现了缩减，但是包括行政区和园区在内，南京一些区一级的补贴却略有提高。

沈冬辉告诉记者，南京溧水2014年还没有补贴政策，2015年时大概在100万元，今年有所提高。和溧水情况相似的，还有南京另一个行政区高淳。

記者查阅公开报道了解到，此前建邺、雨花台两区的挂牌补贴大概在120万元左右，但经过调整目前已经提高到200万左右。

“区一级是否提高补贴标准，主要跟当地的财政实力相关，当然也和当地的挂牌企业数量、积极性有关系。现在省市两级的引导和鼓励作用在淡化，但是从区一级来说，还是要推动当地企业挂牌的，这么做有利于地方企业健康成长，也有利于地方经济发展。”沈冬辉解释说。

除了补贴金额有保障，一些区一级的补贴方式也变得更加灵活。

记者了解到，拿溧水来说，在补贴程序上，企业可以在成功挂牌后一次性申请补贴，也可以分阶段申请补贴，包括股改成功后可以申请10万元、通过券商内核后可以申请20万元、正式挂牌后可以申请30万元，完成融资后还可以按要求的比例申请补贴。并且，区一级的补贴发放时间非常快，基本在1-2个月左右，企业完全不用担心拿不到的情况。

记者在与江苏省内多家新三板挂牌企业相关人士交流后了解到，从区一级层面而言，不论是补贴政策上还是其他支持上，都相当积极。

4.新三板挂牌流程及具体步骤 篇四

一．新三版简介

新三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

二.新三版挂牌条件

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（必须为中关村高新技术企业）

6、协会要求的其他条件。

三．新三版挂牌效用

1、该系统对企业的财务要求较低。

2、融资成本低。

3、股份流动变现快

4、有利于今后主板，创业板上市

四．申请，挂牌流程与具体步骤

（一）申请流程

1、公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐。

2、主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案。

3、协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责。

4、公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

（二）挂牌流程

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

5.新三板挂牌流程 篇五

新三板--挂牌上市整体流程及进度方案（详细版）

第一部分 新三板上市基本流程

一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；

第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；

第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

（二）材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司（弘仁投资）董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。

主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

（三）反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

2、全国股份转让系统公司审查反馈（1）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。

（2）落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

3、全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

（四）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。

这些工作都会由券商带领企业完成。

二、所需中介机构主要职责

新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；

（4）资产评估机构（如需要评估）。

各机构主要工作如下：

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：（1）对企业进行尽职调查；

（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；（3）组织股份制改制工作小组；（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；

（6）编制企业股份制改制的工作时间表；

（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；

（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；

（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。

6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。

7、企业申请新三板挂牌材料的内核。

8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。

9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；

（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：

（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；

（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；

（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。第二部分 新三板初步规划

一、总体规划 1、2014年4月中介机构进场尽职调查，提出企业规范方案。

2、以2014年8月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司。

3、在2015年3月底以前向全国股份转让系统（“新三板”交易所）上报新三板挂牌上市的申报材料（以2013、2014两年数据）。

4、在2015年6月份以前完成新三板挂牌的相关手续。

二、具体时间安排日期

工作内容 责任方

备注第一阶段：改制成立股份有限公司阶段2014年4月前

1、中介机构尽职调查

公司、券商、会计师、律师2014年5月前

2、中介机构提出企业规范、整改的方案

券商、会计师、律师2014年8月前

4、企业进行整改规范

公司

5、完成股份公司名称预核准

公司2014年9月前

6、会计师出具改制审计报告

会计师

7、资产评估机构出具资产评估报告

评估师

8、确定改制方案

券商、会计师、律师

以8月31为基准日

9、有限公司股东会、董事会审议整体变更事宜，全体股东签署发起人协议

公司、律师

10、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格

律师

11、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求

律师、券商

12、会计师出具改制验资报告

会计师2014年10月前

13、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案

公司、律师

14、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员

公司、律师

15、向工商局提交股份公司变更登记资料

公司

16、取得股份公司营业执照

公司第二阶段：新三板挂牌材料制作阶段2015年2月

1、会计师出具两年一期挂牌审计报告（2013年、2014年两年审计报告）

会计师

以2013、2014两年为报告期2015年2月

2、律师出具挂牌法律意见书

律师2015年3月

3、主办券商完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及公开转让说明书初稿

主办券商2015年3月

4、主办券商就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导

公司、主办券商

5、主办券商与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈

主办券商

6、主办券商内核会议审核通过，并出具推荐报告

主办券商

7、主办券商完成全套申报材料

主办券商第三阶段：交易所反馈审核阶段2015年3月底

1、主办券商向中国证监会报送备案文件

主办券商2015年5月

2、主办券商针对全国股转系统反馈意见进行补充调查工作

公司、主办券商、会计师、律师2015年5月底

3、公司取得备案确认函

主办券商、公司第四阶段：股票登记挂牌阶段2015年6月

1、申请股份简称及股份代码

公司、主办券商

2、办理股份集中登记托管等工作

公司、主办券商

3、披露公开转让说明书（公司）、推荐报告（主办券商）、审计报告（会计师）和法律意见书（律师）等相关文件

公司、主办券商（弘仁投资）

4、股份开始挂牌

公司、主办券商第五阶段：挂牌后的持续督导及融资2015年7月后

1、在挂牌过程中，根据需要可以进行相应的融资，包括银行贷款等方式

公司、主办券商

2、根据公司的融资需要进行定向发行、发行债券等方式在资本市场融资。

公司、主办券商

3、主办券商对公司进行终身持续督导

公司、主办券商第六阶段：选择时机转主板或创业板2016~2017年后

1、根据企业情况安排辅导备案

公司、主办券商

2、申请A股上市（弘仁投资）

公司、主办券商、会计师、律师

3、A股上市成功

公司、主办券商、会计师、律师

4、上市后的持续督导

6.新三板挂牌服务合同 篇六

甲方： 营业执照： 注册地址：

乙方： 营业执照： 注册地址：

甲乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方提供新三板挂牌服务达成如下一致协定：

1.甲方为合法经营的电子制造企业。2.乙方为合法金融服务公司。

3.甲方在新三板挂牌中会产生如下费用： 1)主办券商挂牌费 130 万元整； 2)会计师事务所审计费 60 万元整； 3)律师事务所法务服务费 30 万元整； 4)财务整理费 30 万元整；

5)甲方所得税补缴 125 万元整（以500 万元整税前净利润计算）； 6)高新科技认证费 15 万元整； 7)社保及其它费 10 万元整； 8)其它杂费 100 万元整。

4.以上甲方在新三板挂牌费用总计 500 万元整，仅用于上新三板挂牌。5.甲乙双方共同支付新三板挂牌相关费用，其中甲方按约定支付30万元整，新三板挂牌费用剩余部分由乙方负责。6.乙方以其投入服务和资金，占甲方 49% 的股份，在新三板挂牌成功前，乙方所占股份不参与分红； 7.乙方帮甲方从政府申请所获得的补贴，按双方实际发生费用比例分配。8.甲方须保证2016年营业额达到1亿元，甲方承担净利润200万元所对应的营业税及所得税，超出利润部分税费由乙方承担。2017年营业额需达到3.5亿元，净利润1000-2000万元，甲方自身生产销售需完成1.2亿元营业额，净利润需达到600万元；未完成部分由甲方寻找合适标的物，乙方负责市值运作等方案将营业额落实达到3.5亿元，净利润1000万元-2000万元。2018年营业额需达到5亿元，净利润2500万元，甲方自身生产销售需完成1.5亿元营业额，净利润需达到800万元；营业额未完成部分由甲方寻找合适标的物，乙方负责市值运作等方案，将营业额落实达到5亿元，净利润达到2500万元。如甲方未能按约定达到营业额及净利润指标，甲方须按年化10%的价格回购乙方所持的所有股份。9.甲方须及时配合乙方新三板挂牌服务所需各项工作，包括提供的公司材料、财务数据等，确保材料数据真实可靠。10.乙方在资本市场上融到的资金仅限于深圳市昌华信电子有限公司新三板挂牌及后续事项。11.甲方须按照新三板上市条件要求，将注册资本须由原100万元增至为1000万元整。

合同效力

本合同所产生的任何争议，首自甲、乙双方签字盖章之日起生效。（国家法律法规、政策及相关规定发生变更或相应审批监管机构变化，需要对合同形式和内容作出调整的，双方应严格按照相应规定及审批监管机构要求执行）

争议的解决

本合同所产生的任何争议，首先争议双方同意通过协商方式解决。如果未能达成共识协商解决，本合同受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。由于一方的违约行为给对方造成损失的，双方协商解决；协商不成的，向乙方住所地人民法院提起诉讼。双方未尽事宜通过补充协议进行约定。

合同正本

本合同一式肆份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《****》之签字盖章页）

甲方：

年 月 日

乙方：

7.新三板挂牌流程 篇七

一、发起人持股的转让限制

根据现行《公司法》第一百四十一条规定, “发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让”。新三板挂牌公司作为股份公司, 理应遵守《公司法》关于股份公司股份转让限制的一般规定。

值得关注的是, 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称“《业务规则》”) 将公司“依法设立且存续满两年”作为申请挂牌的条件之一, 且有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此, 若挂牌公司股改后未满一年的, 发起人所持公司股份不得转让。

二、控股股东和实际控制人持股转让限制

对新三板挂牌公司的控股股东和实际控制人持有的股份转让限制, 主要是由《业务规则》进行规制, 这是新三板挂牌公司特有的制度。根据《业务规则》第2.8条规定, 挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为“两年三批次”, 即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

需要说明的是, 公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票转让限制解除同样适用“两年三批次”的规定, 但主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

从上述转让限制规定可以看出, 新三板对控股股东和实际控制人股票转让限制较之主板市场而言较为宽松, 主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定三十六个月。

三、控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制

针对新三板挂牌公司的控股股东、实际控制以外的其他股东持有的股票转让限制, 《业务规则》并未作出特殊的限制规定, 即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的, 该股东股份转让不受任何限制。这与主板上市公司对比而言同样较为宽松, 主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少锁定十二个月。

四、董监高持股转让限制

公司董事、监事和高级管理人员 (以下简称“董监高”) 作为公司治理结构中的重要组成人员和知晓公司内幕信息的关键人员, 对公司的持续稳定发展及信息披露等承担着重要责任和义务1。因此, 若上述人员同时持有公司股票, 其持有的股票转让相应的要受到一定的限制。

针对新三板挂牌公司的董监高持股转让限制, 《业务规则》并未专门作出规定。笔者认为应适用《公司法》第一百四十一条之规定, 即:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 上述人员离职半年内, 不得转让其所持有的本公司股份, 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

五、对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让限制

对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否受到限制, 《业务规则》对此未进行明确。但在新三板中关村试点期间的“代办系统”业务规则中有明确的限制, 根据《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定:“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的, 货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让, 非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让”。由于《业务规则》系在代办系统规则的基础上发展而来, 笔者认为该限制规定已经被取消, 也即是说挂牌前十二个月内增资部分股份的转让不受限制。

六、外商投资股份公司发起人转让股份限制

外资企业发起人股份的转让也是一个值得关注的问题, 目前各地商务审批部门对于外商投资股份公司的法律适用多以原对外贸易经济合作部《关于设立外商投资股份公司若干问题的暂行规定》 (对外贸易经济合作部令[1995]第1号, 以下简称《暂行规定》) 作为审批的主要依据。根据《暂行规定》第八条规定, “发起人股份的转让, 须在公司设立登记3年后进行, 并经公司原审批机关批准”。如前所述, 《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定, 仍然应当遵守《公司法》一年转让限制期限的规定。由此可见, 对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份转让限制, 目前存在法律适用的选择问题。

现在通说认为, 应当适用《公司法》第一百四十一条对股份公司发起人股份的限售期为一年而非《暂行规定》中的销售期为三年的规定。理由如下:首先, 《公司法》系在《暂行规定》后施行, 根据“新法优于旧法”的原则, 应当适用《公司法》的规定。其次, 《暂行规定》仅作为部门规章, 而非法律, 所以不适用“特别法优于一般法”的原则。根据《公司法》规定“外商投资的股份有限公司适用公司法;有关外商投资的法律另有规定的, 适用其规定”。但作为规范外商投资的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》并未规定外商投资企业可采取股份有限公司形式, 也就没有关于股份有限公司股票限售期的规定, 作为部门规章的《暂行规定》显然不能作为特别法2。

七、挂牌公司发行新股的转让限制

对于挂牌公司发行新股的转让限制, 主要考虑两个方面的问题。一方面要看认购对象是否属于特殊主体, 如认购对象为公司的董监高, 则首先应遵守关于董监高持股的转让限制规定。另一方面主要考虑认购对象在相关协议中是否存在自愿锁定的约定, 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》第九条的规定, 若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的, 应当遵守其承诺, 并予以披露。

八、并购重组中收购人获得的股份转让限制

寻找并购重组机会是部分企业到新三板挂牌的动因之一, 目前部分上市公司已经将新三板挂牌公司作为潜在的并购对象, 因此基于并购重组 (一般指重大资产重组) 原因可能会导致股份的流转。对因为并购重组而获得的股份转让是否受到限制?笔者认为, 新三板挂牌公司作为非上市公众公司, 应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》第十五条“在公众公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收购完成后十二个月内不得转让”的规定, 应当受到限制。

九、因其他原因获得的股份转让限制

以上所述的股份获得渠道主要是因投资行为而获得, 但实践中不排除因司法裁决、继承等原因获得新三板挂牌公司的股份。对于该部分股份转让限制并无特别要求, 但若获得该股份时该股份仍然处于限售期的, 后续持有人应继续执行股票限售规定。

综上所述, 新三板挂牌公司的股份转让限制是相对复杂的问题, 因股份持有人的身份、获得股份的时间和方式的差别而会存在特殊的规定, 且相关规定也散见于不同的法律、部门规章和规范性文件中。作为新三板挂牌公司的投资人以及为新三板挂牌公司提供挂牌转让、定向增发的中介机构, 应当予以关注。

注释

11 刘娥平, 唐舜.可交易性折扣、价值转移与限售股解禁[J].财经研究, 2014 (09) .

8.老董秘吐露新三板挂牌策略 篇八

选择IPO进入A股市场，还是选择挂牌新三板市场，或者选择海外市场，企业必须根据自身行业和公司特点而定。没有万能的资本市场，只有适合自身发展的资本市场。因此，在进入资本市场之前，要先制定好战略和战术，不能简单地效仿。在这个过程中，有几个关键问题需要妥善解决。

融资和挂牌冲不冲突？

企业都比较关心融资问题，我认为融资成功与否，与是否挂牌并无直接的因果关系。好的公司，好的项目，永远都有市场。比如，没有挂牌的京东金融，一样可以融到资金。关键还是看公司的基本面、行业发展空间、企业家精神等核心要素。新三板只是让更多中小微企业有机会进入资本市场，这是新三板的伟大之处。

该如何选择券商、会计事务所和律师事务所？

如果有信心把企业做得很大，公司希望在资本市场走得更远，比如选择IPO，或者与上市公司合并，建议选择一个好券商，当然券商的服务团队也很重要。目前新三板挂牌和IPO的标准是不—样的，相对而言新三板的要求更低一些。新三板挂牌，股改是一个关键环节，有些细节比如员工持股、历史上的代持股还原等问题，如果股改方案做得不好，股改后是很难纠正的，建议一开始就按照IPO的标准去操作。很多企业家对资本市场比较陌生，对规则不熟悉，这时候选择好的券商团队就很重要。新三板挂牌属于券商场外市场部业务，有的团队是从原营业部抽调人员组建的，有的是从券商投行部转过来的，选择投行团队是没问题的，可以帮企业做资本市场远期规划，把控细节，有利于企业未来发展。换一个角度，作为企业家总是想把企业包装得更漂亮，但在包装这个问题上还是要适可而止，因为挂牌要披露的信息很多，一旦提出挂牌申请，就意味着企业在资本市场留痕。因为IPO的标准比新三板严格很多，信息披露会更刨根问底，前后信息披露不一致可能会成为企业将来IPO或者并购时的最大障碍，好的券商团队会在关键问题的信披上帮企业把好关。

在会计师事务所的选择上要特别注意沟通效率和服务意识。在新三板挂牌需要具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，过去他们主要服务于央企和A股上市公司，加起来只有三千多家。现在新增了近万家新三板挂牌企业，后面还在源源不断地扩容，有资质的会计师事务所数量基本没怎么增加，应对业务繁忙主要靠加人，已经没有淡季。服务意识强、业务水准高的事务所可以帮助拟挂牌企业节省时间。在审计业务质量控制上，新三板业务要求虽不如IPO高，但基本属于A类报告，都是要经总部审核的，沟通效率对企业的影响也不可忽视。一般会计师事务所选定后5年内不建议更换，大部分情况下更换会计师事务所传递的是公司负面信号。

至于律师事务所的选择，如果公司历史沿革不复杂，业务也比较清晰、规范，那么挂牌时律所这方面就不是最重要的，挂牌后可以视资本运作的情况进行调整，目前律所的执业资质是放开的。

股改时机选择什么时候最合适？

要挂牌，筹划很重要，股改方案一定要做好，历史遗留问题以及对未来的一些安排最好在股改前就妥善处理好。股改基准日不建议选择年末到4月末这段时间，因为这时候会计师事务所都在忙上市公司、国企、新三板挂牌公司的年报，对于申报挂牌和补充反馈意见这种细致活难免会抽不出人手。财报的有效期是6个月，所以，要避开这个高峰期，免得到时候又要加期审计。建议股改基准日选在6月末比较好，这样做还有一个好处，挂牌后需要披露半年度財务报告、上年同期对比数据等都是现成的。

实施员工持股有什么讲究和好处？

很多公司挂牌会做股权激励，建立职工持股平台，现在基本上采用有限合伙企业的形式，建议在股改前就做好，同时做好一部分预留，方便日后引进人才。员工持股处理简单，而且可以最大限度回避“股份支付”的问题。当然挂牌后也可以做股权激励，但是单纯投资型的合伙企业已经不允许直接参与定增了，受让股权不受限制，方法还是有的。挂牌有什么好处？抛开引进资金不说，对于技术密集型企业，人才是最宝贵的财富。挂牌后公司有了品牌效应，可以吸引一些高端人才，这时候股改前预留的激励股就发挥作用了，股份加薪酬的组合是很好的支付手段。我们公司就在挂牌后从华为、中兴通讯、北信源等知名企业引进了一批高端人才，他们的到来把公司的研发实力提升了一个台阶，竞争力和发展后劲自然也就增加了，这是我们挂牌最大的收获。