分公司设立和运营协议

分公司设立和运营协议（7篇）

1.分公司设立和运营协议 篇一

合作协议

甲方：

乙方：

注释： 简称 “公司”或“南京公司”。

经甲乙双方共同协商决定出资50万元人民币合资成立公司达成如下协议。

第一条:协议签订后日内，甲方出资40万人民币，乙方出资10万人民币和相关技术。

第二条：股份配额

甲方占公司60%的股份，乙方占公司40%股份。

第三条：在公司成立后个月内，乙方增资17万元，甲乙双方所占的股份比例不变。

第四条：甲乙双方经协商同意确定新公司的法定代表人为刘占训。

第五条：公司人员配置

甲方派往南京公司两名工作人员，一名出纳或者会计人员，一名公司管理人员，工资均由南京公司支付。南京公司的其他人员配置情况将根据公司成立计划中人数配置，成立初期人员不超过8人，技术人员暂不超过2人，其余技术人员按照兼职方式引入，销售2人，出纳或会计1名，行政1名。

第六条：责任和权利

甲乙双方共同协商取定新公司名称。乙方负责公司具体运营，产品维护和新产品开发等工作，甲方派

驻1名出纳或者会计人员管理公司的账目或财务。

甲方负责产品的独立销售，同时乙方也要自行解决产品的销路。甲方独立销售将按照公司具体合同执行。

甲乙双方通过电话会议，网络会议或见面讨论等方式及时了解公司的运营和财务情况。乙方及时将每季度的财务报表汇总通过邮件或者传真的方式发往甲方。

甲乙双方具有任何时候了解公司运营状况，财务状况，企业规划的权利。

甲乙双方按照所占股份比例享有公司的利益、分担公司的损失。

第七条：公司经营

公司将按照规划运营。该规划在每年初由乙方制定，然后交由甲乙双方签字并确认。甲乙双方未确认的企业规划，公司将维持按照上一规划继续执行。

产品研发和立项：每年第一个季度根据上一产品和市场情况，参照企业规划及时确立新的研发项目。

合伙公司经营期限为至少10年，从公司营业执照签发之日起计算。

第八条：争议解决

未尽事宜，双方签署的补充协议同样有效。双方本着互信，互惠，公平，认真的精神成立公司，营运过程中的矛盾双方友好协商解决，如协商不成，在起诉方所在地法院裁决。该协议一式两份，甲乙双方签字并按手印生效。

甲方：

签字：

日期：

——律师你好，你帮忙看下，注：第一点：公司派两名人员，一名财务，一名公司管理人员

第二点：公司注资，原因是对方刚创业，只能出资10万，根据公司经济发展效益后期公司需要增资，乙方应根据实际情况出资40%你看怎么写

第三点：营业执照法人代表为刘占训

第四点：盈利与风险甲方点60%与方占40%乙方： 签字：日期：

2.分公司设立和运营协议 篇二

关键词：财务公司,运营风险,控制,治理

任何一个企业在其实现经营管理目标过程中都会遇到各种不确定事件，这些事件具有的不可预知性和不可控性，在一定环境和范围内客观存在，影响公司经营管理目标的实现，这些事件被称为风险。风险具有客观性、必然性和不确定性，这也就表示企业在其运营过程中，由于客观存在的外部环境的复杂性和变动性，以及自身对其环境的自我调节与适应能力的有限性，致运营过程与运营结果和所期望的目标产生偏差，这就是运营风险。

1 财务公司运营风险概要

1.1 财务公司运营风险

财务公司是大型企业集团投资成立，为本企业集团公司提供金融服务的非银行金融机构，具有融资投资等功能。在财务公司运营过程中，因整个市场环境的复杂性与变化性，政策的变动以及应对市场变化能力的大小而导致的风险，这种风险并不是指某种风险，而是包含在一系列运营过程中的具体风险，常见的有:货币资金安全风险，货币资金使用风险、投资筹资风险、财务报告风险、财务审计风险等。

1.2 影响财务公司运营的因素

财务公司运营受多方面因素影响，总的来说可分为外部影响因素和内部影响因素。

外部影响因素一方面受政策及市场影响。财务公司一般是隶属于大型集团企业，企业集团所处行业如若受政策鼓励和市场发展趋向影响，则财务公司运营便会有很多机会;如若相反，财务公司在运营中无论筹资投资还是业务运营将会遇到很多的风险。另一方面，财务公司的运营很大程度上与企业集团的经营效益和管理模式有很大联系。企业集团的经营管理制度越完善，经济效益越好，财务公司的运营越具有主动性和自主性。因为财务公司与各大金融机构相比，其产品无非是集团企业内的存贷款、结算、投资等服务，这些业务范围和很多金融机构的业务具有相同或相似的特点，缺乏竞争力，而财务公司背后的企业集团是最好的带头羊，增强财务公司的竞争力，同时能够衍生金融产品，减轻财务公司压力，赋予其自主性，提高财务公司活力。

财务公司更多的是受内部影响。运营即运筹经营，其重点在于自身如何经营控制，而影响经营控制的内部因素有:

(1)管理模式是否完善影响运营决策。表现在财务公司决策的自主权上，比如，财务公司会受企业集团的行政干预等方法影响其运营决策，致决策有时不具有针对性和科学性。也表现在财务公司各部门协调沟通是否具有有效性。对于货币资金能够安全及投资筹资之间相互协调，对信息沟通时效性和决策有效性有重大影响。

(2)经营是否单一影响财务公司运营效率。财务公司的资金，主要来源企业集团内部各个单位的长短期存款和委托存款，资金来源少，资金规模也比较小，经营业务范围也相对于固定单一。这些是影响财务公司业务运营的弊端。在合法的情况下，拓宽经营渠道，扩展业务经营范围。例如，增加办理成员单位和社会其他单位的财务融资及财务顾问，咨询业务等，也可以发行企业债券，贷款和融资租赁等。

(3)财务公司人员素质的影响。这里包括专业素质和道德素质。财务公司的人员要求具有职业道德素质，遵守职业规范，同时也要求具有专业素质。

(4)风险预警与控制是否成熟。财务公司是否形成成熟完善的运行风险制度，对运营风险的预测与控制直接影响财务公司的运营成败。建立风险预警系统，准确定位运营风险，减少财务公司风险，增强财务公司竞争力。

1.3 运营风险内容

了解运营风险，确定运营风险内容，准确制定治理方案，有利于财务公司运营风险控制。运营风险通过一系列包含各种方案策略，运转流程，执行程序的整体框架加以管理控制，同时各业务部门通过该系列框架进行确定，评估，监督和控制，降低运营风险，实现运营目标。其中运营风险管理包括:运营风险自我评估(ORSA)，运营风险行动计划(ORAP)，关键性运营风险指标(KORIS)，运营风险事件与损失分析以及法律风险管理。

运营风险自我评估(ORSA)涉及预测、确定和评估内在风险以及评估控制手段对风险的有效性，包括对控制进行的有效行动程序的评估与监督。

运营风险行动计划(ORAP)包括运营风险控制策略的制定、执行、评估和监督，以及对行动计划的有效性测试。

关键性运营风险指标是指财务公司各业务的持续收集与评估监督过程中的统计数据，并能通过这些统计数据帮助发现潜在的或者已经发生的运营环节中的风险。

运营风险事件与损失分析是指整个财务公司运营过程中的风险事件与风险指标，进行数理系统分析，确认风险率和损失率，加大对未来运营过程的风险控制，并帮助进行监督与控制。

法律风险控制是运营风险的一部分。法律风险是指由不具备强制执行力或意外的合同，有缺陷的记录、客户的授权不足、诉讼与违反适用法律引起的不确定事件。

2 运营风险的治理

财务公司加强对运营风险的识别与分析，制定治理方案。治理方案首先要符合整个经济环境，融合环境制定以运营风险为导向的内部控制体系。

2.1 外部环境分析

财务公司的运营发展离不开整个社会经济的发展与运营，不断改善这些外部环境，有利于运营的顺利开展，提供服务与便利，降低运营风险。这些环境包括政策环境、法律环境、社会环境、市场环境、人才环境、技术环境等。

了解熟悉国家政策与法律环境，进一步完善企业运营环境。随时掌握国家出台的政策法律法规条例，确保企业运营过程中合理合法。积极接轨先进资本市场和产权市场，使企业运营融入先进市场。这样有利于了解国内外市场信息，把握运营方向，有利于公司筹资投资，也有利于企业的国际化发展。

关注国内外先进运营技术发展，引进先进技术和人才，为财务公司注入新鲜血液和活力，促进运营目标的更好地实现。积极采用先进运营管理技术，完善运营风险控制体系，推动财务公司的整体运营控制，减少风险，降低损失。

2.2 内部控制体系

结合以上的环境，完善现代企业制度，加强科学管理，建立以风险管理为导向的内部控制建设，逐步符合国际化要求的管理体系。

构建内部控制体系的最终目的是要控制运营风险。避免财务公司在运营中遭受损失，应建立以运营风险为导向的内部控制体系，并应渗透于财务公司的各个层次组织管理制度中。构建内部控制体系应先确定财务公司的总体目标，总体规划和总体方针，据以设计内部控制体系，并进行测试、实施、监督，使之有效运行。

建立内部控制体系主要是做好计划、调研、分析和设计的工作。

计划阶段:计划是行动的指南，是保证运营正常有效的依据，所以做好内部控制的计划决定着财务公司运营风险控制的有效性。内部控制体系的计划主要包括确定目标，资源配置，时间规划和人员的培训。

确定目标。财务公司在建立内部控制体系时，首先确定内部控制的目标，该目标取决于内部控制自身所具有的功能和公司在设计和执行时所要达到的目标。

资源配置。即怎样安排配置人员来构建和执行内部控制体系。

时间规划。时间规划是指通常用明确的时间表控制构建内部控制的进度，保证按时提供阶段性信息与成果。

人员培训。人员培训包括对不同管理层和部门的员工进行的内部控制知识的培训和实践的引用的培训。

调研阶段:财务公司通过调研记录内部控制的现状，确定内部控制设计的目标。对运营风险的评估目的是要找到风险控制点，通过风险评估工具的运用和风险的识别进行控制。

分析和设计阶段:把握内部控制设计的基本原则，根据对运营风险的识别和评估，进行内部控制的设计。其基本原则包括以下内容:系统性、合法性、权力分离及相互制约、有效性和激励性。

对于设计内部控制体系，包括整个财务公司由上到下、由始至终的控制。由于针对不同层次的管理者，要有各层次分析运营风险的能力，从而制定执行和控制。例如，董事层对整个财务公司的运营目标进行管理，建设内部控制，控制业务运营，公司团队运营，公司技术运营等;经理层对本部门业务的整体规划与操作目标进行控制，控制该业务部门的业务运营风险的防范以及运营目标的实现。

针对每一项运营目标来说，建设从运营目标到运营风险分析，风险控制，评估风险有效性等一系列流程的内部控制，保证该运营过程有效进行。

再好的内部控制体系，也需要有效的实施和执行。所以建立内部控制体系，必须选用合适的内部控制管理人员并进行定期考核与激励沟通，建立相互监督系统并且管理层要起到带头作用，贯彻执行。

参考文献

^[1^]王晓玲.基于风险管理的内部控制建设^[M^].北京:电子工业出版社^,2010.

[2]卡桑,特维施,任建标.运营管理[M].北京:中国财政经济出版社,2006.

[3]袁金凤.企业财务危机管理的研究[J].中国市场,2010(40).

3.有限责任公司设立协议 篇三

甲方： 身份证号码： 住址： 联系电话：

乙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：

丙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条 公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在________________________________________

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条 公司经营范围

本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

第三条 注册资本

本公司的注册资本为人民币__100万_元（大写：壹佰万元），出资为_____

（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方：出资额为_________元，以_____方式出资，占注册资本的_ 60_ ％,于_____年____月___日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；

乙方：出资额为_________元，以______方式出资，占注册资本的 30__％,于_____年____月___日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；

丙方：出资额为_________元，以_____方式出资，占注册资本的_ 10__％,于_____年____月___日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。

第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五条 出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第六条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他两方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条 公司登记

甲乙丙三方同意指定_________作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条 公司组织结构

1、公司设股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、总经理。

2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲／乙／丙方委派的董事担任。（公司设执行董事，由股东共同推举产生）

3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席／召集人由甲／乙／丙方委派的监事担任。（公司设监事_1或2_名，由______方委派_______名，由______方委派_______名。）

4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十条 发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股

东应享有的权利。

第十一条 发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十二条 费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条 财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条 经营期限

1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、经营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十五条 违约责任

1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。

2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条 保密

协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十八条 通知

1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条 协议的变更

本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他两方，征得其他两方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条 争议的处理

1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向_____方所在地人民法院起诉。

第二十一条 不可抗力

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力

一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十二条 协议的解释

本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

第二十三条 补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十四条 协议的效力

1、本协议自三方签字之日起生效。

2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

甲方：（签字）乙方：（签字）丙方：（签字）

4.公司设立协议应该怎么写 篇四

一、公司设立协议怎么写

设立有限公司合同

依据《公司法》的规定，我们各股东经过慎重研究，本着互惠互利、共同发展的原则，一致同意自愿共同出资申请设立一个有限责任公司，现制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“陕西XX房地产开发有限公司”(以下简称公司)，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营行业为从事房地产项目开发及销售，具体的经营范围以工商部门核定为准。

公司住所拟设在西安市X路X号。

三、公司股东共5个，均为自然人，各股东分别为：

斌慧,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

建民,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

张三,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

李四,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

王五,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

四、公司注册资本为人民币500万元。各股东均以货币作为唯一出资方式,各股东的出资额分别为:斌慧出资50万元出资、建民出资50万元、张三出资140万元、李四出资130万元、王五出资130万元。

五、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

六、公司的股东分为参与经营管理的出资人和不参与经营管理的股东两类。公司股东中斌慧和建民为参与经营管理的股东,张三、李四和王五为不参与经营管理的股东。公司对外所发生的各项账务项目，应由参与经营管理的股东共同签字或盖章方为有效。

七、各股东按是否参与经营管理分别享有不同的表决权，其中不参与经营管理的股东分别享有10%的表决权;参与经营管理的股东分别享有35%的表决权。股东会表决通过一项决议，需经全体股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

八、公司不按出资比例进行股利分配，各股东享有平等的股利分配权，即公司将税后利润在提取法定公积金、法定公益金和任意公益金后的所得利润作为年终的股利，按股东人数平均分配。

九、公司不设董事会，设立执行董事一人，由参与经营管理的股东担任;执行董事是公司的法定代表人，对外代表公司处理事务。执行董事的任期为三年，可以连选连任。

十、公司设监事一名，监事的`任其为三年，由不参与经营管理的股东轮任。

十一、公司设经理一名，由参与经营管理的股东担任;经理除负责公司日常经营管理外，并主管公司财务工作。经理的任期为三年，可以连选连任。

十二、公司的公积金提取累积达到注册资本的50%后，可不再提取法定公积金和任意公积金;公司提取的公积金可用于转增注册资本以扩大公司经营规模和弥补公司亏损。

十三、公司名称预先核准登记后，应当在10日内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开后10天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

十四、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东按其认缴出资额的3%承担违约责任。

十五、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

十六、全体股东同意指定斌慧作为其代理人，代理全体股东向公司登记机关申请设立登记。

十七、本合同一式五份，由全体股东各持一份备查。

以上无正文。

股东签名或盖章：

签订协议地点：

5.共同设立新能源公司的合作协议 篇五

投资合作协议

甲方： 乙方：

为此，双方本着“平等自愿、互惠互利、长期合作”的原则，经友好协商，决定共同投资设立“×××有限公司”进行合作，并达成如下协议：

第一条 合作模式 双方共同出资设立“×××有限公司”，前期主要开展新能源的市场推广、经销、维护管理业务。根据热库采暖项目需要，可以开展合同能源管理、金融租赁等业务。3 在后期，可以开展能源银行、能源互联网+等业务。第二条 公司设立 1 名称：×××有限公司 2 注册地： 3 公司的经营范围： 股东出资额和持有股权比例：

4.1 公司注册资本金为人民币 万元；

4.2 甲方认缴 万元，以现金出资，持有公司 ％股权，其中 万元在公司设立时到位。；

4.3 乙方认缴 万元，以现金出资，持有公司 ％股权，其中 万元在公司设立时到位。

4.4 其余资金，双方根据项目发展需要陆续到位。

4.5 根据项目发展需要，征得股东会同意后，可以在其他地级市设立子分公司、参股公司。

第三条 股东的权利、义务及退出机制

1股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

2股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东同意。经股东同意转让的出资，在同等

条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。

第四条 股东会

1公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。

2股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。3全体股东出席方能召开股东会。第五条 执行董事、总经理、监事

1公司不设董事会，设执行董事，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：

1.1负责召集股东会，并向股东会报告工作； 1.2决定公司的经营计划和投资方案； 1.3制订公司的财务预算方案、决算方案； 1.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1.5在股东会授权范围内，决定公司的投融资、资产抵押及其他担保事项；

1.6决定公司内部管理机构的设置；

1.7根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 1.8签署公司重要文件； 公司总经理由股东会聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

2.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司经营计划和投资方案。

2.2拟定公司内部管理机构设置的方案； 2.3拟定公司的基本管理制度； 2.4制定公司的具体规章；

2.5向执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 2.6聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；

2.7拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

2.8根据股东会或者执行董事、监事的要求，报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第六条 公司执行董事、总经理、高管等的任职约定 1股东会推举 任公司执行董事； 2推举 任公司总经理、法人。第七条 公司成本管理及利润分配

1公司筹备初期，由乙方负责公司注册事宜，发生费用等公司正式注册成立后核销。公司实行项目管理制；为了加强项目成本管理，双方共同约定，项目总支出成本（包括营销、设计、施工、人员工资等）不能超过项目毛利润（项目合同收入减去项目购买主要设备的支出）的50%。为了激发公司团队的创新管理能力，如果成本远低于毛利润的50%，公司对项目团队进行特殊奖励。

3公司的利润分配比例同股权比例。第八条 经营期限及期满后财务处理： 公司经营期限为二十年，自协议生效之日起计算。如果各方一致同意延长经营期，则应在期满前6个月签订延长经营期限协议，并向工商管理部门申报。公司经营期满，如果各方同意不再延长经营期，公司应依法清算。3 公司解散的，按照股权比例分配公司净资产。第九条 保密条款 对现有成果及合作内容、资料等双方均负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方进行披露。除可向其下属机构、附属机构、潜在投资人、潜在贷款人、律师、法律顾问、会计师及其他专业顾问透露相关资料外，双方不应向第三方透露保密资料。公司重要工作人员须与公司签订保密协议和同业竞争限制协议。

第十条 违约责任及争议解决 如任何一方未按本协议约定出资，守约方有权要求终止协议，违约方应赔偿守约方由此造成的损失。任何一方违反保密条款，导致商业秘密或技术成果泄密，违约方应按技术成果的价值赔偿损失，作为守约方有权终止本协议。因本协议发生争议的，双方应通过友好协商解决，如协商不成，可提请北京仲裁委员会仲裁解决。

第十一条 其他 本协议签订后，由乙方负责公司注册事宜，公司开办费用由乙方支付，待公司注册成功，直接进入公司前期费用。本协议的权利、义务未经双方一致同意不得更改和转让。3 本协议未尽事宜，双方另行签订补充协议确定。本协议一式陆份，由双方代表签字盖章后生效。双方各持贰份，公司留存贰份。

甲方： 代表：

乙方：

代表：

6.设立有限责任公司出资协议书 篇六

本投资协议（“本协议”）由以下各方于 年 月 日在 北京市大兴区签署。

甲方：青旅联合物流科技集团有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：徐云波

住所：北京市大兴区金星路24号1幢1层101-115

乙方：北京网达天下商务有限责任公司(以下简称“乙方”）法定代表人：徐雪姣

住所：北京市大兴区金星路24号1幢2层216至218（甲方、乙方以下合称“双方”或“发起人”）

鉴于：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立北京中青影业有限公司（以下简称 “目标公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方投资行为的规范，以资共同遵守。

第一条 目标公司概况

目标公司名称拟定为北京中青影业有限公司，具体名称以最后工商核定名称为准。目标公司住所拟设在北京市大兴区金星路24号1幢2层244。目标公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙以各自的出资额为限对目标公司承担责任，目标公司以其全部资产对其债务承担责任。

第二条 目标公司经营范围

目标公司的经营范围为（经营范围以工商实际注册业务为准）：电影摄制；技术服务、技术转让、开发、推广、咨询；影视策划；计算机系统集成；设计、制作、代理广告；图文设计、制作；动漫设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；企业管理咨询；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；销售计算机、软件及辅助设备。第三条 注册资本

目标公司的注册资本为3000万元人民币，出资为（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方认缴的出资额为1530万元，以 方式出资，占注册资本的51%，对应51%目标公司股权；

乙方认缴的出资额为1470万元，以 方式出资，占注册资本的49%，对应49%目标公司股权。第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳目标公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入目标公司在银行开设的账户：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

甲方首期出资不低于人民币【】万元整，于目标公司获得营业执照之日起【】日内缴清，剩余款项于【】年【】月【】日之前缴清；

乙方首期出资不低于人民币【】万元整，于目标公司获得营业执照之日起【】日内缴清，剩余款项于【】年【】月【】日之前缴清。第五条 出资评估 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第六条 出资证明

目标公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求目标公司向其及时签发出资证明书。出资证明书由目标公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 股权的转让

目标公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

目标公司股东向第三方转让股权的，应当取得另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起满三十（30）日未答复的，视为同意转让。另一方股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。第八条 公司登记

就目标公司登记事宜，双方同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向工商登记部门办理公司登记业务。申请人应保证所提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第九条 目标公司组织结构

9.1公司设股东会、董事会、执行监事、总经理。

9.2公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长即法定代表人由【】方委派的董事担任。

9.3公司不设监事会，设执行监事 1名，由【】方委派。9.4公司设总经理1名，由董事会聘任。第十条 各发起人的权利

10.1申请设立目标公司，随时了解设立工作进展情况。10.2签署目标公司设立过程中的法律文件。10.3审核设立过程中筹备费用的支出。

10.4在目标公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他应由股东享有的权利。

第十一条 发起人的义务

11.1及时提供目标公司申请设立所必需有文件材料。

11.2在目标公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，过失方对公司承担赔偿责。

11.3发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向目标公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

11.4目标公司成立后，发起人不得抽逃出资。

11.5在目标公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他应由股东承担的义务。

第十二条 费用承担

12.1在目标公司设立成功后，同意将为设立目标公司所发生的全部费用列入目标公司的开办费用，由成立后的公司承担。

12.2因各种原因导致申请设立目标公司已不能体现发起人原本意愿时，经全体发起人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十三条 财务、会计

13.1目标公司应当依照法律、行政法规的国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

13.2目标公司在每一会计年度终了时，应制作财务会计报告，并依法经审查验证。13.3目标公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表的利润分配方案，提交董事会审议通过。

13.4财务会计报告应当在召开年度股东大会的三十（30）日前置备于目标公司，供股东查阅。

13.5目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

13.6目标公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

13.7目标公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会确认，可从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

13.8股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

13.9目标公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

13.10目标公司除法定的会计帐薄外，不得另立会计帐薄。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十四条 经营期限

14.1目标公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。

14.2双方协商终止目标公司的经营或出现其他法定清算事由的，双方应依法对目标公司进行清算。清算后的财产，按各自持股比例进行分配。第十五条 违约责任

由于一方违反本协议项下约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给目标公司及/或守约方造成的损失。第十六条 声明和保证

本协议的签署双方作出如下声明和保证：

（1）双方均为具有独立民事行为能力的民事主体，并拥有合法权利或授权签订本协议；（2）双方作为目标公司的发起人，各自投入公司的资金，均为其所拥有的合法财产；（3）双方向对方及/或目标公司及/或政府部门提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条 保密

本协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。本保密条款项下义务不因本协议的终止/中止而被免除。第十八条 通知

根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、电子邮件、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。第十九条 协议的变更与补充 19.1未经本协议双方共同协商达成一致并签署书面协议，任何一方不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改或解除本协议。

19.2本协议未尽事宜，应经协议双方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

19.3如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行强制执行，则只要本协议中所拟议交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方造成重大不利影响的变化，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，从而使得本协议中所拟议的交易能最大限度按照最初的计划完成。

第二十条 法律适用及纠纷解决

20.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。

20.2在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若在争议发生后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方均有权将争议提交至北京市大兴区人民法院，按照中国法律进行裁决。第二十一条 不可抗力

21.1如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件(每一项均称为“不可抗力事件“), 阻碍该方履行本协议,该方应毫不延迟地立即通知本协议对方, 并在通知发出后七(7)日内提供该等事件的详细资料和证明文件, 解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。双方应通过协商寻求找到并执行协议双方均能接受的解决方法。

21.2如发生不可抗力事件, 受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责,而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响, 并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

21.3如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或双方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期一年以上则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。第二十二条 其他约定

22.1本协议自签署之日起生效。

7.分公司设立和运营协议 篇七

一、设立条件：

（一）发起人要件

1、【人数】发起人符合法定人数；

公司法第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、【资格】发起人的资格无特别限制，只要具有民事行为能力和民事权利能力，法人、自然人均可。

（二）资本要件

有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

1、出资总额

旧公司法第八十一条 【注册资本与发起人的出资限额】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

新公司法第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2、出资方式

第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

（三）行为要件

1、股份发行、筹办事项符合法律规定

2、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（四）组织要件

1、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

2、有公司住所。

公司法第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；

有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 股份发行、筹办事项符合法律规定；

发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。

二、设立程序 股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。

1、发起设立：

即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。

2、募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。

(一)发起设立的程序

(1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。

发起人协议是发起人之间以书面形式表达的有关公司的组建方案、发起人之间的职责分工等的共同意思。

发起人协议通常包括以下一些主要内容：发起人的姓名以及住所;公司拟发行的股份类别,每股的面值、发行价;每个发起人的认购数额、出资类别;发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。

（2）订立公司章程

公司章程由全体发起人订立，制定后即生效

公司法第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项： 公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式；

公司股份总数、每股金额和注册资本；

发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 公司法定代表人；

监事会的组成、职权和议事规则； 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法；

股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（3）按照协议的规定缴纳出资认购股份。

发起人缴纳出资的方式主要有以现金缴纳或者用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来抵充股款。以现金之外的其他财产或财产权利出资的需要由有关的中介结构进行评估,并且要依法办理有关的财产权利的转移手续。可以分期缴纳

（4）选举公司机关成员

选举董事会、监事会成员

（5）申请设立登记

由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

（6）予以登记颁发营业执照

对符合法定条件的予以登记注册

(二)募集设立的程序

（1）发起人之间以书面形式订立发起人协议。

（2）草拟公司章程

发起人起草公司章程，由日后召开的创立大会通过

（3）发起人认缴股份 ,在发起设立中,发起人要认购全部的股份,而在募集设立中,发起人只认购全部拟股份中的一部分,我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。

公司法第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（4）向社会公开募集其他股份

1】制定招股说明书。

招股说明书是向非特定的社会公众发出的认购股份的书面说明,该说明书在发出以前应当经过国务院证券管理部门的批准。

2】向国务院递交募股申请。

申请时,还必须同时报送公司法规定的一些文件,比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。募股申请 必需获得国务院主管部门批准

3】发起人公告招股说明书,并制作认股书

公告招股说明书是应该根据所要募集的范围杂相应的报刊杂志上予以公告。同时,发起人必须制作认股书,认股书应载明公司法所要求的内容,由认股人填写有关事项,比如认购的股数、金额、认股人的住所等。

4】同依法设立的证券经营机构签订承销协议,并于银行签订代收股款的协议。

发起人要募集股份,必须通过证券经营机构进行,而且必须于银行签订代收股款的协议,由银行代为收取和保存认股人缴纳的股款。

认股人需要按所纳股份缴纳股款，否则视为违约，承担违约责任

5】验资

股款缴足后，需经法定的验资机构验资并出具证明

（5）召开创立大会

股款缴足验资后，发起人召开创立大会，由发起人、认股人组成创立大会上通过公司章程，选举公司董事会、监事会成员

（6）申请设立登记

由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

（7）予以登记颁发营业执照，并进行公告