公司ipo操作手册

公司ipo操作手册（通用8篇）

1.公司ipo操作手册 篇一

最全的企业IPO股改及上市操作手册

第一部分：股份制改制问题汇总

一、股份公司改制七大流程

二、股份制改制的先决条件

三、股份制改制的操作步骤

第二部分：IPO股改问题汇总分析

第三部分：企业IPO成本分析

第四部分：新三板股改法律问题

第五部分：企业股改改实务操作指南

民企纵横，服务民企第一品牌

第一部分：股份制改造问题汇总

一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程：

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资 主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计 资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

二、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有合法的公司住所。

三、股份制改制具体操作十一大步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式；

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；

c、整理和准备公司有关的文件和资料； d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；

e、拟定改制的有关文件；

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；

g、联络发起人；

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。

但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构 筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；

而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置改制

公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司

发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议

创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

第二部分：IPO股改问题汇总

一、股权代持

IPO股改上市的过程漫长而艰难，期间需要解决的问题层出不穷，编者在此梳理汇总，助您上市成功！

股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。

股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。

如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。

核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。

二、职工持股会清理问题

1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；

2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；

3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》；

4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。

职工持股会清理的难点：

1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；

2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；

3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；

4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；

5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；

6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。

案例：章丘鼓风机职工持股会清理、绿地集团职工持股会清理方案

职工持股会历次股权转让和职工持股会清理过程中，股权转让履行的决策程序，股权转让价格是否合理，职工持股会的清理过程是否合法合规，股权转让是否真实、自愿，是否存在纠纷或潜在纠纷。

三、关联方披露（关联方的认定）

1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

（1）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

（2）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

2、下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

四、同业竞争与关联交易处方式

1、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。

2、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。

3、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。

五、实际控制人的认定

实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：

1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

六、重大违法违规的认定

《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判断。

对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，律师一般均可以自行做出判断。实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚，该等情况下，律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。

七、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题

1、《城镇集体所有制企业条例》

集体企业的职工（代表）大会审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。

2、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（企业产权界定工作小组）

（1）进行产权界定（2）依法审计、资产评估

（3）产权交易所交易

（4）产权主体或职工（代表）大会同意

（5）集体资产管理部门审核认定

八、挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍

1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；

2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；

3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；

4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；

5、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容； 挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露—转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准。

6、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率。

九、挂盘企业标准条件

1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；

2、出资：在挂牌前一定要解决；（资产转移手续、出资不实等）；

3、存续两年：指完整的两个会计；

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；

5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。

6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录；

7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估；

8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文；

注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷；

10、依法转让：

（1）区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文；而且要停牌；（2）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法；

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄；

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力；

4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；

5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；

6、财务方面：

（1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；

（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；

（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；

（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；

（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；

（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；

（8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；

（9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆；营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作；

8、尽调要留痕，下一步可能抽查（按照尽调底稿目录查），目前已报的材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了；尽调中如果做不到的可以向我们反映；

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕；

未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下；

（2）材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的；

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问。

十、挂牌公司的后续监管 市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；

挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；

交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管；

信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；

公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门；

（一）基本原则

1、真实：不存在虚假记载；

2、准确：不存在误导性陈述；

3、完整：不存在重大遗漏；

4、及时：完整报告、临时报告；

5、公平；

（二）主要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）低级错误较多：有的报上来的年报报表不平，还有空白的；股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换；目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程；

2、遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；公司更换地址竟然不进行披露。

3、引入豁免披露：但不要过度；

4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新。

（三）实务操作

1、基本原则：

（1）基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待；

（2）自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露；（3）风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示；

（4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。

2、格式重点要求：

（1）管理层讨论与分析：未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析；

（2）风险因素：尽可能采用定量分析；

（3）重要事项：临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告；

（4）董监高：股转系统要求披露完整的职业经历。

3、年报

披露时间过于集中，4月底比较密集；希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有；

4、年报中经常出现财务方面问题：

（1）资产≠负债+权益；

（2）明细项加总≠合计数；

（3）附注与财务报表数字不一致；

（4）遗漏财务报表；

（5）非经常性损益计算错误；

（6）改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同；

（7）调整坏账准备；

（8）所得税调整；

（9）大面积修改财务数据；

（10）修改2011年数据而未披露前期差错更正；

5、半年报

可以不审计，但要标明“未经审计”字样。

6、临时公告 比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。

——并购重组

关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。

——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种；

1、定向发行的制度优势：

（1）制度宗旨：小额、快速、灵活；

（2）发行条件：不设财务指标；

（3）限售安排：新增股份不强制限售；

（4）发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；

（5）信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；（6）发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价；但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明；

2、发行对象：

对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员；作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

（1）原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发行；

（2）2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：

共完成定向发行备案30次；

发行股票约1.4亿股；

募集资金超过4亿元，平均1400万元；平均市盈率超过15倍；

（3）新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半；

5、需要证监会核准的：

股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准；定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。

6、定向发行的主要问题：

（1）主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行；

（2）老股东优先认购：

一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益；

如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行；（有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失）； 未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃；

（3）股权激励（股份支付）：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚；

（4）核心员工认定程序：一定要按规定程序走；

（5）定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核；

（6）允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以；

（7）一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形；

第三部分：企业IPO成本分析：

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

一、税务成本 企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税；税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。

因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本；公司治理、制度规范、流程再造培训费用；为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。

中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。

因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。

上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

八、承销费用占比最大

在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”

此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

第四部分：新三板股改需要注意的法律问题

一、股份制改造的法律依据

《中华人民共和国公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

第七十六条：设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数;

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定;

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

（六）有公司住所。

二、原则和目标

（一）企业拟在新三板挂牌，进行的股份制改造应遵循以下原则：

1、应依照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定规范操作，遵循公开、公平、公正的原则；

2、应有利于促进资产及资产权属的独立性、完整性；

3、应有利于避免同业竞争、减少并规范关联交易；

4、应有利于促进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展能力；

5、应有利于建立规范的法人治理结构，形成公司良治、促进公司资产、业务、财务、机构、人员的独立性。

（二）目标

1、使企业符合公司法的规定，并符合新三板的挂牌条件。

2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、管理科学、法人治理结构完善的现代企业；

3、建立业务清晰、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立）的运行方式及经营机制；

4、对生产要素进行优化配置，提升主营业务核心竞争力，企业积极、稳健发展；

5、通过股改方案使投资者获得企业的历史沿革、发展现状等稳定的信息。

三、股份制改造的程序

（一）企业成立筹委会，聘请券商、律师事务所、会计师事务所开展工作；

（二）由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜；

（三）出具《尽职调查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》；

（四）确定发起人，签署发起人协议；

（五）申请名称预核准；

（六）制定公司章程；

（七）召开股东（创立）大会；

（八）申请工商变更登记。

四、股份制改造应注意的时间点

创立大会召开日与有限责任公司临时股东会召开日之间不得少于15日

《公司法》第九十条规定：“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。”因此有限责任公司召开临时股东会，对变更公司组织形式形成决议的日期应在创立大会召开15日前。

创立大会结束后三十日内申请工商登记

《公司法》第九十二条：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

（三）申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。”因此改制基准日应在财务报表最近一期截止日之前，或者二者在同一天。

（四）财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效

《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第六条：“申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。

所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。”

五、股份制改造方式

新三板挂牌的股份制改造包括“整体变更”和“新设重组”两种方式：

（一）整体变更 “整体变更”是指将原有限责任公司经审计的净资产值按照一定比例折股，公司组织形式变更为股份公司，原有限责任公司股东为股份公司的股东；有限责任公司的债权债务由股份有限公司依法承继。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》

一、（三）：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”

因此，整体变更须以经审计的净资产值为依据折合为股份公司股本。如果以评估的净资产值折股，则公司的存续时间应重新计算。

整体变更方式下，有限责任公司存续时间、业绩可连续计算，企业的生产经营活动受股改的影响较小。此种方式弊端在于，如果原有限责任公司历史沿革复杂、历史遗留问题较多，或者之前存在重大违法违规行为等原罪，并且该等原罪无法救赎，则整体变更的方式无法解决上述问题，应考虑采取其他方式。

（二）新设重组

“新设重组”方式是由有限责任公司股东或与第三方共同设立一家股份有限公司，或选择一家优质壳公司，再通过合并、分立或资产收购方式进行重组。此种方式有利之处在于可以避免历史遗留问题，在重组的过程中可以突出企业的主营业务，剥离不良资产。弊端在于：重新设立的股份公司，存续时间应重新计算。如引入外部股东，是否能做到与原股东志同道合、风雨同舟，是否会产生新的关联交易、同业竞争的问题需考量。原有限责任公司的相关资质证照需要重新申请办理，如资质取得难度较大，应慎用此方式。

（三）操作要点

1、从公司成立年限考虑，要求企业成立满2个完整会计；

2、新三板对挂牌企业更强调主营业务、盈利模式的完整性。因此尽可能把与主营业务相关的资产装入挂牌主体，使其具备完整的业务体系和独立经营能力；

3、应有利于消除关联交易和同业竞争，保持独立性；

4、应剥离权属不明或存在争议的资产，明确进入股份公司的资产的权属，使公司产权关系、股权关系规范合理，保证符合新三板对挂牌企业的要求。

六、净资产折股

《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”因此净资产折股比例可以等于或低于1:1的比例。实践中，通常以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。

七、净资产折股纳税

有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

（一）个人股东

1、资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

2、盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（二）法人股东

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理

1、资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

2、盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。

八、结语

股份制改造是企业谋求在新三板挂牌整个过程的重中之重。因资本市场运作具有不可逆性，股份制改造关乎企业之大事，不可不察。在此阶段中介机构应对企业历史沿革进行梳理，对企业资产、业务、商业模式分析判断，厘清关联交易、同业竞争等关键性问题，并针对问题各个击破。

第五部分：有限责任公司股改实务操作指南

有限责任公司与股份有限公司的区别

我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。

除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：

1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。

5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。

6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

2.公司ipo操作手册 篇二

一、理论基础分析

1.IPO公司信息披露审计。IPO公司信息披露审计就是首次公开发行并上市前对披露的各项信息进行审计, 通俗点说, 就是给拟上市企业做审计, 需要有证券从业资格的会计师事务所出具最近三年及一期的审计报告。IPO信息披露审计作为一种专项审计, 不能以一般的要求来开展审计工作, 总的来说有以下特点:时间长, 程序繁琐、工作量大, 内容复杂、要求高, 责任重大、需要遵循的法律、法规众多、需要采取特殊的审计方法、要求反复沟通协调。

2.IPO公司信息披露审计的标准。IPO公司信息披露审计的标准既是人们用于评价IPO信息质量高低的标准:信息是否真实, 是否可靠, 是否相关, 是否有用, 是否合规等。换句话说, 具有真实性、可靠性、相关性、有用性、合规性等特征的IPO信息是符合信息披露审计要求的信息披露, 否则就是不符合要求的信息披露。

3.IPO公司信息披露审计的目标。首次公开发行信息披露审计的目标决定着审计范围、审计程序和审计重点的选择, 它是衡量审计质量的尺度, 是界定审计责任的参考标准。从国际准则对这个问题的讨论到会计审计界学者的探讨, 我国对这个问题没有统一的规范和定论。综合各项准则, 我国IPO公司信息披露审计的主要目标是通过对首次公开发行时披露的信息在反映客观事实的基础之上进行审核并出具相关审计报告, 表明IPO公司披露的信息符合市场规范、会计规范以及相关法律规范, 质量合格。出具客观而又令人信服地公司首次公开募股的招股说明信息审计报告。

4.IPO公司信息披露审计的内容。根据我国审计署及首次公开发行股票信息披露审计指引, 注册会计师针对IPO公司应该披露的信息进行审计。主要阶段及内容如下, 首先进行审计规划:前期尽职调查;然后对资产置入或置出等业务重组进行审计、剥离调整审计 (国有企业改制) 、股权结构调整审计以及利润分配审计 (按照独立性要求及其他目的, 备考财务报表) ;紧接着便是确定净资产值:对股份制改制进行审计, 然后进行验资, 成立股份有限公司;针对有股权转让或引进战略的投资者还要对股权结构调整进行审计及验资;最后将准备申报的材料进行审计出具审计报告, 如发现材料过期时应该进行补充审计;最后发行验资完才能进行股票上市。

5.IPO公司信息披露审计的方法。由于IPO公司信息披露审计在审计工作中可以是属于专项审计类, 所以注册会计师在进行业务审计时需要采取特殊的审计方法。主要有:剥离调整审计法、特定报表项目审计法、分析性复核法等。剥离调整审计法主要运用于大型国企, 由于大型国企通常历史悠久, 下属单位众多, 投资关系复杂, 在重组上市过程中可能会出现会计主体不清的问题。特定报表项目的审计, 主要是指对首次公开发行股票的公司的存货、固定资产或应收账款等往来项目进行的审计活动。

二、IPO信息披露审计存在的问题

1.会计师事务所IPO信息披露审计项目质量控制常见问题。会计师事务所应当遵照《中国注册会计师执业准则》和《会计监管风险风险提示第3号—审计项目复核》的要求, 完善并强化会计师事务所IPO审计项目质量控制制度及其执行。会计师事务所在IPO审计项目质量控制中, 主要存在以下问题:第一, 在承接IPO审计业务时, 未充分了解、分析发行人所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、上市动机和管理层诚信情况;未充分了解发行人可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力;未充分关注发行人在IPO过程中更换注册会计师的行为, 未与前任注册会计师进行充分沟通。第二, 在选派项目组成员时, 未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。第三, 在IPO审计业务执行阶段, 会计师事务所未完善有关监督、咨询、符合的体系;质量控制复核人员往往介入过晚, 复核工作未充分关注发行人经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。第四, 会计师事务所分所执行IPO审核业务时, 总所未对分所执行IPO审计业务进行充分的业务指导, 未对其IPO审计项目执业质量进行必要的复核和检查。

2.财务信息披露与非财务信息披露的相互印证问题。注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求, 阅读发行人在招股说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时, 通常存在以下问题:第一, 忽视招股说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。第二, 忽视招股说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。第三, 未结合发行人的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。

3.关联方认定及其交易的常见问题。注册会计师应当遵照《中国注册会计师执业准则》和《会计监管风险提示第2号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求, 审计发行人是否严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所相关业务规则的规定, 真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易, 关注发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。

除《会计监管风险提示第2号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题, 注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题:第一, 仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系, 未实施其他必要的审计程序。第二, 忽视对发行人在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。第三, 忽视对重大关联交易价格公允性的检查。

三、相关对策

1.会计监管在IPO公司信息披露审计中需关注的事项。在会计监管工作中, 应当对会计师事务所执行IPO审计业务质量控制情况予以重点关注:第一, 在承接IPO审计业务时, 应当对发行人上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于发行人存在欺诈上市嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况, 会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果发行人在IPO过程中曾经更换过注册会计师, 后任注册会计师应就发行人更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通, 以了解发行人管理层的诚信情况, 发行人与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。第二, 在选派项目组成员时, 应检查会计师事务所、IPO审计项目组成员等是否与发行人存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为;根据对审计风险的评估, 检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。第三, 在IPO审计业务执行阶段, 会计师事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系, 始终将审计风险控制在可接受的范围。质量控制复核人员可尽早介入, 结合行业特点、行业同期基本情况, 全面分析发行人的经营模式、经营特点和在申报期内的变化情况, 以及发行人会计处理的合理性和会计处理在申报期内的变化情况, 以确定可能存在舞弊和重大错报风险的领域及其对财务报告的影响程度。第四, 会计师事务所总所应加强对其分所IPO审计业务执业质量的管理, 定期对各分所进行执业质量培训和质量控制检查, 提升分所审计业务执业质量。

2.提高信息披露审计人员的业务与道德水平。高技术含量、高成长的特殊性决定了创业板上市公司信息披露的复杂性, 对上市公司信息披露相关人员的业务水平提出了更高的要求。信息披露中对于信息内容准确性、完整性的规定, 要求信息披露人员整合并对上市公司经营、发展产生影响的各种因素详实披露, 个别情况下还应对其产生的影响进行初步统计与分析, 客观上加大了信息披露人员的任务量。企业高层管理人员为了追求短期利益, 常常要求相关信息披露人员对重大关联交易、内幕交易刻意遮掩, 对重要经营业绩指标进行不当粉饰等, 都会造成信息披露相关人员在利益驱使或者压力胁迫下选择违规操作, 背离了职业道德和法律法规的要求。

3.强化证券交易所监管职能、完善外部约束机制。明确证券交易所的独立监管权限, 避免与证监会出现职能冲突。这既减轻了证监会监管的压力, 又可加强证券交易所的工作责任, 确保监管渠道的畅通和责任追究的顺利实现。证券交易所要加大对上市公司的监管力度, 健全处罚体系, 使通告批评、公开谴责、处罚金等手段与摘、停牌制度相结合, 真正树立起证券交易所的监管权威地位。最后, 应当建立起以证监会、证券交易所严密监管为核心, 以证券公司、保荐机构、注册会计事务所、律师事务所等中介机构尽职协助为辅, 以报纸、网络等舆论平台以及公众积极参与为补充的社会外部约束体系, 全方位、深层次地对创业板上市公司信息披露质量进行监控和引导。

四、总结

3.小公司的IPO路径 篇三

资本吸引力不止一面。引入机构投资者，对于那些渴望通过上市获得更大发展空间的拟上市公司来说，不仅是一个渠道，一种潮流，最重要的还是一条捷径。

从拟上市公司到上市公司，资本市场的放大效应也让那些从一级市场进行投资的机构投资者们获利丰厚。一般来说，PE投资拟上市公司，市盈率在6—8倍，一旦投资目标成功上市，其市盈率可以达到30—50倍，若是在创业板、中小板上市则可能达到80-100倍。

然而，要想实现双赢，面对着手握大把资金的私募和创投，拟上市公司们需要具备什么样的条件？为了上市，拟上市公司们又需要付出怎样艰辛的努力？本期《英才》走访两家即将上市的准上市公司。

过热行业如何讲资本故事——新力光源 准备股改

张明有种“风水轮流转”的感觉。作为四川新力光源有限公司（下称新力）董事长，他最近不停地接待找上门来的投资机构，有些应接不暇。

“这些机构都是有备而来的，我都不知道，他们一直在关注新力。”到目前为止，新力光源已经引进了6家机构投资者，其中还包括海外的投资机构。

2006年之前的情况却与现在正好相反。当时，新力光源主打产品稀土发光材料和LED照明技术也不像现在这么“热”，张明四处寻找投资的时候，没有一个投资机构点头。现在，LED行业正在迎来其发展的加速期，甚至可以说，LED照明是一个被炒得“过热”的行业。国内几乎所有的照明企业都开始涉及LED照明产品。

而今，《英才》记者面前的张明已经很懂得该如何给P E们讲故事：“我们已经准备股改。”

奔着上市的目标，张明在和上百家机构有过接触之后，一种很明显的感觉就是，企业的成长性和规范性是那些“金主”们最关心的问题。

《英才》记者去拜访新力的当天，正好遇到两位同去新力的客人，一位来自深圳中信建投的副总与一位来自北京的律师，两人此行的目的与新力筹划上市有关。

“我们选择为一家拟上市公司服务，主要是看其是否有持续发展能力、健康的财务状况以及高管团队。”该投行副总向《英才》记者表示。

虽然在资本的诱惑之下，竞争对手如雨后春笋般的冒了出来，但张明认为，与很多进入这个产业的公司不同的是，新力一直在积蓄“长跑”的能力，“LED能给我们提供40—60年的产业机会，对新力来说，这是一个产业机会，而不是投机机会。”

技术优势，也是新力的一大资本。让张明引以为豪的是，世博会上，七根高达35米的世博柱就是由新力提供的。这是新力与荷兰飞利浦公司、德国欧司朗公司同台竞技的结果，也是唯一有资格入围的中国企业。

“我觉得还要两三年才能进入爆发性发展阶段。”张明希望在行业爆发之前，能先踏入资本市场，借助资本力量获得更快的发展机会。但要实现上市目标，也并不是件容易的事情。

为其做上市的投行副总表示，企业上市时机很关键。既要考虑资本市场的状况，又要符合投资者的口味和心理，还得满足监管部门的要求。

张明希望新力能够在创业板或者中小板上市，“目前世界上绝大部分成长很快的公司，都走资本化的路子。”

不过，张明不得不承认的一个现实情况是，新力上市的时间表，显然很难确定。一般都是以“年”为单位的，“快一点的一年半到两年，慢一点的三年甚至更长的时间都可能。”

零售企业上市应对洗牌——WOWO 折戟纳斯达克

曾高调奔向纳斯达克的四川WOWO便利连锁管理有限公司（下称WOWO），对于现在登陆国内创业板的计划，并不急于求成。

作为超市等其他零售业态的补充，很快创出自己品牌的W O W O，仅用了5年时间，就发展了近300家店铺，其发展速度也引来了境外投资者的垂青。

2008年11月，以美国A R C基金牵头的“投资交流考察团”访问了WOWO，一个月后便签下文件，承诺对W O W O注资1000万美元，并计划一年内带领其冲刺纳斯达克。然而，天不遂人愿，因为种种原因，WOWO的纳斯达克梦最终难产。

折戟纳斯达克，却让WOWO引来了更多国内外P E的注意。而其创始人汤耀华则重金为WOWO引进新帅，伺机在A股创业板卷土重来。

汤耀华告诉《英才》记者，国内风投非常关注便利店这种很强盛的业态，同时很看重WOWO的财务架构和经营团队。因此，汤耀华除了从台湾挖来总经理陈基祥外，还聘请了另外两位高管负责企业的队伍培养。

汤耀华告诉《英才》记者，希望W O W O除了巩固成都商圈外，还要往外扩张，“WOWO是西南地区唯一的24小时便利店，如果我们的发展稳定，不久就会往重庆市场扩张，然后是昆明、武汉等邻近省份的重点城市。”

更大扩张也意味着更大的资本压力，汤耀华必须尽快启动创业板上市计划。不过，横亘在WOWO面前的还有一道槛，那就是按照国内上市规定必须三年盈利的要求，而此前一直处于扩张状态的WOWO，2010年才刚刚开始盈利。

回归创业板，虽然对于WOWO来说是另一种发展路径，但和WOWO一样排队等候上市的企业不胜枚举，并非想上市就能上市。相比之下，当前国内的审批制比美国的推荐制更加严格。在O T C B B，只要有3个以上的券商推荐，就可以挂牌。而在国内，还需要逐级层报，进行审批，程序比较复杂，要求也比较高。

一般来讲，便利店7年才能盈利，而WOWO在第4年就已经开始盈利了。但是市场却又发生了变化——7-11等国际品牌便利店的市场介入，以及本土同业的崛起，让WOWO面临空前的竞争压力。

WOWO总经理陈基祥告诉《英才》记者，零售业的杀手锏是“选址”，WOWO最大的优势也在于其已经占领了成都的“黄金口岸”，而且其已经对成都人形成了一种消费惯性。

但也有业内人士质疑，由于租约问题，WOWO的这些店铺所签订的租期大致都在3—5年，如果WOWO的扩张速度过快，或者盈利水平和融资能力出现问题，或国外资本雄厚品牌的强势推进，则可能出现系统性租约改变的风险。

便利店行业的准入门槛较低，现金流良好，近两年很受资本青睐，新的品牌也层出不穷。与此同时，红旗连锁、互惠超市等成都的传统中型、小型超市在市场空间被挤占后，也在探索类似于便利店的服务功能，甚至是向便利店业态转型。

4.上市公司IPO财务造假分析研究 篇四

摘要：中国证券市场已有二十多年的历程，而财务造假的问题一直贯彻始终。上市公司为了好的业绩，在证券市场上募集更多的资金；拟上市公司为了成功上市，也有着相同目的的财务造假问题。本文通过对IPO财务造假的分析，通过为投资者提供IPO造假的渠道来让投资者拥有识别IPO财务造假的能力，也使证券市场朝健康高效的道路发展。

关键词：IPO财务造假；海联讯；动因

一、IPO财务造假相关概述

所谓IPO就是首次公开发行股票或者说新股上市，就一个募资的过程。一般来说，一旦首次公开上市完成后，公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。当创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。

IPO财务造假是指公司为达到上市目的，利用会计准则的灵活性及其存在的漏洞，通过种种财务造假的手段，掩饰财务报表的真实性和客观性，并向公众呈现利好的会计信息的行为。

二、海联讯IPO财务造假案例回顾

（一）公司概况。公司前身为海联讯信息网络科技（深圳）有限公司，成立于2000年1月，位于深圳市南山区深南大道市高新技术园。2008年5月30日公司整体变更为深圳海联讯科技股份有限公司。2009年12月22日，拟登陆创业板，但受限于核心竞争力不够突出，上会被否。2011年7月，再次启动上市进程，详细披露了红筹架构形成和解体过程。2011年7月22日，由于主营业务突出，业绩连续五年持续增长，顺利通过证监会审核。

（二）造假过程与结果。海联讯的这场“危机”，曝露于2013年3月21日的一则简单公告。2013年4月27日，海联讯一口气发布了32份公告。其中，两份“会计差错”公告掀起海联讯涉嫌财务造假的冰山一角。经过历时一年零八个月的立案调查，2014年10月21日，深交所发布公告，宣布对公司给予公开谴责的处分。公告中称，公司2010-2012年财务报告存在重大会计差错，存在虚假冲减应收账款以及营业收入确认和费用分摊不符合准则规定的情形。调整后，公司累计调减营业收入5222万元，调减净利润5946.9079万元，调增负债14700.5856万元。

（三）后续追踪。证监会对海联讯给予警告，并处以822万元的罚款；对控股股东章锋处以1，203万元的罚款。对保荐人平安证券给予警告，没收保荐业务收入400万元及承销股票违法所得2，867万元，并处以440万元罚款。海联讯将出资设立专项补偿基金，补偿适格投资者损失，补偿金额8882.77万元。所有罚款及补偿投资者损失约1.14亿元，可谓史上最重处罚。海联讯开创了A股公司由大股东主动出资运用市场机制补偿投资者的首个案例。

三、海联讯IPO造假手段

2013年3月21日，海联讯因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查。同年4月27日，海联讯发布了《关于对以前重大会计差错更正及追溯调整的公告》对其存在的外包成本、年终奖金、应收账款、营业收入等四方面存在的问题进行了说明。

（一）虚增利润。海联讯自爆2011年上市当年虚增净利润2278.88万元，从6273.23万元调减至3994.35万元，虚增部分为实际利润的57.05%。从公司发布的《关于对以前重大会计差错更正及追溯调整的公告》中2011年收入调减1592万，净利润调减2279万；2010年收入调减1051万，净利润调减889万。

（二）虚假冲减应收账款。为实现发行上市目的，解决公司应收账款余额过大的问题，海联讯采用由股东垫资或向他人借款方式，在会计期末冲抵应收账款，并在下一会计期初冲回。在2009-2011年间，海联讯分别虚构收回应收账款1，429万元、11，320万元、11，456万元。公司调整2010年虚假冲减应收账款及其他应付款113，201，995.25元；调整2011年虚假冲减应收账款，调增应收账款及其他应付款133，067，772.08元，总计调整虚假应收账款总额2.46亿元。

（三）年终奖金和外包成本推迟确认。根据《企业会计准则》规定，对企业当期发生的业务或者经济活动采用权责发生制予以确认，也就是说，海联讯的年终奖金正常应年末计提，实际次年发放时才确认成本费用，这种做法违背了会计准则的要求。海联讯应调整2011年跨期确认的年终奖金，即调减2011销售费用145，468.90元，调增管理费用1，825，775.88元，故调增应付职工薪酬4，887，239.68元。

（四）虚增营业收入。2011年上半年，海联讯虚构6份合同，虚增营业收入1，335万元，其中虚构与当期前十大客户签订合同4份，即：虚构与当期第二大客户山西省电力公司签订合同1份，金额为288万元；虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份，金额分别为193万元、196万元；虚构与当期第六大客户河南省电力公司签订合同1份，金额为265万元。在上述虚构的6份合同中，有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。

四、海联讯IPO财务造假的动因分析

（一）由企业和中介机构之间的某种不正当联系造成。平安证券作为海联讯当时上市时候的保荐机构在这次造假案中负有不可推卸的责任。由于平安证券的不尽职，导致没有看出其中的端倪所在，没有严格认真进行前期调查，没有核查海联讯招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性，致使海联讯使用虚假或者模糊语言成功获得了平安证券的保荐。在本案的证据中显示出，在三年中，在海联讯涉及的不合规的勾当里，平安证券都有迹象主动参与其中。

（二）处罚力度不够。仔细分析我国当前的证券市场，IPO不断出现虚假行为，难以抑制并逐渐蔓延成整个行业行为的原因，主要还是对违法行为的处罚太轻，以及违法成本太低。我国现行的法律法规中，对资本市场的规范性不强，对于违反法规的行为处罚成本不高，这就造成了行业间存在很强的侥幸心理，由于处罚力度不够，也让财务虚假、内幕交易等不法行为很难得到遏制。

（三）缺少完善健全的制度来对证券市场进行规范。海联讯的成功上市展现出的是证?恢贫饶诘母?败和其体制的不规范。发行新的股票会遭到很多限制，这时企业一般会提升股票发行时的价格来提升自身的资金拥有量。上市之前的利润会影响上市企业发行股票的价格。在我们国家，由于有很多制度的限制，企业一般都会用非整体的方式上市，企业制定价格时，通常会制定一个虚拟的主体，然后对该主体模拟，经过对分理处会计主体的利润进行计算定价。这样的定价模式不符合相关规定，也违背了会计主体与会计期间的一般假设，很多公司因为这个原因在上市之前拥有了投机的方式，对财务包装找到了机会。（作者单位：河南财经政法大学）

参考文献：

5.公司ipo操作手册 篇五

据汤姆森路透的数据，去年共有创记录的31家中国企业在美国上市，融资总额为68亿美元。其中几家具有轰动效应，在线游戏开发商巨人网络筹得数十亿美元资金，可再生能源公司江西赛维和海王星辰连锁药店公司亦分别在筹得4.86亿和3.84亿美元。

美股今年走熊固然是来美国上市的中国公司寥寥无几的原因之一，不过市场愈加担心，美国已丧失对中国企业的吸引力，因中国企业目前在亚洲和欧洲市场拥有很多选择，

另一个经常为人们所提及的原因是，萨班斯-奥克斯利公司治理法案颁布后，美国的上市审核条件更为严格了。

不过，中国企业在美国上市热情降温不仅仅是美国的问题，还有一个原因可能是美国和其他地区投资者对中国经济心存疑虑，担心其是否会在奥运会结束后遭遇困难。

一些分析师称，紧张的美国投资者提高了持有中国企业股票的门槛，或许这也是中国企业IPO风潮减弱的原因之一。

Belmont Partner顾问Joseph Meuse称，在严峻时期，美国投资者不再那么敢于冒险，也不太愿意购买地球另一面的公司股票。

6.公司ipo操作手册 篇六

经核查相关资料，股权转让未付转让款问题存在瑕疵，应当核查转让程序是否合法，核查原因确认意思表示否是真实，最后需要股权转让方出具确认，一是如为受让方无须支付对价收回股权的，则应出具确认股权转让没有异议及不存在纠纷；二是如为真实需要支付对价转让只是尚未支付的，可以签订补充协议安排转让款的支付事宜；三是如为没有凭证，实际已经转让的，则可以由受让方出具承诺或者转让方出具确认。

一、申报材料前的股权变动律师核查要点

1）对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实，是否合法合规，是否履行相关程序，是否为真实意思表示；是否存在纠纷或潜在纠纷等；

2）如增资是否履行了相应的股东会程序，是否已完成有关增资贷款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性等；

3）如股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，股权转让的价格及定价依据。重点关注低价股权转让是否存在股份代持、利益输送问题；同时关注股权转让纳税情况；

4）涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序（公开挂牌拍卖）。转让过程存在国有股权瑕疵的，应取得省级国有资产管理部门的确认文件；

5）涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

6）定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。

7）保代和律师要讲清楚核查的过程、核查方式和核查结论，并提供依据，审核中预审员将对公司股权转让相关问题进行综合分析和判断，必要时将有关情况和问题提醒发审会关注。

2、在审期间股权变动事宜

1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；

2）增资扩股需增加一期审计；

3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。

4）虽然去年存在光大银行(4.77 +6.47%,诊股)、杭州银行(12.95 +2.78%,诊股)在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；

二、与股权转让相关的关注点

1、针对发行人历史上存在股权代持的情况，关注其股东核查情况，判断股权是否清晰，是否存在重大权属纠纷。核查历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，以及税收缴纳义务履行情况，在股权转让中是否存在规避税收缴纳义务的情况，相关股东受让股权或增资的资金来源及其合法合规性，股权代持及解除情况，核查发行人的股权代持情况是否得到彻底解决，核查中介机构、发行人等主要关联方的关联亲属关系。（股权代持）

8、针对股权转让给员工，关注员工股东的遴选原则、依据,股权转让是否存在其额外条件、约定或限制性条款,部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比例较高的原因及合理性，核查外部股东与员工股东的定价一致或差异的原因与合理性、主要关联人与公司客户、供应商的关联关系。（内外部股权转让）

11、解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景,是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送,说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系,说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。（突击入股）

三、反馈案例：

例：发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，并且存在原股东乐士投资用雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的情形。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、详细说明股权转让的背景及原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；说明外汇出入境履行的程序、是否取得主管机关审批、是否符合相关法律法规；说明乐士投资将雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的合理性、增资过程、上述8家公司是否经过评估、是否存在出资不实或抽逃出资情形，说明股东之间是否存在纠纷；说明未将8家公司全部股权予以出资的原因；

1.共达电声（002655）

瑕疵：股权转让未支付款项，后转回。

反馈问题：请保荐机构及律师进一步核查并说明蓝博投资的业务、股东、董、监、高等基本情况，其未支付公司股权转让款及增资款的具体原因，该公司受让及转回公司股权的内容和程序是否合法，是否存在潜在纠纷（《反馈意见》“

一、重点问题”第2条）

解释：

（二）美国蓝博未支付股权转让款及增资款的原因

根据美国蓝博出具的《确认函》及本所律师核查，美国蓝博未支付股权转让款及增资款的原因在于：美国蓝博原计划运作共达有限在美国上市融资，所以从潍坊高科和镇贤实业处受让股权，后来美国蓝博考虑其当时从事的房地产开发业务与共达有限从事的电声元器件制造业务差别较大，美国蓝博内部判断上市融资计划难以成功，主动放弃了上述计划，因此美国蓝博未按协议约定支付股权转让款和增资款。2005年10月，美国蓝博将受让的共达有限股权以零对价全部转回给潍坊高科和镇贤实业，美国蓝博对此无异议，认为不存在未决纠纷和潜在纠纷。

（三）美国蓝博受让及转回公司股权的内容和程序是否合法，是否存在潜在纠纷

1．关于美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有限股权的内容 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（以下简称“《股权变更若干规定》”）第十条，外商投资企业投资者变更相关股权转让协议应包括如下主要内容：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；转让股权的份额及其价格；转让股权交割期限及方式；受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；违约责任；适用法律及争议的解决；协议的生效与终止；订立协议的时间、地点。

经查验，除未明确规定订立协议的地点外，美国蓝博（作为受让方）与潍坊高科（作为转让方）和镇贤实业（作为转让方）于2005年2月20日分别签署《股权转让协议》具备《股权变更若干规定》第十条规定的其他应包括内容。

基于上述，本所律师认为，尽管上述《股权转让协议》未规定《股权变更若干规定》第十条所要求包括的订立协议地点，但《股权变更若干规定》不是法律、行政法规，且该等《股权转让协议》未违反当时有效的法律、行政法规的强制性规定，仅因缺少订立合同的地点不会影响《股权转让协议》的效力，该等《股权转让协议》内容不违反法律和行政法规的强制性规定。

2．关于2004年至2005年，美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有限股权，根据共达有限的工商登记材料，上述股权转让所履行程序如下：

（1）共达有限董事会同意

2004年12月20日，共达有限召开董事会并作出决议，同意镇贤实业将其所持有的共达有限40％股权转让给美国蓝博，潍坊高科将其所持有的共达有限20％的股权转让给美国蓝博。

（2）美国蓝博与香港镇贤、潍坊高科签署《股权转让协议》

2005年2月20日，潍坊高科与美国蓝博签署《股权转让协议》，约定潍坊高科将其所持共达有限20％的股权转让给美国蓝博，转让价款为24万美元。自股转协议经潍坊市外经贸局批复之日起一个月内交割完毕。美国蓝博付清潍坊高科股权转让费24万美元后，才能行使其在共达有限的权利和承担相应义务。美国蓝博应在股权转让协议批复之日起60日内，将转让价款汇入潍坊高科账户。

同日，美国蓝博和镇贤实业签署了《股权转让协议》，该协议约定镇贤实业将其所持有的共达有限的40％的股权转让给美国蓝博，转让价款为48万美元。自股转协议经潍坊市外经贸局批复之日起一个月内交割完毕。美国蓝博付清镇贤实业股权转让费48万美元后，才能行使其在共达有限的权利和承担相应义务，美国蓝博应在股权转让协议批复之日起60日内，将转让价款汇入镇贤实业账户。

（3）共达有限合资合同修改协议及章程修改协议

2005年2月24日，潍坊高科与美国蓝博分别签署《合同修改协议》和《章程修改协议》。

（4）镇贤实业及潍坊高科放弃优先受让权

2005年3月5日，镇贤实业和潍坊高科分别出具放弃优先受让权的声明，放弃受让对方拟转让的共达有限股权。

（5）外经贸主管部门批复、工商变更登记 2005年3月7日，潍坊市对外贸易经济合作局下发《关于对“潍坊共达电讯有限公司”股权转让并追加投资的批复》（潍外经贸外资字（2005）第100号），同意潍坊高科和镇贤实业分别将其所持有的共达有限20％和40％的股权转让给美国蓝博，批准转让各方分别于2005年2月20日签署的《股权转让协议》生效，批准新投资者于2005年2月24日签署的《合同修改协议》和《章程修改协议》生效，以及新董事会组成。山东省人民政府向共达有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005年3月23日，潍坊市工商行政管理局向共达有限换发了《企业法人营业执照》。

基于上述，本所律师认为美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有限股权已履行必要法定程序，程序合法。

3．关于美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权的内容 经查验，除未明确规定订立协议的地点外，美国蓝博（作为转让方）与潍坊高科（作为受让方）和镇贤实业（作为受让方）于2005年10月20日分别签署的《股权转让协议》具备《股权变更若干规定》第十条规定的其他应包括内容。

基于上述，本所律师认为，尽管上述《股权转让协议》未规定《股权变更若干规定》第十条所要求包括的订立协议地点，但《股权变更若干规定》不是法律、行政法规，且该等《股权转让协议》未违反当时有效的法律、行政法规的强制性规定，仅因缺少订立合同的地点不会影响《股权转让协议》的效力，该等《股权转让协议》内容不违反法律和行政法规的强制性规定。

4．关于2005年10月美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权，根据共达有限的工商登记材料，上述股权转让所履行程序如下：

（1）共达有限董事会会议

2005年9月10日，共达有限召开董事会并作出决议，同意美国蓝博将其所持有的共达有限40％的股权转让给镇贤实业，将其所持有的共达有限20％的股权转让给潍坊高科。（2）美国蓝博与潍坊高科和镇贤实业签署《股权转让协议》

2005年10月20日，美国蓝博和潍坊高科签署了《股权转让协议》，约定美国蓝博将其所持有的共达有限20％股权转让给潍坊高科，转让价格为零。

2005年10月20日，美国蓝博和镇贤实业签署了《股权转让协议》，约定美国蓝博将其所持有共达有限40％股权转让给镇贤实业，转让价格为零。

（3）共达有限合作合同修改和公司章程修改

潍坊高科、美国蓝博和镇贤实业三方签署了《合同修正案》和《章程修正案》。（4）潍坊高科放弃优先购买权

2005年10月20日，潍坊高科出具《放弃优先受让权的声明》，放弃美国蓝博向镇贤实业转让所持共达有限40%股权的优先受让权。

（5）外经贸主管部门批复和工商变更登记完成

2005年10月28日，潍坊市对外贸易经济合作局下发了《关于对“潍坊共达电讯有限公司”股权转让的批复》（潍外经贸外资字（2005）第750号），同意美国蓝博将其所持有的20％和40％共达有限的股权，分别转让给潍坊高科和镇贤实业，批准各股权转让双方于2005年10月20日分别签署的《股权转让协议》生效，批准于2005年10月20日签署的《合同》、《章程》修改协议生效。其后，山东省人民政府向共达有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年12月12日，潍坊市工商行政管理局向共达有限换发了《企业法人营业执照》。

基于上述，本所律师认为美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权已履行必要法定程序，程序合法。美国蓝博已出具的《确认函》，确认美国蓝博对于以零对价将所持共达有限股权转回潍坊高科和镇贤实业没有异议，不存在任何未决纠纷和潜在纠纷。本所律师认为美国蓝博受让及转回共达有限股权不存在潜在纠纷。

分析： 1.美国蓝博原计划运作共达有限在美国上市融资，所以从潍坊高科和镇贤实业处受让股权，后来美国蓝博考虑其当时从事的房地产开发业务与共达有限从事的电声元器件制造业务差别较大，美国蓝博内部判断上市融资计划难以成功，主动放弃了上述计划，因此美国蓝博未按协议约定支付股权转让款和增资款。

2.美国蓝博受让股权履行了全部相关程序，经过共达有限董事会同意，与香港镇贤、潍坊高科签署《股权转让协议》，共达有限合资合同修改协议及章程修改协议，镇贤实业及潍坊高科放弃优先受让权，外经贸主管部门批复、工商变更登记。

3.2005年10月，美国蓝博将受让的共达有限股权以零对价全部转回给潍坊高科和镇贤实业，美国蓝博对此无异议，认为不存在未决纠纷和潜在纠纷。股权转回所履行程序有：共达有限董事会会议，美国蓝博与潍坊高科和镇贤实业签署《股权转让协议》，共达有限合作合同修改和公司章程修改，潍坊高科放弃优先购买权，外经贸主管部门批复和工商变更登记完成。

4.美国蓝博出具《确认函》，确认美国蓝博对于以零对价将所持共达有限股权转回潍坊高科和镇贤实业没有异议，不存在任何未决纠纷和潜在纠纷。

2.德威新材（300325）

瑕疵：股权转让未全部支付款项，后转回

反馈问题：2000年12月，刘荣志入股德威实业。由刘荣志先支付一半股权转让对价，余下股权转让价款在刘荣志任职于公司后逐步付清。后刘荣志因个人原因未任职于公司，余下股权转让价款也未实际支付，周建明于2005年7月收回该部分股权。请发行人披露并说明刘荣志入股德威实业的审议程序，增资入股的验资证明，刘荣志实际持有的股份数额，在周建明2005年7月收回该部分股权前，刘荣志实际所享有的股权及利润分配情况，有无损害发行人、其他股东和债权人利益的情况，周建明收回股权的相关程序。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并说明上述股权转让是否存在潜在纠纷和风险隐患。

解释：【略】 分析：

1.2000年11月20日，德威实业召开股东会，全体股东一致同意赵红英将其持有德威实业1,8182%的股权（代表20万出资额）转让给刘荣志，周建明就前述股权转让书面放弃优先受让权。

2.2000年12月2日，赵红英与刘荣志就前述股权转让签订了《股权转让协议》，约定价款为25.6万元。协议签订后，刘荣志先行支付价款的二分之一，即12.8万元，剩余股权转让价款在刘荣志任职后支付。后因刘荣志个人原因未在德威实业任职，亦未向赵红英支付余下12.8万元股权转让价款。

3.2000年12月5日，德威实业办理上述股权变更的工商变更登记。经过2001年德威实业整体变更为发行人、2004年发行人未分配利润转增后，刘荣志所持股份增至27.6507万股。

4.刘荣志一直以股东身份出资德威实业股东会及发行人股东大会并行使表决权。刘荣志实际持有前述股权。发行人证实，其从未收到对刘荣志股东资格的任何异议、主张、亦未因刘荣志股东身份问题受到诉讼。

5.刘荣志为发行人股东期间，刘荣志因有意于出让股权，与周建明达成口头协议，刘荣志将领取发行人分配利润的权利转让予周建明，周建明将以刘荣志实际出资额为基础溢价受让刘荣志股权。

6.2005年7月20日，刘荣志与周建明签订股权转让协议，约定刘荣志以每股0.65元的价格将所持有的发行人27.6507万股股权转让给周建明，转让价格为签署口头协议价格总计17.92万元。

3、迪森股份（300335）

瑕疵：以每股1元价格转让股权给马革等人

反馈问题：发行人2006年三次股权转让受让方均未支付转让价款，苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)和北京义云清洁技术创业投资有限公司以每股1元价格转让股权给马革等人。关于发行人上述股权转让的真实性、未支付转让价款或转让价格较低的原因，是否存在股份代持和潜在纠纷的补充核查意见。解释：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2006年三次股权转让及苏州松禾、北京义云1元转让股权等股权转让事宜的具体情况如下：

（一）2006年9月及2006年11月张耿良受让股份的基本情况2006年9月，发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况如下：

【略】

2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况如下： 【略】

上述股权转让完成之后，张耿良共持有发行人300万股股份。2007年5月，张耿良将其持有的发行人的300万股股份转让给了洁密特环保；2007年8月，张耿良认购了C&T公司发行的300万股无面值普通股；2010年2月，张耿良将其持有的C&T公司的300万股普通股分别转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。

根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006年9月及2006年11月的股权转让中，张耿良并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价款；2007年5月，张耿良将其持有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007年8月，张耿良认购C&T公司股份时亦未实际支付股权认购价款；2010年2月，张耿良将其持有的C&T公司的股份全部无偿转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。

1、受让方未实际支付股权转让价款的原因

根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，张耿良取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为张耿良为公司为促进业务发展而引进的专业人才，经股权转让各方同意，张耿良暂不支付股权转让价款。2010年2月，张耿良基于个人原因的考虑决定退出，不再参与迪森股份的发展，因此，张耿良将其持有的股份无偿退回。

2、股权转让的真实性

经本所律师核查，张耿良2006年9月、2006年11月受让发行人股份的事宜分别经迪森股份2006年第一次临时股东大会、2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与张耿良签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。

本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、张耿良分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（二）2006年11月冯佐彩受让股份的基本情况2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给冯佐彩的情况如下：

【略】

上述股权转让完成之后，冯佐彩持有发行人200万股股份。2007年5月，冯佐彩将其持有的发行人的200万股股份转让给了洁密特环保；2007年8月，冯佐彩认购了C&T公司发行的200万股无面值普通股；2010年2月，冯佐彩将其持有的C&T公司的200万股普通股分别转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。

根据本所律师对发行人本次股权转让各方的访谈，冯佐彩已按照相关股权转让协议的约定支付了股权转让价款14.08万元；2007年5月，冯佐彩将其持有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007年8月，冯佐彩认购C&T公司股份时未实际支付股权认购价款；2010年2月，冯佐彩将其持有的C&T公司的股份全部转出，Leadway公司、Market公司、Cultural公司共计支付给冯佐彩股权转让金14.08万元。

1、转让价款较低的原因

根据股权转让各方与冯佐彩签署的相关股权转让协议，本次股权转让的价格为7.04万元/每100万股股份。根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，本次股权转让价款较低的原因为冯佐彩可以帮助公司拓展业务，基于公司长期发展考虑，发行人主要股东决定低价转让一部分股份给冯佐彩。

2、股权转让的真实性

经本所律师核查，冯佐彩2006年11月受让发行人股份的事宜已经迪森股份2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与冯佐彩签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。

本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、冯佐彩分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（三）2006年11月刘东昌受让股份的基本情况

2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给刘东昌的情况如下： 上述股权转让完成之后，刘东昌持有发行人50万股股份。2009年6月，刘东昌将其持有的发行人50万股股份转让给了马革。根据本所律师对发行人本次股权转让各方的访谈，2006年11月的股权的刘东昌并未按照相关股权转让协议的约定支付股权转让价款。2009年6月，刘东昌将其持有的发行人股份转让给马革时为无偿转让。

1、受让方未实际支付股权转让价款的原因

根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，刘东昌取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为刘东昌为公司为促进业务发展而引进的专业人才，经股权转让各方同意，刘东昌暂不支付股权转让价款。2009年6月，刘东昌由于个人发展方向改变，决定退出迪森股份，因此，刘东昌将其持有的股份无偿退回。

2、股权转让的真实性

经本所律师核查，刘东昌2006年11月受让发行人股份的事宜已经迪森股份2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与刘东昌签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。

本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、刘东昌分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（四）2006年12月股份转让2006年12月，发行人股权转让的情况如下： 【略】 上述股权转让完成之后，张志杰、朱活强各持有发行人股份150万股，陈燕芳持有发行人股份50万股。2007年5月，张志杰、朱活强将其持有的150万股股份分别转让给了洁密特环保。

根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006年12月的股权转让中，张志杰、朱活强、陈燕芳并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价款；2007年5月，张志杰、朱活强将其持有的发行人股份转让给了洁密特环保时亦为无偿转让。

1、受让方未实际支付股权转让价款的原因

根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，张志杰、朱活强取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为张志杰、朱活强为公司核心员工，公司主要股东为鼓励员工与公司共同发展，决定转让一部分股份给核心员工，经股权转让各方同意，张志杰、朱活强暂不支付股权转让价款。后因张志杰离职、朱活强工作岗位调整，2007年5月，张志杰、朱活强将其持有的发行人全部股份无偿转让给洁密特环保。

根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，陈燕芳取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为陈燕芳为公司核心员工，公司主要股东为鼓励员工与公司共同发展，决定转让一部分股份给核心员工，经股权转让各方同意，陈燕芳无须支付股权转让价款。

2、股权转让的真实性

经本所律师核查，发行人2006年12月的股份转让事宜已经迪森股份2006年第三次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与张志杰、朱活强、陈燕芳签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。

本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、张志杰、朱活强、陈燕芳分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

（五）2010年4月股份转让

2010年4月，发行人股份转让情况如下： 【略】

1、本次股权转让的背景和转让价格较低的原因

2009年12月，苏州松禾与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的其他股东签订了《投资协议书》。根据该《投资协议书》，苏州松禾向迪森股份进行增资，增资价格为3.52元/股。该《投资协议书》约定，如迪森股份2010年主营业务利润或生物质销售合同年保底累计签约总量达到约定条件时，苏州松禾应无偿转让不超过2,644,575股股份给实际控制人。

2010年5月18日，发行人控股股东、实际控制人与苏州松禾签订了《补充协议》。根据该补充协议，迪森股份截至2010年3月底已签订的合同测算可以达到《投资协议书》中规定的利润条件，同时根据市场预测，2010年底完成保底累计签约总量不存在问题。经各方友好协商，决定提前办理股份回转手续。根据该补充协议，由苏州松禾转让2,644,575股股份给发行人管理团队，定价为1元/股。本补充协议为原《投资协议书》的有效附件，原《投资协议书》中的股份回转条款不再有效。

2011年5月18日，苏州松禾与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的其他股东签署了《协议书》。根据该《协议书》，原《投资协议书》中关于股份回转、股份回购等条款、2010年5月签订的《补充协议》解除，《投资协议书》、《补充协议》中约定的尚未履行的各方权利义务不再履行。对于已经履行完毕的权利和义务，协议各方均认可并确认各方之间不存在任何的争议和纠纷。

综上所述，本次股权转让为公司的控股股东、实际控制人以及除财务投资者之外的其他股东与公司引入的投资者协商一致的结果，是投资者对发行人进行投资的条件和所应履行的义务之一，因此，本次股权转让的价格较低。

2、股权转让的真实性经核查，苏州松禾于2010年4月30日与马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇就本次股权转让事宜签订了《股份转让协议》。

本所律师对本次股权转让的受让方马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇进行了访谈并制作了《访谈笔录》，本次股权转让的转让方苏州松禾亦出具了《声明与承诺函》。根据相关《访谈笔录》及《声明与承诺函》，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜真实、合法、有效。

（六）2010年5月股份转让

2010年5月，发行人股份转让情况如下：

1、本次股权转让的背景和转让价格较低的原因

2010年3月，北京义云与发行人、发行人控股股东、实际控制人签订了《增资合同》及《增资补充合同》。根据《增资合同》及《增资补充合同》，北京义云向迪森股份进行增资，增资价格为3.68元/股。《增资补充合同》约定，如迪森股份2010年主营业务利润或生物质销售合同年保底累计签约总量达到约定条件时，北京义云应无偿转让不超过1,420,976股股份给实际控制人。2010年5月18日，发行人控股股东、实际控制人与北京义云签订了《补充协议》。根据该补充协议，迪森股份截至2010年3月底已签订的合同测算可以达到《增资补充合同》中规定的利润条件，同时根据市场预测，2010年底完成保底累计签约总量不存在问题。经各方友好协商，决定提前办理股份回转手续。根据该补充协议，由北京义云转让1,420,976股股份给发行人管理团队，定价为1元/股。本补充协议为原《增资补充合同》的有效附件，原《增资补充合同》中的股份回转条款不再有效。

2011年5月18日，北京义云与发行人、发行人控股股东、实际控制人签署了《协议书》。根据该《协议书》，《增资补充合同》及2010年5月签订的《补充协议》解除，《增资补充合同》、《补充协议》中约定的尚未履行的各方权利义务不再履行。对于已经履行完毕的权利和义务，协议各方均认可并确认各方之间不存在任何的争议和纠纷。

综上所述，本次股权转让为公司的控股股东、实际控制人以及除财务投资者之外的其他股东与公司引入的投资者协商一致的结果，是投资者对发行人进行投资的条件和所应履行的义务之一，因此，本次股权转让的价格较低。

2、股权转让的真实性

经核查，北京义云于2010年5月5日与马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇签订了《股份转让协议》。

本所律师对本次股权转让的受让方马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇进行了访谈并制作了《访谈笔录》，本次股权转让的转让方北京义云亦出具了《声明与承诺函》。根据相关《访谈笔录》及《声明与承诺函》，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜真实、合法、有效。

（七）股份代持和潜在纠纷情况

本所律师对发行人上述历次股权转让涉及的各方进行了访谈并制作了《访谈笔录》；针对发行人2010年4月、5月的股权转让，苏州松禾、北京义云分别出具了《声明与承诺函》；发行人的现有股东均签署了《承诺函》，其中对是否存在股份代持及股份纠纷的情况进行了确认。

综上所述，并经本所律师核查，发行人上述历次股权转让各方不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有迪森股份的股份的情形，亦不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有迪森股份的股份的情形；股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。

分析：

1.部分股权低价转让系公司为促进业务发展而引进的专业人才或公司核心员工，经股权转让各方同意，刘东昌暂不支付股权转让价款。后来，由于部分该等人员自身原因，无偿转回受让股权。转让双方协商一致，其他人员均无异议。

2.部分股权转让系公司财务投资者转让股份给实际控制人。根据双方协议，发行人财务指标符合一定标准时，财务投资者无偿转让若干股份给实际控制人。

3.以上股权转让均不存在纠纷。

华商律师事务所拟上市公司律师团队

7.Pre-IPO网络公司股价飞涨 篇七

根据一家会计咨询公司—美国德豪公司6月份的电话采访结果,来自领先的投资银行100位资本市场高管中,四分之三的人相信许多私营网络公司的市场估价不合理。62%的人也感觉到继20世纪90年代末期之后,又将出现一个相似的互联网股市泡沫。

此项调查的结果显示了人们对网络公司上市前的私募市场的复杂态度。调查结果显示79%的银行家感到像Second Market和SharesPost这样的私营交易所对美国的股票市场有积极的影响,尽管71%的银行家相信在这种交易所的少量交易抬高了这些公司的股价。

“这其实不过是简单的供需关系。”李·格勒表示,他是美国德豪公司资本市场和技术实践的股东。“当一个热门项目的供应量受限时,它的价格自然会被抬高。人们都关注科技,因为它在我们周围的环境中是极其普遍的,人们普遍认为:‘我投资科技怎么会亏钱呢?’”

然而,对私营网络公司股份的缺乏并不是导致股价泡沫化的唯一因素。当被问到网络公司上市前高估值的主要原因时,34%的银行家说私有市场股份的缺乏刺激了对其的需求量;25%称是因为互联网价值的自我增长;22%会将其归于该业务的盈利率;19%表示近期互联网股市的良好表现才是其原因。

8.公司ipo操作手册 篇八

在今年有创业投资参与的IPO中，云技术是最热门领域，而且这一热度还没有降温的迹象。

Box、Dropbox、DocuSign、Evernote、Twilio……大批云公司正排队等着IPO，它们都期望借此实现爆发式增长，而Veeva Systems和Wix.com已经成功上市。

很多新上市云企业的股价表现都很好，RingCentral就是其中之一，而且这个苗头依然在保持——9月27日上市以来，该公司的股价一直高于发行价31%。

那么，是什么成就了这一片火热呢？最基本的原因是，股市对云这种软件服务业中新的商业模式的接纳程度在不断增长。股市投资者上一次接触到全新的软件销售方式还是在大约10年前，也就是Salesforce.com上市的时候，而最近上市的软件企业在类型和数量方面都有很大增长。过去两年中共有14家企业上市，而且它们也在很大程度上用业绩证明了自己的市场价值。在稳定可期的商业模式带来的递延收益的支撑下，这些上市公司今年的收入增长率平均可达30%。

“买方已经意识到云市场的规模和可持续性。”Bessemer Venture Partners合伙人拜伦·迪特（Byron Deeter）解释说：“他们看到了这个市场的实力。”

撰稿：Mboslet