企业改制涉及税务问题

企业改制涉及税务问题（共9篇）

1.企业改制涉及税务问题 篇一

建设方以房抵偿工程款税会处理

林铁蛋房地产纳税服务网2 days ago

建设方以房屋抵偿工程款的情况在建筑行业是非常普遍的，特别是2015年下半年以后随着国家要求的“去库存”和各地的“限购令”产生以后，房地产公司的销售情况大不如前，为了“去库存”和资金回笼，房地产公司经常将自己开发的房屋作价抵偿所欠建筑企业的工程款，为了避免产生增值税以外的税费，建筑企业又将房屋等价抵偿给材料供应商或者分包商，于是就产生了“三方抵房协议”——债权债务抵消协议。

一般抵房三方协议为建设方主导草拟，因为具体条款几乎是条条对甲方有利。且不论协议是否公平，实质上是以物抵债，只要是建筑企业以平价抵偿给分包方或供应商，除本身因提供建筑服务应该缴纳的增值税以外，不涉及其他税费。

协议的实质是建设方将房子直接抵给建筑企业的分包方，则建筑企业按照建设方所抵房屋的价格向建设方开具总包发票，分包方向建筑企业开具同等金额的分包发票。发票流必须跟业务流保持一致，不得出现由分包方直接给建设方开票。以下以建筑企业一般计税项目的角度进行会计处理： 前期按分包工程量计价单确认分包成本、债务（不含税）的会计处理： 借：工程施工—合同成本—分包成本 贷：应付账款—某项目—某分包方

在前期取得总包工程量计价单，尚未开具抵房款对应的发票，会计处理： 借：应收账款—某项目—某地产公司 贷：工程结算—进度款

应交税费—待转销项税额

签订完三方协议，当期开总包票时会计处理： 借：应交税费—待转销项税额

贷：应交税费—应交增值税（销项税额）取得分包发票时会计处理：

借：应交税费—应交增值税（进项税额）贷：应付账款—某项目—某分包方 当期债权债务抵消时会计处理： 借：应付账款—某项目—某分包方 贷：应收账款—某项目—某地产公司

转自：铁蛋税客-我们致力于保护作者版权，除我们确实无法确认作者外，未注明来源，如涉及侵权，请及时联系我们删除，并表示歉意，谢谢！联系电话：***房地产纳税服务网

推荐课程

一、增值税严征管体制下房地产企业财税管理必须知晓的三部曲---架构、商业模式和核算管理专题

【授课专家】：于老师

【会议时间】：2018年 7月26-28日（26号报到）

【会议地点】：长春君怡酒店 【详细资料】：点击获取

二、国地税合并下的房地产建安企业重要涉税政策剖析与全税种风险管控策略专题

【授课专家】：李老师

【会议时间】：2018年 7月27-29日（27号报到）

【会议地点】：济南华联大酒店 【详细资料】：点击获取

三、国地税合并背景下暨金税三期严监管的房地产开发企业：—全程各阶段税收风险管控筹划新思路专题

【授课专家】：许老师

【会议时间】：2018年8月1-3日（1号报到）

【会议地点】：南京白鹭宾馆 【详细资料】：点击获取

四、房地产开发三旧改造与资本运作业务之：—相关各方合同设计、会计核算及涉税业务处理专题

【授课专家】：杨老师

【会议时间】：2018年8月8-10日（8号报到）

【会议地点】：成都西藏天湖宾馆 【详细资料】：点击获取

五、国地税合并如何平稳过渡之：——房地产开发全程税务处理与纳税风险防控专题

【授课专家】：胡老师

【会议时间】：2018年8月22-24日（22号报到）

【会议地点】：沈阳玫瑰大酒店 【详细资料】：点击获取 我司课程单次现场收费：3380会员收费：

（1）体验卡会员：5880

元一位

元（3人次现场学习，首次最多限1人）4本财税书+4个音频课程+U盘版财税快讯+精美礼品+（备注：此体验卡会员只限房地产、建安企业及个人办理）（2）普通卡会员：8980品

（3）贵宾卡会员：16800快讯+精美礼品+移动电源 元（6人次现场学习，首次最多限3人）7本财税书+9个音频课程+U盘版财税快讯+精美礼元（13人次现场学习，首次最多限5人）12本财税书+12个音频课程+U盘版财税（4）钻石卡会员：25800（5）集团卡会员：45800元（23人次现场学习，首次最多限7人）15本财税书+15个音频课程+U盘版财税元（33人次现场学习，含1天我方指定讲师内训）18本财税书+18个音频课程+U快讯+精美礼品+移动电源+飞狼财税通

盘版财税快讯+精美礼品+移动电源+飞狼财税通

【各类会员详细资料说明】：点击获取

24小时咨询热线：

***（兼微信）佟天成老师 加微信（备注：报名学习）

2.企业改制涉及税务问题 篇二

例:A公司是一个上市公司, 最近几年亏损, 企业资产的公允价值为50亿元, 负债的公允价值为40亿元 (即净资产的公允价值为10亿元) 。A公司大股东为B公司, 占A公司股份比例为60%, 其长期股权投资的公允价值为6亿元;A公司的其他股东占A公司股份比例为40%, 其股权的公允价值为4亿元。D公司是一家经营业绩很好的非上市公司, D公司的大股东为C公司, 占D公司股份比例为90%, 其长期股权投资的公允价值为10亿元;D公司的其他股东占D公司股份比例为10%, 其股权的公允价值为2亿元。

2011年C公司欲借壳A公司上市, 将D公司的资产并入A公司, 同时将A公司原有的全部资产与负债剥离出来。预计的重组方案如下:

第一步:A公司成立一全资子公司G, 并将全部资产与负债投入G公司。

第二步:A公司将持有G公司的股权作为对价10亿元, 等值交换C公司持有D公司的股权 (占C公司持有D公司股权公允价值10亿元的100%, 交换后A公司持有D公司股权的90%) 。收购后A公司成为D公司的股东, G公司成为C公司的全资子公司。

第三步:C公司以收到A公司持有的G公司股权为对价, 交换B公司持有A公司的股权。C公司成为A公司的股东, B公司成为G公司的股东。

第四步:A公司以增发股份方式收购D公司的其他股东所持有D公司的股权。收购完成后, D公司成为A公司的全资子公司 (第二步收购D公司90%的股权加上第三步收购的10%, 合计持股比例为100%) 。

第五步:A公司吸收合并D公司。D公司所有的资产与负债及人员全部由A公司接收, D公司注销。

通过上述五个步骤, A公司原来的资产与负债全部归属到B公司, D公司全部资产与负债并入到A公司, C公司完成了一次完美的借壳上市运作过程。

二、分步骤解析重组方案中的企业所得税问题

第一步:A公司成立全资子公司G, 以全部资产与负债作价投入。

根据《关于企业重组业务企业所得税若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 第一条第六款规定可知:A公司将全部资产分离转让给新设的G公司可认定为分立。

另依据财税[2009]59号文第六条第五款规定可知, A公司股东按原持股比例取得G公司的股权, 且都不改变原来的实质经营活动, A公司股东在分立发生时取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%, 即第一步适用特殊性税务处理规定, 包括:被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

如果A公司存在所得税弥补问题, 按特殊性税务处理, 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继, 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损金额可按分立资产占全部资产的比例进行分配, 由分立企业继续予以弥补, 即按分立比例, 由G公司承担A公司的未弥补亏损。

第二步:A公司以其持有的G公司股权为对价, 交换C公司持有D公司的股权。即C公司以其对D公司的股权置换A公司持有的G公司股权, 双方支付的对价全部为股权金额。

根据财税[2009]59号文第一条第三款规定可知:C公司以D公司的股权置换A公司持有的G公司股权都可认定为资产收购。另依据财税[2009]59号文第六条第二款规定可知:C公司以D公司的股权支付A公司, 置换A公司持有的G公司的股权的这项重组行为, 受让企业收购的资产为转让企业全部资产的100%, 且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额为其交易支付总额的100%。此次重组符合特殊性重组规定。同理A公司以持有的G公司股权支付收购C公司持有D公司的全部股权也符合特殊性重组的条件, 按特殊性重组执行。

第三步:C公司以收到A公司持有的G公司股权为对价, 交换B公司持有A公司的股权。

根据财税[2009]59号文第一条第三款规定可知:第三步重组可认定为股权收购, 实质上是C公司以非股权支付收购B公司持有的A公司股权。根据财税[2009]59号文第六条第二款规定可知, 上述股权收购符合特殊处理的条件, 故可以适用特殊性税务处理。

第四步:A公司以增发股份方式收购D公司股份, 即其他自然人股东占D公司股份的10%。收购完成后, D公司成为A公司的全资子公司。收购完成后, D公司成为A公司的全资子公司。

财税[2009]59号文第十条规定:“企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易, 应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。”第二步和第四步可以合并为一步理解:A公司以持有G公司的100%股权以及增发公允价为2亿元的股权支付金额收购D公司100%的股权 (C公司占90%, 个人股东占10%) , 股权支付金额为100%, 已大于85%的最低限制。根据财税[2009]59号文第六条第二款规定可知:上述股权收购事项因符合特殊处理的条件, 故可以适用特殊性税务处理。

第五步:A公司吸收合并D公司。D公司所有的资产与负债及人员全部由A公司接收, D公司注销。

财税[2009]59号文第一条第五款规定:“合并是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业, 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付, 实现两个或两个以上企业的依法合并。”及财税[2009]59号文第六条第四款规定:“企业合并, 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可以选择按特殊性税务处理。”可知:A公司吸收合并D公司, 为母公司与全资子公司合并, 可以适用特殊性重组规定。

综合以上分析, 基于该案例的借壳上市的重组方式, 依据财税[2009]59号文适用于特殊性税务处理, 在企业所得税方面收购企业与被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。对于具体操作, 国家税务总局于2010年7月又发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》 (国家税务总局公告2010年第4号) , 该公告对企业重组业务所得税处理的具体程序和需提供到税务部门报备的资料予以明确, 进一步明晰了财税[2009]59号文的操作程序问题。

参考文献

3.企业改制涉及税务问题 篇三

[关键词] 非居民企业；税收；计算

[DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2015.08. 119

1 非居民企业的税收定义

依据企业所得税法的条款规定，依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的企业；依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业被定义为非居民企业。

2 涉及税收源泉代扣的收入类型和处理原则

包括销售货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、股息、红利等权益性投资收益、利息收入、租金收入、特许权使用费收入、接受捐赠收入、其他收入。

第一，中国境内企业（以下称为企业）和非居民企业签订与利息、租金、特许权使用费等所得有关的合同或协议，如果未按照合同或协议约定的日期支付上述所得款项，或者变更或修改合同或协议延期支付，但已计入企业当期成本、费用，并在企业所得税年度纳税申报中作税前扣除的，应在企业所得税年度纳税申报时按照企业所得税法有关规定代扣代缴企业所得税。

第二，如果企业上述到期未支付的所得款项，不是一次性计入当期成本、费用，而是计入相应资产原价或企业筹办费，在该类资产投入使用或开始生产经营后分期摊入成本、费用，分年度在企业所得税前扣除的，应在企业计入相关资产的年度纳税申报时就上述所得全额代扣代缴企业所得税。

第三，如果企业在合同或协议约定的支付日期之前支付上述所得款项的，应在实际支付时按照企业所得税法有关规定代扣代缴企业所得税。

3 具体计算处理情形

根据跨境交易中交易双方承担税费责任的不同，计税基础的确定可分为6种情况。

情况1：非居民企业与境内公司签订特许权使用费合同（假设该合同在营改增前需缴纳营业税），合同价款100元，（合同约定各项税款由非居民企业承担），如何计算扣缴企业所得税及增值税及附加（假设适用的增值税税率为6%，地方附加税费共计10%）？

分析：增值税为价外税，计算扣缴非居民企业所得税的计税依据含税所得额应为不含增值税的收入额

扣缴增值税= =94.34 ×6%=5.66（元）

扣缴企业所得税=94.34×10%=9.43（元）

扣缴附加税费=5.66×10%=0.57（元）

实际应支付给非居民企业的税后价款=100-5.66-9.43-0.57=84.34（元）。

情况2：非居民企业与境内公司签订特许权使用费合同（假设该合同在营改增前需缴纳营业税），合同价款84.34元，（合同约定各项税款应由境内接受方企业承担），如何计算扣缴企业所得税及增值税及附加（假设适用的增值税税率为6%，地方附加税费共计10%）？

分析：由于增值税为价外税，而地方附加税费为价内税，因此，在换算非居民企业的含税所得额时，应使用以下公式：

含税所得额=不含税所得/（1-所得税税率-增值税税率×10%）

含税所得=84.34/（1-10%-6%×10%）=94.34（元）

含税所得=84.34/（1-10%） 免增值税情况

扣缴企业所得税=94.34×10%=9.43（元）

扣缴增值税=94.34×6%=5.66（元）

扣缴附加税费=5.66×10%=0.57（元）

最后，折算的包含各种税款的合同总价款为 ：

84.34+5.66+9.43+0.57=100（元 ）（与情况1同，可验证）

情况3： 非居民企业与境内公司签订特许权使用费合同（假设该合同在营改增前需缴纳营业税），合同价款100元，（合同规定，所得税由非居民承担，其他各项税款由境内接受方企业承担），如何计算扣缴企业所得税及增值税及附加（假设适用的增值税税率为6%，地方附加税费共计10%）？

分析：对于非居民企业纳税人，100元不含增值税和附加税费，含所得税，增值税属于价外税，但附加税费为价内税的，应换算为含附加税费的金额，计算扣缴增值税和企业所得税。因此此种情况下计算税款应按照如下公式：

含附加税所得额=不含附加税所得额/（1-增值税税率×10%）

含附加税所得=100/（1-6%×10%）=100.60（元）

扣缴增值税=100.60×6%=6.04（元）

扣缴附加税费=6.04×10%=0.6（元）

扣缴企业所得税=100.60×10%=10.06（元）

包含各种税款的所得额应==100.60×（1+6%）=106.64元

应支付给非居民的价款：106.64-10.06-6.04-0.6=89.94元

情况4：非居民企业与境内公司签订特许权使用费合同（假设该合同在营改增前需缴纳营业税），合同价款106.64元，（合同规定各种税款由非居民承担），如何计算扣缴企业所得税及增值税及附加（假设适用的增值税税率为6%，地方附加税费共计10%）？

扣缴增值税=[106.64/（1+6%）]×6%=100.6×6%=6.04（元）

扣缴附加税费=6.04×10%=0.6（元）

扣缴企业所得税=100.60×10%=10.06（元）

应支付给非居民的价款：106.64-6.04-0.6-10.06=89.94（元）

（此实例主要是验证情况3的结论）

也可这样验证：不含增值税及附加税费的合同价款=合同总价款-增值税税款-附加税费=106.64-6.04-0.6=100 （元）

情况5：非居民企业与境内公司签订特许权使用费合同（假设该合同在营改增前需缴纳营业税），合同价款100元，（合同规定所得税由境内公司承担，其他税费由非居民企业承担）。如何计算扣缴企业所得税及增值税及附加（假设适用的增值税税率为6%，地方附加税费共计10%）？

分析：对于非居民企业纳税人，100元不含所得税，含增值税和附加税费，增值税属于价外税，附加税费为价内的，应先计算增值税的计税价款。此种情况含税价款计算公式推导：设企业的增值税计税价款为a，应缴增值税为T。由于附加税费为价内税且由外方负担，所以在推算计税基础时不需考虑。

则（100-T）/（1-10%）×6%=T 且 T=6%a

因此（100-6%a）/（1-10%）=a

a=100/（1+6%-10%）

计税价款=合同价款/（1+增值税税率-所得税税率）

计税价款=100/（1+6%-10%）=104.17（元）

扣缴增值税=104.17×6%=6.25（元）

扣缴附加税费 =6.25×10%=0.63（元）

扣缴企业所得税=104.17×10%=10.42（元）

全含税价款应为104.17+6.25=110.42（元）

应支付给非居民的价款为=110.42-6.25-0.63-10.42=93.12 （元 ）

情况6：非居民企业与境内公司签订特许权使用费合同（假设该合同在营改增前需缴纳营业税），合同价款110.42元（合同规定各种税费由非居民企业承担）。如何计算扣缴企业所得税及增值税及附加（假设适用的增值税税率为6%，地方附加税费共计10%）？

扣缴增值税= [110.42/（1+6%）]×6%=104.17×6%=6.25元

扣缴附加税费=6.25×10%=0.63元

扣缴企业所得税=104.17×10%=10.42元

应支付给非居民的价款：110.42-6.25-0.63-10.42=93.12元

（此实例主要是为验证情况5）

也可这样验证：不含所得税的合同价款=合同总价款-所得税=110.42-10.42=100（元）

4 避免重复征税

非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补。

根据与所属国签订的税收协定，代扣的非居民企业应承担的外国企业所得税及其他税费，可按照协议的约定，非居民企业一般都能在所属国进行抵免，抵免完税凭据为代扣代缴专用收据，由代扣代缴企业所在地国税机关开具。

参考文献：

[1] 杨萍，石德金，林秋花.税制改革下高新技术企业所得税纳税筹划研究[J].中国市场，2014（11）.

[2]道佳. 企业税收筹划中风险规避问题之探究[J].中国市场，2014（3）.

4.企业改制涉及税务问题 篇四

一、预收账款和分期收款的区别：

预收账款是指企业按照合同规定，向购货方预收的定金或部分货款，货物发出时确认销售收入。分期收款是指商品交付后，货款分期收回，合同约定的收款日期确认销售收入。两者的区别在于，预收账款是收款在前，发货在后；而分期收款是发货在前，收款在后。

预收账款一般不会直接约定每次付款时间，而是依附于发出商品、安装商品、通过质保期等因素。分期收款一般要直接约定每次付款的时间。

二、预收账款会计与税法不一致如何处理

不少人认为会计上与税法上确认收入的时间不一致，但是随着国际会计准则的趋同，近几年税法与会计准则也逐渐趋同，税法上确认收入的纳税义务时间的前提就是符合收入确认条件。

1）关于“确认销售收入的条件”，国家税务总局《关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）中有明确表述，即销售商品采取预收款方式的，在发出商品时确认收入的前提条件是“符合销售商品收入确认条件”，如销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕时确认收入。如果安装程序比较简单，可在发出商品时确认收入。这里的条件须同时具备：1．商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；2．企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；3．收入的金额能够可靠地计量；4．已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

预收款相当于定金，尤其是对于工程机械类、大型机械类企业而言，由于涉及验收、安装，对销售收入的确认都包含交货条件，只有在企业担负交货条件之后，所有权才能进行转移。而只有等销售收入确认后，纳税人才履行纳税义务。值得注意的是，自2009年1月1日执行的新《增值税暂行条例》十九条第一款第一项对增值税纳税义务发生时间的规定为“销售货物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天”，即不满足收入确认要件但“先行开具发票的”，要按规定缴纳增值税。

2）根据增值税暂行条例实施细则：

第三十八条 条例第十九条第一款第（一）项规定的收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，按销售结算方式的不同，具体为：

（一）采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天；

（二）采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天；

（三）采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天；

（四）采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天，但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天；

（五）委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天。未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天；

（六）销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款的凭据的当天；

（七）纳税人发生本细则第四条第（三）项至第（八）项所列视同销售货物行为，为货物移送的当天。

上述税法确认收入的条件的前提就是满足会计上收入确认的条件，例如销售大型设备，预收货款30%，发货后收50%，安装调试完毕后收15%，余款5%为质保金，假如该大型设备生产工期不足12个月，那么企业确认收入的时间为安装调试完毕后。

三、企业收取预收账款时是否应开票及如何进行账务处理

一般情况下，应按照税法规定的收入确认条件及会计上规定的收入确认条件来开票确认收入，但是实践中需要配合客户开票时间，有的要求提前开票，有的要求延迟开票，如何配合开票时间呢？

根据2009年1月1日执行的新《增值税暂行条例》十九条第一款第一项对增值税纳税义务发生时间的规定为“销售货物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天”，即不满足收入确认要件但“先行开具发票的”，要按规定缴纳增值税。

以销售机械设备为例，预收货款30%，发货后收50%，安装调试完毕后收15%，余款5%为质保金，假如该大型设备生产工期不足12个月，那么正常情况下企业确认收入的时间为安装调试完毕后一次开票确认收入交增值税，但是如果客户要求提前要发票的，我们就可以在收到货款收到50%时开票但不用做收入，但是最好不要在收到30%时就开发票，因为这样货物未发出，有提前开票甚至虚开的嫌疑，可以借：银行存款，贷：预收账款，应交税金，具体可视当期增值税进项税的多少及客户的要求而定。

5.涉及固定资产特殊业务的税务处理 篇五

在一般情况下，企业视同销售业务应纳的增值税和消费税，应借记“在建工程”、“应付福利费”、“长期股权投资”、“应付股利”、“营业外支出”等，贷记“应交税金——应交增值税(销项税额)”、“应交税金——应交消费税”。但对按规定应纳的城建税和教育费附加，以及应纳的企业所得税不能直接的记入相关帐户。城建税和教育费附加是以实际缴纳的“三税”之和为依据的，一般按月计算交纳，若本月发生视同销售业务的当月应交增值税为负数，该笔业务就无需计算。同理，由于所得税仅对全年利润经纳税调整后为盈利的企业征收，并且实按年计征。因此，若当年应纳所得税额为负数，则无需对视同销售业务计算所得税。那么对城建税和教育费附加的调整方法宜采用“同口径”比例分摊法，而所得税的调整不宜采用此方法。因为企业所得税很有可能全年所得额小于该笔业务的所得额，故可对该类事项实现所得额先按33%的所得税率计算未来预计应交的所得税，暂记入“递延税款”待年终再进行调整。

[例]某公司4月某工程项目领用该企业自产产品100件，该件产品成本1000元，公允价值每件1500元，增值税率17%，城建税率7%，教育费附加征收率3%.会计处理为：

领用时：

借：在建工程 125500

贷：产成品 100000

应交税金——应交增值税(销项税额) 25500

月末按比例计算分摊在建工程应负担的城建税和教育费附加，并计算视同销售业务预计应交的企业所得税。若本月销项税额合计为255000元，本月进项税额合计155000元，则：

本月应纳增值税额=255000—155000=100000元

本月应纳城建税额=100000×7%=7000元

在建工程应分摊的城建税=视同销售应纳销项税额÷本月销项税额合计×本月应纳城建税=25500÷255000×7000=700元

本月应交教育费附加=100000×3%=3000元

在建工程应分摊的教育费附加=视同销售应纳销项税额÷本月销项税额合计×本月应交教育费附加=25500÷255000×3000=300元

应计入损益的城建税和教育费附加合计=7000+3000-700-300=9000元

视同销售业务应调增应纳所得税额=(1500—1000)×100—700—300=49000元

视同销售业务预计应交所得税=49000×33%=16370元

月末作会计分录为：

借：在建工程(700+300+16370) 17370

主营业务税金及附加9000

贷：应交税金——应交城建税 7000

其他应交款——应交教育费附加 3000

6.企业改制涉及税务问题 篇六

关于IPO企业涉及股权激励的会计处理问题

目前，在IPO企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。下面对IPO企业涉及股权激励事项的会计处理作一讨论。

一、交易的实质

第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。

对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。

二、会计准则层面的规定(一)第一种形式的股权激励

1.《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）的规定

如上所述，基于结论基础得出的结论，IFRS2在其第3段中规定：一项股份支付交易可能因另一个集团实体(或一名股东的任何集团实体)接受或获取的货物或服务而完成。第2段也适用于一个实体，当其：（a）接收货物或服务时，同一集团中的另一实体（或集团实体的任何一个股东）有义务解决该股份支付交易，或（b）有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或服务时，除非该交易有明显意图表明不是替收到货物或服务的实体支付。

2.国内准则的规定

在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：

“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：

(一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。” 从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。此外，在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。(二)第二种形式的股权激励

对于第二种的股权激励，其完全符合CAS11和IFRS2关于股份支付的定义，不再赘述。

三、会计处理的难点 如上所述，无论是国内准则还是国际准则，均将前述两种形式的股权激励作为股份支付来处理。如果接受服务的主体是上市公司，股份的公允价值可以比较容易取到，但作为一家IPO企业来讲，要取到股份的公允价值可能会比较困难。这也是IPO企业对股权激励采用股份支付会计处理的主要难点或者说是主要障碍。在《企业会计准则讲解2010》P183中指出：如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。一般情况下，股份公允价值的确认可能有四种方法可供选择：(一)以账面每股净资产作为公允价值

由于目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当。(二)以转让给外部战略投资的价格作为公允价值

目前在IPO企业也存在股权激励按照少数按照股份支付处理的企业，如在2011年第125次主板发审会过会的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司，在2010年第246次主板发审会过会的常熟风范电力设备股份有限公司。

【案例1】 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（2011年主板第125次发审会过会）

2009 年7 月24 日，瑞和有限（深圳瑞和建筑装饰股份有限公司改制前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产。由于在同一时点上的转让给员工与战略投资者的价格不一致，瑞和股份以转让给战略投资者的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在2009年度确认费用1600万（2,000万×2－2,400万），导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。单位：人民币万元

项目 2010年 2009年度 2008年度

营业收入 101,216.79 68,349.26 50,647.38 营业利润 7,785.14 2,087.24 3,702.53 利润总额 7,808.13 2,164.23 2,683.89 净利润 6,031.02 1,461.37 2,208.19

【案例2】：常熟风范电力设备股份有限公司（2010年主板第246次发审会过会）2009 年5 月25 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。

2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1 元注册资本3.80 元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35 位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1 元注册资本3.80 元。

常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。

上述两个案例均采用外部投资者的增资价格或转让价格作为确定公允价值的依据。但这种方法存在较大问题，即外部投资者的增资价格并非一定是公允价值，因为在外部投资者进入IPO企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的IPO提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等。而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低。因此，我们认为，将外部投资者的进入价格作为公允价值也不一定合适。

(三)以每股净资产的评估值作为公允价值 在确定资产公允价值的实务操作中，很多情况下会依赖评估。因此将每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法。但由于评估值仅仅是交易双方确定价格的依据，从理论上讲并非一种严格意义上的公允价值。而且由于采用的评估方法（重置成本法和收益法）不同，评估结果亦会存在较大差异，从而导致IPO企业会根据结果去选择评估方法，存在较大的操纵空间。

(四)采用估值模型

对于估值模型，国内尚无运用的先例，也无成熟的估值模型可以参考。

四、结论

对于IPO企业涉及的股权激励事项，从其交易实质分析，属于股份支付。但如果采用股份支付进行会计处理，会遇到如下两个问题：(一)公允价值难以取到

如上所述，由于其公允价值难以取得，导致可计量性存在较大问题。而根据《企业会计准则——基本准则》，可靠计量是确认会计要素（资产、负债、收入、费用）的先决条件。因此，要将股份支付的会计处理运用于IPO企业的股权激励事项，首要问题是解决其可计量性问题，即公允价值如何确定的问题。如果这一问题不能得到很好解决，对IPO企业股权激励事项采用股份支付进行会计处理将会存在很大问题。(二)比较容易进行规避

如果对IPO企业股权激励事项采用股份支付的会计处理，IPO企业有办法通过修改价格条款（如提高合同转让价格，但实际转让价格要低于合同转让价格），来规避确认股份支付的费用。因此，如果强行规定IPO企业的股权激励事项采用股份支付处理，实际意义也不大。综上所述，我们认为在目前阶段对IPO企业的股权激励事项采用股份支付进行会计处理可能时机、条件都尚欠成熟，建议暂缓执行。如果发行部在研究后决定采用股份支付处理，那么需要考虑如下问题：

(一)如果以评估后的每股净资产作为公允价值，鉴于评估方法不同导致评估结果会存在较大差异，建议能明确评估方法，以减少企业操纵的空间。此外，还建议规定评估值与转让价之间差距幅度。

(二)如果采用外部投资者进入价格作为公允价值，建议明确向员工低价转让股份（低价增资）与外部投资者进入（转让或增资）的时间间隔，如果时间间隔过长，就不能以外部投资者进入价格作为公允价值。例如，如果两者时间间隔超过三个月，就不能采用以外部投资者进入价格作为股份支付处理的公允价值。

(三)如果与高管、核心技术人员的签订的转让合同或增资协议中明确了服务年限，如股权转让后若干年内不能离职，其涉及的股份支付费用是在授予日一次计入费用，还是在服务年限内分摊？

(四)如果股权激励涉及的费用很小，是否也需要严格按照股份支付进行会计处理？我们认为，基于会计核算的重要性原则，可以不按照股份支付进行会计处理。

7.企业并购过程中的税务问题 篇七

关键词：企业；并购；税务；税收筹划

企业并购包括合并和收购两层含义，是现当代企业进行资本运作和运营的重要方式之一。在具体的并购过程中，会涉及到很多内容，如企业合并、收购、资产重组、股权转让等。并购中企业的权利主体会发生变化，往往涉及到巨额的资金变动，所以必然会涉及到税收问题。为了实现企业的最大利益，在符合国家税收制度的前提下，对企业并购过程中的税务问题进行优化，将并购成本控制在最低，减轻并购活动对企业财务的影响。

一、企业并购活动概述

企业收购合并是企业之间通过多种购买方式，将两个或以上企业合并成一个企业的过程。通过收购合并，多个企业可以形成一个在行业或经济中更具有影响力的大企业，从而达到影响市场、甚至控制市场的目的。按照交易的方式分类，收购合并的方式主要有现金交易方式、股权交易方式、债务交易方式三种主要的形式。在这三种交易方式各有不同的优缺点，不同的收购方式对企业的现金流有不同的要求，也会给企业日后的现金流带来不同的影响。企业在收购合并中应当综合考量多方面的因索，将税收给企业现金流造成的影响降到最低，选择最适合本企业的收购方式。

二、锐收筹划的基本概念

所谓税收筹划，实际上就是企业在实施并购重组的过程中针对税收问题对企业造成的经济影响进行多角度的税收成本分析比较，尽可能的降低重组活动中可能支出的税费，实现重组的最大经济效益。税收筹划是企业并购重组重要的理财手段，这是由于企业并购的活动形式多样，内容繁杂，涉及到的外延极多，并涉及到大量的税收变动，而纳税程度又往往影响到企业的经营成本。当然，在企业的税收筹划过程中必须要充分理解并依照国家最新的税收法律，要始终以税收政策所规定的内容为准则，是一项实用性和技术性很强的理财过程。税收筹划对于企业的并购重组具有很重要的意义，许多企业实施并购重组，目的在于整合企业内部的战略资源，以获取更好的经营利益。而这一过程必然会引起企业的税收方式变更，倘若税收变更带来的税收支出远远超出了企业并购重组带来的经济效益，那么重组并购实际上是不具备有实施意义的。而税收筹划的目的则是让企业在并购重组的过程中认清企业行为带来的税收风险，并通过定性定量的分析，来评判企业并购重组的必要性。

三、企业并购不同交易方式的税收及筹划

（一）现金交易方式的锐收分析。企业通过现金交易的方式取得被收购企业的股权，被收购企业相当于将自己的股权出售，因此要确认股权交易的收入。根据取得的现金或现金等价物与股权账面价值的差额确认为股权转让收入，以此作为计税依据。被收购企业收购后，双方企业成为关联企业。关联企业之间交易产生的收入在税法中确认为收入，而企业双方并未产生实质的生产经营活动。且收购企业由于本身采用现金交易方式取得被投资企业的股权已经承受了较大的现金流的压力，且这部分收购支出的资金是为了支持被收购企业生产经营的，而由此增加的一道税收将会给收购双方的经济方面带来极大的压力。这道税收在收购过程中将是一笔不小的支出，企业在收购之后将进行一系列的整改重组工作，额外的税收负担会给企业的现金流带来负面影响。因此，在企业合并收购过程中，除非是现金流特别充足的企业或者是处于其他考虑一定要采取现金交易之外，迫于现金流和税收的压力，企业极少采用现金交易的方式来并购企业。

（二）股权交易方式的锐收分析。股权交易方式的情况下，合并多方的企业通过股权交易取得对等的股权形成的收入是不需要计算因股权转让取得的收入而缴纳企业所得税。股权交易日后，企业在转让收购合并中取得的该项股权时需要就转让该项股权取得的收入和账面价值之间的差额计算应纳税所得额。在采用股权交易的情况下，企业不需要承担因为股权转让而负担的税收，只有在日后转让时才计算应该缴纳的企业所得税，具有递延纳税的效果，使企业能够充分利用资金使用的时间价值。企业的收购合并采用股权交易的方式，不仅能够避免大量的现金流出对自身企业的生产经营造成不利影响，也能够将合并方企业为股权转让需要交纳的整体税收降到最低。同时，企业股权交易后合并的多方能够互相持有对方的股份，关联企业之间的联系更为紧密。错综复杂的关联关系也对税务当局在税务稽查过程中造成混乱的影响，减少税务当局对关联企业交易之间调整的频度和力度。因此，企业在收购合并中多采用股权交易的方式进行。

（三）债务交易方式的锐收分析。债务交易方式下，收购企业向被收购企业提供的资金以债务的形式体现，对多方的税收利益都有照顾。对收购企业来说，企业提供的债务并不需要在一定的时间完全转让，对其现金流的影响是细水长流，不会对其生产经营造成过大的影响。对于被收购企业来说，企业不用确认因为转让股权而产生的收入，同时，企业因为承受数额较大的股权而产生的利息收入可以在税前扣除，减少企业的应纳税所得额，降低企业的税收负担。

此外，企业在享受因为利息的税前扣除时，还应注意税法对于税前可以扣除利息限额的规定。比如，企业对于负债和所有者权益比例的问题，企业适用最高的利率扣除标准。由于债务交易的收购合并方式的现金流和税收的利益，企业在合并收购中也较多的采用债务交易的方式，或者债务交易与其他交易方式的配合。例如，联想在收购IBM的电脑业务时，其中很大一部分是以债务交易的方式进行的，使联想公司在这一跨国收购大案中结合自身收购的实际需要，将自己的税收利益最大化。

参考文献：

[1]杨耿.企业并购中的税务筹划问题研究[D].中央财经大学，2012.

[2]李丽碧.浅析企业并购中的会计以及税务处理问题[J].中国经贸，2014，（13）：232-233.

8.企业改制涉及税务问题 篇八

建筑企业同一个法人公司下的不同分公司、不同项目之间调拨材料如何进行财税处理。不同分公司之间的材料调拨是否视同销售？关键要看分公司的性质，如果分公司属于独立纳税的分支机构，那么就属于视同销售；如果不是独立纳税的分公司，实质上属于集团公司下属的一个项目公司，这类调拨实质上属于同一个法人公司不同项目之间的调拨。独立纳税的法人公司不同项目之间的材料调拨不需要视同销售。有一个问题需要特别注意，同一个公司内，不同项目之间材料调拨，如果两个项目同属于简易计税项目或者同属于一般计税项目，则只涉及原材料的核算，如果是不同计税方式的项目之间调拨材料，则涉及到税务处理。

【案例】某建筑企业的一般计税项目采购了1160万元钢筋，其中进项税额160万元，随后公司将该项目领用后剩余的116万钢筋调拨给另一个简易计税项目使用，则相应的16万进项税额必须要做转出。一般计税项目采购时账务处理：

借：原材料-钢筋（辅助一般计税项目）1000万 应交税费-应交增值税-进项税额

160万

公司内部调拨材料账务处理时，一般计税项目应做处理： 借：内部往来-内部调拨（辅助简易计税项目）100万 贷：原材料-钢筋（辅助一般计税项目）

100万 简易计税项目应做处理：

借：原材料-钢筋（辅助简易计税项目）

100万 贷：内部往来-内部调拨（辅助一般计税项目）100万 借：原材料-钢筋（辅助简易计税项目）

16万 贷：应交税费-应交增值税-进项税额转出

16万 有些建筑企业全部以一般计税项目的名义采购，然后再内部调拨给简易计税项目使用，这样进项税额就变相抵扣了。内部调拨时，如果是一般计税项目调拨给简易计税，相应的进项税额是必须做转出的。某一项成本超过正常值的15%遇到税务检查就会被预警。

9.企业清算税务问题 篇九

目前，由于金融危机导致部分企业倒闭关门，一些企业主因恶意逃债“人间蒸发”，有的企业注销后又被发现此前存在税收违法行为，造成国家税收流失，同时对税务机关及其工作人员带来执法风险,那么，如何处置企业终止后的税收问题呢?

一、当前立法中对企业注销前的征税权保护

（一）国家征税权在清算过程中的实现

《企业所得税法》第55条 :企业在中间终止经营活动的，企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。

《公司法》第185条中明确规定，清缴企业所欠税款以及清算过程中产生的税款是清算组在清算期间所应当承担的职责。

《企业破产法》第113条规定，企业所欠税款，以清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用和应当支付给职工的补偿金后的破产财产清偿。说明国家征税权可以优先于公司的普通债权和股东剩余财产权得以清偿

（二）税务注销登记前的清税与审查程序

《税收征管法实施细则》第16条规定纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

《税务登记管理办法》第31条亦规定，纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

《税务登记管理办法》中还规定了税务机关对申请税务注销企业的清税审查权。(三）未进行正常清算时的处理 1.主体地位问题

（1）最高人民法院经济审判庭《关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函》（法经[2000]23号函）:本案债务人新科公司在诉讼中被吊销企业法人营业执照后，至今未组织清算组依法进行清算，因此，债权人兰州岷山制药厂以新科公司为被告，后又要求追加该公司全体股东为被告，应当准许，追加该公司的股东为共同被告参加诉讼，承担清算责任。该案例说明，公司营业执照注销后，只要未依法进行清算，仍有民事诉讼资格，由此推定，纳税人的营业执照被吊销后，仍可进行税款追缴。

（2）最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》（法经[2000]24号函）:“吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清

算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。如果该企业法人组成人员下落不明，无法通知参加诉讼，债权人以被吊销营业执照企业的开办单位为被告起诉的，人民法院也应予以准许。” 2.实体处理问题

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（二）》（法释[2008]6号）:第十八条主要内容：

（1）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（2）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条、第二十条主要内容：①有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。②公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。③公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。④清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（四）拍卖、变卖中的司法衔接问题

国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复，国税函〔2008〕1084号:按照《中华人民共和国税收征收管理法》的立法精神，税款滞纳金与罚款两者在征收和缴纳时顺序不同，税款滞纳金在征缴时视同税款管理，税收强制执行、出境清税、税款追征、复议前置条件等相关条款都明确规定滞纳金随税款同时缴纳。税收优先权等情形也适用这一法律精神，《税收征管法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞

二、企业注销之后的征税权实现的可能性

企业注销后征税权实现的可能途径主要包括如下几方面：

（一）税务追征权的行使

《税收征管法》第52条:第五十二条 因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收

滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。税务机关对企业所得税款的追征可以延续到企业注销登记之后。因此，从法律上说，当前立法并未完全否认注销登记后征税权行使的可能性。

（二）第三人承担税收债务

1.《公司法》第20条规定公司法人人格否认制度:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责。2.民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（二）》（法释[2008]6号）（3）《个人独资企业法》和《合伙企业法》规定的投资人承担无限连带清偿责任:原《合伙企业法》第63条规定合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿还请求的，该责任消失。修订后《合伙企业法》第91条规定合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。《个人独资企业法》第28条规定个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。《民法通则》第29条规定个体工商户，农村承包经营户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担。在具体实践过程中，有些地方一进行了大胆的尝试，如在《浙江省国家税务局关于对已注销纳税主体被发现注销前有偷税行为处理意见的批复》中，做了如下规定：

（1）原纳税主体为个人的，个人死亡后有遗产的，以其遗产承担补缴税款的经济责任。

（2）原纳税主体为个体工商户、合伙企业、个人独资企业的，依照民法通则、合伙企业法、私营企业法的规定，从事经营的个体工商户个人、合伙企业的合伙人、独资企业的投资者对其偷税行为承担无限经济责任。

（3）原纳税主体为企业法人的，原则上以企业法人自有资产承担其偷税的经济责任。但企业的终止有下列情况的，开办该企业的单位与终止的企业共同承担补税的经济责任：

终止的企业是由党政机关、事业单位开办的，该企业因偷税而应补缴税款的经济责任由企业与直接批准的业务主管部门共同承担；

终止的企业是由企业开办的公司（无论该公司是否具有独立的法人资格）或者是不具备独立法人资格的分支机构，其因偷税而应补缴税款的经济责任由开办该公司或分支机构的企业共同承担。

（4）企业如果发生合并、分立，其因偷税而应补缴的税款由变更后的企业承担。