监事会办公室工作制度

监事会办公室工作制度（共7篇）

1.监事会办公室工作制度 篇一

南京泰通科技股份有限公司董事会办公室工作职责

第一章 总则

第一条 南京泰通控股公司实行内部集团化管理，成立控股公司董事会，董事会作为内部集团化管理的决策机构，对泰通各控股子公司实行统一管理。为加强管控，规范运作，特设立董事会办公室。根据有关法律、法规，结合公司实际情况，特制订董事会办公室工作职责、权限。

第二条 董事会办公室受董事长的领导，对董事会负责，协助董事会处理日常事务，是董事会的日常办事机构。

第二章 职责

第三条 负责收集、整理并研究国内外金融市场信息、政府部门的相关政策法规；负责落实国家的各项优惠政策；负责与金融机构，中介机构的联系与合作。

第四条 负责董事会会议准备及有关文件的编、存、发；负责落实和督办董事会会议决议；负责与董事的联系沟通协调。第五条 协助董事会做好控股子公司高管人员的薪酬标准制定、季度绩效考核、目标责任奖惩。

第六条 负责公司发展战略滚动规划的编制，计划的审核下达，季度经济运行的分析,月度预算的审核报批，重大事项的受理报批。

第七条 负责组织公司的内部审计;负责公司对外的投融资管理;负责公司资金的集中管控;负责组织公司的物资集采。

第八条 负责与政府部门的外联事宜；负责北京商务代表处的统一管理；负责公司的法律咨询支持。

第九条 负责公司的文化建设；负责公司形象品牌的设计宣传；负责公司管理规范标准的制定；负责公司党、工、团的建设工作。第十条 负责董事会交办的其他工作。

第三章 权限

第十一条

承担董事会会议决议执行情况的检查权；承担重点工作的督查权；承担有关考核的建议权。

第十二条

承担公司财务规范的监察权；承担预算、重大事项、经济运行分析报告的审核权。

第十三条 承担公司内部审计违规行为的处罚建议权。第十四条 承担董事会授权的其他权限。

2.监事会办公室工作制度 篇二

(一) 监事会制度的产生

首先, 代理成本理论是公司监事会制度产生与发展的基础。所有权与经营权的分离, 被认为是现代公司区别于其他形态企业组织的重要特点, 也是构建公司治理机制的重要基础前提。作为企业所有者的股东, 由于不具备经营企业的能力与经验或没有足够的时间与精力, 以及由于股东分散化导致的直接管理成本的无限增大, 需要将企业经营权交给专业管理人员来掌管、执行。因此, 股东与管理人员之间形成了私法上的委托代理关系。但是, 董事、经理 (代理人) 却有着自己的利益驱动因素。

其次, 分权制衡理论是指导公司监事会制度逐步发展与完善的依据。分权制衡理论本是由英国的洛克和法国的孟德斯鸠提出, 美国的汉密尔顿等人发展的一种政治学说。近代以来, 由于受代理成本理论和分权制衡学说的影响, 在公司内部组织机构设置上体现了权力分立和制衡的原则, 即公司的重大问题决策权由公司权力机构的股东会行使, 公司的经营管理权由作为公司业务执行机构的董事会行使, 公司的监督检查权由作为公司监督机构的监事会行使。

此外, 公司监事会监督权的行使以出资者所有权为基础, 监事会是由股东大会授权的, 它代表的是出资者的利益, 其所行使的监督权是以出资者的所有权为基础的, 是出资者所有权的延伸。因此, 监事会作为出资者监督权的主体, 是公司正确经营的保障。

(二) 监事会制度的作用

第一, 保护股东利益, 防止董事会独断专行。现实生活中, 公司规模尤其是股份公司规模越来越大, 出现了大多数股东的投机化现象, 即股东不再关心公司的经营状况, 更多关心的是自己在股市的投资收益, 因此股东以及股东会不可能有效监督公司的经营。正是基于此, 监事会凭借出资者 (股东) 赋予的监督权, 代替股东专职行使监督董事及董事会的职权, 成为了保护股东利益、防止董事会独断专行的必然选择。

第二, 维护公司及其股东的财产安全等合法权益。监事会制衡机制的工作重点在于监督, 而监督的最终目的也正是为了保障公司和股东的合法权益, 主要是确保财产安全的权益。

第三, 保护债权人利益, 防止损害债权人利益行为的发生。公司法规定, 股份有限公司和有限责任公司, 均承担有限责任, 而这种有限责任是以牺牲债权人的利益为前提的。公司财务会计的任何虚假记载都是对债权人的欺骗, 公司财产的实际减少也直接对债权人债权的收回构成威胁。法律为了公司债权人的利益得到充分的保护, 设立了监事会制度, 监督公司的财务会计状况, 防止公司违法行为的发生。

二、我国监事会制度及其缺陷

(一) 监事会制度在我国的具体体现

2006年经过重大修改的公司法正式生效, 与原公司法相比发生了较大的变化:在监事会组成上, 明确了职工代表的产生方式和最低比例, 提供了多种可选择的方式, 强化了职工代表在公司治理中的作用, 体现了职工民主参与的权力, 符合时代的潮流, 这也是我国公司法中一个鲜明的特点所在;在监事会的职权上, 新公司法作了较大变化, 在原有的基础上增加了许多职权, 主要体现在扩大了监督对象、范围和手段, 这些新的规定在某种意义上要求公司的监事承担更多的职责, 发挥更大的作用;在监事会的任免上, 新修订的公司法对监事任免导致的原监事离职与新监事之间的衔接做出了明确的规定, 根据规定因任期届满、监事任期届满未及时改选和提前离任导致监事成员低于法定人数时, 必须留任直至新监事接任, 以维护监事会的正常运转;在任职保障上, 新公司法可以说是填补空白, 新法五十五条和五十七条分别规定了通过财力上的保障和聘请专业机构协助保障两方面确保监事会的有效行使监督职责;在监事会的召集与主持上, 新法在旧法的基础上进一步细化, 新法五十二条第三款明确规定了三种情况下监事会召集的主体, 这样就可以避免监事会主席不能履行和故意不履行召集、主持监事会的情况;在监事会会议制度和监事问责制上, 新法五十六条明确规定监事会会议每六个月定期召开一次, 在特殊情况下监事会还可以提议开临时监事会议。此外, 还规定与会监事必须在会议记录上签字的规定, 有助于加强监事的责任感。

(二) 我国监事会制度的根本性缺陷

在我国监事会的监督和控制作用并没有在公司管理层中得到普遍认同, 事实上导致了监事会成了一种形同虚设的机构, 成为现代企业制度中的一种高级“点缀”不可否认, 监事门并没有完全起到事前监督的作用, 反而唯董事长“马首”是瞻, 是有其必然的原因所在, 即有历史的根源, 也存在体制上的缺陷以及立法上的漏洞。

1、传统观念的束缚使得监事会制度不能被完全接受和认可

首先, 我国缺乏良好的商事公司传统。与西方国家的商事公司的雏形不同, 我国商事公司作为新生事物是二十世纪初期移植入中华大地的, 而且, 作为一种现代思潮, 一直未能得到较大的发展, 加之近百年来中国政局的动荡未能尽快培养出使之得到健康发展的土壤。目前我国不少公司制企业仅仅徒有其表, 内部组织机构设置混乱, 职权不清, 尤其是监事会虚化现象严重。在我国经济生活中要形成一种良好的商事公司传统还有很长的路要走, 这无疑妨碍了我国公司中监事会制度的完善及其监督职权的行使。

其次, 公司监事会制度存在的理论依据和价值功效尚未被广泛接受和认可。一方面, “三权分立”“分权制衡”作为资本主义国家的一种政治学说, 在我国一直没有被完全接受。公司监事会制度作为政治学说在经济领域运用的产物, 虽然被《公司法》以立法的形式确认, 但仍有不少人思想僵化, 因循守旧。另一方面, 在实践中, 监事会制度的价值功效还不能为人们深刻地认识。有的公司将监事会搞成养老院、休养所, 认为监事会只是个“橡皮图章”, 是一个可有可无的咨询机构。

2、立法上存在一些漏洞, 有关规定过于原则化

我国现行《公司法》虽然从我国建立现代企业制度改革的实际出发, 对公司监事会的设置及职权的行使做出了规定, 但有关规定过于原则, 存在着这样或那样的漏洞, 在实践中缺乏应有的可操作性, 未能通过立法确立起一种确保监事会监督权有效行使的法律保障机制。因此, 有学者认为, 我国现行公司立法存在较多的漏洞是造成公司监事会虚化的最主要原因。

首先, 监事会独立性不充分、权威不足。我国公司监事产生, 除了国有独资公司的监事由国有资产管理部门委派之外, 一般主要来源于企业内部。在这种情况下, 公司的决策者、经营者与公司监事均来自于同一单位, 原本就保留着一种残存的上、下级关系。在这种隶属关系未得到根本改变之前, 在原关系中处于下级地位的监事很难对仍为其上级的公司决策者或经营者大胆行使监察权, 否则他不仅有可能失去其监事资格, 还会使其在原单位的利益遭受损害。因此, 在监事任免机制和立法对监事因行使监督权可能受到的利益侵害未给予任何应有保障的前提下, 监督权的行使, 尤其是公司职工出任监事的监督权的行使便不具有任何现实的意义。

其次, 监事会激励机制不健全, 责任不明确。如前所述, 公司监事会监督权是由出资者所有权决定的, 是出资者所有权的延伸。监事本身作为出资者的代表, 理所当然, 出资者的利益就是监事的激励要素。在实际中, 公司监事的担当者往往是公司中的工会工作人员或中层职员, 要让他们对“上级领导”董事和经理进行监督是困难的, 或不敢监督、或无力监督。而在我国现行法律、法规中, 也没有一个制止监事偷懒、激励监事忠实履行监督职能的有效措施。

第三, 监事会人员的教育背景和专业素质需要进一步提升。从教育背景看, 上海证交所的一份上市公司治理问卷调查, 该调查显示, 53%的公司监事会主席是大专学历, 一半以上的公司监事会副主席也是大专学历, 不到一半的公司监事是大专学历。从专业素质看, 许多公司监事会成员多为政工干部, 并无法律、财务、技术等方面的专业知识。由此可见, 在这种情况下, 要求监事会进行业务监督, 只能是空谈。

三、我国《公司法》中监事会制度的立法完善

新的公司法虽说在一定的程度上改进和弥补了我国监事制度的一些不足, 但并没有一步到位, 我国的监事会制度还有许多需要改善的地方和需要解决的问题, 具体地说, 建议在以下几个方面予以完善。

首先, 完善监事资格认定制度。以立法形式规定监事任职的积极条件和消极条件。监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景, 独立有效地行使对公司财务的监督和对董事和经理人员履行职务行为的监督。监事必须具有财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验, 具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力。选任监事必须对其资格进行严格审查, 确保监事有能力履行监督职责。

其次, 完善职工监事行使监督权的保障机制。为了真正发挥职工监事的监督作用, 就必须消除不利于其行使职权的因素。如前所述, 职工监事行使职权的障碍主要来自于相对董事、经理的从属地位。要改变这种从属地位是不可能的, 但可以通过一定的制度设计消除。这种制度主要包括: (1) 职工监事在任职期间, 非经选举产生职工监事的职工民主机构同意, 不得被开除、辞退或者解除劳动合同、工作岗位不得变换; (2) 职工监事离任后三年内非经职工民主机构同意, 不得被解聘或变换工作岗位; (3) 非经职工民主机构同意, 职工监事在任职期内和离任后三年内, 不得晋升职务、不受额外的加薪。

再次, 引进和建立外部监事制度。为了保证监事会的公正和独立性, 许多学者建议引进日本的外部监察人制度, 对于外部监事的任职最根本的要求即外部监事和商业银行及其主要股东之间不存在影响其独立性判断的关系。

最后, 健全监事会激励机制和约束机制。提高监事的积极性, 增强他们的自主性, 可以考虑对监事实施一定的激励措施, 例如提高监事的报酬, 使其报酬与工作业绩相结合, 甚至给予一定的股票期权激励。另外, 监事为履行监督职能而必须的费用, 公司必须给予足够的资金支持, 避免受制于经理层。在激励的同时也应细化监事的责任, 对于因工作失职而引起的损害, 应让其承担一定的责任, 对监督不力的人员进行应有的惩罚。

综上, 公司制度经过数百年的发展而逐步形成的公司监事会制度, 是公司法人治理结构的重要组成部分, 是公司职权部分分权制衡, 降低成本的必然选择。“没有制约的权力必然导致腐败”这一名言深刻地昭示着进一步完善我国公司监事会制度已经是一个亟待解决的问题。为此, 我国公司监事会制度应当由点到面, 循序渐进。中国应立足于本国国情, 借鉴汲取他国监事会制度的优势, 形成有中国特色的公司监事会制度模式。

参考文献

3.办公室里的故事会 篇三

家长会以外的故事

(语文组办公室，课间)“下周就要召开家长会了，我觉得传统的家长会很难达成理想中的教师方、家长方、学生方三方的和谐共振……”我揭开了今天的话题。“这我也有同感。”张主任多次被评为市县优秀班主任，班级管理的话题自然她最有发言权，“每年就是老三篇，汇报成绩、家教指导、提出希望，教师是永远的主讲，学生是永远的列席，家长是永远的听众。说实话有种应付差使的感觉。”“我们对这次家长会作些‘变脸’，如何?”我的倡议引来大家的共鸣。

于是整整一个下午，我们就“如何开好家长会”这个问题进行探讨，不时为对方的一个金点子而大声叫好!

张主任提议要搞一个小调查，看看在家长会上家长和孩子们最希望看什么、听什么?李老师关于家长会的见解颇为独到，他说理想中的家长会应当像一个稳定的三角形，一条边是教师和家长沟通的通道，一条边是教师与学生交流的桥梁，现在独独缺了第三条边，也就是家长与孩子思想、情感碰撞的空间，他认为不妨从“亲子”融情角度作些突破。王老师说前几年的家长会因为他突出了成绩的通报，导致家长片面关心孩子的学习成绩，对孩子其他方面的发展几乎是“不闻不问”，他打算这次家长会以“才艺大比拼”的形式展示孩子除了学习以外的“可人一面”……就这样你一言我一语的，夜幕降临了，大家才意犹未尽地结束了今天的交流。

第二天一大早，我就在经常光临的教育论坛上发布了“家长会怎么开?”的帖子，不到一个星期，便有近百位网友跟了贴。网名“熊熊烛光”的教师还将自己学校教师交流的实录稍作整理发了上来，网名“bxwcb”的网友将它所收集到的网络资料都建立了新的链接，方便网友进行“主题阅读”。一场范围更广的智慧碰撞如火如荼的展开了。

家长会结束时已近五点了，大家还是不约而同地集中在一起，连楼下办公室的储老师、孙老师、徐老师也来“凑热闹”了。“各位老师，今天的家长会我第一次被感动了，我原以为我们的孩子不懂得感恩，没想到在‘咱爸咱妈’板块上，通过亲子互动交流，孩子们的真情表白让不少父母泪流满面。”孙老师好像真的受到感染，话语都有些哽咽了。“这一次我进行了小小改革，让每位家长到讲台前夸夸自己的孩子，家长是‘万分激动’，孩子也是‘受宠若惊’。”徐老师快人快语，虽然措辞有些过了，却也是实情。“大家不妨把今天家长会上的‘新招’以故事的形式描绘给大家听听，明天，我们举行个小小的故事会吧!”我的倡议再次“鼓掌通过”。

关于家长会的故事

孙老师的故事：美丽的感恩。感恩是中华民族的传统美德，然而现在的孩子在蜜罐中泡大，他们习惯于以自我为中心，变得自私自利，冷酷无情。他们只想得到，却不曾想付出。为让孩子的心田充盈着感恩，我在班上开展了“美丽的感恩”活动。在感人的音乐《母亲》中，我把“感恩”两个字红红火火地定格在黑板上，声情并茂地说：“成熟的果实要感恩风的吹拂，雨的滋润，光的照射，热的考验。我们从小就沐浴着博大无私的母爱，可我们又知晓几份，感受多少呢?今天就让我们掂量掂量这份沉甸甸的母爱，让大家也一同分享你的幸福吧!”

一石激起千层浪。伴随着轻柔舒缓的《鲁冰花》，孩子们深情回忆起一件件、一桩桩难以忘怀的往事：徐纯眼里盈满了泪花：忘不了，那一次重感冒，爸爸把湿毛巾敷在我滚烫滚烫的额头上，把热气腾腾的生姜茶端到我的床前；忘不了，大雨中，老爸把贪吃而肚痛的我送去医院，日夜守候。焦灼的目光中写满了对我的关爱…--沐浴着浓浓的亲情，生病又何尝不是一种幸福呢?

母爱的故事在动人地延续着，孩子们在故事中收获着感动。我深情地说：“父母对我们百般呵护，他们给予我们最无私的爱，最慷慨的情，可我们对他们又如何呢?让我们勇敢地反省吧!”

小华不好意思地说：“我脾气急躁，不顺心时常和妈妈顶嘴，妈妈好几次暗自流泪。”月梅红着脸说：“有一次，我考试不理想，把自己关在房间里不吃不喝生闷气。妈妈端来饭菜，我气冲冲地冲妈妈嚷：‘你烦不烦!’”建飞一脸难为情：“有一次妈妈生病了，她让我洗几件衣服，我理都不理。后来妈妈硬撑着下床，把衣服洗了。现在想起来，真愧对妈妈!”

家长会上，在“咱爸咱妈”这个环节，当班长提议：如果哪位同学觉得自己对妈妈爸爸发过脾气，请你走过去，真诚地说一声“对不起”，并拥抱你的妈妈或爸爸。如果哪位家长觉得自己在无意中伤害过自己的儿子或女儿，请您说一声“原谅我。”话音未落，会场上出现了感人的一幕：学生们都走到自己的家长面前，深深鞠躬，深情地说：“对不起。”一对对亲人拥抱在一起，不少人都流下了眼泪。

我的故事：“优点单”带来的感动。我给每位同学开张优点单，在家长会上展示他们的优点。我手举着给同学们开的优点单，首先来了段赞美的开场白：“同学们，赞美就像那春天的阳光，温暖着我们的心房。”说着，我径直走到班长面前，声情并茂地赞美：“你是一个心灵手巧、人见人爱的阳光女孩!你思维敏捷，想象力丰富；你朗诵感情充沛，似欢快的清泉流过；你的作文优美流畅，如诗如画。老师为你骄傲!”顿时，热烈的掌声经久不息。接着，我话题一转，“大家朝夕相处了六年，一定也会发现同学身上的一些优点吧，请大家想一想，哪个同学的哪一方面值得你赞美，你该怎么对他说?”

几分钟的思考之后，在我的鼓励下，王皓第一个走到小能人朱益身边，竖起大拇指：“你心地善良，工作尽心尽力。课堂上的你发言踊跃，见解独到!”真诚的赞美让朱益绽开灿烂的笑容，他激动地说：“谢谢你的赞美，这是你送给我的最珍贵的礼物!”教室里掌声不断。

阵阵掌声中，我又给每位同学发了一张粉红色的小卡片，分别写上“我眼中的我”“同学眼中的我”“父母眼中的我”。每个同学和家长都写得那么认真、虔诚。瞅着这生动的一幕幕，温暖和惬意止不住漾上心头。

家长会上，同学们喜滋滋地拿出各自的优点单，在“赞伙伴”这个环节中，同学们纷纷走上讲台，深情地赞美伙伴。

镜头一：这是我们班钥匙长王浩，无论春夏秋冬，无论严寒酷暑，他每天第一个到校为同学开门，放学后关窗、锁门，是一个默默无闻的“老黄牛”……(家长把敬佩的目光投向王浩的妈妈)

镜头二：李小香同学家境贫寒，生活困难，赵雪、章旋等同学拿出自己的零花钱给他买钢笔。(李小香的

奶奶嘴唇颤动，热泪盈眶)

赞美一声高过一声。诚恳的赞美，带给每位同学的是惊喜，是感动，更是成功感和自信心!它犹如一棵希望的种子，在同学们心中生根发芽；它好似一股汩汩的暖流，跳动着欢快的音符。瞧，欢乐和自信洋溢在每位同学的脸上。而坐在台下的家长则也按捺不住内心的喜悦。周声的爸爸则毫不掩饰地说：“一直以为这孩子调皮顽劣，在家少不了挨揍。说实话，要不是这次家长会，他的这些优点我还从来没发现呢!”

陈老师的故事：圆桌上的春天。这次家长会，取消了讲台，老师与家长围坐在一起，家长会开成了圆桌讨论式、小组交流式。大会自始至终由班长主持，“一位合格的毕业生离不开老师的谆谆教诲，更离不开家长的循循善诱，正是你们教子有方，我们才取得了这么好的成绩。”班长的一席话拉开了家长的话匣子。

赵华的妈妈意味深长地说：“我认为孩子的成绩固然重要，但是多参加社会的公益活动更重要。小华星期天常去敬老院看望老人，为老人洗衣服、梳头，我一直非常支持她，我觉得这对于培养孩子的爱心非常重要……”

李灵的爸爸动情地讲了他和孩子一起学古筝、一同成长的故事：“半年过去了，在家陪练的我随着天天听古筝曲，我对古筝曲也有了一定的欣赏能力，不时也能对女儿弹的节奏指指点点了。今年暑假，女儿将面临八级考试，我也将一如既往地做好我的陪练和接送服务。

小纯的妈妈感慨地说：“读死书，死读书，可能会出一点成绩，但这样做的结果抑制了孩子主观能动性的发展，应该让孩子在玩中学，在玩中发展他们的智力。小纯喜欢电脑，于是我给她提出每天在完成作业的情况下，可以玩电脑，并为她订阅了电脑杂志。这样调动了她学习的积极性，思维能力也有了提高。她还学会了自己制作网页，奥数成绩也一直名列前茅……”

家长们三个一群，两个一伙地交谈着，他们在彼此交谈中发现了孩子们身上的闪光点，在倾心交流中学到了教育孩子的方法，寻到了孩子前进的方向!在家长交谈的空隙，一位家长紧紧地拉住了我的手：“陈老师，这次家长会我学到了不少东西，从赵华忠的妈妈那里，我知道应该让孩子多参加有意义的活动，开阔眼界，丰富生活；从王迅爸爸那里，我明白了要给孩子留一些自由的空间，让孩子得到全面发展……”在家长相互交流中，那些成绩好的学生的家长也在寻找自己对孩子教育的不足，“我们对孩子的学习抓得很紧，忽视了对孩子集体主义的教育，今后要重视对他进行做人的教育。

班干仇璐璐略带羞愧地说：“这次家长会，看到同学们各方面表现都很好，我找到了自己的不足，应该时时处处关心集体，做一个同学喜欢的班干部……”

圆桌上春潮涌动……家长会后的故事

观念转变了，新型家长会成功了。同样是解决学习问题，学生、家长、老师坐在一起，学生主持，大家交流的新型家长会不再是“成绩发布会…‘批评指责会”“任务布置会”，而是变成了“沟通恳谈会”“激励鼓劲会”。家长会后，几位老师还进行了问卷调查，四(2)班刘历的家长在问卷中写道：“这种形式的家长会有亲和力，孩子和家长之间关系更和谐，家长与老师之间更默契，老师与学生之间更融洽。”五(4)班张凡的家长在问卷中写道：“家长会由孩子主持、筹备，能够培养学生的责任心和组织能力，家长会上，家长的相互交流，使我们学到了培养和教育孩子的许多经验……”六(1)班王成的家长在和我聊天时说：“原来我以为孩子不懂得感恩，没想到为孩子所付出的点点滴滴他都记在心上。”很多同学在反馈问卷上写着：回到家后，家长与学生进行了心平气和的交流，进一步具体分析了学习中存在的问题，讨论了解决的方法。不少同学还特意写上：家长的态度很和蔼、很耐心。第二天上学，孩子们还议论着，有的孩子说：“新型家长会，让我的家长看到了我的进步，下次家长会，我爸还要参加。”

4.董事会办公室10月工作小结 篇四

10月，是董事会办公室设立的重要阶段，在公司领导的关心与指导下，董事会办公室实现了从无到有，不仅搬迁了独立的办公室，也配备了2名人员。通过1个月时间的建设，董事会办公室的工作思路、工作条线基本清晰，工作制度、工作体系基本建成，初步具备了部门的雏形和运转的能力，为将来逐步完善和提升奠定了坚实的基础。本月工作内容具体如下：

一、编制《董事会办公室工作制度》，设计相关工作流程 根据公司发展需要和公司对设立董事会办公室的定位，在参考赣州发展集团《董事会办公室工作制度》的基础上，我们制定了符合公司自身发展需要，促进公司体系化建设的《工作制度》，其中包含了公司股东会、董事会议题报送流程和起草公司《工作总结》和《经营计划》的流程设计。目前相关文本已经公司领导审核形成定稿，下一步将按流程上报董事会审定并正式发文执行。

二、全面、系统梳理部门工作，培训新员工

董事会办公室成立之初，恰逢新同事到岗，10月份的一项主要工作就是新同事的专业化、系统化学习和公司董事会办公室工作内容的全面、系统梳理。培训内容主要为有关法律法规、监管部门政策性文件、公司制度规定的学习，公司历史沿革及股东基本情况的了解，起草和制定相关文本的练习等。

三、做好公司三会资料和重要文件的整档工作

董事会办公室设立之后，我们迅速进入角色，找准定位，在不断学习和磨合的同时，也启动了公司三会资料和重要文件的整档工作。通过对公司要件纸质档的梳理、分类、扫描和入档，不仅完善了公司要件存档体系，同时也使新进员工在学习阶段对公司有更深入的了解。此项工作预计在11月全面完成。

四、与各部门进行交流，找准今后工作联络的切入点 为深化董事会办公室的自我定位，寻找下一步工作的思路与重心，部门开展了与各部门的学习、交流，一是为了完善工作制度和工作流程，二是为了了解掌握各部门的工作职责与特性，三是寻找今后与各部门相互配合共同开展工作的切入点。

五、根据公司工作进程，协助做好董事会议题的起草和收集工作

根据公司各项工作的进展安排，协助公司领导对近期需要上报董事会的材料进行了梳理和收集，鉴于目前许多工作内容正在向史总请示过程中，大部分的议题均未最终定稿形成方案。计划在11月，有进一步明确的指示后尽快将收集的议题报董事会审批并出具决议。

六、牵头党务工作，按照上级党委要求开展具体工作 10月18日，组织公司全体员工集中收看党的十九大开幕式，聆听习总书记作的十九大报告，并按有关要求报送收看情况及反响情况。同时在发投党委的指导下，根据工作需要组织召开党支 2 部会议增补支委委员。

七、根据领导指示做好董事会办公室的本职工作和其它服务工作

十一月计划

为保障董事会办公室工作的顺利开展和有序延续，初步计划下月工作安排如下，具体工作根据实际情况适当调整：

（一）协助公司领导做好董事会议题的起草和收集工作，协助做好会议的筹备工作。

（二）协助公司领导着手起草《公司2017年工作总结》。

（三）协助公司领导着手起草《公司2018年经营计划》。

（四）完成三会材料的纸质档和电子档的梳理、归档工作，制定公司要件查询、借阅、领用机制。

5.董事会办公室年度工作计划书 篇五

谨代表个人观点，从部分企业现状（据我了解情况），跳出自己岗位职位情况分析，从务实角度首先讨论专业型房地产集团管控模式，然后提出董事会企业办公室2007年工作计划，供参考!认清企业所处的状况，我公司从2007年步入一个快速成长的决战之年，主要体现在开发规模成倍增大，公司从单项目管理将彻底改变为多项目管理，公司的管理将真正转变为集团化管理。而管理中矛盾问题也将增多，企业风险加大，在新形势下，董事会企业管理办公室的核心工作任务：

1、建立起专业性房地产集团管控模式。

需要界定各个母子公司之间模糊的权责界面，将管理权集中于总部，将操作权下放，总的趋势是放权，但也会集中某些原来因为业务需要下放的管理权，总部和区域公司的分工不可能在所有业务环节一刀切，管理权和业务权的分离因为具体业务环节不同而不同。一般而言，对业务越前端的研发拓展环节总部越为集权，对后端的销售环节总部会放权相对彻底，对中间的成本管理，总部会保留关键审批权限。

2、真正的确定出在企业二到三年不变的组织架构。

一个公司的组织结构要相对维持一个较比稳定局势，这样人员的工作才会有一持续性，工作才会有效率。形成相对稳定的制度，将各个子公司、各大中心模糊的权责界面，划分责任，明确责任人。

3、充分调动各个子公司、各大中心、各个部门，从思想上和工作能

力上跟上集团的发展步伐，集团领导的发展思路。

企业的全体人员，从高层管理到基层人员，如何在思想上和工作能力上跟上集团的发展步伐，集团领导的发展思路，各方面水平快速提升，也是企业发展的一个重大问题。同时新招聘的高管比较多，充分协调、调动和让其融合到公司团对中去显得非常重要。

4、建立起绩效管理体系和评价体系。

首先，绩效管理是防止员工绩效不佳和提高工作绩效的有力工具。其次，绩效管理不是迫使员工工作的棍棒，不是权利的炫耀，绩效管理还特别强调沟通辅导及员工能力的提高，通过强调沟通辅导的过程以实现它的开发目的。再次，绩效管理是一个过程，是一个包括若干个环节的系统。我们通过这个系统在一定周期中的运行实现绩效管理系统的各个目的。

第一部分：明确董事会企业管理办公室工作目标职责

在明确工作目标职责前要思考几个问题：

①为什么要成立董事会企业管理办公室？它的职能和目前企管中心的职能是否有重叠？如果工作目标职责和企管中心大部分目标职责一样，不如还放在企管中心。企管中心为什么不可以起同样作用，是因为级别和其它中心、子公司一样而不好开展工作吗？是要带上一个董事会的招牌，其它中心、子公司更加买帐吗？

②董事会企业管理办公室是主要的工作目标应该是为了解决目前企业的现状问题？解决那种问题？是一方面问题，还是全方面的问题？如果是一方面问题则重点解决。集团公司意识到我们的企业专业化程度不够，06年招聘了很多专业化的高管人才，他们可以很好的融入企业吗？既然专业化能力高，那么业务上更多的管理应该让专业化的高管人才发挥他们的特长。是他们发挥作用不高还是水平没有得到真正的检验？

③我们企业现在存在或者潜在的问题是那些？问题多吗？严重吗？企业是否有批评与自我批评的勇气及风险防范和预警机制？

在带着问题思考的情况下，提出董事会企业管理办公室工作目标职责，就会有针对性，如果仅仅单方面说工作目标职责是提高全面管理和提高效率则是句空话。

所以我认为董事会企业管理办公室工作目标职责应该是解决企业现在存在或潜在存在的问题，一下解决全方面不太现实，要逐渐一个问题、一个问题的解决。

怎么提高全面管理？怎么提高效率？管的、督促的各个中心各个公司的各位老总们，级别高、资历老、专业强，怎么管？ 这方面可以给董事会企业管理办公室更高的定位和权利。谁来对某项工作负责，怎么负起责任，怎么样要较好的监督。

房地产企业存在那些问题，和害怕问题：

1、开发方面第一怕项目选择出问题，第二怕项目定位出问题，第三怕手续审批环节出问题。这部分通过和集团领导的开会理解到，高度的集权对企业发展变化非常好。

2、设计方面第一怕设计出来的房子品质不高而销售不好，第二怕设计的成本高，第三怕设计的服务不好，第四怕设计的审批环节出问题。

3、工程方面第一怕不内行控制不了成本、第二怕工程的进度出问题，第三怕工程质量出问题。

4、销售方面主要怕销售不好。

5、道德风险如腐败问题和回扣是贯穿在整个项目开发之中的。

6、责权不清，相互推逶，互相不配合如一但某项工作涉及到几个中心，和各个公司的协调、衔接工作时就出现责权不清，相互推逶，互相不配合，企业的内耗严重，效率低下。

第二部分：机构的设立

根据董事会企业管理办公室的工作目标职责，和需要的在公司的位置来看，不赞成董事会企业管理办公室下属设立“企管部、资产管理部、信息部”，为了不和企管中心职能重叠，建议单独就设立董事会企业管理办公室一个部门，企管部、资产管理部、信息部还是由企管中心管理。董事会企业管理办公室的工作目标职责是全面管理和提高企业效率，更是解决企业现在存在或潜在存在的问题。目前要解决企业较突出问题是：

1、如某项工作涉及到几个中心，和各个公司的协调、衔接工作时就出现责权不清，相互推逶，互相不配合，企业的内耗严重，效率低下的企业问题。

2、企业专业化程度不够，06年招聘了很多专业化的高管人才，如何使他们很好的融入企业，既然专业化能力高，那么业务上更多的管理怎样让专业化的高管人才发挥他们的特长。怎么样检验他们发挥作用不高和水平能力问题。

3、如何改变和提升老员工的能力水平，让他们迅速发展跟上企业的发展变化，工作改变面貌。

一、机构的具体人员设置

在嘉友集团首先设立嘉友集团企业管理委员会，是委员会制，公司集团领导、几个中心，和各个公司的高管领导都是委员之一。而董事会企业管理办公室是代表董事会和嘉友集团企业管理委员会是平级的，可以对嘉友集团企业管理委员会提出工作上的要求。

现在公司的人员已经比较庞大，人工工资的开支大大增加，不建议再招聘新的人员补充。建议在企业内部挖掘潜力，在集团员工中抽取综合能力较强的员工2-3个人先临时组成。成员的与人沟通能力、学习应变能力、对房地产开发流程的熟悉程度是其基本素质之一。

二、机构设立的时间表

机构在农历年前成立，在新的组织架构确定前为了突出董事会企业管理办公室，为后期工作有较强执行力度，需要隆重推出。

第三部分：工作方法

一、第一阶段工作（2007年1月-农历年前）

给企业确定组织架构，配合先出台各个中心、各个子公司的年度经营指标的确定。

二、第二阶段工作（2007年农历年后全年）

逐一的对企业中，开发的各环节中各个造成效率低下、浪费严重的问

题进行解决。通过制定、整理、清理各部门涉及工作流程和核心业务管理制度。

三、第三阶段工作（2007年农历年后全年）

重点对月度计划和月度计划完成情况进行定性和定量的评价，并上报董事会申请一定的奖励或处罚，并在集团内部公布以示鼓励或警示。

四、第四阶段工作（2007年农历年后全年）

建立起绩效管理体系和评价体系。按照绩效计划、绩效实施、绩效考核、绩效反馈与面谈以及绩效结果的应用（包括绩效改进和导入，以及其他人力资源管理环节的应用）五步循环规范绩效管理流程。

五、第五阶段工作（2007年农历年后全年）

到各个中心、各个子公司中抽查调研和解决问题。

六、第六阶段工作（2007年农历年后全年）

全面建立企业的风险防范和控制体系。

第四部分：专业型房地产集团管控模式

随着近年来房地产行业的高速发展，大量的专业房地产开发企业进行了大规模跨区域扩张，母公司的管理幅度迅速加大，这时母公司不能身兼项目操作者和管理者双重角色，企业从“母公司-项目公司/项目部”的架构向“总部-区域公司”的集团模式转型成为必然，我们以上海复地集团和深圳万科集团从专业型管控模式向战略型管控模式转变的历程来分析专业型房地产集团管控模式。

一、建立专业型的集团管控模式的指导原则是业务管理和业务操作分

离，总部定位于管理者，区域公司定位于操作者，在这个原则之下，具体的变化路径因时、因势、因人而异。

企业需要重新界定母子公司之间模糊的权责界面，将管理权集中于总部，将操作权下放，总的趋势是放权，但也会集中某些原来因为业务需要下放的管理权，各企业变化路径根据具体情况也会各不异。例如，复地集团在这次权责变化中采取了比较快速的做法，总部一次性的将操作权下放给区域，相比较万科集团则是采取区域公司成熟一项下放一项的做法，不同的方式有各自的缘由。一是企业文化不一样，复地集团是快速成长的民营企业，求快是其文化基因；万科集团作为成为成熟的全国性集团，文化中有求稳的中庸之道。二是转型的背景不一样，复地集团在过去两年抓住了行业大发展的机会，迅速从上海向其它区域中心城市扩张，这时原有架构已经不再适应现有的业务要求，必须快速放权给子公司；而万科集团是从2000年左右开始扩张，当时的行业处于低谷，它有充裕的时间进行点对点的扩张，一个一个的城市进入，进入新城市之后也会有相对充足的时间巩固管理基础，因此能够稳健的放权。

在权责划分的过程中，总部需要清楚放权的目的是为了整个企业更好的运作，不能因为满足区域公司灵活开展业务而一味放权。

复地集团在这个过程中采取了“二八原则”，即80％的日常业务操作在区域，但这些业务只涉及20％的资金需求，另外重大的20％业务涉及了80％的资金需求，需要由总部操作或者审批，同时在财务方面它仍然采取垂直管理，即所有的财务人员都由总部财务管理部门聘任，区域公司的资金审批权并没有扩大，这也许牺牲了效率，但出于防范行业的高风险和权

利下放带来的道德风险，这种方式在管控模式成熟之前还是必要的。另外，人事权在总部的强化统一是极其必要的。V集团不仅在制度上规定总部人力资源部门的权威性，而且在各个区域公司总办主任和人力资源部经理都是深受总部文化熏陶的资深职员，他们会尽可能的在公司保持或建立和集团一致的文化理念，这样从制度上和在实际行动中保持集团的整体性，也有效的防止了个别区域公司的独立倾向。复地集团在人事方面就有深刻的经验教训，它曾对某个核心区域公司的建设采取了比较放任的态度，结构造成这个区域总部的组织架构比集团总部还要臃肿，管理者队伍庞大，由此导致效率极其低下。

二、总部和区域公司的分工不可能在所有业务环节一刀切，管理权和业务权的分离因为具体业务环节不同而不同。一般而言，对业务越前端的研发拓展环节总部越为集权，对后端的销售环节总部会放权相对彻底，对中间的成本管理，总部会保留关键审批权限。

在研发拓展环节，总部会在项目决策把关和资源分配上强化把关功能，更多的是对关键点的把控，例如根据信息判断项目是否值得进入可研阶段，对可研报告进行评审，判断是否深入到谈判和签约阶段，和最终的谈判投资决策权，区域公司将主要负责信息收集、项目跟踪、制作可行性研究报告和项目标书制作等操作性事务。

在产品设计方面，尽管设计院选择、方案确定等职责将下放，但是总部可能要很深地介入操作性事务。集团将项目定位集权在开发中心非常正确，可大大提升效率。例如，复地集团总部的研发和成本管理部门会指导一般项目的设计招投标和审核、参与重大项目方案设计；万科集团总部的设计管理部门一直保留着将方案设计环节拿到总部来做的习惯，这和它的设计部门强势，以及产品标准化程度高，更需要风格一致性有关。尽管总部很深参与到设计环节可能会导致职责不明，但是因为设计处于前端的重要性和设计资源的社会性匮乏，所以在总部集中设计力量，强化总部在设计环节的操作职能，更有利于集约设计力量，培育企业在设计环节的核心能力和保持产品风格一致性，这一点对于希望产品标准化的企业尤为必要。

在工程管理环节，总部一般将质量、进度、成本具体事务性管理下放到区域，总部更主要通过前期计划制定、过程中的监控、事后的评估考核，把控工程运营。尽管对下属公司的绩效考核将从对项目考核转变为对年度经营指标的考核，但复地集团在转型之初，针对项目前期整体规划的薄弱性，强化了对项目计划制定的统一管理，明确给予了项目部主持项目整体计划制定和主导实施的职能，区域的工程管理部监督计划实施和主持考核计划最终实施情况，总部仍保留着对整体计划的审批权，从而在集团层面保证开发量、现金流、销售量之间在计划环节就做到统一。

在过程管理方面，总部更主要关注成本。针对因为操作重心下移可能导致成本失控，复地集团建立了成本控制和责任成本管理体系，区域成本部门负责成本的具体控制，从拓展阶段的成本测算－设计阶段的成本概算和预算－施工阶段的成本动态控制－竣工阶段的成本核算涵盖项目运作全过程，总部把持着两个关键审批权限点：（1）单项成本超目标范围超出目标成本5%或单项总额超出目标成本5万；（2）总体超出目标成本5%或总体总额超出目标成本50万。万科集团已在总部将成本管理纳入财务体

系之中，而且成本变更不需要总部审核，它对成本的管理通过两个主要方式实现，一是覆盖整个企业的成本信息管理系统能够实时反映成本变化，做到实时监控，二是区域公司对成本的考核突出目标管理，根据最终成本变动比率的范围给项目操作者不同的考核结果，这样既方便施工时变更的及时性，又促使项目部和业务部门在项目前期计划阶段就做好成本计划，能够从全过程来考虑优化成本。复地集团和万科集团的两种不同方式，反映了大型房地产企业在集团管控不同阶段的管控思路和重点。

在转型之初的风险防范和控制是企业最重要的考虑因素之一，复地集团除了在成本环节，也在总部层面保留了相当多的其它审批权限，希望总部强有力的管控达到事前预防的效果。万科集团处于集团管控成熟期，对各种风险防范的机制已经相当成熟，在管控方面它更关注效率的提高，它能够在信息化管理系统比较完善的基础上，不断提高效率是管控变化的出发点和目标。

销售环节是最靠近市场的环节，操作权下放最为彻底，总部只需要凭借区域公司定期上报的销售周报和月报监控项目销售情况。复地集团总部从保证集团现金流达到目标的角度出发，保留了对销售底价、销售进度的审定权，区域的营销管理部将承担营销环节的所有操作性事务。万科集团总部的营销管理部门早已转变为客户研究型部门，主要职责是研究客户细分的方法和实施策略。

最后，也要清楚地认识到，总部对区域公司的管控方式会因势而动、与时俱进。例如，在过去两年行业高速发展时期，大多数房地产集团因为跑马圈地的需要对下属公司放权，在目前行业出现波折的时候，企业出于

风险的考虑，开始收权，所以总部和区域公司的权责关系是不断变化的。尤其是集团中发展势头强劲的区域公司往往会异地扩张，随着地方公司的增加，总部也会无暇对每个公司进行专业管理，这时一种可行的做法是总部将专业管理向业务操作能力强的核心区域公司下放，让它对周边的城市公司行使业务管理能力，总部向战略管理者的角色转变，对区域公司的管理侧重战略规划的制定和监督实施。万科集团正处于这样的转变过程中。

2007-1-1 ?? ?? ?? ??

6.关于设立监事会办公室 篇六

公司各单位和各子公司：

按照集团公司成员单位监事会工作暂行办法要求，根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《公司监事会工作条例》，为了进一步完善法人治理结构，规范和有序开展监事会工作，逐步建立“三位一体”的大监督体制，更好地维护国有资产和权益，促进公司持续、快速、协调发展，经监事会研究，决定成立监事会办公室，监事会办公室设在监察部，与监察部合署办公。

一、监事会办公室主任：XXX（兼）

二、监事会办公室职能

1、负责监事会会议的相关准备工作。

2、负责起草监事会的会议记录、纪要和议案。

3、负责起草监事会的文件、报告。

4、负责按照要求组织、协调监事会的各项调研、检查活动。

5、负责协助落实监事会决议或决定。

6、负责按照监事会要求，协调纪检、检查、审计等部门，开展相关监督工作。

7、负责监事会的各项工作和信息的上呈下达。

8、负责监事会文件的登记、存档等工作。

9、负责协助监事会主席处理监事会的日常事务。

此通知

XXX公司监事会

7.试论我国公司监事会制度的完善 篇七

1 我国现行监事会制度存在的不足及成因分析

尽管现行《公司法》对监事会制度作了许多突破性的修订, 但从内容上来看仍然存在着抽象性、无针对性等特点, 只对监事会制度存在的问题作了形式上、表面上的解决, 没有细化, 没有明确, 因此监事会制度还存在诸多不足。

1.1 监事会缺乏独立性, 机构运行缺乏保障

新《公司法》对监事会的有关规定, 不能确保监事会的独立性, 也不能保障监事会这一监督机构的有效运行。《公司法》第147条规定了监事任职的7种消极资格, 并没有规定可以在股东之外聘任一定比例的未曾担任过公司董事、监事、经理等高级管理人员的具备专业知识的人, 即外部监事担任监事。同时, 《公司法》又规定, 监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定。然而, 在上市公司“一股独大”和国有股“股东缺位”的现实情况下, 很难保证职工在监事会有自己适当比例的代表, 从而难以保障在董事、高级管理人员侵犯职工的利益时通过监事会进行救济。此外, 《公司法》第57条规定:监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用, 由公司承担;第119条规定:监事会行使职权所必需的费用由公司承担, 但是对于什么是“必需费用”未作明确规定, 导致部分公司监事会缺乏基本的经费。这就表明《公司法》并没有规定监事会具有独立的经费可供使用。没有必要的经费保障, 监事会难以履行其监督职能。以上这些都难以保证监事会独立的法律地位, 严重影响了监事行使职权的独立性。监事难以很好地行使职权, 进行切实有效地监督工作。

1.2 监事会职权偏小

我国《公司法》较修订前, 对监事会增加了许多有实质意义的职权, 如诉讼提起权、公司经营情况调查权、股东 (大) 会提案权等, 但与大陆法系国家的公司监事会职权相比, 我国公司的监事会可以说是“弱小的的监事会”。如德国《股份法》赋予监事会很大的权力, 德国的监事会不仅具有监督职能而且可以参与公司决策管理。而我国的监事会只对公司业务活动实施监督, 并不直接干预公司的业务决策和日常事务, 其功能在于监察督促, 主要监察督促公司财务和董事、经理及其他高级管理人员履行职务的行为。因此说我国监事会是“弱小的监事会”。我国《公司法》对监事会职权的规定主要体现在第54条, 但在具体内容上还显得过于原则和简略, 缺乏可操作性。

1.3 监事的义务和责任不明确

我国现行《公司法》只对监事违反其义务、滥用职权收受贿赂、侵占公司财产等规定了法律责任, 而对监事因疏忽大意或故意不履行职责等给公司造成损失的消极行为, 缺乏相应的罚则规定;对监事违反义务的责任尤其是民事责任的规定不够全面和明确;同时, 对监事行为的法律约束也规定得不够充分。在约束机制不健全的情况下, 监事自然消极怠工, 有的监事甚至与经理层相互勾结, 从事不正当交易以牟取私利。此外, 《公司法》对董事、高级管理人员的竞业禁止义务作了规定, 如第149条规定:未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。然而对监事的竞业禁止义务却未做具体规定。

1.4 监事会激励机制不健全

公司监事会的监督权是由出资者所有权决定的, 是出资者所有权的延伸。监事本身作为出资者的代表, 理所当然, 出资者的利益就是监事的激励要素。在实践中, 公司监事的担当者往往是公司中的工作人员或中层职员, 要让他对“上级领导”董事和高级管理人员进行监督是困难的, 或不敢监督、或无力监督。而在我国现行《公司法》中, 没有建立一种制止监事偷懒、激励监事忠实履行监督职能的有效措施, “监”与“不监”并无多大区别。《公司法》也未明确关于监事报酬的内容, 如《公司法》只在第38条规定股东会“决定有关监事的报酬事项”, 这一规定过于笼统, 会导致董事与监事报酬差距悬殊过大, 监事报酬过少, 不足以起到激励作用。

1.5 没有明确划分监事会与独立董事的职能

目前, 我国在上市公司中引入属于“一元制”模式中的独立董事, 但《公司法》并没有明确地划分监事会与独立董事的职能, 按照我国当前的法律法规, 二者的职责存在着相似甚至重叠, 这将会导致监督效率低下。《公司法》并未具体确定独立董事的职责, 仅在第123条规定:上市公司设立独立董事, 具体办法由国务院规定。但是从中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》中可以看出, 独立董事的很多职权与监事会的职权之间存在明显的重叠和交叉。我国监事会及监事的职权:一是监督公司财务;二是监督董事与经理层的行为。而独立董事的主要职权是监督公司财务, 与监事会之间存在职权重叠与冲突。这一职权界定的模糊与“不明确”状况, 往往诱导独立董事利用与监事会的职能重叠, 推诿责任, 影响、削弱了独立董事与监事会各自的职权行使效率。同时, 这种“不明晰”的职权关系也增加了监管企业运营的成本, 降低了公司治理结构的运行效率。

2 完善我国公司监事会制度的构想

由于观念和体制属于历史根源的问题, 很难在较短时间内促使体制转变和人们观念更新, 所以应当从公司立法上弥补监事会的缺陷, 逐步加强监事会监督权。又由于监事会制度在我国确立和发展的时间有限, 因此, 笔者认为, 可以借鉴国外相关经验, 进一步完善我国的监事会制度。

2.1 完善监事会成员的组成

2.1.1 引入外部监事, 提高监事整体素质。

《公司法》规定, 我国公司监事会成员由股东代表和职工代表组成。该规定有其合理性, 股东作为出资者当然要对经营者进行监督以维持投资利益, 职工作为利益相关者也应有利益代表。但内部监事存在利益趋同等一系列问题, 加上监事履行监督职责, 需相应专业知识, 而在实践中, 监事会中“三不懂”监事居多, 即不懂国家政策法规, 不懂企业管理, 不懂财务会计制度, 监事素质令人担忧。因此建议参考国外做法, 如德国、日本等, 聘请一定数量的银行家、律师、会计师、审计师等专业人员作为外部监事, 内部监事由股东代表和职工代表组成, 由内部监事和外部监事组成监事会。设立外部监事不仅可以提高监事会的整体素质, 而且能增强监事会决策的客观性和独立性。同时, 对于那些党政干部和职工代表, 也应加强财务、经营和管理方面的培训, 以便使监事的监督职能得到真正的发挥。

2.1.2 对监事会的任职资格严加限制。

我国《公司法》没有对同时担任监事职位数量的限制, 也没有考虑到关联公司中监事与董事的任职情况。应该对实践中某一监事同时担任监事职位的数量和关联公司中监事与董事的相互兼职进行限制。可以借鉴德国公司立法的规定, 一个人不能同时担任十个以上监事职位;被控股公司不得向控股公司派出监事;两个公司不得相互派遣自己的监事出任对方的监事, 而只能是一方派出董事出任另一方的监事。这些规定的目的在于避免监事会成员与董事会成员发生身份上的竞合, 防止损害第三人利益, 确保监事集中精力行使职权。

2.2 强化监事会的职权

现行《公司法》虽然赋予监事会一些新增加的职权, 但有关规定过于原则、简单, 缺乏可操作性。为此应进一步明确并加强监事会的职权。

2.2.1 完善财务监督权。

我国《公司法》对监事会财务监督权的规定不具可操作性, 可以参照国外公司立法进行完善。如日本《商法》和韩国《商法》中规定, 监事会有权随时调查公司的业务和财务状况并要求董事、经理报告营业情况, 有权调查董事会准备向股东大会提交的议案和文件的合法性和正当性, 如果认为有违反法令、规章和显然有不正当的事项时, 应当将其意见报告股东大会。德国《股份法》不仅规定监事会可以随时向董事会了解有关本公司或本公司合伙公司的重大事务, 而且要求董事会必须定期向监事会报告有关公司的决策、利润、经营、营业额、公司事务等情况。借鉴国外相关经验, 笔者认为可作如下完善:第一, 监事会可随时查阅或抄写会计帐簿和文件, 或要求董事、高级管理人员提交相关会计报告, 对董事会向股东大会提交的会计文件进行调查, 并向股东大会报告意见;第二, 可借鉴日本和台湾的做法, 明确规定有关人员阻挠、妨碍监事会行使财务监督权时如何排除妨碍、如何处罚等, 从而确保财务监督权有足够的刚性。

2.2.2 完善监事会代表公司诉讼的权力。

监事会代表公司诉讼是许多国家公司法普遍规定的权力。我国《公司法》修订之前完全没有赋予监事会代表公司诉讼的这一重要权力, 新《公司法》也只规定了在特定情况下监事会可代表公司向董事、高级管理人员提起诉讼, 但没有赋予监事会在董事向公司提起诉讼时代表公司的权力。应借鉴日本《商法典》第275条第4项规定的监察人代表公司诉讼权, 即“公司对董事或董事对公司提起诉讼时, 监察人在诉讼中代表公司”。

2.2.3 完善股东会的召集权。

新《公司法》规定了监事会有提议召开临时股东大会, 在董事不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会的权力。这一规定过于粗略, 笔者认为, 公司立法应进一步规定监事会可以为了公司利益而在特殊情况下直接召集临时股东大会的权力, 同时, 对如何召集股东会, 如何处理作为董事会成员的大股东缺席的状况作出具体的规定。

2.2.4 增加关于行使职权的程序性规定。

监事会会议是监事会行使职权最重要, 也是最主要的方式。公司应在公司章程中规定监事会议事规则, 监事会会议应严格按规定程序进行。《公司法》修订前仅规定了股份有限公司监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定, 新《公司法》对监事会会议制度进行了补充。但与国外公司法相比, 我国《公司法》对监事会的议事方式、表决方式等程序性内容的规定仍然较为简略粗疏。实践证明, 法律赋予的权力如果没有必要的行使程序, 就可能很难实现。监事会权力主要是通过会议决议的方式体现的, 因此, 我国公司立法应借鉴国外公司法如德国《股份法》、日本《商法典特例法》对监事会议事方式、表决方式等程序性内容作出较为详细的规定, 以保证监事会权力的实现。

2.3 明确监事的义务和责任

现行《公司法》对监事义务和责任的规定不够全面和明确。为了督促监事会能更好地行使监事职能, 我国公司法应当对之加以完善。

2.3.1 应该明确监事的注意义务。

监事与公司董事、经理一样, 与股东和公司之间是一种信托关系, 但二者受信托的事务不一样, 对于监事而言, 它与公司是一种基于信任的经营监督之法定代表关系。笔者认为可以借鉴日本的做法, 明确监事的注意义务。日本《商法》第280条、第254条第3款规定监事基于公司的委任契约处于受委任人的地位, 从而对公司负有善良管理人之注意义务。该注意义务要求监事像普通谨慎之人在相似的情况下给予合理的注意一样, 理智慎重地、克尽勤勉地行使其监督职责。所谓合理的注意程度一般采用客观判断标准, 即监事应与社会通常上处于监事地位的人通常被要求的注意履行其义务。

2.3.2 健全监事责任。

健全监事的责任, 包括健全监事对公司和第三人的责任:第一, 监事对公司的责任。一定条件下, 监事可与董事、经理承担连带责任。公司董事、经理的决策或行为被证明违法或严重损害公司利益, 且该决策或行为已向监事报告, 而监事未予以劝阻也没提出反对意见, 甚至包庇董事、经理, 由此造成的损失, 监事应与董事、经理承担连带赔偿责任。此外, 《公司法》还应赋予股东代位诉讼的权利, 建立代表诉讼制度, 即由拥有少数股东权的股东代位公司提起追究监事民事赔偿责任的诉讼, 以维护公司利益;第二, 监事对第三人的责任。从理论上讲, 与公司董事一样, 公司监事与公司人格各自独立, 监事对第三人并无直接法律关系, 因此, 监事不应该对第三人直接承担责任。但是, 与董事对第三人承担责任的依据一样, 若监事会以及监事在履行义务时, 直接或间接致使第三人受损害, 那么, 基于保护第三人权益的必要性, 公司立法往往加重监事的责任, 有时即使无违法行为, 也应该对第三人承担损害赔偿责任。如日本《商法》第287条规定, 监事在监察报告中就应记载的重大事项进行虚假记载时, 监事对第三人负损害赔偿责任;监事对公司或第三人应负责任时, 该监事和董事为连带责任。而我国《公司法》偏重于追究公司负责人和直接责任人员的行政责任或刑事责任, 少民事责任的规定, 即没有规定对第三人承担损害赔偿的责任, 这又是立法的一漏洞。它不利于保障交易安全及监督监事切实履行其作为善良监管人所负的注意义务, 不利于现代公司中设置监事会这一专门监督机关的精神与价值的充分实现。

2.4 明确界定监事会与独立董事的监督职权

独立董事属于董事会的内部控制机构, 它侧重于事前事中监督, 监事会则是与董事会平行的独立的监督机构, 它侧重于事后监督。我国新《公司法》规定了上市公司设立独立董事, 但没有明确划分它与监事会的职权, 则必然会在公司的组织机构中和监事发生角色和职能冲突。就财务报告而言, 独立董事可以对注册会计师的聘任和报酬发表意见;监事会作为公司常设机构, 主要是对公司的会计行为进行持续性的监督, 也可独立聘任注册会计师进行审计 (6) 。对于如何协调二者的关系, 如何划分职责分工, 笔者认为, 立法可以明确规定上市公司在保留监事会制度的情况下, 引入独立董事制度, 二者共同发挥作用, 由公司章程确定它们之间的职责分工。

此外, 我国《公司法》还应建立监事行使职权的激励机制, 完善监事的任期、监事的解任制度, 为监事会设置固定的办公地点和独立的经费。

公司监事会制度是公司制度经过数百年的发展而逐步形成的, 是公司法人治理结构的重要组成部分。针对我国公司监事会制度存在的缺陷, 笔者认为, 借鉴及吸收国外的立法经验, 在监事会成员的组成、监事会的职权、监事的义务与责任和监事会与独立董事的关系等方面采取措施完善对加强我国的监事会制度有重大意义, 有利于监事会监督职能的真正发挥, 切实维护公司股东、债权人等相关各方的利益。

参考文献

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