募集资金使用管理制度

募集资金使用管理制度（通用6篇）

1.募集资金使用管理制度 篇一

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

深圳莱宝高科技股份有限公司 募集资金使用管理办法

（第一次修订稿）

(经2007年5月30日公司第三届董事会第四次会议审议通过)为规范公司公开发行证券募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定本管理办法。

第一章 总则

第一条

本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第二条

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第三条

募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第四条

公司董事会应根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。第五条

违反规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担 1

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条

为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司设立专用账户由公司董事会批准。

第七条

公司募集资金到位1个月内与开户银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，专用账户管理协议的内容和格式遵照《中小板上市公司募集资金管理细则》的规定执行。

第八条

公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储、且募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目个数的原则前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。若因募集资金投资项目个数过少拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。

第三章 募集资金的使用管理

第九条

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十条

投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

公司在每个会计结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。若使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金使用情况的专项说明中披露前次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划变化的原因。

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

第十一条

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十二条

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十三条

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第十四条

公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第十五条

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）保荐机构出具明确同意的意见；

（五）独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十六条

禁止任何个人、法人或其他组织占用公司募集资金。

第十七条

公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）放弃或增加募集资金项目；

（二）募集资金单个项目投资金额有重大差异的；

（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

第十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十条

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十一条

募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第四章

募集资金使用情况的报告

第二十二条

总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。

第二十三条

总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

上述专项报告应当同时抄报监事会。

第五章

募集资金使用情况的监督

第二十四条

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条

公司董事会应当对募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在报告中披露。

第二十六条

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十七条

监事会及保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。

募集资金使用管理办法（第一次修订稿）

第六章

附则

第二十八条

本办法由公司董事会负责解释。第二十九条

本办法经公司董事会审议通过后实施。

深圳莱宝高科技股份有限公司

董事会

二○○七年五月三十日

2.募集资金使用管理制度 篇二

一、研究设计

(一) DEA方法介绍

数据包络分析 (Data Envelopment Analysis) , 简称DEA, 是运筹学、经济学和管理科学交叉研究的一个新的领域, 由A.Charnes和W.W.Cooper等人于1978年创建, 主要用于同类型的多输入、多输出决策单元 (DMU) 之间进行相对效率比较, 此模型即为C2R模型。本文采用改进的C2R模型进行构建。

(二) 输入输出变量的选取

在综合考察38家中小板公司使用募集资金和产生绩效情况, 选取了以下输入输出指标。

输入原始指标用Xi表示 (i=1, 2, 3, 4)

X1:已使用募集资金总额;X2:变更用途的募集资金总额;X3:用于规模扩张的资金金额;X4:用于技术改造的资金金额。

输出原始指标用Yj表示 (j=1, 2, 3, 4)

Y1:总利润;Y2:扣除非经常性损益的净利润;Y3:净资产收益率;Y4:每股收益。

(三) 数据来源

本文研究所用的样本数据主要来源于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公布的数据, 文章搜集了2004年上市的38家中小板公司2004—2009年的财务报表数据, 考虑到各年有可能因为某些外部或内部因素导致数据分布的不均匀, 故取算术平均值, 作为输出指标的计算数据, 输入指标取2009年12月31日累计值。本文给38家中小板样本公司赋予代码 (A1, A2…A38) 的方式进行效益评价。

二、实证结果与整体效率分析

使用DEAP2.1软件对募集资金使用效益相关数据进行运算并加以分析。

对样本公司纯技术效率考察结果要相对优于对技术效率和规模效率的考察情况, 样本公司PTE等于1的有29家, 远远多于TE和SE的12个;在 (0.9, 1) 的范围考察各个效率值的情况, 则SE的样本个数最多, 为11个;在效率值小于0.7的范围考察, PTE最为乐观, 为0个。TE的整体分布较为均匀, 而PTE值在0.8以上的占86.84%, TE值小于0.9的样本个数较多。

三、对无效DMU分析

对于处于生产前沿面上的12家公司而言, 其技术效率为1, 是其他存在技术无效现象的公司重点参考的对象, 但不是必然的, 如对A7、A24和A25的参考次数为0, 而对规模效率不等于1的A13和A16的参考次数却分别达到7次和6次。这充分说明:整体技术有效的公司规模报酬不变, 但对那些追求生产规模扩张的公司往往不是最好的参照目标。

图1给出了各输入输出变量的合计改进情况, 其中A2、A8、A11和A5四家公司高于均值 (Mean) , 其余15家公司的改进幅度都低于均值, 这说明样本公司整体募集资金使用情况良好, 虽然存在改进, 但改进幅度不大。

由图2可知:19家公司中有15家公司需要增加用于规模扩张 (X1) 的比重, 占比为78.95%, 有1家公司 (A17) 需要减少用于规模扩张的比重, 另外3家公司的比重正好符合公司需求现状;在技术改造的资金使用量方面, 存在改进要求的19家公司中有16家公司需要减少用于技术改造的募集资金额度, 占比84.21%。

由图3看出, 从产出的改进情况来看, 每股收益需改进的公司数量最小, 有10家公司;其次为利润总额, 有11家公司;净资产收益率排第三, 有16家公司;扣除非经常性损益的净利润需改进的公司数目最多, 有17家公司。

四、对管理层的决策建议

(一) 密切关注募资使用规模

募集资金的使用规模越小, 即投入成本越低, 产生的利润越多, 说明募集资金使用效益越高。具体效益的评价应从投资项目建成后的运营效率分析, 该项目若能增强公司的可持续发展能力, 则说明上市公司做出股票发行决策募资是科学的, 此外该项目也是回报投资者的源泉, 并为下一轮募集资金继续发展奠定基础。通过理论推导和对中小板公司效率值与投资回报情况的反复实证检验, 得出以下结论:38家中小板公司中19家存在改进要求的公司应适当控制募集资金的使用规模, 下大力度寻找到好的投资项目, 发挥募资的最大效能。

(二) 提高投资决策能力

实证分析发现, 存在改进要求的上市公司有12家公司需增加变更募资使用的额度, 占比68.42%, 这说明调整部分募集资金的投向存在合理性, 不能一锤定音, 管理者应根据市场需求随机应变, 增强企业活力, 但也不能过于频繁, 以免造成不必要的浪费。

(三) 合理分配募集资金使用方向

公司对用于规模扩张和技术改造的资金额度分配不均, 应减少对技改项目的资金投入, 增加用于规模扩张的比重。因此公司应科学决策, 合理调剂资金使用方向, 大力发展公司优势产业, 找准定位, 不盲目跟风。

以上分析说明公司在募资使用的决策环节有必要深入讨论, 多方论证, 使募集资金发挥最大效能, 而效能最终体现在利润表上。

参考文献

[1]安涛, 朱颖, 柏春华.中小企业板上市公司募集资金使用问题初探[J].绿色财会, 2009 (4) :22-23.

[2]刘津, 郭志明.上市公司募集资金闲置与公司绩效的实证研究[J].经济问题探索, 2008 (4) :158-163.

3.募集资金使用管理制度 篇三

现将修订后的《前次募集资金使用情况专项报告指引》印发给你们，请遵照执行。

附件：前次募集资金使用情况专项报告指引前次募集资金使用情况专项报告(以下简称“专项报告”)是上市公司新股发行申报材料的必备文件，由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所向公司董事会出具，至少包括以下内容：

一、出具专项报告的依据

说明专项报告是接受公司董事会委托，根据《上市公司新股发行管理办法》的要求出具。

二、专项报告中应当声明的事项

(一)会计师事务所接受委托，对公司最近一期经审计财务报告截止日前的前次募集资金投入情况进行专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

(二)专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

(三)说明所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、专项报告正文内容

(一)说明前次募集资金的数额和资金到位时间。

(二)前次募集资金的实际使用情况：

逐项列举说明前次募集资金实际使用情况。包括(但不限于)实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、完工程度，如投资项目产生收益且能够核算，应说明所产生的收益。若投资项目跨年度投入，应分年度逐一列举。

将上述募集资金实际使用情况与招股或配股说明书承诺以列表方式做逐项对照，并说明所投入项目、投资金额是否按承诺执行。如存在差异，应说明差异内容。如投资项目的实际收益低于招股或配股说明书中承诺收益的20%(含20%)以上，应予以特别说明，并对董事会陈述的.差异原因进行核验。投资项目有变更的，说明变更项目名称、涉及金额、变更程序、批准单位及披露情况。

将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明披露内容与审核结果是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容。

将上述募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，并说明二者是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容。

(三)前次募集资金未全部使用的，应说明未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及公司是否已作出相关的安排。

(四)专项报告的结论性意见：表述董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符、基本相符、基本不相符或完全不相符。

四、专项报告的签署

4.募集资金使用管理制度 篇四

恒为科技(上海)股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

恒为科技(上海)股份有限公司关于度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 证券简称：恒为科技 公告编号：-019本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[]692号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价为每股人民币14.14元，共计募集资金35,350万元，扣除发行费用3,660万元后，公司本次募集资金净额为31,690万元。上述募集资金已于206月1日划入指定募集资金专用账户中管理，众华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(众会字[2017]第4966号)。2017年度，公司对募集资金投资项目使用募集资金160,147,097.73元，累计使用募集资金160,147,097.73元。截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额为158,992,515.31元，其中本金为156,752,902.27元，银行利息扣除手续费后净额为2,239,613.04元。二、募集资金管理情况根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(修订)》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等方面做了明确的规定。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律、法规和公司《募集资金管理及使用制度》，公司于2017年6月1日与交通银行股份有限公司上海黄浦支行、上海银行股份有限公司浦西分行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，并得到了切实履行。截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：公式三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金投资项目的资金使用情况2017年度，公司“网络可视化技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金71,085,594.41元，“嵌入式计算技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金50,238,106.28元，“融合计算技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金32,797,541.32元，“营销网络建设”项目实际使用募集资金6,025,855.72元。具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。(二)募投项目先期投入及置换情况为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2017年7月31日止，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币118,677,013.35元。公司于2017年8月23日召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币118,677,013.35元置换募投项目前期投入的自筹资金。众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于恒为科技(上海)股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》(众会字[2017]第5741号)。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意的意见。前述置换资金已于2017年8月28日和2017年8月29从募集资金监管账户中转出。(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2017年7月10日第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司使用不超过人民币2.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。在前述董事会授权下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，共计购买银行理财产品人民币32,500万元，2017年度实现投资收益人民币166.90万元。截止2017年12月31日，上述理财产品尚有3,700万元尚未赎回。四、变更募投项目的资金使用情况公司于2017年8月23日召开了第一届董事会第十七次会议，审计通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“网络可视化技术平台升级及产业化”募投项目的.实施地点变更为上海和武汉两个实施地点。该变更仅涉及募投项目的实施地点变更，不涉及募集资金用途和实施方式的变更，故不会对募集资金投资项目造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则要求及时、真实、准确、完整地进行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告的结论性意见为：“恒为科技公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(20修订)》的规定编制，反映了恒为科技公司截至2017年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。”七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见招商证券股份有限公司出具的核查报告的结论性意见为：“恒为科技2017年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(年修订)》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。招商证券对恒为科技2017年度募集资金存放和实际使用情况无异议。”八、上网公告附件1、招商证券股份有限公司出具的《关于恒为科技(上海)股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查报告》2、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒为科技(上海)股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》特此公告。恒为科技(上海)股份有限公司董事会204月20日附表1：募集资金使用情况对照表单位：恒为科技(上海)股份有限公司 金额单位：人民币万元公式注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表2：变更募集资金投资项目情况表单位：恒为科技(上海)股份有限公司 金额单位：人民币万元公式注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

5.募集资金使用管理制度 篇五

来源： 深圳证券交易所

发布时间：

2008年06月05日 14:10

作者：

（2006年7月制定，2008年2月第二次修订）

第一章 总 则

第一条 为规范中小企业板上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，制定本细则。

第二条 中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）募集资金管理适用本细则。第三条 本细则所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第四条 上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第五条 保荐人在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按 照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本细则的规定进行上市公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第六条 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。

第七条 上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。

上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。第八条 上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条 上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向本所报告。

第三章 募集资金使用

第十条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。

第十一条 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。第十二条 上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第十三条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十四条 上市公司应当在每个会计结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十六条 上市公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第十七条 上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

第十八条 上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条 上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十条 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十一条 上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。第二十二条 上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十三条 上市公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十四条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十五条 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）本所要求的其他内容。

上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十七条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。

上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。

第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。

第三十一条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第三十三条 保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。

第六章 附 则

第三十四条 上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本细则规定的，本所依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。

第三十五条 本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十六条 本细则由本所负责解释。第三十七条 本细则自发布之日起施行。

附件：募集资金三方监管协议（范本）

附件：

募集资金三方监管协议（范本）

甲方：__________________公司（以下简称“甲方”）

乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）丙方：__________________（保荐人）（以下简称“丙方”）

注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施，则子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。

本协议需以深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_________________________，截止_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________项目、____________________项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为200__年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过____万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（200__年12月31日）起失效。

十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会____监管局各报备一份，其余留甲方备用。

十一、联系方式：

1．_________________公司（甲方）

地 址：___________________________________ 邮 编：___________ 传 真：________________ 联系人：________________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 2．___________银行________________分行（乙方）地 址：____________________________________ 邮 编：___________ 传 真：________________ 联系人：________________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 3．___________（保荐人）（丙方）

地 址：____________________________________ 邮 编：___________ 保荐代表人A：________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 传 真：_______________ 保荐代表人B：________ 电 话：________________ 手 机：________________ Email：_________________ 传 真：________________

协议签署：

甲方：_______________股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表： 200__年__月__日

乙方：____银行____分行_____支行（盖章）法定代表人或授权代表：__________ 200__年___月____日

丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：__________ 200__年___月___日

附件

中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引 第9号：募集资金使用情况的专项报告（2008年2月4日）

证券代码： 证券简称： 公告编号： ××股份有限公司董事会

关于募集资金使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、以前已使用金额、本使用金额及当前余额。

二、募集资金管理情况

说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户的存储情况，公司与保荐人及商业银行签订募集资金三方监管协议的时间、与三方监管协议范本是否存在重大差异，三方监管协议的履行情况及存在的问题。

三、本募集资金的实际使用情况

公司应在“募集资金使用情况对照表”（见附件1）中说明如下内容：

1．募集资金投资项目的资金使用情况。分项目说明募集资金承诺投资项目、承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额（以最近一次已披露计划为依据）、本投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目达到预定可使用状态日期、本实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性是否发生重大变化等。

募集资金投资项目出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条、第十六条所列情形的，应披露有关情况及拟采取的措施。

募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的，应当说明变动原因、决策程序和信息披露情况等。

3．募集资金投资项目先期投入及置换情况。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和履行的决策程序。

4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。

5．节余募集资金使用情况。公司将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。

6．募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1．募集资金投资项目发生变更的，应在“变更募集资金投资项目情况表”（见附件2）中说明变更后的项目、对应的原项目、变更后项目拟投入募集资金总额、截至期末计划累计投资金额、本实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期、本实现的效益、是否达到预计效益及变更后的项目可行性是否发生重大变化及项目变更的原因、决策程序、信息披露情况等。

未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的，应当解释原因。

变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

2．募集资金投资项目已对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，换入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

说明公司已披露的相关信息是否存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。存在募集资金管理违规情形的，应说明违规的原因、涉及金额及整改措施。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位： 募集资金总额

本投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

合计 —

— —

— — 未达到计划进度原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的 情况说明

募集资金投资项目实施地点 变更情况

募集资金投资项目实施方式 调整情况

募集资金投资项目

先期投入及置换情况

用闲置募集资金

暂时补充流动资金情况

项目实施出现

募集资金结余的金额及原因

募集资金其他使用情况

注1：“本投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：

变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1)本实际投入金额 实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化

合计 —

— —

— —

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

6.募集资金使用管理制度 篇六

一、募集资金投向变更的原因

从宏观层面来讲, 上市公司募集资金投向变更与我国当前以项目为核心的股票融资制度、以股权分置改革为契机的证券市场改革、政府行政干预力度和全球金融危机对实体经济的影响都不无关系。董屹 (2006) 从股票融资制度缺陷的独特视角来审视我国上市公司变更募集资金投向的行为, 并对上市公司募集资金投向变更与相关当事方的关系进行了梳理, 从一个新的视角对上市公司募资投向变更与公司治理、法规制度和市场发展之间的关系提供了研究思路, 总结出了目前监管制度背景下上市公司的行为规律。

正是基于对当前证券市场环境的研究, 有学者 (如董屹) 建议我国股票融资制度应从“项目型”向“打包型”转变, 即上市公司将募集资金所需数额由按项目分类披露变为按相关用途分类打包披露, 允许上市公司将募集资金用于满足公司除指定项目需要外而进行其他的正常投资或业务建设。笔者认为, 目前从宏观方面提供解决思路的研究较少, 上述建议对后续研究有启发, 但是否适合我国当前资本市场的实际情况, 监管方如何确定监管边界还值得进一步研究。

从中观层面来讲, 上市公司募集资金投向变更行为与公司所处的地域、行业、上市板块和创业投资发展水平都有关系。王忻 (2009) 研究中小企业板273家上市公司募集资金使用情况后发现, 大部分公司做到了制度健全、使用规范, 募集资金变更比例不高。但是, 还有少数公司存在募集资金管理不善、使用进度缓慢、频繁补充流动资金、变更用途比例较高等问题。他针对中小板企业募集资金使用情况, 提出要适时引入存量发行方式与储架发行机制、加强对募投项目出现异常情形公司信息披露的监管及惩戒力度、进一步完善相关制度等建议。笔者认为, 当前从中观层面对变更募集资金投向原因进行的研究较少, 因此建议对募集资金投向分地域、分行业进行研究, 以及对在主板、中小板和创业板上市的公司进行对比研究, 以提出有针对性的改进建议。

从微观层面来讲, 上市公司募集资金投向变更与公司的投资决策水平、股权结构、关联方交易等有关。朱武祥、朱白云 (2002) 研究后认为, 上市公司募集资金投向“变脸”不可忽视的原因是财务决策体制存在问题:可行性研究不够、财务预测能力不强、技术分析水平不高等。这些问题导致决策不准甚至失误。伍惠 (2003) 通过研究认为, 我国上市公司投资决策不当是导致其盲目变更募资投向的深层次原因。刘勤等 (2002) 研究后认为, 许多上市公司之所以随意更改募股资金投向:一方面是其纯粹出于圈钱的目的而随意拼凑投资项目;另一方面是其没有长远发展战略而盲目跟风追逐市场投资热点。笔者认为, 虽然当前对募集资金投向变更微观层面的研究为上市公司提高投资决策水平提供了理论依据, 但缺乏结合具体变更募集资金投向决策进行的案例研究。

总的来看, 目前只有少量研究试图从宏观、中观、微观层面研究募集资金投向变更行为的原因。刘少波、戴文慧 (2004) 研究后认为, 融资成本约束缺失、证券市场约束机制缺失、上市公司诚信约束缺失和公司治理约束缺失是导致上市公司变更募资投向的主要原因。

二、募集资金投向变更的影响因素

从公司内部来讲, 影响募集资金投向变更的因素主要有:公司规模、长期投资、关联方交易、闲置资金及股权集中度、内部控制制度、公司的成长性、股权结构、大股东圈钱、融资受限、公司的投资机会、业绩、资金被占用、大股东持股比例、公司治理结构的复杂程度、资产规模和债务约束等。研究者普遍认为, 变更募集资金投向的几率和程度与公司规模、长期投资、业绩显著负相关, 而与关联方交易、闲置资金、股权集中度、多元化程度、内部控制制度显著正相关。

目前的研究模型通常将企业的外部因素作为控制变量, 显得不够全面, 因此笔者建议在以下方面进行改进:

第一, 针对不同动机的募集资金投向变更行为, 可以分类设计研究假设, 如假设变更为对外投资与股权集中度、大股东资金占用和关联方交易相关, 或假设变更为对内主营业务与公司的投资机会、公司投资决策水平相关。

第二, 针对股权结构方面的变量, 除了可以考虑第一大股东持股比例、股权集中度, 还可以区分不同股权性质如区分国有股和非国有股进行研究。

第三, 鉴于风险投资机构在IPO、配股、增发融资过程及后续资金管理中所扮演角色的重要性, 可以研究风险投资机构对募集资金投向变更的影响, 其影响程度可通过中小企业板和创业板上市公司的实证研究来说明。

第四, 研究越来越受到重视的IPO超募资金对募集资金投向变更决策的影响。

在研究募集资金投向变更的影响因素时, 绝大部分研究使用的是多元线性回归研究模型, 在后续研究中可以考虑使用因子分析、结构方程等统计方法进行研究。

三、募集资金投向变更对企业绩效的影响

当前研究募集资金投向变更决策对企业业绩的影响, 运用的方法主要是财务指标法。刘少波、戴文慧 (2004) 选择主营业务收入、主营业务利润和税后利润三个指标对样本公司募资到位前后三年的业绩进行了对比分析。唐清泉、罗党论、陈美玉 (2005) 用ROA和ROE衡量公司业绩。刘津、郭志明、李礼 (2008) 用财务指标ROA、ROE、EPS衡量公司绩效。郭昱 (2008) 从公司价值、盈利能力、发展能力三个方面综合考察募集资金的投资效果。薛爽、杨静 (2006) 用上市公司IPO当年和之后3年的财务指标来衡量资金的使用效率, 用市场对配股公告的反应、配股的发行费用率和配股折价幅度来衡量再融资成本。笔者认为, 运用财务指标法要注意到募集资金投向变更的效果具有滞后性, 变更募集资金投向对变更当年企业的绩效影响或许不大, 但应该考虑到其对后续年度的持续影响, 因此需要运用更加科学的统计方法。

除了财务指标法, 还有些学者运用数据包络法 (DEA) 、问卷调查法、结构方程法等。张凤娜 (2010) 运用DEA以2004年上市的38家中小板公司作为样本, 从各输入输出变量的合计改进、输入变量的改进 (包括用于规模扩张、技术改造的资金) 、输出变量的改进 (包括产出的改进、净资产收益率、扣除非经常性损益的净利润) , 探讨中小板上市公司募集资金整体使用效益。肖钢 (2008) 基于问卷调查的结果, 采用结构方程模型研究我国上市公司募集资金闲置与投资绩效低迷之间的关联性, 取得了一定的研究成果。

上述方法研究募集资金变更投向对企业绩效的影响总的来看说服力还不够强, 说明这些方法还存在不足。不过它们为之后的研究提供了有益的启示。

四、市场对募集资金投向变更的反应

当前针对市场对募集资金变更投向的反应的研究还比较少。刘斌、段特奇、周轶强 (2006) 的研究表明, 我国上市公司募集资金变更投资方向公告并不具有信息含量, 募集资金的使用尚未成为投资者进行投资决策的重要依据。杨文全、薛清梅 (2009) 利用事件研究法来观测IPO募资投向变更之后的市场反应情况。结果表明, 上市前后经营业绩下降幅度越大, 越会引起IPO募资投向变更, 而这种变更能够改进未来经营业绩, 因为这种投资变更从总体上看是一种具有“好”的动机的善意行为。但由于中国资本市场发展尚处于初级阶段, 因而市场的有效性并不强, 投资者对IPO募资投向变更消息基本上持负面反应。池明举 (2006) 以中国A股市场2004年进行募集资金投向变更的121家上市公司为研究对象, 通过计算市场超额收益率, 结果发现, 我国资本市场募集资金变更公告对上市公司带来了显著的负面影响, 但是对上市公司各交易日的超额收益率没有显著影响。

可以看出, 研究者在这方面的研究持有不同的观点, 有的研究认为我国资本市场对募集资金投向变更没有反应, 有的研究则认为投资者对募集资金投向变更信息持负面反应。这是由于不同研究者或使用了不同的研究样本或观测了不同的窗口期或使用不同的研究方法的缘故。总的来看, 不管哪种观点, 目前都还缺乏令人完全信服的根据。

五、研究展望

对募集资金投向变更的研究要基于企业的投融资视角, 提出合理规范募集资金投向的建议来实现对中小投资者权益的保护。笔者认为, 后续研究要在微观层面强调企业提高自身的投资决策水平和诚信使用资金觉悟的重要性, 创新研究显著影响募集资金投向变更的因素。同时, 还要在中观层面对不同板块、不同区域、不同行业的公司募集资金使用情况进行分类研究, 特别要研究不同动机下的募集资金投向变更对公司绩效的影响。更重要的是, 要从宏观层面提出完善资本市场股票发行、信息披露、募集资金使用监管的制度意见, 提高资本市场的有效性, 帮助投资者理性进行投资。

参考文献

[1].王忻.2008年中小板公司募集资金使用情况分析.证券市场导报, 2009;7

[2].朱武祥, 朱白云.募集资金投向“变脸”探析.科学决策, 2002;9

[3].刘少波, 戴文慧.我国上市公司募集资金投向变更研究.经济研究, 2004;5

[4].张为国, 翟春燕.上市公司变更募集资金投向动因研究.会计研究, 2005;7

[5].朱云, 吴文锋, 吴冲锋.圈钱行为与后果:募集资金滥用与再发行长期业绩恶化.上海交通大学学报 (自然科学版) , 2007;41

[6].刘津, 郭志明, 李礼.上市公司募集资金闲置与公司绩效的实证研究.经济问题探索, 2008;4

[7].郭昱, 顾海英.首发募集资金投向变更的影响因素研究.统计与决策, 2008;11

[8].刘斌, 段特奇, 周轶强.我国上市公司募集资金变更投向的市场反应研究.当代财经, 2006;10