吸收合并案例分析

吸收合并案例分析（精选7篇）

1.吸收合并案例分析 篇一

1. 同一控制下企业合并的会计规范。

《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定, 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并。同一控制下企业合并的判断, 应当遵循实质重于形式原则。

同一控制下的企业合并, 采用权益结合法进行会计处理。《企业会计准则第20号——企业合并》第六条规定:合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额, 应当调整资本公积;资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

2. 同一控制下企业吸收合并的税收政策。

同一控制下企业吸收合并的税务处理, 应当根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 和《企业重组业务企业所得税管理办法》 (国家税务总局公告2010年第4号) 的规定, 区别一般性税务处理和特殊性税务处理两种情况。

(1) 一般性税务处理规定。 (1) 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 (2) 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 (3) 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

(2) 特殊性税务处理规定。企业合并符合一定条件时, 适用特殊性税务处理规定: (1) 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础, 以被合并企业的原有计税基础确定。 (2) 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 (3) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。本限额为在剩余结转年限内, 每年可弥补限额。 (4) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础, 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

二、同一控制下企业吸收合并的会计与税务处理

例:北方公司、昆泰公司为受共同控制的两家电力企业, 其最终控制方同为泰达集团。2011年, 北方公司拟吸收合并昆泰公司, 两公司采用的会计政策一致, 合并基准日为2011年6月30日。假定在泰达集团的主导下, 两公司采用一致的税务处理方式。

合并基准日, 昆泰公司银行存款账面价值1 800万元, 应收账款账面价值80万元, 存货账面价值1 020万元 (公允价值940万元) , 固定资产账面价值230 000万元 (公允价值250 000万元) , 短期借款账面价值8 500万元, 应付账款账面价值3 100万元, 长期借款账面价值120 000万元, 所有者权益账面价值101 300万元 (公允价值121 220万元) 。

1. 三种不同合并方式下的财税处理。

(1) 合并方式一:2011年6月30日, 北方公司向昆泰公司股东定向增发股票50 000万股 (每股面值1元, 市价3.43元) , 对昆泰公司进行吸收合并。

北方公司会计处理:借:银行存款1 800, 应收账款80, 存货1 020, 固定资产230 000;贷:短期借款8 500, 应付账款3100, 长期借款120 000, 股本50 000, 资本公积51 300。

合并双方税务处理: (1) 此合并方式完全以股权支付对价, 适用财税[2009]59号文件特殊性税收处理规定。 (2) 北方公司接受昆泰公司的资产和负债的计税基础, 以昆泰公司原计税基础确定;北方公司承继昆泰公司合并前的所得税事项;昆泰公司尚未弥补的税法亏损2 700万元 (假设无纳税调整事项且尚在弥补期限内) , 可在限额内、剩余可弥补期限内在北方公司税前弥补。

(2) 合并方式二:2011年6月30日, 北方公司向昆泰公司股东定向增发股票40 000万股 (每股面值1元, 市价3.43元) , 并支付货币资金34 300万元, 对昆泰公司进行吸收合并。

北方公司会计处理:借:银行存款1 800, 应收账款80, 存货1 020, 固定资产230 000;贷:短期借款8 500, 应付账款3 100, 长期借款120 000, 银行存款34 300, 股本40 000, 资本公积27 000。

合并双方税务处理: (1) 合并方式二以股权支付80%交易额, 剩余部分以货币资金支付, 适用一般性税务处理规定。 (2) 北方公司纳税情况。增发股票无需纳税;合并取得的非货币性资产按照其公允价值作为计税基础;不得结转弥补昆泰公司的亏损。 (3) 昆泰公司纳税情况。企业合并采用一般性税务处理政策的, 应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]60号) 的规定进行清算。昆泰公司清算中企业所得税处理如下:

清算所得: (303 100-232 900) -2 700=67 500 (万元)

清算所得税:67 500×25%=16 875 (万元)

(3) 合并方式三:2011年6月30日, 北方公司以货币资金21 500万元, 账面价值100 000万元、公允价值150 000万元的固定资产作为对价, 对昆泰公司进行吸收合并。

北方公司会计处理:借:银行存款1 800, 应收账款80, 存货1 020, 固定资产230 000, 资本公积20 200;贷:短期借款8 500, 应付账款3 100, 长期借款120 000, 银行存款21 500, 固定资产清理100 000。

合并双方税务处理: (1) 此合并方式以货币资金和非货币性资产支付对价, 适用一般性税务处理规定。 (2) 北方公司纳税情况。用于支付对价的固定资产需按照公允价值计税: (150 000-100 000) ×25%=12 500 (万元) 。同时, 合并取得的非货币性资产按照其公允价值作为计税基础, 并不得结转弥补昆泰公司的亏损。 (3) 昆泰公司纳税情况同合并方式二。

2. 被合并资产未来出售时, 合并方纳税情况。

若合并企业在未来 (假设为重组日12个月后) 拟出售重组资产, 转让价格仍为合并日公允价值, 合并企业的纳税情况如下:

(1) 合并方式一:吸收合并时选用特殊性税务处理。合并方所取得资产的计税基础均为各资产原计税基础, 再次转让时, 应按照公允价值与计税基础的差额缴纳企业所得税。

北方公司转让昆泰公司资产时, 北方公司应纳企业所得税税额为: (171 500-101 300) ×25%=17 550 (万元) 。考虑昆泰公司可弥补亏损2 700万元的减税因素, 北方公司实际负担企业所得税为:17 550-2 700×25%=16 875 (万元) 。

(2) 合并方式二及合并方式三:吸收合并时选用一般性税务处理政策, 合并方以资产公允价值作为计税基础, 因此转让时不再产生企业所得税纳税义务。

3. 被合并方原股东的涉税情况。

(1) 合并方式一:吸收合并时选用特殊性税务处理。 (1) 取得合并方股权时计税基础的确定。昆泰公司原股东取得北方公司股权的计税基础, 以其原持有昆泰公司股权的计税基础确定。昆泰公司在合并前的资产负债表中含有股东留存收益6 300万元 (盈余公积9 000万元+未分配利润-2 700万元) , 此部分留存收益在合并前未进行分配, 因此昆泰公司原股东取得北方公司股权的计税基础不能将此留存收益计算在内。 (2) 转让所取得的合并方股权时, 企业所得税纳税情况。昆泰公司原股东转让所取得的北方公司股权时, 应缴纳企业所得税= (50 000×3.43-95 000) ×25%=19 125 (万元) 。此时, 原昆泰公司尚未分配的留存收益产生了重复纳税。

(2) 合并方式二及合并方式三:吸收合并选用一般性税务处理方式。 (1) 根据一般性税务处理政策, 吸收合并发生时, 被合并企业及其股东都应按照财税[2009]60号文件的规定, 进行所得税清算处理。昆泰公司原股东清算分配情况如下:可供分配的剩余资产=303 100-131 600-16 875=154 625 (万元) , 清算损益= (303 100-232 900) -16 875=53 325 (万元) 。在企业清算中, 股息所得应根据《企业所得税法实施条例》第十一条进行确认, 该条第二款规定:投资方企业从被清算企业分得的剩余资产, 其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分, 应当确认为股息所得;剩余资产减除上述股息所得后的余额, 超过或者低于投资成本的部分, 应当确认为投资资产转让所得或者损失。昆泰公司原股东在清算中应确认股息所得=9 000-2 700+53 325=59 625 (万元) , 昆泰公司原股东投资转让所得=154 625-59 625-95 000=0。昆泰公司原股东投资转让所得为零, 不需缴纳企业所得税。 (2) 转让所取得的合并方股权或非货币性资产。由于吸收合并时采用一般性税务处理, 昆泰公司原股东已按清算进行了所得税处理, 其取得的北方公司股权支付及非股权支付, 应视同清算分配, 属于税后性质。因此再转让时, 只要转让价格不超过原合并日的公允价值, 即不产生所得税纳税义务。

4. 合并各方所得税纳税情况比较分析。

(1) 在拟对昆泰公司资产长期持有的情况下:选择特殊性税务处理, 合并各方均无需纳税;选择一般性税务处理, 被合并方需要缴纳企业所得税;在一般性税务处理方式下, 如果合并方以非股权性资产支付对价且该项资产有评估增值, 则合并方需缴纳企业所得税, 资产公允价值较计税基础越高, 负担的税款越多。

(2) 在拟将昆泰公司资产再次对外转让的情况下, 就集团整体而言, 一般性税务处理与特殊性税务处理需要缴纳的企业所得税税额一致, 只是纳税义务发生时间不同。

(3) 从集团整体角度看, 如合并各方均准备长期持有在吸收合并中取得的资产, 选择股权支付方式以在合并时适用特殊性税务处理规定是最优选择;如能够预见将对吸收合并中取得的资产进行处置, 选择无评估增值的资产进行支付以适用一般性税务处理规定, 能够使整个交易的税负降至最低。

(4) 从北方公司角度看, 在对昆泰公司吸收合并、处置其资产的环节, 选用特殊性税务处理, 合并时无需纳税, 但处置时需按照资产公允价值与计税基础的差额缴纳税款。在选用一般性税务处理方式的情况下, 北方公司取得、处置昆泰公司资产是否需要纳税, 应区分用于支付对价的资产的实际情况, 如该项资产无评估增值则无需纳税;如该项资产有评估增值, 则需就其公允价值与计税基础的差额纳税。

(5) 从昆泰公司原股东角度看, 如在未来拟转让在吸收合并中所获得的股权或其他资产, 选择一般性税务处理将有助于降低其税负。

(6) 昆泰公司合并前, 将其留存收益进行分配, 有助于减轻集团整体税负。

参考文献

[1].财政部.企业会计准则2006.北京:经济科学出版社, 2006

2.吸收合并案例分析 篇二

弱弱联合的东航与上航重组面临诸多难题，首当其冲的便是资不抵债问题。为解决这一难题，中金公司设计了东方航空在A股与H股市场同时定向增发，以解燃眉之急的方案，为东航吸收合并上航奠定了基础。

弱弱跨市重组面临诸多难题

东方航空（00670.HK，600115.SH）1995年4月在上海成立，1997年2月在H股上市，当年5月又增发3亿A股。2008年，受次贷危机等多重因素影响，东航巨亏139.27亿元，被业内人士形象地比喻为“一年内损失了8架A380飞机”，由于资不抵债超百亿，其H股股价一路探底至0.65港元/股，A股上市公司也被戴上了“ST”的帽子。

与此同时，总部同样位于上海的上海航空（600591.SH）2008年亏损也高达12.49亿元。上海航空成立于1985年，2002年10月上市，是中国第一家多元化投资的商业航空企业，由上海市国资委旗下国有企业控股（图1）。

为了加快上海国际航空中心的建设，更好地服务于2010年上海世博会，在国资委、控股股东等携手推动下，东航与上航这两家被“ST”的航空公司开始酝酿重组。2009年7月10日，两家公司分别召开董事会，对双方联合重组等事项进行了审议。最终，重组方案敲定为东方航空通过换股方式吸收合并上海航空。换股吸收合并完成后，东方航空将作为存续公司，上海航空的法人资格将被注销，其全部资产、业务、人员等并入东方航空或者其全资子公司。

同样陷入经营困境的东航和上航之间的重组是名副其实的弱弱联合，因此面临诸多难题，首当其冲的便是资不抵债问题。按照惯例，90%的资产负债率被认为是航空公司的警戒线，然而资料显示，截至2009年9月30日，东方航空总资产711.88亿元，总负债740.05亿元，归属于母公司的净资产为-33.76亿元，资产负债率约为104%；另一方面，上航的资产负债率也高达91.35%。合并后，两公司的负资产率仍高达102.72%。因此，两家公司合并后如果无法解决资不抵债的问题，新公司仍有退市或破产的风险。

定向增发解决资不抵债的同时

引入战略投资者

为了解决这一难题，身为此次联合重组财务顾问的中金公司设计了定向增发方案—东方航空（吸收合并方）于吸收合并前在A股与H股市场同时进行定向增发，以解燃眉之急。

公告显示，东方航空在香港定向增发4.9亿股H股，发行价为1.56港元/股；在A股市场非公开发行13.5亿股，其中，公司控股股东东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股，发行价为4.75元/股。这样一来，东方航空通过增发A股募集资金64.13亿元，扣除发行费用，可实际募资63.99亿元，再加上H股定向增发所募集的约6.73亿元，总募资额可达70亿元，公司资金实力可以显著增强，净资产水平会明显提高，从而缓解公司的偿债压力，并改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力。

在定向增发对象的选择上，各方也颇费了一番心思。

首先，针对东方航空H股价格较A股折让较多的情况，将新H股全部发行给东航集团旗下子公司东航国际，这一方面有利于东航集团以较低的成本增强在新东方航空中的话语权，另一方面有利于达到东航集团事先承诺认购的股份数目。

其次，东方航空A股的增发认购人名单也颇有讲究。在增发方案出台之前，市场普遍猜测上海市国资委旗下的国有企业会全面进入认购人名单。然而，相关企业事实上并未出现。除东航集团以现金认购4.9亿股（占本次发行总股数的36.3%）以外，天津市国资委旗下的泰达（北京）投资有限公司、东莞市国资委旗下的东莞财信发展有限公司各认购了1052.63万股；出现在名单中的还包括与东方航空业务有较大关联的一些企业，如中国航油、航天投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、中外运空运发展股份有限公司等；此外也不乏陈郁凤、福建富豪柯希平等私人投资者的身影，UT斯达康公司创始人吴鹰任董事长的中泽嘉盟投资有限公司也参与了认购（表1）。显然，东方航空新A股的认购人安排不仅着眼于分散新东方航空的股权，以使其股权结构更加合理，而且为东方航空未来加强与关联企业的合作奠定了基础（表2）。

这一定向增发方案得到了资本市场的认可。2009年7月13日，东航与上航正式复牌当日，股票一开盘就封在涨停，封单都超过了1亿股；由于不受涨跌幅限制，东航H股一开盘便涨12.64%，报1.96港元，全天成交1.44亿港元。

为吸收合并铺路

定向增发为东航吸收合并上航奠定坚实的基础，是整个联合重组方案得以顺利通过的重要条件。2009年6月8日，东航与上航的联合重组正式启动；当年9月22日，联合重组方案被两家公司职工代表大会高票通过；11月30日，东方航空70亿元增发和东航上航重组两个项目获得证监会审核通过。

3.公司吸收合并公告 篇三

吸收合并概念：吸收合并（merger），或称兼并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡xx锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2月7日出具的《关于核准无锡xx锅炉股份有限公司吸收合并无锡xx环保能源集团有限公司并募集配套资金的`批复》（证监许可〔〕185号），批复内容如下：

1、核准无锡xx锅炉股份有限公司以新增403，403，598股股份吸收合并无锡xx环保能源集团有限公司。

2、核准公司非公开发行不超过15，900，288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、公司本次吸收合并并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

4、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

5、公司应当按照有关规定办理本次吸收合并并募集配套资金的相关手续。

6、批复自下发之日起12个月内有效。

7、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将根据上述批复要求办理本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金的后续实施事项，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡xx锅炉股份有限公司

董事会

4.公司吸收合并的法律程序 篇四

吸收合并的法律程序：公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。吸收合并的法律程序：

吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。

1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)。

(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊

（办理登报公告电话010-52677288）。

(4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

(7)由全体股东出具的《确认书》。

(8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

(9)《公司股东(发起人)名录(A：法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

(10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)、公司营业执照正副本。

(11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

5.公司吸收合并的方式有哪些？ 篇五

根据公司法的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司吸收合并的方式：

一、资产先转移

1、以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

2、以股份购买资产的方式

吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。

二、股权先转移

1、以现金购买股份的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

2、以股份购买股份的方式

吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

吸收合并的法律程序是什么样的?

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。

1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)。

(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

(4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

(7)由全体股东出具的《确认书》。

(8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

(9)《公司股东(发起人)名录(A：法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

(10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)、公司营业执照正副本。

(11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的 《公司注销登记申请书》;

(2)合并各方签订的合并协议;

(3)合并存续公司股东会同意合并的协议;

(4)公司股东会同意合并和注销的决议;

(5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊;

(6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。

6.吸收合并案例分析 篇六

一、同一控制下控股合并的会计处理

同一控制下的企业合并中, 合并方在合并后取得对被合并方生产经营决策的控制权, 并且被合并方在企业合并后仍然继续经营的, 合并方在合并日涉及两个方面的问题:1.对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量, 按照取得的被合并方所有者权益的账面价值作为长期股权投资的入账价值, 入账价值与合并对价的差额, 调整资本公积或留存收益。2.合并日合并财务报表的编制。一是合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表, 因被合并方采用的会计政策与合并方不一致, 应当以调整后的账面价值计量。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易, 应作为内部交易进行抵销。二是合并利润表。合并方在编制合并日的合并利润表时, 应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润, 双方在当期所发生的交易, 应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。三是合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。

二、同一控制下吸收合并的会计处理

(一) 合并中取得资产、负债入账价值的确定

合并方取得的资产和负债的入账价值按账面价值确认, 如果取得的净资产账面价值与付出资产等的账面价值存在差额, 这一差额调整资本公积或留存收益。

(二) 合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理

合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后, 以发行权益性证券方式进行的该类合并, 所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额, 应计入资本公积, 资本公积的余额不足冲减的, 相应冲减盈余公积和未分配利润;以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并, 所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额, 相应调整资本公积, 资本公积的余额不足冲减的, 应冲减盈余公积和未分配利润。

例:甲、乙同受一母公司控制。2010年7月1日, 甲公司以现金600万元的对价收购了乙公司100%的股权。2010年6月30日, 甲、乙两公司的资产负债表数据如下 (单位:万元) :

1. 假设该合并为控股合并。

甲公司取得乙公司所有者权益账面价值的份额为500万元, 所以, 长期股权投资的初始投资成本就是500万元;甲公司支付现金600万元, 差额100万元, 应调整资本公积或留存收益。会计处理为:

贷:银行存款6 000 000

2. 假设该合并为吸收合并。

甲公司取得的资产和负债按被合并方的账面价值入账, 确认的净资产账面价值500万元与放弃净资产账面价值600万元的差额100万元, 调整资本公积或留存收益。会计处理为:

三、两种合并方式的比较

(一) 共同点

一是采用账面价值计量。同一控制下的企业合并, 无论是控股合并还是吸收合并, 合并方和被合并方并不完全出于自愿的交易行为, 合并对价也不一定是双方讨价还价的结果, 不能体现公允价值, 而以账面价值作为会计处理的基础可以有效地避免利润操纵, 因此, 同一控制下的企业合并均采用账面价值计量。二是合并费用的处理。合并方为进行合并所发生的各项相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等, 应当于发生时计入当期损益;为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等, 应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额;企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用, 应当抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益。

(二) 差异

1. 合并成本计量差异。 (1) 控股合并。合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式进行的, 应在合并日以支付的现金、转让非现金资产或承担债务的账面价值作为取得被合并方长期股权投资的成本;合并方以发行权益性证券方式进行的, 应在合并日按取得合并方账面净资产份额作为股本或实收资本, 确认的长期股权投资成本与所发行股份的面值的差额, 调整资本公积;资本公积的余额不足冲减的, 调整留存收益。 (2) 吸收合并。合并方在合并日取得资产和负债的入账价值, 应当按照被合并方的原账面价值确认。对于合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的, 应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整后, 以调整后的账面价值确认。合并方确认取得的净资产账面价值与所放弃净资产账面价值的差额, 以及发行权益性证券方式确认的净资产账面价值与发行股份面值之间的差额, 调整资本公积和留存收益。

7.吸收合并案例分析 篇七

2010年2月25日，上海医药（601607）公告称，公司换股吸收合并上实医药、中西药业已于2月23日完成。上海医药由区域性医药企业一跃成为A股市值最大的医药企业，主营业务覆盖药品研发与制造、药品分销与零售等全部产业链。

业务互补与控制人单一奠定合并基石

吸收合并前，上海市国资委旗下拥有上海医药（600849）、上实医药（600607）和中西药业（600842）三家医药上市企业，它们都在另一国企上海实业（集团）有限公司（简称“上实集团”）的实际控制之下。更为重要的是，这三家公司的业务板块分别位居产业链的上下游，互补性较强。

在药品分销与零售领域，上海医药优势明显：其药品分销业务近3年来稳居全国医药流通企业第二位、华东地区第一位；2008 年，其药品分销业务收入同比增长20.03%，重点供应商品销售增幅超过30%。

在药品制造领域，三家公司在细分产品上各有所长：中西药业在心血管类药品、精神药品等方面处于全国领先地位；上实医药则在生物制品与化学药品方面具有明显优势；上海医药的产品则主要集中在传统普药上。

此外，上实医药与中西药业还分别覆盖了医疗器械与制药器械业务板块。2008年，上实医药旗下血压计实现销售收入3340万元，手术床实现销售收入2783万元，补牙填充材料实现销售收入1418万元。2008年，中西药业旗下制药机械实现主营业务收入6503.56万元，同比增长20.97%。

三家上市公司的业务互补与实际控制人单一为吸收合并提供了可能，而上海市政府的给力则助力这种可能变为现实。

政府给力打造资本运作平台

2008年9月，上海市国资委下发《关于进一步推进上海国资发展的若干意见》，开启了上海国资第三次重组整合的序幕，国有资产证券化成为上海这一轮国资重组的重要内容。

2009年2月，上实医药将其持有的联华超市（00980.HK）21.17%股份出售，退出连锁超市非核心业务，为吸收合并铺路。此后，在上海市国资委主导下，2009年10月，上海医药、上实医药和中西药业开始进行A股最大的医药类上市公司资产重组。整个重组方案分为三个部分：① 上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；②上海医药向上药集团发行股份购买资产；③上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以此资金向上实控股购买医药资产（附图）。

与此同时，为了确保顺利完成，本次换股吸收合并采取双保险措施—委托资金实力雄厚的上海本土企业上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。资料显示，截至2009 年9 月30 日，上海国盛账面货币资金46.78 亿元，并拥有尚未使用的银行授信额度约300 亿元。

2010年初，上海国资国企工作会议明确提出，2010年上海国资证券化率要调高至30%以上，比2009年底的25.4%至少提高5个百分点。在此目标下，上海医药的重组步伐进一步加快，并于2010年2月顺利完成，上海医药通过换股吸收合并了上实医药、中西药业，上实医药、中西药业退市，新的上海医药（601607）清新亮相，成为上海市医药类资产唯一的资本运作平台。

重组后的上海医药，在业务上实现了跨越式发展，跻身于国内综合性医药企业前列：拥有3800余家医院终端，在已公布的307个国家基本药物目录品种中拥有198个，拥有独家品种156个，拥有“清凉油”、“六神丸”等中药保密品种8个，拥有“乳癖消胶囊”、“八宝丹”等中药保护品种31个，拥有“信谊”、“雷氏”、“正大青春宝”、“胡庆余堂”等驰名商标。据立信会计师事务所的审计报告，2009年1-6月，上海医药备考合并的营业收入152.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.78亿元，每股收益0.44元，较重组前增幅分别达60.43%、1151.69%、257.54%。2010年4月21日，上海医药公布了重组后的第一份年报，在扣除出售联华超市资产所得后，净利润仍同比大幅提高45%，在医药商业市场的份额稳居全国第二。

南下北上，向外突围

尚在整合中时，上海医药迫不及待地实施“进军国内市场，开拓国际市场”的“走出去”战略，加快南下北上的外延扩张步伐。合并重组使得上海医药旗下业务囊括医药工业（包括研发、生产和制造）与医药商业（包括分销和零售）两大板块,覆盖全部产业链，这为其进行外延式扩张奠定了基础。2010年12月15日，上海医药公告称，出资14.87亿元现金，收购以新亚药业为核心的上药集团抗生素业务和资产，比之前重组承诺的期限提前了一年。

在华南市场，自2010年以来，上海医药为了拓展市场份额，实施全国战略布局，先后发起收购了福建省医药有限公司、广州中山医医药有限公司等多家企业，同时积极推进上海中央物流、宁波、青岛等几大物流中心建设。

在华北市场，上海医药表现得更为生猛，这从全资收购中信医药实业有限公司（简称“中信医药”）中可窥见一斑。中信医药主要业务集中在北京市场，名列2009年度中国医药商业企业第18位，在北京市场占有率排名第三，其中医院纯销业务占70%，2010年未经审计的销售收入超过61亿元，全年利润超过1.42亿元。显然，上海医药收购中信医药是为了以北京为据点，进一步向天津、河北等华北地区拓展，形成以北京为核心的华北医药分销网络，从而基本实现新上药以华东、华南、华北为重点区域的全国性医药分销网络格局。2010年底，上海医药集团董事长吕明方透露，计划于2011年3月底之前完成全资收购China Health System Ltd.（简称“CHS”，注册于开曼群岛，其实质性资产为中信医药）。在实际的收购过程中，计划时间被再度浓缩：2010年11月29日，上海医药通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司（简称“上实科技”）收购占总股本约2.63%的股权；2010年12月30日，上海医药向5家私募基金继续收购占CHS总股本约62.61%的股权。2010年1月29日，上海医药公告称，将进一步收购CHS华平、方源和启明三家基金剩余约34.76%的股权，从而成为CHS的全资控股股东。短短几个月时间，上海医药有望将中信医药纳入囊中。

另一方面，上海医药还将资本运作的平台延伸至境外资本市场。2010年9月9日，其公告称，拟向境外投资者首次公开发行不超过摊薄后总股本25%的H股，预计募集资金不低于80亿元，主要用于境内外医药工业项目的收购兼并、医药商业网络的建设及并购等多个领域投资。