新三板挂牌上市条件

新三板挂牌上市条件（精选8篇）

1.新三板挂牌上市条件 篇一

新三板挂牌条件及内核要点

本文汇编整理了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答

（一）>的公告》（简称《业务问答》）和《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》(简称《内核要点》)三个文件，新三板挂牌条件全在这里了。

一、依法设立且存续满两年

（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形

（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。《内核要点》 1.2 出资合法合规*

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。

（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。

（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.3.1公司设立

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。股本不增大，把未分配利润放到资本公积，就可以避税

请公司就相应未披露事项作补充披露。评估值不得低于注册资本

二、业务明确，具有持续经营能力

（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

《业务问答》

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？

答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

《内核要点》 2.2.3 重大业务合同

请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。

1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。《内核要点》 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质*

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。如果短期内拿不到资质，就将其分拆出去。找有资质的公司（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。

（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.5公司或其股东的私募基金备案

自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。

请主办券商、律师核查以下事项：

（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

《业务问答》

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？

答：

（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。

《内核要点》 1.7.2环保* 请主办券商及律师：

（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。如果可能是重污染行业，去环保局拿证明，说不是重污染行业。

（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。

（3）若公司属于重污染行业，请核查：

①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收（建设项目中防治污染的措施,必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用）等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。

②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。

④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。

⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。

（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。

（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.3安全生产*

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.4质量标准*

请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

《内核要点》 2.公司业务 2.1 技术与研发

请公司披露并请主办券商核查以下事项：

（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。请公司区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。

（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、收入、研发人员等情况核查公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。

请律师核查（3）、（4）所述事项。2.3 资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：

（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。

（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。

请公司就相应未披露事项作补充披露。2.3.2知识产权

请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

请公司就相应未披露事项作补充披露。《业务问答》

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

（三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

《内核要点》 1.6董监高及核心员工

1.6.2董事、监事、高管合法合规*

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.6.3竞业禁止

请主办券商及律师核查以下事项：

（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；

（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.6.5董事、监事、高管重大变化

请主办券商核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。有变化无所谓，但要解释不影响持续经营

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.6公司违法行为*

请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：

（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。

（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.7其他合规经营问题

请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保（申报时规范就可以，不一定要报告期内都交）、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。

请公司就相应未披露事项作补充披露。4.2税收缴纳*

请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。

主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：（1）公司缴纳税种以及税率情况；（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。《内核要点》

1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定

请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.5.2控股股东与实际控制人合法合规*

请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

《内核要点》

1.6.1 董事、监事、高管任职资格*

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。8．同业竞争

请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。预期范围内能解决即可，不完全禁止。实质重于形式

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；

（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。

（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

7．关联交易 7.1关联方

请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。

请主办券商、律师、会计师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。

7.2关联交易类型

请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。

请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。

7.3必要性与公允性

请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。

请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。

请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。

7.4规范制度

请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，并发表明确意见。

7.5 关联方资金（资源）占用*

请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：

（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。《内核要点》

9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。

请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。

（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

《业务问答》

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？

答：

（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件： 1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；

2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；

3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范； 4．其他财务不规范情形。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

《内核要点》

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

2．申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3．申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

《内核要点》 1.3.2股本变化*

请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4 股权 1.4.1股权明晰* 请主办券商及律师：

（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。

（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。

（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4.2股权变动与股票发行合法合规*

请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规*

请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。《业务问答》：

（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

（四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

五、主办券商推荐并持续督导

（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件 无

2.新三板挂牌上市条件 篇二

据了解, 2015年12月8日, 上海卓仕物流科技股份有限公司 (证券简称:卓仕物流;证券代码:834582) 获批通过协议转让的方式在全国股转系统挂牌公开转让, 并发行750万股, 募资3000万元。

新三板研究院资料显示, 卓仕物流本次发行750万股, 发行价格为每股人民币4元, 上海凯石益正资产管理有限公司、上海卓展投资管理合伙企业 (有限合伙) 各认购375万。

公告显示, 卓仕物流成立于2011年7月, 主营业务为物流产品的销售、研发和租赁。

3.挂牌企业品质决定新三板未来 篇三

我们现在看到的情况是，主板跟新三板不是一个量级的，主板在影响着新三板的走向，当A股牛市的时候，新三板的融资也非常活跃，当A股熊市的时候新三板的融资也低迷了。而这只是个短期现象，随着新三板改革的深化，投资人对新三板预期的制度创新的出台，新三板有望成为中国资本市场的新龙头。我觉得诸位能够走进新三板，就是反映诸位的一个认识，这个认识就是十八大报告讲的让市场起决定性作用。大家相信这句话，市场最终能够起决定性作用，也反应了诸位的一个信心，只要是一个好企业，无论在哪个板块，都能够融到钱，都能够实现跨越式发展。

我们中科招商就是这样一个例子，在短短的两个月成功募资120亿人民币。120亿是一个什么概念大家都很清楚，即使是在A股主板，能够融到120亿的企业也是凤毛麟角。整个2015年A股IPO融资一共加起来大概600亿左右，而中科招商集团两个月的时间融到120亿。最近我又推出300亿的融资计划，我相信这300亿的计划也能很顺利地实现。一个新三板的企业，并没有在主板市场上进行融资，通过面向社会的市场化的机构进行定向融资，能够融到在A股市场都很大的资金，这说明什么？一方面说明新三板市场的巨大潜力，有越来越多的机构投资者开始重视新三板了，更重要的是新三板也有品质优良、备受投资者信赖的好企业！这其实就是新三板这个市场的伟大之处。由于它市场化的基因和文化，由于它鼓励创新，这让投资人看到了新的希望，让投资人对新三板的企业产生了更大的信心。所以从这个角度来讲，新三板的未来一定是中国证券市场最耀眼的未来，它将会代表中国证券市场的新的形象、新的理念、新的范式、新的风采，也会创造整个中国证券市场更大的新业绩。

有人曾经跟我说：“新三板主要服务中小微企业，像中科招商这么大的企业为什么还要登陆新三板？”事实上，新三板就应该是由一群中小微企业构成的板块。我对他们说，美国纳斯达克也是服务中小微企业，但是美国纳斯达克却产生了全世界市值最大的公司——苹果、微软、谷歌、脸书等。全世界成长性最快的、市值最大的、体量最大的公司也都是选择登陆这个服务中小企业的新兴市场，与此同时，正是因为这些优秀大公司的加入，才引爆了市场的发展，吸引了越来越多投资者踊跃参与这个市场，从而做多、做大了市场！市场的各类企业都因此受益。因此，一个好的市场不能没有好的企业，一个越来越大的市场不能没有大企业。榜样的力量是无穷的，新三板的未来需要领袖型的公司做出创新、创举，为大家打开发展的空间！为什么美国纳斯达克这么一个服务中小微企业的市场能产生这么巨大的资本市场的奇迹？这就源于创新型市场的包容性、创新性和成长性。这些因素是让一个有梦想的企业有信心选择一个市场的关键。像纳斯达克一样，新三板这个市场不仅会产生像中科招商这样的巨无霸企业，同时还会产生一批在科技领域、互联网领域、文化领域、制造领域等各个领域里有可能成为全中国乃至全世界的新兴龙头企业。我相信这个时间并不会久远，中国最赚钱的、效益最好的、成长性最快的、影响力最大的企业将有望在新三板诞生！我认为这个不会只是预测，新三板市场化的基因、创新化的文化、包容性的监管思路和理念将会使之成为必然！在座各位董事长到新三板市场是走对了！当然新三板市场也面临许多发展中的问题，大家会看到新三板很多预期制度没有按预期出台，这主要受主板市场的拖累。我曾经在媒体上呼吁：越是主板不好的时候，越是主板改革滞后的时候，越要发展新三板。新三板是中国证券市场的新特区，它就像我们当初中国改革开放时候的深圳特区一样。一个小小的深圳的成功试验，引领中国改革开放，走出康庄大道，新三板也一定能发挥这样的作用。对新三板寄予的这样一种希望，它不是奢望，它是必然。我们拥抱新三板，呵护新三板，共同助力新三板，使新三板更适应中国创新、创业、创投，更适应中国战略性新兴产业发展的需求。我们既是参与者、受益者、更应该是建设者。

我们沃土研究院开展此次培训，实际上我觉得一方面是传授知识，传授技能，传授监管制度，还应该是传播一种信心，传播一种理念，传播一种文化，更重要的是放飞梦想，共创未来！我们不会因为加入新三板而感到没面子，恰恰相反，登陆新三板比登陆主板还要有信心。这种信心源于我们对自我的信任，我们对自己企业未来高成长、给投资人带来高回报、给社会创造高价值的信心，源于我们对新三板市场的信心。拥抱新三板，我觉得可能是在座诸位的一生中最美好的选择，最正确的选择。对于一个企业来讲，这是一个重要的新起点。

中科招商的情况大家都很熟悉，登陆新三板之后，本来很低调的公司，根据监管要求，我们做大事都会公告，于是就变成明星公司了。当然我本人穿得也有点明星范儿，我最忌讳别人把我看成是土豪、资本大鳄，因为我骨子里有很文艺的东西。我追求的不仅仅是财富，不仅仅是企业做大，更向往与追求精神和文化的东西。我深刻地感觉到：做金融也好，做投资也好，做企业也好，你的视野有多远，你的胸怀有多大，你的梦想有多大，几乎就决定了你的未来。而文艺青年，当然我现在不是青年，要说文艺中年了，搞文艺的人有一个特点，那就是他想象空间够大，梦想够大！他的想象可以超越所有的专业、行业，跨越很多区域，挣脱很多限制和束缚。而以现在的眼光来看，这种想象力几乎就等同于创新力。所以我曾经说过，要想做一个优秀的投资人，你必须有文学功底。在座的各位选择投资人的时候，如果对方一点文艺气质都没有的话，我建议你们别跟他合作了。因为他可能会很短视，他可能会很急功近利，他可能会更看重眼前现实的利益、短期的利益，而忽略长远的利益、未来的利益。而一个企业要想能走得长远，一定是未来的东西比现在更重要，一定是你把更多的精力、更多的时间、更多的知识和智慧、更多的汗水花在5-10年的业务布局和战略布局上。如果你不去着眼于未来5-10年的事情，并身体力行地为之辛勤耕耘的话，你可能失去的不仅仅是5-10年的未来！所以我讲，一个成功的企业家，他必须站位高，必须视野远，必须格局大。原因是什么？原因是不梦想未来的人，永远不会创造未来，也不会拥有未来。

中科招商可能就是这样一家机构，由一个文艺青年带队的一个创新创业企业。从几个人、几十万资金做起，梦想着有一天我们要超越黑石资本，梦想着有一天我们要超越苹果、微软这些机构，梦想着有一天我们会很轻松地超越巴菲特的伯克希尔-哈撒韦公司。我相信未来可能不用10年的时间，这个梦想就一定能实现！原因是我们用10多年的历史证明，我们过去的梦想都已经实现了。我很清楚地记得在创办中科招商的时候，在第一次总裁办公会我就跟大家说，未来10年我们中科招商要管理的基金规模会超过100亿。话音刚落，我这些合伙人顿时哄堂大笑。为什么？他们说老单的话说得太大。因为你们可以查一下历史资料，2001年全中国的创业投资资本总和才90多亿，而中科招商是刚设立的注册资本才500万的一个公司，在当时的行业里面我们是最小的一个，倒数第一，所以大家都觉得我说出来的话太不现实。但这个梦想提出来的时候，我把它写在了墙上，挂在了心上，并且付诸到行动上，这个行动是十多年如一日的笃行致远。结果10多年之后，我们再回头看的时候，我发现我没有实现100多亿的梦想，我实现了600多亿的梦想。梦想的力量一定比你现实的力量更伟大，甚至你都忘了这个梦想，10多年来可能我都没有再提这个梦想，但是这个梦想无时不刻地影响着你的思维，影响着你的行动，影响着你的情感，这个梦想会变成一种无形的力量助推你前行。登陆新三板的时候，我当时提出融资50亿的目标。刚登陆新三板说要融资50亿，几乎没人相信。我的同事们又说，你这话又说大了。结果，2个月的时间我们融了不是50亿，是120亿，资金超额认购近20倍！这说明人们有一个认识上的规律，人们往往高估一两年的趋势，但往往会低估5到10年的趋势。未来比我们想象的更美好、更伟大。在座的各位新三板的创业家、创业者，必须勇于放飞希望，放飞梦想！

最后，我希望在座诸位的梦想都能变为现实。我给诸位公司一个建议，在创业创新的过程中有梦想是最重要的，为梦想而坚韧不拔地努力也是十分重要的。一个公司的价值不在于身处牛市还是熊市，不在于投资者对你是追捧还是冷淡，不在于你今天估值的高低，而在于你自身的品质。新三板的上市公司，应该集中精力把自己的品质提升起来，这样你才有未来，新三板才会因此而有更好的未来！

4.新三板挂牌上市、定增及操作流程 篇四

第一章 新三板挂牌条件，流程

一、依法设立且存续满两年

(一)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1.公司设立的主体、程序合法、合规。

(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。(二)存续两年是指存续两个完整的会计。

(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确，具有持续经营能力(一)业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

(二)公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

(三)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

(一)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。(四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规(一)股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。(二)股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

五、主办券商推荐并持续督导

(一)公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。(二)主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

六、挂牌流程

挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

1.第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；

2.第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

3.第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 4.第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

（一）各个阶段要求与工作

1、决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

2、材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

3、反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：.全国股份转让系统公司接收材料，全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。.（2）全国股份转让系统公司审查反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。（3）全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

4、登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

第二章、新三板定向增发

（一）定向发行规定

1、挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

2、小额融资豁免审批

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。

3、定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、定向增发对象

（1）人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

（2）合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略。

（二）定向增发的投资者与定价

1、专业投资机构热情参与新三板定向发行 从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：

（1）以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

（2）以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。

（3）再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

2、定价依据

5.新三板挂牌上市条件 篇五

企业改制上市，一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市申报，三是上市发行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重要，从某种角度讲，这一阶段将是决定企业上市成功与否的关键。

企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。

一、心理准备

企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包括四个方面：

第一，必须有上市的志向、决心和信心。企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根本保证。

第二，要有战略眼光。决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。

第三，要有风险承受能力。企业上市有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此，企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。

第四，要有企业上市的基本知识。企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，根据我国A股资本市场相应板块对企业上市各方面的条件要求，对照本企业的基本情况，并以发展的眼光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件，同时，要将上市给本企业带来的利益和成功上市需要花费的上市成本进行对比权衡，判断是否值得上市，从而决定是否上市。一旦通过认真研判后做出上市决定，管理层就要义无反顾的积极创造上市条件，做好各个方面的上市条件准备，为成功上市奋力拼搏。

二、实务准备

上市前的实务准备是企业上市成功与否的关键，实务准备包括企业的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。

（一）组织准备

上市工作是一项纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要2-3年的长期工作，必须调配专门的人才，成立专门的组织机构来从事这项工作。一般应成立上市委员会（或上市领导小组）及上市工作小组。上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。上市委员会的主要职责是负责企业整个上市进程中所有重大问题的决策，领导、指挥上市工作小组实施上市工作计划，圆满完成上市工作。

在上市委员会下设日常工作机构即上市工作小组，上市工作小组一般由总经办、人事行政部门、财务部门及其他相关部门选派3-5人组成，上市工作小组在上市委员会的领导下开展上市的各项具体工作，主要包括配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作，按照要求提供系列详尽资料，完成各机构安排的各项工作。

另外，董事会秘书的选择对企业整个上市过程也非常重要。这个角色是企业上市的先行官，是上市计划的具体执行者。在企业上市前，董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战，确保上市计划的有效实施。

如果企业一时没有合适的董事会秘书人选，也可以由财务总监兼任。企业也可聘请一家专门负责策划企业上市的顾问公司或一全职的专业人士来负责上市的统筹工作。

（二）业绩准备

企业业绩的好坏是决定其能否成功上市的关键，良好的经营业绩是企业成功上市的重要保证，也是企业成功上市后决定其股价的主要因素。因此，企业要想上市，必须在业绩方面有一个精细的筹划。

首先，拟上市企业必须做到主业突出，只有主业突出的企业才有希望获准上市。因此，企业应该对其近期内的经营结构及其业绩进行分析，如果发现企业近期内是多角经营，而且不同性质的业务经营规模差异不大，就必须在上市顾问 2 的指导之下调整经营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留1-2个主营业务。

其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标，企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，企业的经营规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长30%以上。

再次是企业的盈利能力，企业的盈利能力直接影响上市后股票的股价，因此盈利能力是企业上市的关键指标。上市企业的盈利能力主要是指企业主营业务的盈利能力，主营业务的盈利能力又主要表现在企业所经营产品的毛利率，一般来讲，上市企业的毛利率应高于同行业平均毛利率。同时，企业的毛利率在一定时期内要相对平稳，没有异常波动。同时，企业每年剔除非经常损益后的税后净利也要保持一定幅度的增长，一般来讲，上市前每年的增长幅度应在30%以上。

（三）财务会计准备

企业要成功上市，首先必须保证企业申报期内的财务报表顺利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。因此，企业的财务管理、会计核算是否规范，涉税事项的处理是否规范，是企业能否成功上市的重要的条件。

1、账务规范，一般而言，我国民营企业在上市前都存在财务不规范的现象。有的企业财务设两套账，一套税务帐，一套内部管理账。税务账只是应付税务报税和税务检查需要而设，大都没有反应企业真实的经营情况和财务状况，而内部管理帐虽然记录和反映了公司的全部经营活动，但其记录的原则和方法往往与会计准则要求不相一致。因此，企业一旦决定上市，就必须请专业的会计师对其会计账务进行清理和规范，使其符合上市要求，以便顺利通过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。

2、税务规范，与财务规范相似，企业上市前必须对本企业近几年的所有涉税事项进行清理，确认是否存在偷漏税或其他违法税法的行为。这项工作也可以通过聘请专业的会计师或税务师协助完成。

（四）制度建设准备

企业要成功上市，必须在各方面规范运作，要做到规范运作，首先必须建立 3 健全适合企业自身发展特点的管理制度体系。如果没有一套规范化的制度体系，企业运作无所依据，在企业建立起完善的规范管理制度体系并贯彻实施后，必然会带来良好的规范运作。

所以，为了企业的稳步发展，建立起一套完整、规范的管理制度体系是相当重要的。就一般企业而言，完善的制度体系主要包括组织体系、行政管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系、市场营销管理体系、下属机构管理体系等。

1．组织系统（由总经理办公室或行政部门负责）

一般包括公司介绍、公司文化、公司大事记、公司章程、公司组织架构、公司各部门职责等；

2．行政系统一般包括办公室管理制度、出差管理制度、会议管理制度、文书管理制度、档案管理制度、保密管理制度、办公用品管理制度、车辆管理制度、安全保卫制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;3．人力资源系统

企业的人力资源管理涉及到企业的方方面面，内容较为复杂，人力资源管理制度体系一般包括以下几方面：

（1）人力资源制度基础文件（人力资源方面不便列为制度的文件可统一到此下管理），主要包括组织架构图、各部门岗位设置及人员编制、公司级别层次表（含薪金等级表）、职位说明书、公司章程等；

（2）考勤及休假管理制度；（3）招聘管理制度；（4）晋升及调任制度；

（5）员工培训管理制度（培训的资料可单独整理，并不断扩充）（重点：内部与外部培训师的选拔、培训、考核、评定）；

（6）薪资管理制度；

（7）员工福利制度（社保、住房公积金、午餐、住宿、生日、节日、探病等等）；

（8）股权激励与绩效考核管理制度；（9）奖惩制度；

4（10）合理化建议制度；（11）员工离职管理制度； 4．财务管理系统

主要包括资金管理制度、财产管理制度、财务控制制度、报销管理制度、会计核算制度、会计档案制度、审计工作制度等

5．物料采购及仓储系统

包括仓储管理制度（含货物进出程序，手续，流程图）、盘点制度、计算机使用管理制度；

6．各下属机构管理体系（包括控股子公司、分公司、各地办事处等）：（1）适合与上市主体公司用同一制度的，统一发放；

（2）和上市主体公司制度差别不太大的，在主体公司制度基础上适当修改；（3）和上市主体公司业务差别较大部分，由各下属主体自行编制，报主体公司备案。

7．新产品/技术研发制度，包括新产品研发制度、新产品试制制度、新产品鉴定要求、产品开发周期管理、新产品成果评审与报批、新产品移交投产管理等

8．市场营销管理制度，包括市场营销组织机构的设置及职责与任务、市场营销计划、市场调查及预测、市场营销策略、市场营销渠道的选择、订单及客户管理、营销人员管理及营销业绩考核与奖惩、9．内部控制制度，主要包括内部控制基本要求、货币资金内部控制、采购与付款内部控制、存货内部控制、对外投资内部控制、固定资产与无形资产内部控制、销售与收款内部控制、对外担保内部控制、成本费用的内部控制、计算机信息系统内部控制、人力资源管理的内部控制、预算环节的内部控制、对下属机构的内部控制等各环节的制度。

10．其他管理制度。

6.新三板挂牌上市条件 篇六

资料显示，从2006年到2010年，全国股份转让系统历年的挂牌公司数量都没有超过20家，2011年为25家，而2012年猛增到了105家。2012年新三板的挂牌企业数量迎来井喷。新三板资深从业人士李浩先生认为，中小企业进入资本市场挂牌新三板，要尽快！一：政策红利当头，企业零成本新三板挂牌

天津滨海高新区副主任刘力介绍，为鼓励企业登陆场外交易市场，按照高新区管委会出台的《天津滨海高新技术产业开发区支持企业进入非上市股份公司场外交易市场的暂行办法》，企业在场外交易市场挂牌后，最高可获得320万元的政策奖励。日前，天津市科委、滨海新区和滨海高新区为三泰晟驰、亿鑫通、锐新昌3家高新区“新三板”挂牌企业分别颁发了120万元支票，对企业积极对接资本市场，成功实现股改挂牌兑现政策资金奖励。

中国的企业必须用好政策，目前挂牌新三板的所以费用大概在120-180万之间，只要我们用好政策的杠杆，那企业基本就是零成本获得进入资本市场的资格，如果，企业还符合其他要求，那政策补贴的额度的余额，甚至赶超中小企业的年利润。但，我们要相信，这样的政策不会一直有，所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

二、IPO的暂停，新三板备受投资界热捧

A股IPO的暂停，新三板备受热捧。自去年年底中国证监会掀起IPO财务专项核查风暴之日起，A股市场IPO至今已实质性暂停长达四个月之久。超过800多家公司形成的“IPO堰塞湖”又将上市之路堵得“水泄不通”。在此背景下，新三板市场的大举推进，对成长中的中小企业而言无疑是一个福音。根据数据显示，2012新三板共有23家挂牌公司实施完成了定向增资，融资额81,185.15万元，平均市盈率15.79倍；另有8家挂牌公司公布了定向增资方案，拟募集资金15,426.26万元，平均市盈率38.87倍。参与的投资者，除挂牌公司的原股东外，新增80家机构投资者，其中包括51家VC/PE机构。另外，通过挂牌，企业可以一方面可以吸引到全国风险投资机构的关注，帮助公司引进战略投资者，实现股权融资。另一方面，企业在规范运作后，可以获得银行主动授信以及质押股权贷款等。

因此，根据新三板的特点，有需求的企业是可以在初创期当中就利用资本市场的优势来促进企业的发展，而不是被动地等企业非要发展到一定规模，符合IPO的资格之后，再来利用资本市常，所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

三、新三板低调得惊人，中小企业先进入者得先发优势

细看“新三板”这一路行进轨迹，实在是低调得惊人。除了1月16日“全国中小企业股份转让系统挂牌成立”在主流媒体上亮了一把相之外，其他几乎都是“悄然”进行：全国中小企业股份转让系统网站“悄然”得几乎很难找到；《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》这一“全国性场外市场根本大法”只是某天“悄然”出现在这个简单网站的三级目录下；简单的罗列处理让“备案制”“股东突破200人限制”“允许个人投资者进入”“具备定向融资功能”等重大突破隐匿在条文间，极考验读者观察力。所以，你问10家企业，9家不知道新三板为何物，也就情有可原了。

所以，我们很认同，国信证券湖北分公司总经理文德军上周五在一次座谈会中对底下坐着的几十位中小企业家大声疾呼：“机遇很重要，而现在正是新三板发展的最好历史机遇。”

所以，要进入资本市场，底子不厚的中小企业，一定要尽快！

四、“很多在新三板挂牌的企业，真实的目的其实是想抢得先机，为以后的转板做铺垫。”武汉中科通达高新技术有限公司财务总监魏国认为，选择新三板其实就是想占有个率先挂牌的名声，一旦转板机制成熟，就会转板。

新三板资深从业人士李浩先生也表示，现在的新三板是一个颠覆性的变化，这个市场的成交、交易、融资可能是原来市场的百倍。值得中小企业和投资机构的期待。

7.新三板挂牌上市条件 篇七

所谓“新三板”其可追溯至2006年1月,国务院决定在股权代办转让系统内增设中关村科技园区转让试点,这开起了“新三板”市场为新兴科技及小微企业融资及股权交易服务的序幕,进而2012年7月国务院批准的《关于扩大中关村试点逐步建立全国中小企业股份转让系统的请示》,而真正使“新三板”市场飞速发展的是2013年1月16日全国股份转让系统的运营。“新三板”市场提供了诸多可供研究的制度背景,本文选择了其中一个制度作为切入点,具体地:考虑到融资动机与会计信息质量之间的关系一直以来都是国内外学者热烈讨论的问题,且“新三板”的一个重要业务就是为挂牌公司提供融资便利。然而,值得注意的是由于特定历史原因,中国主板、中小板和创业板市场的公司IPO以新发股份融资为主,尽管在2013年年底IPO重启之时证监会引入了“老股”转让制度试图抑制IPO的高发行价等问题。然而,该制度却因为奥赛康事件的爆发而蒙受了不少阴影。相比而言,“新三板”市场有着更灵活的制度设计,于是,在“新三板”市场挂牌的公司可能选择挂牌的同时进行融资,也可以仅仅选择挂牌交易公司股份。即挂牌公司可以更加自主表达其融资偏好,这也就为我们检验融资动机对于盈余信息质量的影响提供了绝佳的检验环境。

鉴于以上背景,本文将“新三板”挂牌公司分为两类,一类是挂牌同时融资的公司,一类是挂牌同时不融资的公司,检验了两类公司在公司特征、公司盈余构成及盈余管理方面的差异。研究表明,首先,挂牌融资公司与挂牌不融资公司在盈利能力、规模、成长性方面并没有显著差别,但融资公司固定资产比例更低,杠杆比例更高,这在一定程度上表明,缓解债务压力是公司进行融资的一个重要动机。其次,在盈余构成方面两类公司总应计存在差异,但可操控应计却不存在明显差异,这表明,融资公司并没有进行额外的盈余管理以便提高融资金额,回归分析则进一步确认了,即便控制了公司业绩、成长性、规模、行业等特征后,两类公司总应计依然存在显著差异,而两类公司的可操控应计并无显著差异。本文认为在可以自由表达融资意愿的情况下,特别是在投资者适当性制度的约束下,以获取合理融资为主要目的的公司并没有表现出明显的盈余管理倾向,这一结论拓展了已有研究的结论。第三,本文进一步分析了公司挂牌后融资公司与无融资公司盈余等差异,结果显示,通过融资挂牌公司确实实现了进一步增长,而且应计并没有出现明显的反转。这进一步印证了在自由表达融资动机的情况下,外加投资者适当性制度的约束,使得融资公司并没有明显的盈余管理行为。

二、理论分析与研究假设

无论针对英美等国家还是台湾地区(Harris, Panchapage san, and Werner, 2008; Gerakos, Lang, and Maffett, 2013; Yeh,Yeh, and Chen, 2014) 的研究都表明,OTC市场的公司通常都是规模小、流动性差的公司,此类公司明显会遭遇更高的信息不对称程度。因此,对于投资者而言信息披露扮演者重要的角色。从已有的研究来看,无论是自愿性的为投资者提供信息(Battalio, Hatch, and Loughran, 2011)还是强制性的信息披露制度(Bushee and Leuz, 2005; Greenstone,Oyer, and Vissing-Jorgensen, 2006; Ferrell, 2007)都有利于投资者对公司价值的评价,并在一定程度上提高了市场的流动性,甚至有研究指出,对于跨境上市公司而言提高信息披露标准引发的额外合规成本可能并不是影响跨境上市的重要因素(Iliev, Miller, and Roth, 2014)。中国“新三板”上市公司也有着相同的问题,小公司占据了“新三板”市场的主要份额,超过70%的公司实际资产规模不足1亿元,这与主板上市公司规模形成了鲜明对比。Lamoureux and Sanger(1989)研究发现,即便OTC股票与交易所上市的公司特征存在明显的差异,但是,OTC股票收益仍然呈现明显的规模异象。这表明对于OTC股票小规模公司,其风险水平越高。众所周知,对于交易所上市的公司而言,风险水平是影响IPO折价的重要因素,甚至公司因风险水平的变化高低决定招股说明书财务信息的质量(Fan,2007)。

由此可见,对于服务小微公司为重要目标的“新三板”市场而言,公司信息披露重要性可想而知。既然会计信息是公司信息披露的重要组成部分,那么,分析会计信息的质量对于了解和评价“新三板”上市公司信息披露行为发挥着重要的作用。作为研究的切入点,本文选择了一个独特视角进行分析。由于特定历史原因,中国主板、中小板和创业板市场的公司IPO以新发股份融资为主,尽管在2013年年底IPO重启之时证监会引入了“老股”转让制度试图抑制IPO的高发行价等问题。然而,该制度却因为奥赛康事件的爆发而蒙受了不少阴影。相比而言,“新三板”市场有着更灵活的制度设计,于是,在“新三板”市场挂牌的公司可能选择挂牌的同时进行融资,也可以仅仅选择挂牌交易公司股份。换言之,挂牌公司可以更加自主表达其融资偏好,这也就为我们检验融资动机对于盈余信息质量的影响提供了绝佳的检验环境。

大量研究已经表明,公司融资决策确实影响公司盈余管理决策(Teoh,Welch and Wong,1998;Aharony,Lee and Wong,2000等),其背后逻辑在于,由于信息不对称的存在,投资者实际上并没有能力完全解读公司财务报告所蕴含的公司管理层了解的信息。因此,这就为公司管理层机会主义行为带来了便利,通过操控应计或者公司实际经营过程的方式,暂时性提高融资前的会计业绩,从而提高公司在投资者中的吸引力,提高融资金额。对于中国主板、中小板及创业板上市公司而言,考虑到所有公司都会在IPO之时提交新发股份申请,这使得我们无从分辨不同公司实际融资需求的差异。不仅如此,由于长期以来存在的IPO高发行价、高发行市盈率及高超募金额等所谓的“三高”现象,这使得我们仅以融资规模仍然难以判定公司真实融资需求。既然“新三板”公司可以有不同选择:挂牌和融资同时进行或者分开进行,这就为我们提供分离融资需求的研究环境。此时,很难想象,一个急需资金注入的公司会选择延后融资,尽管储架发行制度为融资带来的便利,从确定融资方案到最终实现发行依然需要时间,故在挂牌之时融资需求强烈的公司自然会同时进行申请新发股份。由此,通过公司挂牌之时的行为,我们可以区分融资需求强与融资需求弱的公司,这可以直接观察公司是否在挂牌同时进行融资即可区分。

由文献回顾部分可以看出,传统观点认为,出于提高融资规模的需求,公司可能进行盈余管理,提高会计业绩,然而更近的研究则指出制度设计对此类行为的约束。同理,对于“新三板”公司而言,如果没有受到足够的外部约束,同时其他条件相同的情况下,与没有强烈融资需求的公司相比,有融资需求的公司会有明显的动机进行提升会计业绩的盈余管理行为,进而提高融资规模。值得注意的一个制度安排是,监管机构在设立“新三板”之初引入了极高的投资者准入标准,也就是所谓的投资者适当性管理规则,以现行的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》为依据,如果法人投资者申请参与挂牌公司股份转让,其注册资本必须在500万元以上,如果自然人参与挂牌公司股份转让,那么,其持有的金融证券总市值不低于500万元且至少有两年以上投资经验或具有相关专业背景。这一制度上的设计源于提高投资者抗风险能力及对公司风险识别能力,并在一定意义上强化了挂牌公司面临的可能地外部监督力度。面临强化的外部监管情况下,公司是否还会在融资时选择提升业绩的盈余管理就变成了一个实证研究所需要确认的问题。

此外,另一个值得注意的问题在于,对于没有强烈融资需求的公司而言,挂牌一个重要目的在于获得更加合理的估值,便利老股东转让公司股份。显然,转让价格越高,老股东获利越丰厚,这也为没有融资需求的公司提供了进行盈余管理的动机。考虑到只要完成锁定条件后,无论在挂牌之时有融资需求的公司还是没有融资需求的公司,其老股东都可以自由转让其持有的股份,也就是说,两类公司在转让需求方面存在差异。从挂牌同时的融资决策差异,可以推断两类公司融资需求存在差异。因此,本文的切入点就在于从一个可以观察的现象入手分析公司偏好的差异,进而检验其对会计信息的影响。

基于以上讨论,本文提出一组竞争性假设以待实证研究检验:

假设a:其他条件保持不变,与挂牌不融资的公司相比,挂牌同时融资的公司更有可能通过可操控应计提高公司盈余

假设b:其他条件保持不变,鉴于挂牌公司可以自由表达融资需求以及投资者适当性制度的约束,挂牌不融资的公司与挂牌同时融资公司的可操控应计并无显著差异

三、研究设计

(一)样本选择与数据来源

本文选取了在2006年1月以来中关村科技园区首次在股份转让系统挂牌转让的公司为研究对象,这既涵盖了北京中关村、上海张江、天津滨海及武汉东湖高新区四大试点单位挂牌公司,也涵盖了2013年1月以来在全国股份转让系统挂牌的公司。本文使用的数据均来自于Wind数据库。考虑到本文试图分析首次在市场挂牌的公司,以保证在此之前投资者并没有广泛的渠道了解公司信息,故本文剔除了61家主板退市公司及原“两网”公司。由于时间约束,本文使用的样本截至2015年7月31日前已经挂牌上市的公司。本文考察了公司盈余管理行为,因此,要求挂牌公司必须提供充分的财务信息,且由于需要对公司应计进行计算,因此需要剔除金融、保险类行业的公司。最终获得2845家公司的数据。本文的研究主旨在于对比挂牌同时的融资行为对盈余管理的影响,为此,本文根据Wind数据库提供的“新三板”公司融资数据,查找在挂牌同时即进行融资的公司,据此将公司分为两类,挂牌同时融资的与挂牌同时不进行融资的公司两类,并据此定义公司融资行为(Issuance),该变量为哑变量,如果公司挂牌同时进行了融资,那么,该变量取值为1,否则为0。

(二)模型构建与变量定义

为了刻画公司盈余管理行为,本文使用了修正Jones模型作为度量可操控应计的方法,根据Kothari等(2005)研究,本文在修正Jones模型基础上加入了截距项并将当期总资产收益率(ROA)作为控制变量。本文使用的模型为:

其中,TAi,t表示公司i在年度t的总应计,定义为公司当年净利润与经营性现金流的差,Ai,t-1表示公司i在年度t-1的公司总资产,REVi,t和ARi,t分别表示公司i在年度t的主营业务收入及应收账款,△REVi,t、△ARi,t分别表示公司i的主营业务收益与应收账款从t-1到t的增量,PPEi,t为公司i在年度t的固定资产净额。ROAi,t表示公司i在年度t的公司总资产收益率,定义为当期净利润与当期总资产的比值。

根据已有研究,使用对照公司年度-行业数据对模型(1)进行回归分析,为了尽可能选择与“新三板”上市公司特征接近的公司,本文选择中小企业板与创业版上市公司作为估计样本,使用证监会2012版行业分类指引作为行业分类标准,进行年度-行业估计,从而得到模型(1)的估计系数。在获得估计系数后,针对“新三板”公司选择同行业同年度的估计系数计算可操控应计(DAj,t),计算方法为:

根据已有文献,本文还在回归分析中包含了其他控制变量,包括:(1)公司盈利能力,定义为当期的ROA,包含这一变量的原因是为了捕捉在Jones模型估计阶段尚未捕捉到的公司盈利能力对公司盈余管理的影响;(2)公司财务杠杆(Lev),定义为公司的资产负债率;(3)成长性(Growth),定义为公司主营业务收入的增长率;(4) 公司资产规模(Size)定义为公司总资产的对数。本文使用的变量都在1%及99%分位数进行了winsorize处理。

四、实证分析

(一)描述性统计

为了验证文章假设,表1是根据“新三板”公司挂牌前相关变量的描述性统计。Panel A结果表明,首先,对于全部“新三板”公司而言,挂牌时同时融资的倾向并不明显,Issuance变量的均值只有0.063,即仅有6.3%的公司在挂牌之时就已经显现出明显的融资倾向,而绝对多数公司并未在挂牌之时立刻融资。其次,由于表1中的数据是使用公司挂牌前的财务数据,与主板、中小板甚至创业板公司上市必须满足一定盈利能力,而“新三板”公司挂牌并未对盈利能力进行强制要求,故可以看到公司在挂牌前有亏损的情况(ROA为负),但令人惊讶的是仅有极少数公司挂牌前是不盈利的,甚至年度平均ROA可以达到6.9%,已经高于在交易所上市公司的平均盈利能力。第三,在盈余构成中很明显可以看到应计利润所占公司总资产的比例明显更高,说明“新三板”公司很少有“现金流”的出现,同时从公司规模来看,确实比同期主板、中小板和创业板公司规模更小。表1 Panel B给出了挂牌同时融资与挂牌不融资的公司的差异,结果显示,两类公司总应计存在显著差异,且挂牌融资的公司总应计显著高于挂牌不融资的公司,但根据可操控应计(DA)的结果显示,两类公司的可操控应计并没有显著差异,在本文未报告的结果中,改变估计可操控应计的估计方法及变量定义方法并不会影响这一结果,这表明实际上总应计的差异并不能归结为可操控部分的差异,两类公司在盈余管理方面并没有显著差别。两类公司仅仅在固定资产占比及杠杆比率存在差异,且挂牌同时融资公司固定资产所占比例较低,而杠杆比例更高,这说明,“新三板”公司挂牌融资的一个动机源于降低债务风险。结果还显示,两类公司的盈利能力、成长性、规模等并无显著差异。

(二)回归分析

为了在控制其他因素情况下分析研究结果,本文设计以下回归分析模型,检验挂牌同时融资与挂牌不融资公司之间总应计和可操控应计之间的差异。针对总应计,回归自变量包括了,哑变量Issuance,公司总资产收益率(ROA)、公司杠杆比例(Lev),公司成长性(Growth),公司资产规模(Size),在回归分析中本文还加入行业固定效应,本文使用的回归模型为:

以及针对可操控应计的模型:

回归结果见表2,与表1提供的单变量检验类似,挂牌融资与挂牌不融资的公司在总应计方面存在显著差异,但即便控制其他因素,两者之间可操控应计并无显著差异。以上结果表明,已有研究发现融资动机会导致公司通过盈余管理的方式提高融资金额的结果并不能推广到“新三板”挂牌融资的样本上,实际上对于新三板公司在挂牌之时融资动机对可操控应计并没有显著影响。究其原因,本文认为在可以自由表达融资意愿的情况下,特别是在投资者适当性制度的约束下,以获取合理融资为主要目的公司并没有表现出明显的盈余管理的倾向。可见,本文研究结论在一定意义上拓展了已有研究的结果。

表1和表2仅给出了挂牌前公司融资动机对应计与可操控应计影响的分析,这将带来一个问题,既然挂牌融资的公司并非处于机会主义的动机对盈余进行管理而获得更高的融资,那么,为何挂牌融资和挂牌不融资公司总应计会出现明显差异,表3对这一问题提供了部分的解答。表3分别针对挂牌融资公司与挂牌不融资公司分别展示了他们在挂牌后应计、盈利能力等方面的差异。表1的结果实际上表明除了杠杆、固定资产比例以及总应计存在差异,那么,一个合理的假设是,有融资需求的公司尚出于发展早期,需要获取新的融资以便进行大量的资本投资降低杠杆,如果这一假设成立,可以观察到,在公司挂牌交易后,挂牌融资公司应计并不会出现快速反转,这主要由于大量资本支出造就的应计项目,而公司固定资产规模和成长性会进一步提高,而杠杆比例则会降低。表3的结果印证了这一假设,在公司挂牌后,尽管两类公司盈利能力仍然没有显著差异,但是,挂牌融资的公司在固定资产,成长性方面显著提高,而且两类公司应计的差异并没有出现变化。

五、结论

本文研究发现:(1) 挂牌同时融资公司与挂牌不融资公司在盈利能力、规模、成长性方面并没有显著差异,仅仅表现在融资公司有更低的固定资产占比及更高的杠杆比率。最重要的是两类公司总应计存在差异,但可操控应计却不存在明显差异,这表明,融资公司并没有进行额外的盈余管理以便提高融资金额。(2) 回归分析则进一步确认了,即便控制了公司业绩、成长性、规模、行业等特征后,两类公司总应计依然存在显著差异,而两类公司的可操控应计并无显著差异。本文认为在可以自由表达融资意愿的情况下,特别是在投资者适当性制度的约束下,以获取合理融资为主要目的的公司并没有表现出明显的盈余管理倾向,这一结论拓展了已有研究的结论。(3)本文进一步分析了公司挂牌后融资公司与无融资公司盈余等差异,结果显示,通过融资挂牌公司确实实现了进一步增长,而且应计并没有出现明显的反转。这进一步印证了本文上述假设,即在自由表达融资动机的情况下,外加投资者适当性制度的约束,使得融资公司并没有明显的盈余管理行为。

摘要：本文以“新三板”公司挂牌时公布的会计信息为研究对象,分析了挂牌同时融资和挂牌不进行融资这两类公司应计利润及可操控应计的差异,研究发现,两类公司盈余构成存在显著差异,挂牌同时融资的公司应计项目占总资产的比例更高,但两类公司在资产规模、盈利能力、成长性等方面并没有显著差异。基于修正Jones模型的检验则发现,与已有相关研究不同,融资并没有引发更高的可操控应计。研究表明,在允许公司自主表达融资意愿的情况下以及投资者适当性制度的约束下,新发股份融资并不必然引发更严重的盈余管理行为。当然,鉴于“新三板”市场设立时间尚短,本文结果应更加谨慎的加以解读。

关键词：新三板,挂牌,融资,会计信息质量

参考文献

[1]刘鹏、贾志丽:《全国场外市场的服务对象与发展前景》,《证券市场导报》2013年第7期。

[2]崔志娟:《柜台市场会计信息披露研究——国外文献述评与启示》,《会计研究》2009年第3期。

[3]杨勇:《我国新三板市场引入传统做市商制度的监管问题》,《法制与社会》2014年第8期。

[4]Battalio,Robert,Brian Hatch,and Tim Loughran.Who Benefited from the Disclosure Mandates of the 1964 Securities Acts Amendments?Journal of Corporate Finance,2011.

8.新三板挂牌中股权激励模式初探 篇八

[关键词]新三板；股权激励

一、股权激励的定义、模式和作用

1.股权激励定义

股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激励的范畴。是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象 部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。

2.股权激励模式

股权激励主要包括以下几种模式：

（1）股票期权。股票期权是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬。

（2）限制性股票。限制性股票是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股票一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。

（3）员工持股计划。员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

（4）股票增值权。股票增值权是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。

（5）虚拟股权。虚拟股权是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。这种分红权本身不具有法律地位，实质是股东与管理层之间的一种契约关系。

（6）激励基金。激励基金是指公司当年业绩达到考核标准时，按一定比例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分或配比一定比例自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期限，达到留住人才、长期激励的效果。

3.股权激励作用

实施股权激励主要具有激励作用、约束作用和提高员工福利、吸引留住人才三个方面的积极效应。但同时也会带来增大管理层盈余管理行为的概率、增大财务造假的可能性以及增加公司的代理成本的消极效应。

（1）激励作用。股权激励可以使管理者以股东的身份参与公司的经营决策，分享公司的剩余价值，有效的将管理者的利益与股东的利益结合在一起，激发管理者努力提高公司绩效，实现股东权益的最大化。

（2）约束作用。股权激励通过授予公司管理者一部分股权，使管理者成为股东，在享有公司剩余价值的分配权的同时也承担公司的经营风险，这样就约束管理者努力工作，避免经营亏损，同时，股权激励是一种长期的激励机制，管理者只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束管理者在一段时期内努力工作，不会随意的离职等。

（3）提高员工福利作用。股权激励使公司管理者在一定程度上享有公司发展带来的收益，分享公司的剩余价值，另外，股权激励的一些约束条件例如工作年限的要求和行权期等，有利于吸引并留住高素质人才。

（4）增加委托代理成本。实施股权激励的目的是管理层和股东的利益保持一致、减少委托代理成本，但实施股权激励不足或激励过度都可能增大代理成本。

（5）财务造假，掩盖真实利润。实施股权激励会加重业绩转移和会计造假双重风险。

（6）控制权削弱。如果没有良好的制度约束， 公司在外部经理人的帮助下是实现公司价值最大化后， 公司随之也变成了CEO实际所拥有。

二、新三板股权激励模式初探

1.股权激励在新三板中的适用性分析

和主板相比，新三板上的挂牌企业规模较小，一般也都处于行业发展初中期，而且和众多中小企业相比也具备了一定的内部治理规范，特别具备开展股权激励的条件；和上市公相比，新三板挂牌在股权激励政策上不需要十分严格的管理办法，可以适当降低标准，同时新三板的企业大多都处于从创立期到成长期的特殊阶段，往往会因为在发展过程中的内部治理问题不善面临着发展瓶颈，此时通过开展内部股权激励的方式往往能够让企业内部员工分享企业成长利益同时推动企业继续向前发展并顺利过渡到成熟期。因此关于新三板挂牌企业的股权激励值得去探讨。

2.新三板股权激励现状

截止到2016年2月17日，共有5726家公司实现了新三板挂牌，其中做市转让家数为1320家，协议转让家数为4406家；总股本为3307亿股，流通股本为1177亿股。同时根据Wind数据库和相关数据，截止2015年年底，共有123

家新三板挂牌企业公布股权激励方案（有些企业实施两种股权激励方案），其中有56家企业为做市转让，77家企业为协议转让。随着新三板市场的不断发展以及企业家对股价激励作用的愈加重视，新三板企业实施股权激励的数量将会继续保持快速的上升趋势。

3.新三板股权激励模式

这123家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有62家企业选择限制性股票的激励方式。除此外股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现多种股权激励模式混合的盛况。

三、新三板股权激励模式需要考虑的一些问题

由于新三板挂牌企业中普遍缺乏公允价值概念，因此估值是新三板股权激励中的一个难题，在设计股权激励模式时需要考虑到是否存在关联交易等问题；同时如果具备国资背景，还需要考虑股权激励设计过程中会否导致国有资产流失等情况。