国有公司股份转让规则

国有公司股份转让规则（共9篇）

1.国有公司股份转让规则 篇一

对于拟上市公司的国有参股企业，涉及到国有股权的转让都要走评估、报国资委的流程。依据是，首先，《国有资产评估管理办法实施细则（国资办发[1992]36号》中第四条对国有资产占有单位作了最全面和最清晰的界定，其中明确包括了“各种形式的国内联营和股份经营单位和其他占用国有资产的单位”。而《国有资产评估管理若干问题的规定（财政部第14号）明确规定了，占有单位有下列行为之一的,应当对相关国有资产进行评估：

1、整体或部分改建为有限贡任公司或者股份有限公司,2、以非货币资产对外投资，3、合并、分立、清算,4、除上市公司以外的原股东股权比例变动，5、除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让,6、资产转让、置换、拍卖,7、整体资产或者部分资产租赁给非国有单位,8、确定涉讼资产价值，9、法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。可见，关于只要涉及国有资产的企业发生股权的变动或涉及国有资产的处置，均需要进行评估并向国资委备案。第三，《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》明确了各级国有资产占单位涉及到股份制改建报批的国资部门。第四，《国有资产法》中的第33条所说的情形是，国有参股单位的股东在参加上述股东大会前应完成其所持国有资产变动向其国有资产管理部门报批的程序。第五、实务与案例均表明，凡是涉及到国有产权的变动，无论是参股还是控股均需向国资委报批。

个人点评：

该公司属于国有参股公司，并非国有企业范畴；同时拟转让的是非上市公司的股份，所以不适用于《国有股东转让所持持上市公司股份暂行管理办法》，而应该遵循《国有资产法》。但是涉及到国有股权的转让都要走评估、报国资委的流程。根据《国有资产评估管理办法实施细则(国资办发[1992]36号》中第四条的规定，只要涉及国有资产的企业发生股权的变动或涉及国有资产的处置，均需要进行评估并向国资委备案。同时，《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》明确了各级国有资产占单位涉及到股份制改建报批的国资部门。《国有资产法》中的第33条所说的情形是，国有参股单位的股东在参加上述股东大会前应完成其所持国有资产变动向其国有资产管理部门报批的程序。目前的实务与案例表明，凡是涉及到国有产权的变动，无论是参股还是控股均需向国资委报批。

2.国有公司股份转让规则 篇二

青岛啤酒集团是由青岛啤酒集团有限公司为核心组建的国家大型企业集团, 其前身为国营青岛啤酒厂, 始建于1903年, 是我国历史最悠久的啤酒生产企业, 拥有驰名世界的青岛啤酒品牌。1993年6月16日公司注册成立, 并于同年在香港和上海成功发行上市了H股和A股票。现公司年啤酒生产能力为100万吨, 是国内出口量最大的啤酒生产企业。

2 生态水专有技术转让评估的背景

今年该公司决定向青岛市崂山崂峰矿泉水公司转让其生态水生产的专有技术。对该次转让的必要性、可行性、经济合理性和风险性进行科学、客观、公正的评估, 这是关系到青岛啤酒股份有限公司的战略实施和成败的关键环节之一。

现在已经证明:经过交变强磁场处理而得到能量的这种水具有最窄的核磁共振谱图, 说明水分子“链条”较短, 水的活性较高使人体容易吸收, 同时加大水对微量元素在人体中的输运作用促进新陈代谢, 人们饮用后产生的神奇效果是目前任何一种饮用水所无法比拟的, 这一高科技产品的问世, 不仅填补了我国在饮用水高科技领域里的一项空白, 而且也使人们喝上卫生、洁净又有益于人体健康的保健饮用水的愿望成为现实, 对增强人们的身体素质、防病治病、医疗保健等都具有十分重要的意义。青岛崂山崂峰矿泉水公司由于最近几年的技术创新力度不够, 每年的纯利润增长很慢。因此他们决定引进青岛啤酒股份有限公司的生态水专有技术。

青岛啤酒股份有限公司要了解转让的基本情况, 交由财务部进行内部评估, 评估该专有技术转让价值, 并提出可行性修改意见以及项目实施中可能遇到的风险及风险规避等问题。

3 评估

3.1 评价对象及内容。

此次评估的对象是青岛啤酒股份有限公司向青岛崂山崂峰矿泉水公司转让生态水生产的专有技术, 评估的主要内容:该专有技术的转让价值。

3.2 评估结果的使用者。

该评估结果的使用者为青岛啤酒股份有限公司。

3.3 评估的依据。

评估的依据是《中国资产评估标准》及《资产评估操作规范》。

3.4 评估方法的选择。

因为是专有技术的转让所以选用收益现值法，其公式为：

其中:K——无形资产分成率;Ri——分成基数;i——收益期限;r——折现率。

无形资产最低收费额确定:

无形资产最低收费额=重置成本净值×转让成本分摊率+转让机会成本

无形资产转出的机会成本=无形资产转出的净减收益+无形资产再开发净增费用

3.5 评估过程。

确定评估指标。

3.5.1 收益额的确定

3.5.1.1可变成本 (按5加仑桶计算) 2.24元:

(1) 水 (按净化后自来水2元/吨计算) 0.04元; (2) 生产动力素1.6元; (3) 包装费 (瓶、盖、签、箱) 0.30元; (4) 电费 (0.5元/度) 0.30元。

3.5.1.2固定成本1.624元:

(1) 设备折旧 (按8年计算) 0.27元; (2) 人员工资 (每人均8000元/年计算) 0.64元; (3) 广告费 (15万元/年) 0.428元;d.管理费 (10万元/年) 0.286元。

3.5.1.3生产成本;可变成本+固定成本=2.24+1.624=3.864元/桶

该行业的预计成本利润率为30%, 适用税率为15%

通过市场调查, 崂山崂峰矿泉水公司采用该技术后, 第一年可形成500000瓶的生产能力, 其后每年生产能力增长100000瓶。

预计每年新增利润:

2006 年：(5.9-3.864)×500000=1022823(元)

2007 年：(5.9-3.864)×600000=1221600(元)

2008 年：(5.9-3.864)×720000=1465920(元)

(1) 分成比例。双方协议按每年新增利润的30%提成。(2)折现率的确定。折现率确定为 10%。(3)收益年限的确定。根据市场调查该专有技术的垄断期为三年。(4)最低收费额的确定：

a.根据青啤集团公司的会计帐簿该无形资产的重置成本净值为970000元

c.根据市场调查, 公司转让该无形资产后, 类似无形资产再开发净增费用为1, 000, 000元, 无形资产转出的净减收益为3, 000, 000元。

无形资产转出的机会成本=无形资产转出的净减收益+无形资产再开发净增费用

=3000000+1000000=4000000(元)

d.无形资产最低收费额=重置成本净值×转让成本分摊率+转让机会成本

评估结果:该项专有技术的评估值值形资产最低收费额

4 案例启示

4.1 案例类型分析。

案例类型:该项目属于事前评估, 即为青岛啤酒股份有限公司能否接受该项目转让提供决策评估意见。

4.2 该类评估应考虑的主要问题:

专有技术转让项目的开拓性、赢利性和高风险性等特点, 决定了该类项目评估中将涉及到一系列不确定因素, 同时项目能否成功, 不仅要考虑项目的技术特点, 而且要对项目实施基础、承担单位的经营业绩、资产质量、企业信誉、项目经历、科技开发能力、科技人员情况、地理位置以及企业领导班子等进行全面的考察和分析;对项目产品市场容量、国内外市场需求态势、国内外同类产品生产状态和发展趋势, 产品的竞争能力、性能价格比、营销策略和营销人员与渠道进行分析;对产品成本、费用、价格高低、不确定因素、盈亏平衡点、流动资金需求量、项目资金使用的合理性等进行分析;对项目自身的还贷能力和企业综合还贷能力以及项目一旦失败如何归还贷款等问题进行全面的分析;对上述问题分析的基点应落实于风险分析, 而在风险分析中采用风险“例推”的方法, 即“最终”风险产生于各环节的风险之中的观点, 以综合风险评估的观点进行评估工作。

摘要：青岛啤酒集团作为国家大型企业集团, 拥有强大的新技术和新产品开发能力, 为促进新技术向生产力的转化, 公司决定将公司拥有的生态水专有技术转让给青岛市崂山崂峰矿泉水公司, 该专有技术具有开拓性、启动性, 先导性和高风险性的特点。对该次转让的必要性、可行性、经济合理性和风险性进行科学、客观、公正的评估, 这是关系到青岛啤酒股份有限公司的战略实施和成败的关键环节之一。通过收益额、分成比例、折现率、收益年限参数的确定和计算, 测算出该项专有技术转让的评估值, 供公司领导决策参考。

关键词：生态水,专有技术,转让评估

参考文献

[1]中国资产评估行业规范汇编[M].北京:中国财政科学出版社, 2007.

[2]国资办发 (1996) 23号, 资产评估操作规范[S].

[3]蔡榆延.最新资产评估常用数据与参数手册[M].北京:中国经济科学出版社, 2007.

3.国有公司股份转让规则 篇三

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司接到股东湖南高科技创业投资有限公司的函告，湖南高科技创业投资有限公司于2004年12月14日与昆山市三一重机有限公司签订了股权转让协议，拟出让其持有的本公司国有法人股334.64万股，根据《上海证券交易所上市规则》，现就本公司国有法人股股权变动情况提示公告如下：

一、目前，湖南高科技创业投资有限公司为本公司股东，持有本公司国有法人股334.64万股，占本公司总股本的1.39%。根据湖南高科技创业投资有限公司与昆山市三一重机有限公司签订的股权转让协议，湖南高科技创业投资有限公司拟将其持有的本公司国有法人股334.64万股，以2496万元（每股转让价7.46元）转让给昆山市三一重机有限公司。

二、完成本次股权转让后，昆山市三一重机有限公司将持有本公司法人股334.64万股，占本公司总股本的1.39%；湖南高科技创业投资有限公司将不再持有本公司股份。

三、三一集团有限公司持有昆山市三一重机有限公司98%的股权，为昆山市三一重机有限公司的控股股东；三一集团有限公司持有本公司17380.93万股，占公司总股本的72.42%，为公司的控股股东；本公司与昆山市三一重机有限公司同受三一集团有限公司控制，存在关联关系，属于“一致行动人”。本次股权转让后，三一集团有限公司与昆山市三一重机有限公司将合并持有本公司法人股17715.57万股，占本公司总股本的73.81%；

四、本次股权转让需报经国家国资委及中国证监会批准。同时，由于三一集团有限公司持有公司股权超过30%，触发要约收购条件，三一集团有限公司拟向中国证监会申请豁免要约收购。本公司将根据股权转让进度履行持续信息披露的义务。

特此公告！

三一重工股份有限公司 董 事 会

4.公司股份转让协议 篇四

甲方（转让方）：xxx

乙方（受让方）：xxx

甲乙双方经过友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就甲方持有的xxx公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议：

1、甲方占有xxx公司30%的股权，现甲方同意将其占公司注册资本的30%的股权以人民币贰万捌仟元转让给乙方，乙方同意受让。

2、乙方同意在本协议双方签字之日向甲方支付全部价款贰万捌仟元。

3、自本协议生效之日起，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前及转让后该股份应享有和分担公司的债权债务)，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，其股东身份及股东权益 丧失。

4、乙方在本协议生效后应尽快办理公司股东、股权、章程修改、税务等相关变更登记手续。甲方届时应积极协助及配合乙方依法办理。

5、乙方在本协议生效之日起，如未及时办理公司股东、股权、章程修改、税务等相关变更登记手续的期间，xxx公司在其经营期间所发生的各种风险及亏损(含转让前及转让后该股份应享有和分担公司的债权债务)与甲方无关。

6、在股权转让过程中,发生的与股权转让有关的全部费用(如公证、审计、评估、工商变更登记、税费等),由乙方承担。

7、本协议正本一式叁份，双方各执一份，公司一份。

8、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

5.公司股份转让协议1 篇五

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

甲方拟将其所设立的（以下简称公司）的％股权转让给乙方。双方根据中华人民共和国《合同法》、《公司法》及其他有关法律法规的规定，遵守平等、自愿、有偿、诚信的原则，就公司股权转让相关事宜经充分协商一致，特签订本协议，以供双方共同遵照执行。

第一条公司基本情况

公司系甲方独立出资，于年月日登记成立，营业执照号：，公司注册资金万元，经营酒店，法定地址：，公司性质：，法定代表人：，公司类型：。

第二条公司资产负债状况

截止至年月日止，公司账面资产总额为万元，负债总额为万元。

第三条转让款

甲方同意以万元（人民币）将其拥有的公司％的股权转让给乙方，乙方不再支付其他费用即拥有公司%股权。

第四条转让款支付和股权转让手续的办理

1、乙方同意在本协议签订后 三日内，一次性向甲方指定的收款 1

账户支付万元（人民币）作为定金（双控），本协议生效。

2、乙方在支付上述万元（人民币）定金后，并须于年月日前向甲方支付万元转让余款，打入甲、乙双方共控的账户。该款项到账后，由乙方负责接收公司管理，整个转让手续完成。

第五条甲方责任

甲方保证对其拟转让给乙方的股权有完整、有效的处分权，保证

该股权没有质押，并免召第三人追索，除去乙方已认同的装修余款：万元、窗帘余款：万元、空调余款万元，其他债权债务与乙方无关。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任，乙方不承担任何连带责任。

第六条乙方责任

1、按时足额支付股权转让款；

2、负责公司的经营管理，遵守国家法律法规；

3、公司营运过程中出现大型维修或改造，需经甲、已双方共同

协商解决，乙方不得擅自增大公司支出；

4、与甲方共同负责公司股权转让移交后的所有债权、债务及法

律纠纷；

第七条甲、乙双方分红定于每年1月20日，盈利部分按照30%用于酒店正常维护、经营，70%用于股东按股份分配。

第八条违约责任

1、乙方必须依协议按时足额支付转让款，否则甲方有权终止合同并收回股权，乙方所有的投入作违约金处理，甲方不予补偿；

2、本协议生效后任何一方以行为或书面形式表示完全不履行本协议，即视为违约，按《合同法》相关规定处理。交付定金后任何一方终止合同，按定金的 200% 赔偿对方损失。

第九条其他

l、本协议未尽事宜，双方另行协商解决，签订补充协议，与本合同具有同等法律效力；

2、本协议经甲乙双方签字盖章后生效；

2、本合同一式四份，甲乙双方各执贰份。

`

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法人（签字）：法人（签字）：

6.公司资产及股份转让协议 篇六

转让方：

受让方：

公司由某某、某某两人投资注册成立，其中某占股份90%，某玉占股份10%。现双方就该公司股份整体转让充分协商，自愿一致达成如下协议，双方共同遵守。

一、该公司占地面积多少平方米，土地性质为国有工业用地，现已履行挂牌手续，国有土地使用权证正在办理中，已建两幢厂房、一幢三层办公楼、门卫室一间、配电房一间、厨房一间，建筑面积：约4500平方米。该公司全部资产为上述土地及厂房，除此以外没有其它资产。

二、经双方商定该公司上述所有资产估价为人民币多少万元，转让方以人民币多少万元的价格整体转让该公司全部股份给受让方。

三、此协议签订日之前该公司全部的债权债务由转让方承担，若因此造成受让方损失，转让方应承担赔偿责任。此协议签订日之后该公司发生的全部债权债务由受让方承担，若因此造成转让方损失，受让方应承担赔偿责任。在此协议签订之日，转让方应将该公司营业执照（正副本）、组织机构代码证（正副本）、税务登记证（正副本）、公司章程、公章及财务章当场交付第三方保管。

四、受让方交付转让方人民币壹拾万元作为合同订金，此款在该协议签订之日当场付清。

五、此协议签字生效后10日内，受让方应向转让方一次性交付人民币壹佰玖拾万元，此款交付完毕后，转让方配合受让方到工商部门履行该公司股东变更手续，所有涉及费用由受让方全部承担。

六、剩余全部款项即人民币叁佰捌拾万元受让方应在某日前一次性付给转让方。

七、受让方付清全部款项后，转让方应将该公司拥有土地、厂房等全部资产实际交付给受让方，土地、厂房等产权证办理费用由受让方承担。

八、此协议一式叁份，转让方、受让方、工商部门各留存一份，签字当日起生效。

九、协议履行过程中若发生争议，由人民法院管辖。

7.股份公司股权转让协议范本 篇七

转让方

如转让方为公司法人的，请注意：应以个人而不是公司的名义签订股权转让协议，否则会造成签约主体的混淆，公司的10%和个人的10%是不同的。

如受让方是公司，则转让方应考虑对方受让股份是否需要股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

：（甲方）

住所地：

法定代表人：

受让方：（乙方）

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方为一家依照中国法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币______万元。

2、乙方为一家依照中国法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币______万元。

3、______标的公司全称（以下简称”标的公司”）系依照中国法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币______万元，总股本为______万股，成立于__________年______月______日，住所地为____________，法定代表人为______，经营范围为__________________________________________________________________。

鉴于公司股东会也同意

“股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。”

同时，还需注意其它法定前置程序的履行（建议免费在线咨询律师），否则会出现无效的法律后果。

另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让股权

1、甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。

2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。

3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。

4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。

5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承担相应的义务。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以

元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列　　方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付

元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款

元。

三、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

五、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由

方承担。

六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

七、变更股权手续的办理

本协议生效后，由甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。

八、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案；

3、乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。

九、违约责任

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

十、适用法律、争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律法规；

2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决，或将争议提交______仲裁委员会

请注意：如选择仲裁解决的，应体现具体的仲裁机构名称，否则，仲裁条款将认定为约定不明，视为无效条款。

仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

十一、生效及其他

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立。

2、本合同___________式___________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

年　　月　　日

乙方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

8.国有公司股份转让规则 篇八

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关于A股份有限公司转让股份有限公司股权的法律意见书

导读：本文通过《××律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书》为你讲解了有关债权债务的问题，由网债权债务频道提供。

××律师事务所关于A股份有限公司转让

C股份有限公司股权的法律意见书

致：A股份有限公司

(引言)

××律师事务所(以下简称“本所”)接受A股份有限公司(以下简称“A公司”)的委托，指派________律师、________律师(以下简称“本所律师”)担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)，以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司(下简称“B公司”)转让其持有的C股份有限公司(下简称“C公司”)法人股股权事宜(下简称“本

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次股权转让”)，出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

(正文)

一、本次股权转让双方的主体资格

1.转让方的主体资格

本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。

2.受让方的主体资格

本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。

根据B公司提供的《资产负债表》(合并，未经审计)，截止____

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年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。

本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。

二、本次股权转让的内容

1.本次股权转让的标的

根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C公司股份的合同书》(下简称《股份转让合同》)，本次股权转让的标的为A公司持有的C公司________万股法人股，占C公司现总股本的____%。

根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司____%的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。

2.本次股权转让的价格

根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________

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资产评估有限责任公司的评估值为基础(评估值为________万元)，并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。

3.付款方式及期限

根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。

4.合同的生效

根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

5.合同的履行

根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同

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期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。

6.合同的终止

根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。

本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。

三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

1.根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准;

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2.根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准;

3.就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字()第____号《资产评估报告书》;

4.就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。

本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：

1.A公司股东大会决议批准本次股权转让;

2.B公司股东大会决议批准本次股权转让;

3.________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告;

4.A公司依法公告、报告;

5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记

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手续。

四、本次股权转让的关联交易及同业竞争

1.关联交易

A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。

本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。

2.同业竞争

根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。

五、A公司在本次股权转让后的上市资格

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经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：

1.未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为;

2.未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。

六、信息披露

经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。

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本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

以上意见，仅供参考。

(以下无正文)

××律师事务所(公章)

经办律师：(签字)____________

____________

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9.国有公司股份转让规则 篇九

本协议于二○一二年【】月【】日由下列协议方在【】签署：

转让方：【】（以下简称“甲方”）住所地：【】 法定代表人：【】

受让方：【】(以下简称“乙方”)住所地：【】 法定代表人：【】

鉴于：

1、甲方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；

2、乙方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；

3、【标的公司全称】（以下简称“【标的公司】”）系依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元，总股本为【】万股，成立于【】年【】月【】日，住所地为【】，法定代表人为【】，经营范围为【】；

4、甲方合法持有【标的公司】【】万股份，占【标的公司】总股本的【】%； 基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、定义 除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1、股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

2、协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。

3、注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、转让股权

1、甲方愿意将其持有【标的公司】的【】万股份转让给乙方；

2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权；

3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；

4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；

5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在【标的公司】的全部股权，并承担相应的义务

三、股权转让的方式

乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有【标的公司】的【】万股份。

四、转让价格及支付

1、【资产评估有限公司】以【】年【】月【】日为基准日对【标的公司】【】进行了资产评估，并于【】年【】月【】日出具了【文号】的《【标的公司】评估报告书》，根据该评估报告，【标的公司】净资产评估价值为【】万元，即每股净资产评估值为【】元。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股【】元，转让金额合计人民币【】万元。

2、上述股权转让款项在本协议生效后【5】个工作日内由乙方一次性支付给甲方。

五、损益的处理方式

1、双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；

双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。

2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

六、人员安臵

本次股权转让致使【标的公司】股权发生变化，但【标的公司】作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响【标的公司】现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。

七、变更股权手续的办理

本协议生效后，由甲乙双方协助【标的公司】办理有关股权变更的工商登记等手续。

八、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务 本协议生效之后，乙方对【标的公司】行使作为股东依法应享有的所有股权权利。

九、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案；（3）乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。

十、双方的声明与保证

1、转让与受让方不可撤销地声明与保证如下：（1）各方为依法组建、有效存续的法人；

（2）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议；

（3）无任何其自身的原因阻碍本协议生效；

（4）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议；

（5）在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；

（6）转让与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致

（7）转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

2、转让方向受让方不可撤销地陈述与保证如下：

（1）甲方确保其在【标的公司】的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形；

（2）转让方在本协议签署后提供的有关【标的公司】的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；

（3）转让方保证在本协议签署后，不以【标的公司】的资产为任何形式的担保；

（4）甲方与乙方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向受让方提交下列文件：

a、其合法持有股权的证明文件

b、其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书； c、协助受让方申请并取得同意本次股权转让的文件。

3、受让方向转让方不可撤销地陈述与保证如下：

（1）本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；

（2）受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；（3）确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

十一、不可抗力

1、如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；

2、不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；

3、协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；

4、不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；

（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十二、本协议未作规定情况的处理

甲乙双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

十三、违约责任

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除

十四、适用法律、争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律法规；

2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交【有管辖权】的法院以诉讼方式解决。

十五、其它

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立，符合本协议第九条全部生效条件后生效；

2、本协议中适用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释；

3、本协议一式四份，协议各方各执一份，其余作报批、工商登记之用

（本页无正文，为【甲方】司与【乙方】股权转让协议之签署页）

甲方：

法定代表人（授权代表）：

日期：

乙方：