私募子公司管理规范

私募子公司管理规范（8篇）

1.私募子公司管理规范 篇一

XXXXX基金管理有限公司保密制度

第一章总则

第一条为了加强公司保密工作，保证公司商业秘密和工作秘密 的安全，根据《证券投资基金法》、《中华人民共和国证券法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、等法律法规及相关自律规则，特制定 本制度。

第二条公司保密工作坚持“积极防范、突出重点，既保守公司 秘密，又有利于开展各项工作”的方针。

第二章保密原则

第三条公司总经理负责和组织本公司的保密工作。

第四条公司对旗下管理的私募投资基金的投资信息和相关资料 负有保密义务，除法律、行政法规和其他有关规定、监管机构及审 计要求外，不得向任何机构或者个人泄露相关信息和资料。

第五条公司应开展经常性的保密教育，使员工牢固树立保密意 识，确保公司涉及的保密信息不被泄露。

第六条公司应做好员工离职时的涉密文件、资料交接工作。第七条公司所有员工均负有私募投资基金的投资信息和相关 业务资料的保密义务。/4

第三章办公场所电子门禁管理

第八条为防止无关人员随意进出公司，公司实施办公场所电子 门禁管理。

第九条公司所有办公场所应对外实施全封闭式、独立管理。部 门内不同业务办公场所应相互独立。

第十条业务办公场所授权管理采用电子门禁卡方式。独立门禁 各业务室可独立设置单独门禁，用来保证各业务室独立、安全。

第四章电话录音系统管理

第十一条公司安装固定电话录音监听系统，对部内电话进行实 时录音。

第十二条公司安排专人管理电话录音系统。除法律法规和其他 有关规定、监管机构及及审计要求外，不得向任何机构或者个人泄露 电话录音记录。

第十三条公司合规或风控负责人办理稽核工作时可使用电话录 音监听系统，调用录音资料。

第五章录像监控系统管理

第十四条为确保公司安全和对突发事件的防范取证能力，公司 在办公区域内应安装录像监控系统，安装录像头，对办公场所内动态 进行视频监视。

第十五条录像监控系统由公司指定专人负责日常管理和维护，/ 4

除法律法规和其他有关规定、监管机构及及审计要求外，不得向任何 机构或者个人泄露录像监控记录。

第十六条公司合规风控负责人办理稽核工作时可使用录像监 控系统，调用录像监控记录。

第六章业务资料的保密管理

第十七条公司业务资料包括但不限于：旗下管理的私募投资基 金的投资信息、基金合同、投资者的身份证明资料、投资者购买基金 产品的单据等相关资料。业务资料保密管理由公司总经理组织，各岗 位对各自接触的业务资料保密性负责。公司业务资料未经批准不得随 意对外提供，如需对外提供，须经公司总经理审批同意。第十八条公司各业务岗位应妥善处理业务资料。不得擅自向外 透露业务资料信息；不得以复印、拍照、扫描、下载、拷贝、抄录等 任何方式将业务资料用在业务之外；非工作需要，不得将业务资料带 出办公室；存有业务资料的电脑需设置开机密码和屏幕保护密码，做 到电脑离开本人视线时退出业务系统或文件。

第十九条公司业务资料如需在会议、培训班等较多人参与的活 动中散发，应在资料上标明“内部资料，妥善保管”或“内部资料，对外保密”等字样，并要求领取人妥善保管，不得扩散。

第二十条公司对旗下基金产品的相关信息负有严格的保密义务，除有关法律法规、基金合同规定应予披露的信息外。

第二十一条公司员工应严格保密公司旗下基金产品信息，不得 / 4

向外泄露及谈论的产品投资组合情况，不得将产品的财务报表和交易 的有关报表外传。

第二十二条公司员工须在入职时签署《未公开信息保密承诺书》（附件一），严格遵守公司的各项规章制度，保守工作秘密。

第七章附则

第十七条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章和 自律规则进行编制、解释和修订。

第十八条本规则自公司正式发布之日起生效。

XXXXXX基金管理有限公司

2016年6月1日 / 4

2.私募子公司管理规范 篇二

一、现行PE基金的主要组织形式

目前在我国的PE基金中, 大体上采用公司制、有限合伙制、信托制以及契约等其他方式成立。

(一) 公司制

公司制私募股权投资基金按照《公司法》组建投资公司, 投资者购买公司股份成为股东, 由股东大会选出董事会与监事会, 再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。公司制PE基金是目前我国本土PE的主体, 根据中国风险投资研究院《2009年中国风险投资行业调查报告》显示, 我国2009年新募集的PE机构/基金中, 三分之二强的基金仍选用公司制的组织形式。

(二) 有限合伙制

2007年6月1日起实行的《合伙企业法》将合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业两类, 加上其后颁布的《合伙企业登记管理办法》, 进一步明确了有限合伙制度的合法地位, 为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任, 而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任, 基金管理人具体负责投入资金的运作, 并按照合伙协议的约定收取管理费。2009年新募集的PE机构/基金中, 有四分之一采取了这种方式, 但较2008年的51.9%则大幅降低。

(三) 信托制

2007年初银监会颁布了《信托公司集合资金信托计划管理办法》, 对信托公司的集合资金信托计划加以规范。根据该办法规定, 自然人、法人或者依法成立的其他组织投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币;单个信托计划的自然人人数不得超过50人, 合格的机构投资者数量不受限制;信托公司推介信托计划时, 不得进行公开营销宣传。根据这一办法成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时, 信托公司一般不负责基金管理, 而是委托专门的基金管理人负责, 基金管理人收取管理费和业绩提成。然而, 受信托渠道及监管限制, 2009年新募集的PE机构/基金中, 仅有3.25%的基金采取了这种方式。

(四) 其他方式

2009年新募集的PE机构/基金中, 还有4.07%的基金采取了其他方式, 这其中契约型是主要方式, 在这种组织形式下, 基金管理人通过投资者签订委托协议, 为投资者提供委托理财服务, 从某种角度而言, 这也是信托制的一种。

二、各种基金组织形式的优劣分析

应该说, PE基金采取的公司制、信托制或有限合伙制在中国都有其存在的法律基础, 只要法律、政策以及监管制度的安排有利于其在PE市场中发挥作用, 这几种方式在中国都具有普遍适应性。具体来看, 各种组织形式的特点如下:

(一) 公司制占主流但仍存在问题

公司制在我国市场经济中由来已久, 其成熟的治理框架为管理层所熟悉和推崇, 而目前国家对PE基金的扶持政策也主要是以公司制为框架建立的, 国家有关部门的态度也是支持公司制。从其他国家和地区的发展经验来看, 美国在20世纪40年代发展创业投资基金 (PE的一种) 时一律采用公司形式, 而我国台湾地区创投基金很发达, 其在组织形式上也都是按照有限责任公司的形式设立的。

从税收角度看, 公司制也占有一定的优势。根据我国《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》和《企业所得税法》, 目前国家关于此类PE基金的税收优惠政策, 仅仅是针对公司制创业投资基金。另外, 公司制PE的股权转让不会影响到其他股东, 而合伙企业由于不是一个独立法人实体, 任何一个退股或者转让, 整个合伙协议均要重新签订。

但更多从事实务操作的人认为, 公司制私募基金并不适合中国, 因为按照《公司法》的规定, 公司制私募基金在操作的过程存在很多不尽人意之处, 比如我国对公司投资额的有效期有比较严格的限定, 投资额在多长时间之内没有使用就要取消, 而对于PE基金而言, 其投资期限往往是非常灵活的;又比如《公司法》规定注册资本在一定期限内要到位, 否则面临工商部门的罚款, 而这种要求使得募集来的资金在一定时期成了闲置资金;此外, 在《公司法》框架内, 企业并购受到多方面的制约, 这无疑限制了PE基金的一种主要退出方式。即使是上面提及的税收优势, 公司制也面临另一种窘境:比如社保基金这样的免税主体如果投资到公司制的PE, 则在分配之前就要扣除PE机构本身的所得税。

(二) 信托制受制于退出渠道

信托制作为PE基金设立方式之一, 有着严格的法律基础, 而且信托制度所特有的风险隔离特性可以充分保证专业的管理人 (公司) 对信托财产加以独立运用, 从而避免公司制中可能出现的股东对公司的过多干预, 提高代理效率, 这也是成熟私募股权市场对中介机构管理财产的基本要求。

从运行机制方面看, 根植于我国信托制度而产生的PE信托, 无论在对于投资者类型界定、私募性质和权益投资导向等方面, 均与发达国家私募股权市场的运作机制特征相吻合:首先, 2007年颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于“信托公司发行、设立信托计划要求委托人为合格投资者”的有关规定较好的界定了参与PE的投资者;其次, 该办法关于信托公司推介信托计划时, 不得进行公开营销宣传的有关规定体现了私募非公开的性质;再次, 上述办法还规定信托计划向他人提供贷款不得超过其实收信托资金余额的30%, 则可理解为监管层有意将信托公司发展成为专门从事权益类投资管理活动的金融机构。

当然, 信托制的PE基金遇到的最大问题可能来源于退出渠道。按照现行政策, 证监会不支持信托资金参与新股上市, 尽管银监会《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定了私人股权信托可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式实现投资退出, 尽管国内私募超过60%是通过此渠道实现增值退出的, 但由于IPO渠道受阻, 使得信托制的PE基金不能期望于公开上市这条路径, 这也是信托制PE基金不受投资者青睐的原因之一。另外, 信托制的PE基金在资金交付的承诺制、投资决策委员会等设置方面实现难度较大;且其组织成本较高, 不容易得到投资者认同。

(三) 有限合伙制优势逐渐显现

有限合伙制是PE基金组织方式的“国际惯例”, 其成为主流有三个最为根本的原因:首先, 公司制的基础是同股同权, 而基金行业的基础是同股不同权, 管理人虽然可能只放入1%-2%的股本, 但是对基金产生的利润却要享受15%-25%的分成;其次, 公司制的出发点是要保护主要股东在重大事项上的决定权, 而基金管理行业的出发点却是要尽可能避免有限合伙人的过度干预;再次, 公司制要假设公司可以永续运营, 但是每一个基金都有自己5-10年的生命周期。有限合伙制在上述三个方面都比公司制更为灵活, 也更适合基金行业的具体需要。当然, 还有更重要的一个原因是, 有限合伙制可以避免双重征税问题。

但是, 有限合伙制也同样存在一些问题:首先, 中国是大陆法系国家, 在这样的法律体系下的企业制度包括股份有限公司、有限责任公司、两合公司和无限责任公司, 而我国目前没有无限责任法, 如果有限合伙制中的普通合伙人 (即通常所说的无限合伙人) 行为严重违法, 由于我国法律制度、个人征信体系尚待完善, 有限合伙人 (即通常所说的有限合伙人) 如何追索权利还是个比较棘手的问题;其次, 本次《合伙企业法》修改, 虽然增加了有限合伙企业的条款, 但由于有限合伙企业不具备完全的法律地位, 不能像法人一样完全承担法律责任, 即不是独立的法人, 无法承担民事责任, 更毋论在社会上作为市场主体。

三、国有公司参与设立PE基金的模式选择

从理论上讲, 国有公司对于公司制、契约制和有限合伙制三种组织模式都是可采用的。纵观发达国家私募股权的发展历程, 一国既有的法律制度对于私募股权市场的建立和发展、特别是PE的组织模式的变化具有至关重要的作用。由于不同国家的法律制度在各个时期有所不同, 其采取的主要模式也不尽相同, 以美国为例, 1933年《证券法》, 1940年《投资公司法》, 1958年的《小企业投资法》, 1916年、1976年及1985年《统一有限合伙法》等对不同历史时期美国PE组织模式的变化起到重要推动作用, 早期是以公司制为主, 而目前有限合伙制模式成为美国私募股权市场的主流模式。英国则主要采用有限合伙公司制、风险和发展资本投资信托及风险投资信托的模式。

从以往经验来看, 国有公司设立PE基金时分别采取了公司制、信托制以及有限合伙制等各种方式, 如目前的PE基金大多以公司制设立, 当然也有一定比例的以有限合伙制方式设立的私募基金, 如东方资产旗下公司参与设立的上海五星投资合伙企业就是这样一种类型, 还有一些信托公司通过契约方式涉足该领域, 而作为中国第一家产业投资基金———渤海产业基金的组织形式不等同于国外纯粹的公司制、合伙制或信托制基金, 而是根据中国国情混合了这三种形式的不同特征, 从而带有了典型的中国特色。

结合中国国情, 对于国有公司设立PE基金而言, 不能简单推断某种制度优于其他制度, 鉴于三种模式在中国都具有普遍适应性, 且公司制是目前PE基金设立的主流模式, 我们认为以公司制为基础、充分吸收有限合伙制组织优势的PE基金设立模式对于国有企业而言是一个最佳选择。

具体来说, 根据难易程度及监管法规发展程度, 有以下三种组建方式:

模式一:管理公司作为无限合伙人参与有限合伙企业设立。目前采用有限合伙企业方式设立的国内PE基金, 一种结构是管理公司和无限合伙人 (两者都采用有限责任公司形式) 混为一体, 具体的结构, 如图1所示。

其中国有公司可利用自身专业优势参与管理公司的设立, 鉴于《合伙企业法》第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人, 国有公司必须是非独资的有限责任公司才能担任有限合伙企业中的普通合伙人”, 管理公司股东应不少于2家, 国有公司可结合自身情况, 与其他机构联姻组成管理公司, 甚至与自身子公司等关联方组成有限责任公司作为管理公司也未尝不可。 (以下模式中涉及到的管理公司组建方式均与此相同)

另外, 根据相关规定, 管理公司通常要满足一定的注册资本的要求 (例如, 在北京注册一家内资股权投资基金管理公司需要至少3000万人民币的注册资本) 。同时, 作为无限合伙人, 按照市场惯例需向有限合伙企业进行投资, 投资比例一般为认缴总额的1%。

这种混为一体的模式其优势在于管理公司的股东仅以出资为限对其债务负责, 不会因为无限合伙人对有限合伙企业的无限责任而承担无限责任, 除非有事由导致揭开管理公司面纱。就承担责任而言, 公司制无限合伙人的股东显然优于合伙制无限合伙人的普通合伙人。另外, 在该结构下, 可以直接基于无限合伙人从有限合伙企业获得的利润和管理费实现对管理团队必要的激励。

但这种结构面临的问题是, 管理公司和无限合伙人混为一体, 如果无限合伙人由于经营有限合伙企业事务而承担法定无限责任, 其作为无限合伙人的利润和其同时作为管理公司收取的管理费以及自身的注册资本将受到侵蚀。

模式二:管理公司和无限合伙人有效分离。解决上述问题的办法是对无限合伙人和管理公司进行法律上的有效分离, 例如, 可采用以下结构, 如图2所示。

这种结构下, 管理公司和无限合伙人是各自独立的有限责任公司, 管理团队在管理公司层面运作, 管理公司的设立满足一定的注册资本的要求。同时, 无限合伙人通常根据市场惯例向有限合伙企业进行投资, 所以无限合伙人也需要一定的资本, 无限合伙人对有限合伙企业的投资可以由来自于管理公司的资本解决。

无限合伙人的设置在满足公司法的前提下, 只要董事会通过管理公司的投资决策委员会作出的投资决定即可, 无限合伙人的管理成本相对较小。同时, 由于法律设置上的区隔, 无限合伙人对有限合伙企业的无限责任不影响管理公司的利益 (前提是公司面纱原则未被影响) 。另外, 在税务筹划上, 由于无限合伙人的收入在分配给管理公司的时候可以视为居民企业间的分红而免税, 模式二对于管理公司的股东来说承担的税负和模式一是相同的。

模式三:引入特殊有限合伙人概念。对于如何设置管理公司和无限合伙人, 在境外PE基金运作中还有一种模式值得借鉴, 即在管理公司层面引入特殊有限合伙人概念, 如图3所示。

在上述架构中, 管理公司和无限合伙人都是有限责任公司, 无限合伙人向有限合伙企业进行少量现金出资 (如果地方规定有特别的要求, 如上海和天津) , 或不以现金出资而以劳务出资。作为特殊有限合伙人的管理公司向有限合伙企业以现金出资, 满足其他有限合伙人对管理人的风险共担的要求。同时, 无限合伙人负责运营有限合伙企业的事务, 无限合伙人的收益分成可以通过分红的方式流回管理公司。因为无限合伙人的注册资本不大, 所以无限合伙人的收入不会由于无限责任而受到太大损失;而特殊有限合伙人同时作为管理公司收取管理费。另外, 同模式一和二相比, 管理公司的股东承担的税负是相同的, 只是由于加入特别有限合伙人, 其在有限合伙企业中的权利义务需要加以特别规定。

该模式在成熟的国际私募基金中并不鲜见 (尽管也有一定的争议) , 但在目前的中国市场可能面临挑战。一方面, 其他有限合伙人是否会同意该种安排, 是否认为这种安排是无限合伙人对无限责任的一种逃避。另一方面, 审批机构是否能够接受特殊有限合伙人的设置。由于这些原因, 模式三有待市场接受和审批机构的认可, 但从法理上来说该模式并不违反中国法律的规定。

从另外一个角度来说, 中国PE目前处于发展初期, 有限合伙人对于无限合伙人的无限责任十分看重, 作为国有公司发起设立的PE基金, 由于基金协议限制一个基金的杠杆率, 限制基金的对外担保行为, 限制基金投资于使基金承担无限连带责任的实体当中, 对外投资一般来说不会导致基金资不抵债, 国有公司因此而承担损失的可能性不大。但从另一个角度而言, 无限合伙人的所作所为最终会接受市场的惩罚, 优秀的无限合伙人对自身的既往业绩是十分谨慎的, 这也需要此类基金秉持稳健的经营风格。

综上, 国有公司在设立私募股权基金时, 可主要考虑模式一和模式二, 当然, 国内的PE基金在经历过初期阶段之后, 随着相关法律的不断健全, 投资者认知水平的不断提升, 无限合伙人的情况和市场对合伙企业文化的理解应该会有进一步的发展, 新的模式设置可能会产生。

摘要：私募股权投资基金的设立包括公司制、信托制、有限合伙制等多种模式, 目前国内所采用的模式多为公司制和有限合伙制, 结合各种设立模式的具体特点和国有公司的自身情况, 以公司制为基础、充分吸收有限合伙制组织优势的组织形式是国有公司设立私募股权投资基金的最优选择。

关键词：私募股权投资基金,设立模式,公司制,有限合伙制

参考文献

[1]、柏林.有限合伙形势下私募股权基金的架构[J].法制与社会, 2008 (4) .

[2]、李建华, 张文文.私募股权投资信托与中国私募股权市场的发展[J].世界经济, 2007 (5) .

3.绩优公司领跑私募债 篇三

中小企业私募债拉开序幕，新三板优质企业纷纷“抢位”。据披露，近日，新三板市场已有九恒星、鸿仪四方、百慕新材3家公司董事会审议通过有关发行中小企业私募债券的议案，有望拔得头筹，领跑私募债。

5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法，意味着筹备已久的私募债即将登场。各界寄予厚望的私募债业务，将强化直接金融与中小微企业的有效对接，为解决中小企业融资问题提供新的途径，有望为资本市场创新注入新的活力。业界关注的是，定稿试点办法将合格投资者范围进一步扩大，且上交所框定的投资者范围还包括资产总额不低于500万元的个人投资者，使得私募债的流动性大为提升。

治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板公司，无疑是中小企业私募债的合格发行人。记者注意到，23日、24日，即私募债试点办法公布刚刚出炉后，新三板有百慕新材、鸿仪四方、九恒星3家公司披露了发行2012年中小企业私募债的议案，承销商同为中信建投证券。其中，百慕新材本次拟发行不超过2000万元，期限18个月，由中国航空工业集团北京航空材料研究院提供担保；鸿仪四方拟发行不超过2000万元，期限24个月，由北京市射线应用研究中心提供担保；九恒星拟发行不超过1000万元，期限18个月，由北京中关村科技担保有限公司提供担保。

值得一提的是，私募债试点办法对发行人净资产和盈利等条件并无门槛要求，但上述3家新三板公司业绩均较佳。百慕新材最近3年持续盈利，2011年盈利1630.6万元，截至去年末净资产6195万元；鸿仪四方最近3年亦盈利，2011年净利润1106.7万元，截至去年末净资产4363.9万元；九恒星最近3年均盈利，2011年盈利1910.5万元，截至去年末净资产9517万元。

“在试点期间，会选择规模较大、盈利较好、外部评级较高的企业作为发行人，”某中型券商人士对记者表示，尽管试点办法对私募债发行人的盈利等条件未作要求，但券商在操作层面会设置一定的门槛标准，以控制私募债券风险。该券商设定的私募债试点业务基本要求是，发行人净资产需在1亿元以上，且最近1个会计年度盈利。

另外，前述3家新三板公司规定，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将采取对应措施，包括不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高管人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等。而试点办法并未对发行人应采取的措施作出具体规定。

4.私募子公司管理规范 篇四

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

有限合伙制基金的组织结构图示如下： 普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 间接 直接 直接? 外部审计机构的任命 股东会 合伙人会议 基金管理人 参与基金管理? 不参与 不参与 不参与 资本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 审议批准会计报表 股东会 基金管理人 基金管理人 基金的终止与清算 股东投票 合伙人投票 信托合同约定 注：

一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人。

作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。

上述初步设想供决策参考。如有问题，请随时联系我们。

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

有限合伙制基金的组织结构图示如下： 普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 间接 直接 直接? 外部审计机构的任命 股东会 合伙人会议 基金管理人 参与基金管理? 不参与 资本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 审议批准会计报表 股东会 基金管理人 基金的终止与清算 股东投票 合伙人投票 信托合同约定 注：

一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人

作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国税务总局及国发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

上述初步设供决策参考。

5.私募子公司管理规范 篇五

第一条为防范和化解风险，保证xxx基金管理有限 公司（以下简称“公司”）各项业务的合法合规运作，实现经营目 标，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基 金管理人内部控制指引》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。第二条内部控制是指公司在充分考虑内外部环境的基础上，对

经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控 制措施。

第三条公司应建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完

善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。第四条公司执行董事对建立内部控制制度和维持其有效性承担 最终责任，公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任。第二章内部控制的目标和原则 第五条公司内部控制的目标：

（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。1 / 6 xxx基金管理有限公司内部控制制度

（三）保障私募基金财产的安全、完整。

（四）确保产品、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第六条公司内部控制的原则：

（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门 和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信 息披露等主要环节。

（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。

（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的 内控程序，维护内控制度的有效执行。

（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金 财产、公司固有财产、其他财产的运作应当分离。

（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效 果，内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身 实际情况。

（六）适时性原则。公司应当定期评价内部控制的有效性，并随 着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化 同步适时修改或完善。第三章内部控制的主要内容

第七条公司内部控制主要内容包括：授权控制、员工素质控制、业务内部控制、会计系统内部控制、电子信息系统内部控制、人力资 源管理内部控制、内部审计控制等。

第八条授权控制。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自 2 / 6

身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自 己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。第九条员工素质控制。公司应当制定连贯、可行的制度和操作 流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。

（一）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为 优秀人才提供良好的成长环境；建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。

（二）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据 自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法 规和公司《员工手册》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将 作为录用和提升的重要标准。

第十条业务内部控制。业务内部控制主要内容包括：

（一）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的 授权管理制度。

（二）严格执行监管部门对私募基金受托资金来源的要求，认真 审查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金 来源的合规和合法性。

（三）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。第十一条会计系统内部控制。会计系统内部控制的主要内容包 括：

（一）公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规 3 / 6

则》及会计基础工作规范等制订公司会计制度、财务制度、会计工作 操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的 依据。

（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依 托，以各会计岗位为基本风险控制点。

（三）公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档 案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批 准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计 档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公 司负责人批准方可复制，并做登记。

（四）公司自有资金与客户资金实行分开管理，在管理、使用和 财务核算上完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付 的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离，任何个人 无权单独调动资金。

第十二条电子信息系统内部控制。电子信息系统内部控制的主 要内容：

（一）公司应根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条 例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营 机构营业部信息系统技术管理规范》等有关法律、法规，并结合公司 信息系统的具体情况，制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗 位手册和风险控制制度。4 / 6

（二）离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义

务，退还全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。

（三）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计 算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。

第十三条人力资源内部管理控制。人力资源内部管理控制的主 要内容：

（一）公司应重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位 要求相适应的专业能力和道德水准。公司要求聘用人员以恰当形式进 行诚信承诺。

（二）培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育制度，加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法 律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料。

（三）加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资 格管理的规定。建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究 制度。制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规 定任免决定权的归属。

第十四条内部审计控制。内部审计控制的主要内容：

（一）风险管理岗位负责公司内部审计，就内部控制制度的执行 情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，确保公司各项经营 管理活动的有效运行。

（二）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对 打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。5 / 6

（三）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职 守的，应追究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，应予以适当的表彰和奖励。第四章检查监督

第十五条董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度 的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；董事会应对中 国证监会、外部审计机构和基金业协会等对证券公司内部控制提出的 问题和建议认真研究并督促落实。

第十六条风险管理职能部门或岗位应从控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督等几个方面，对公司总体内部控制的有 效性进行评估。第五章附则

第十七条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章和 自律规则进行编制、解释和修订。

6.私募子公司管理规范 篇六

章程

二〇一〇年十一月十三日

第一章 总则

 根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国（以下简称为“中国”）颁布的其他有关法律、法规及规范性文件（以下统称为“中国相关法律法规”），本着平等互利的原则，经友好协商，xxxx公司（以下简称为“甲方”）、xxxx公司（以下简称为“乙方”）、xxxx公司（以下简称为“丙方”）、xxxx公司（以下简称为“丁方”）同意在中国北京市经济开发区区共同投资设立xxxxxxxx投资基金管理有限公司（以下简称为“基金管理公司”）。并在签署的《xxxxxxxx投资基金管理有限公司出资协议》（以下简称为“出资协议”）基础上，制订本章程如下。

第1条 有限公司的中文名称为：xxxxxxxx投资基金管理有限公司

英文名称为：

基金管理公司的注册地址为： 基金管理公司的永久注册地在北京市。

第2条 基金管理公司的股东为：

甲方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 国籍：

乙方：

注册地址：

法定代表人： 职务： 国籍：

丙方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 国籍

丁方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 国籍：

第3条 基金管理公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出资额为限。向基金管理公司承担缴付出资的义务，并按其出资比例享受利润分配，承担亏损。基金管理公司应以全部财产对其债务承担责任。

第4条 基金管理公司是根据中国法律设立的中国法人，并受其管辖和保护，其一切活动必须遵守中国相关法律法规。

基金管理公司经营原则为：接受私募投资基金委托，规范管理运营私募投资基金。公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。

第二章 经营目的和经营范围

第5条 基金管理公司的经营目的是：规范管理、稳健经营，为基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，逐步发展为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际一流产业投资基金管理公司，为股东提供长期稳定的回报。

第7条 基金管理公司的经营范围是：发起设立并管理航空产业投资基金； 提 2 供相关管理、投资咨询服务及从事其他有关政府部门核准的资产管理业务。

第三章 注册资本

第8条 基金管理公司的注册资本为人民币壹仟万元。基金管理公司第一期出资额为人民币贰佰万元，两年之内缴清全部注册资本。基金管理公司将把实收资本的80％认购节能航空产业投资基金的份额。

第9条 在出现如下情形时，基金管理公司可以增加注册资本： 1.基金管理公司管理的产业投资基金规模扩大；

2.基金管理公司作为基金出资人设立产业投资基金或从事其他业务需要； 3.中国相关法律法规或主管部门要求。

第10条 股东的出资方式、出资额及出资比例如下：

甲 方：货币出资490万元人民币，占注册资本的49％； 乙 方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％； 丙 方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％； 丁 方：货币出资110万元人民币，占注册资本的11％；

第11条 股东缴付出资的条件如下：

股东在下列条件具备之前，均不负任何向基金管理公司缴付出资的义务：

基金管理公司设立的政府批准已经全部获得；

第12条 股东应分两期缴付其认缴的注册资本，缴付金额及缴付期限如下： 1．第一期出资：自各股东出资协议签订之日起十个工作日内，应按照各方出资比例，将贰仟万元人民币汇入各方指定的银行账户，其中甲方应缴98万元人民币，乙方应缴40万元人民币，丙方应缴40万元人民币，丁方应缴22万元 3 人民币。

2．第二期出资：自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起________个工作日内，股东应按照各方出资比例，将捌佰万元人民币汇入基金管理公司指定的银行账户，其中甲方应缴392万元人民币，乙方应缴1600万元人民币，丙方应缴160万元人民币，丁方应缴88万元人民币。

第13条 股东每缴付一期出资后，应聘请各股东一致同意的在中国注册的注册会 计师事务所进行验资，并根据注册会计师事务所出具的验资报告，向已缴付出资的股东出具出资证明书，并及时换发营业执照。

出资证明书应包括：基金管理公司名称、设立日期、股东的名称及出资次数、各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。

第14条 基金管理公司存续期间，股东均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利，但股东一致同意的除外。

第15条 股东持有的基金管理公司的股权可以按照法律法规规定、基金管理公司章程及投资合同的约定进行转让。

第16条 ________方所持有的基金管理公司的股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起________年内不得转让，其他股东持有的基金管理公司股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起_______年内不得转让，但股东同意豁免的除外。

第17条 基金管理公司的股权转让应遵循以下规定：

1.任何一方拟向其他股东转让部分或全部股权时，应书面告知股东，如果其他股东愿意以同等价格购买的，则协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

2.任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但其他股 4 东一致同意豁免的除外。转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

3.任何一方转让全部或部分股权时，报原审批机关（基金管理公司设立时的审批机关）核准后，在原工商登记机关（基金管理公司设立时的工商登记机关）办理变更登记手续。

4.任何一方转让全部或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移至股权受让方。除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。

5.违反上述规定的股权转让无效。

第18条 注册资本的增减，应经股东会一致通过后，报原审批机关核准，并在原工商登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东及股东会

第19条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

第20条 股东不按照章程规定缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足 额缴纳出资的股东承担违约责任。

第21条 公司股东享有以下权利： 1.参与公司经营的重大决策；

2.参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权； 3.股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权；

4.将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使； 5.了解公司经营状况和财务状况； 6.推荐和选举董事会成员和监事；

7.依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额； 8.优先购买其他股东转让的出资；

9.按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权； 10.公司终止后，依法分得公司剩余财产；

11.有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策文件和公司会计账簿、财务会计报告；

12.在公司章程规定的范围内请求公司回购其股权； 13.公司章程和法律规定的其他权利。

第22条 在下列情形之一下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其部分或全部的股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2.公司合并、分立、转让公司主要财产的； 3.公司章程规定的其他情形。

股东与公司就上述股权收购无法达成协议时，股东可以依据《公司法》的规定提起诉讼。

第23条 股东履行以下义务： 1.遵守公司章程和国家法律法规； 2.按期缴纳所认缴的出资；

3.依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； 4.在公司成立后，不得抽回投资； 5.公司章程和法律规定的其他义务。

第24条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向董事会提出书面请求，并说明目的。董事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在接到请求后十五日内书面答复并说明理由。

公司拒绝提供的查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。

第25条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事的报告；

5.审议批准公司财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的收益分配方案、弥补亏损方案； 7.对公司增加或减少注册资本作出决议； 8.对股东向股东以外的人转让股权作出决议； 9.对公司融资、担保作出决议；

10.对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11.修改公司章程； 12.法律规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第26条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第27条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第28条 股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第29条定期股东会于每年 月召开，每年一次。临时股东会议由代表十分之一 以上表决权的股东，或三分之一以上董事，或者任何一位监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。

第30条 股东会就所有事项进行表决时，应有代表三分之二以上（包括三分之二）表决权股东的赞成票方可视为通过。

第31条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第32条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第33条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 董事会

第34条 基金管理公司在第一届第一次股东会决议和董事会决议签署之日即为成立之日。

第35条 董事会为基金管理公司的最高决策机构的执行机构，决定有关基金管理公司的重大事项。董事会行使下列职权：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.任命专门委员会的成员；

4.根据甲方提名任命董事长，根据甲方提名任命总经理，根据总经理的提名任命副总经理及财务负责人，并决定上述人员的薪酬和奖惩事项； 5.决定公司的经营计划和投资方案、决定发起设立产业基金； 6.制定并提出基金管理公司的发展战略和经营计划； 7.制定并提出基金管理公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8.决定基金管理公司内部管理机构的设置和基本管理制度； 9.决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；

10.根据董事会制定的投资分级、分类授权细则，批准应由董事会审批的基金投

资、收购、出售、转让等重大事项； 11.决定基金信息资料查阅的职权；

12.所管理的基金终止时与专业人员（律师、会计师等）共同负责基金的清算工作；

13.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 14.制定公司的基本管理制度； 15.本章程规定的其他职权。

第36条 董事会构成及成员更换

1.董事会由9名董事组成，其中独立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。独立董事由股东协商确定。基金管理公司设董事长。甲方提名董事长人选，担任基金管理公司的法定代表人。若甲方推荐的董事长人选未获董事会任命，则甲方有权继续提名直至提名人选被董事会任命。在任期内不论因任何原因更换董事长，甲方有权继续推荐，在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。董事及董事长的任期均为三年，若提名方继续提名，经董事会任命后则可连任。基金管理公司设立后的首届董事及董事长的任期自营业执照颁发之日起算，至三年后最接近该日的董事会例会会议结束时止。

2.任何一方拟更换其委派的董事时，提前三十日以书面形式通知董事会后，可更换该董事。任期内更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。

第37条 董事会的召集召开

1.董事会例会原则上每年在基金管理公司所在地召开一次，由作为法定代表人的董事长召集并主持。有监事或三分之一以上的董事提议时，作为法定代表人的董事长应在15日内尽快召集董事会临时会议。

2.董事长应在召开董事会会议三十日以前，以书面形式将会议日期、地点及议题通知各董事。但召开临时董事会会议时，应提前十天发出同样通知。3.董事会会议经过三分之二以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席董事会会议时，可书面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席时仅限于委托给该方的正式员工或其他董事）出席并行使表决权。每名与会董事或代理人有一票表决权。独立董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他与会董事代为行使表决权。董事缺席。且代理人也未出席时，视为弃权出席会议且放弃表决权。

4.各董事可分别在同一式样的同一份或多份董事会书面决议上签署。经各董事签署之董事会决议与正式召开董事会会议通过之董事会决议同样有效。5.董事长因故不能履行其职责时，可临时委托另一名董事代行其职权。6.独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或因出现不符合独立性条件的情形，可予以撤换。

7.董事、独立董事的报酬以及召开董事会会议的费用，由基金管理公司负担。8.董事会会议记录用中文书写。经出席会议的董事及代理人全体签字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散为止，基金管理公司并将其副本提交董事及股东。

9.违反上述各项规定时，其会议的召开和决议无效。

第38条 下列事项经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过： 1．任命董事长、总经理、副总经理及财务负责人决定其薪酬和奖惩事项； 2．委任和更换专门委员会成员；

3．签署基金合同、基金管理协议、托管协议； 4．决定设立产业基金；

5．制定并提出经营计划及财务预算；

6．决算和会计报告的制定并提出、及利润分配或亏损弥补方案； 7．决定关联交易实施细则和基金投资分级、分类授权制度； 8．决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；

9．根据董事会制定的投资分级、分类授权制度，决定应由董事会审批的基金 10 投资、收购、出售、转让等重大事项

10． 决定外部注册会计师、审计人员的选任、解聘及报酬； 11． 批准高管层的激励机制。

第39条 下列事项经超过出席董事会会议的董事及代理人的半数通过： 1．设置和变更基金管理公司内部管理机构； 2．决定基金管理公司的基本管理制度；

3．制定员工工资、福利、待遇等劳动管理规定； 4．决定公司各项保险的投资险别、保险余额和保险期限； 5．其他重要事项的决定。

第六章 监事

第40条 基金管理公司应设3名专职监事，共同组成监事会。具体监事人员组成由各方协商确定。基金管理公司董事、高级管理人员及专门委员会成员均不得兼任监事。

第41条 监事的任期为三年，可连任。基金管理公司设立后的首届监事的任期自第一届第一次监事会决议签署之日起算。

第42条 监事会行使以下职权： 1．检查基金管理公司的财务；

2．对基金管理公司股东、董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行基金管理公司职务的行为进行监督，对违反相关法律法规、基金管理公司章程的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员，向委派、任命或产生上述人员的股东提出罢免的建议；

3．当基金管理公司股东、董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为损害基金管理公司或其他股东的利益时，要求其予以纠正； 4．履行基金管理公司章程赋予的监督职责；

5．提议召开临时股东会、董事会，并向股东会、董事会提出提案； 6．列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

7．发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

8．依照《公司法》第一百五十二条的规定，对股东、董事、高级管理人员提起诉讼；

9．法律、法规、投资合同及本章程赋予的其他职权。

第43条 基金管理公司的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员应对监事正常履行其职责给予必要协助，并不得干扰或阻碍其履行上述职责。

第44条 监事应有下列义务：

1．诚信、勤勉地履行监督职责，向全体股东负责，维护基金管理公司和股东的合法权益；

2．保证其有足够的时间和精力充分履行其职责；

3．具有足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行使其职权；

4．保守基金管理公司商业秘密，不得对外泄露未公开的基金管理公司业务信息； 5．法律、法规、投资合同及本章程规定的其他义务。

第45条 监事的解聘需各方过半数通过。

第46条 监事任期届满未及时重新委派，或者在重新委派的监事就任前，原监事仍应当履行监事职务。

第七章 专门委员会

第47条 董事会根据工作需要下设风险管理委员会、投资决策委员会、投资咨询委员会等专门委员会。投资决策委员会和投资咨询委员会成员不得兼任 12 风险管理委员会成员。专门委员会的职能和组成人员由基金管理公司董事会决定。

第48条 风险管理委员会的组成人员由股东会、董事会、监事会和公司内部的监督部门组成。

第49条 风险管理委员会的职能

对基金管理公司在经营管理和基金运作中的风险进行全面的研究、分析、评估，制定相应的风险控制制度并监督制度的执行，全面、及时、有效地防范基金管理公司经营过程中可能面临的各种风险。

第50条 基金管理公司设投资决策委员会，负责对有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议。未经投资决策委员会同意，基金管理公司不得实施任何投资项目。

第51条 投资决策委员会将根据基金管理公司的投资人员提交的有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会做出决议时应征询投资咨询委员会的意见，具体实施细则由董事会制定。投资决策委员会的一切决议应报董事会备案。董事会应协助办理投资所需的必要手续。

第52条 投资决策委员会由五至七位成员组成，委员会内成员主要由基金管理公司的高管人员担任。基金管理公司总经理是投资决策委员会的当然主席。各出资人可以推荐符合资质的人员，参选投资决策委员会的成员，基金管理公司按市场化规则选聘，当选的投资决策委员会成员不得兼任基金管理公司以外的工作。

第53条 投资决策委员会委员任期三年，其成员由经出席董事会会议的董事及代 13 理人三分之二以上通过方可委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。

第54条 基金管理公司董事会将对投资决策委员会的组成定期审查，以确保投资决策委员会委员具备恰当的专业知识及经验。

第55条 投资决策委员会设一名召集人，由总经理担任。

投资决策委员会会议由召集人召集主持；召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上投资决策委员会成员共同推举一名临时召集人主持。

投资决策委员会的提案和议事规则由董事会另行制定。

第56条 投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等基金运作事项需要由三分之二以上成员表决通过才可成为决议。

第57条 投资决策委员会的职能还包括： 1.执行基金持有人大会中的有关决议； 2.有关法律法规和基金合同规定的其他职责。

第58条 基金管理公司设立投资咨询委员会，投资咨询委员会设专职主任一名，列席投资决策委员会，但没有表决权。投资咨询委员会由六至十名成员组成，投资咨询委员会的成员由非基金管理公司的员工组成，包括基金出资人委派的代表和行业专业人士，其中，专职主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出资人委派的代表可作为该委员会的常设委员或由出资人自行更换其委派的代表，行业专业人士由董事会根据基金出资人和投资决策委员会的提名，根据基金选择投资行业及项目的实际情况任命并做出适当调整。

基金管理公司董事会将考虑以下各项因素，以确保行业专业人士的独立 14 性：

1．行业专业人士与基金持有人、基金管理公司无关联关系； 2．下列人士不具备担任行业专业人士候选人的资格：

（1）基金管理公司的现任董事、高管人员、或基金管理公司的任何关联人员；（2）为基金投资项目或基金管理公司担当专业顾问的人；

（3）在委任日前两年内任何时间曾经担任基金管理公司的董事、职员或与基金管理公司业务有关的人员；

（4）任何涉及与基金或基金管理公司，或与基金管理公司控股股东有任何重大商业交易的人员。

第59条 投资咨询委员会将对投资决策委员会提供咨询及顾问意见，包括但不限于如下：

1．为基金提供投资项目的信息；

2．提供基金所投资行业的现状及未来发展趋势的建议； 3．为基金提供拟投资企业的生产、经营、管理等方面的信息； 4．对基金拟投项目发表咨询意见。

第60条 投资咨询委员会由专职主任担任召集人，召集人不能履行职务的，由召集人委托其他投资咨询委员会成员召集。

第61条 投资咨询委员会定期召开会议，形成规范的咨询顾问机制。召开投资咨询委员会会议，应提前十日通知全体投资咨询委员会成员。

第62条 投资咨询委员会成员的薪酬制度由董事会制定。

第八章 经营管理机构

第63条 经营管理机构设置

1.基金管理公司在董事会下设经营管理机构，负责基金管理公司的日常经营管 15 理。

2.经营管理机构由总经理一名、副总经理和其他高级管理人员若干名组成。3.总经理由甲方推荐，董事会根据甲方提议任命，副总经理及其他高级管理人员由总经理推荐，董事会任命。在任期内不论因任何理由更换总经理，甲方有权继续推荐。在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。4.总经理和副总经理的任期为三年，可以连任。

第64条 基金管理公司实施董事会领导下的总经理负责制。总经理主要负责以下日常经营管理：

1.负责基金管理公司的经营管理，组织领导基金管理公司的日常工作，执行董事会各项决议；

2.拟定、提交、组织实施基金管理公司的经营计划及投资方案 3.基金管理公司内部管理机构设置方案； 4.拟订、提交并执行基金管理公司基本管理制度；

5.根据基金管理公司基本管理制度，制定并执行具体规章制度；

6.决定总经理、副总经理和其他高管人员以外人员的聘用、辞退等事项； 7.行使基金管理公司章程及董事会所赋予的其他职权。

第65条 副总经理应协助总经理工作，并按照总经理之指示开展业务。

第66条 所有人员不得参与其它经济组织与基金管理公司的商业竞争。

第67条 总经理和副总经理应采取措施，防止曾在基金管理公司任职的职员向基金管理公司竞争对手泄露基金管理公司的商业秘密。

第68条 总经理因故不能履行其职责时，可以从副总经理中指定一人临时代行总经理职责。

第69条 总经理、副总经理的辞职、解职和工作开展：

1.总经理或副总经理请求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告。2.因总经理、副总经理具有不正当行为或读职行为，或给股东或基金管理公司造成重大经济损失时，或有正当理由认为其不称职时，经董事会会议讨论，并经出席董事会会议三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其职务。3.在总经理提出辞职或被解除职务后，公司董事会应解除总经理职权，任命临时总经理。

4.总经理、副总经理在董事会领导下开展工作，股东的任何一方不得直接向总经理及副总经理下达指令。总经理、副总经理有权拒绝股东的指令。

第70条 公司高级管理人员提出辞职或被解除职务后，公司应按有关审计制度对其进行离任审计工作，在审计完成前，提出辞职或被解除职务的人员不得离开基金管理公司。

第71条 基金管理公司应尽早对高级管理人员实施激励机制，实施激励机制的方案由总经理提出并报董事会通过。

第72条 基金管理公司在经营管理过程中，建立完善的内控体系，包括但不限于下列内容：

1．实行基金管理公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则，基金管理公司自有资产的使用与基金资产的使用要严格分离；

2．基金管理公司设立监察稽核部门，完善监察制度，强化其监督职能，配合总经理及董事会对基金管理公司的经营管理进行实时监控；

3．基金管理公司运用所管理的基金资产进行投资，应符合基金管理合同和基金管理协议的规定。

第九章 关联交易

第73条 基金管理公司与其关联方之间的一切关联交易均应本着公平、诚实信用的交易原则进行。

第74条 基金投资、收购、出售、转让等基金运作涉及关联交易的事项，需经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上审议通过方可进行。

第75条 待基金管理公司成立后，董事会将订立相关关联交易实施细则。

第十章 税务、财务、审计

第76条 基金管理公司应按中国法律法规缴纳各种税款。

第77条 基金管理公司员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第78条 基金管理公司的财务制度

1.基金管理公司应根据中国有关法律法规和投资合同的规定建立财务会计制度。

2.基金管理公司会计采用公历年制，自每年1月l日至12月31日为一个会计。

3.基金管理公司全部会计处理采取国际通用的权责发生制和借贷记账法，并以手续完备性、内容完整性和及时性为原则。

4.基金管理公司的会计凭证、账簿、报表应用中文书写。

5.基金管理公司以人民币为记账本位币。人民币和外币的兑换比率按外汇结算当日中国人民银行公布的人民币兑换该种外币的买入价和卖出价的中间值计算。

第79条 基金管理公司根据中国相关法律在中国境内注册银行分别开立人民币和外币账户。基金管理公司的外汇事宜应按照中国外汇管理法规的规定进行。

第80条 基金管理公司财务会计按照中国财政部制定的《中华人民共和国企业会计制度》设置账簿。基金管理公司财务会计账簿上应记载如下内容：

1．基金管理公司所有现金收入、支出情况； 2．基金管理公司所有销售及采购情况； 3．基金管理公司注册资本及负债情况；

4．基金管理公司注册资本的缴纳时间、增资及转让情况； 5．基金管理公司每会计末的资产和负债情况。

第81条 董事会按照相关法律、法规的规定，决定固定资产折旧年限。

第十一章 利润分配

第82条 基金管理公司依法从缴纳税金后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利及奖励基金（以下简称为“三项基金”），每年的提取比例由董事会根据该经营状况决定，但是三项基金提取总和不得超过基金管理公司当税后利润的15%。储备基金的累计提取总额以注册资本的50%为上限。

第83条 提取上述三项基金后的剩余利润根据董事会决议，按照股东的出资比例进行分配。

第84条 基金管理公司原则上每年分配利润一次，且应在每个会计结束后三个月内决定利润分配方案和股东应分的利润额。

第85条 在以前的累计亏损未被弥补前，基金管理公司不得进行利润分配。以前会计的未分配利润，可并入本会计的分配。

第86条 分配利润时，应以人民币支付。基金管理公司应在董事会做出利润分配决议后一个月内，将分配利润汇至股东指定的银行帐户，汇款所需的必要费用由基金管理公司负担。

第十二章 劳动管理

第87条 基金管理公司职工的雇用、解雇、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及相关规定办理。

第88条 基金管理公司有权自行决定职工的招聘，所需的职工应公开招聘，基金管理公司招聘新员工时，必须进行考核，择优录取。基金管理公司与被录取人员签订劳动合同。

第89条 基金管理公司有权对违反基金管理公司的规章制度及劳动合同的职工处以警告、记过、降薪处分，情节严重的，可予以开除。

第90条 职工的工资待遇，参照国家有关规定，根据基金管理公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第91条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，分别在基金管理公司规章制度中加以规定。

第十三章 工会

第92条 基金管理公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第93条 基金管理公司工会是职工利益的代表，其任务如下：依法维护职工的合法权益；协助基金管理公司合理安排福利奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、娱乐、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成基金管理公司的各项经济任务。

第94条 基金管理公司工会可代表职工和公司签订集体劳动合同。

第95条 基金管理公司工会负责人可列席有关讨论公司发展规划、经营活动的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第96条 基金管理公司工会可调解职工与基金管理公司之间发生的争议。

第97条 基金管理公司每月按基金管理公司职工实际工资总额的2%拨付工会经费；公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》并在公司财务部门的管理和监督下使用工会经费。

第十四章 期限、终止、清算

第98条 基金管理公司的存续期限为30年。股东一致认为终止基金管理公司符合各方最大利益时，可提前解散公司。

第99条 发生下列任一情形时，任何一方当事人有权书面通知其他各方，要求终止投资合同并解散基金管理公司，但是违约方和破产方不享有该项权利：

1．基金管理公司没有受托和在可预见的未来将不会受托管理任何产业投资基金时；

2．由于发生投资合同所规定的不可抗力事件，给基金管理公司造成重大损失，且自该不可抗力发生之日九十日内股东未能就善后措施达成一致意见，基金管理公司无法继续经营时；

3．其他按中国相关法律、法规的要求需解散的情形。

第100条

解散基金管理公司时，董事会应根据中国相关法律法规规定组成清算委员会，并制定清算具体程序和方法，对基金管理公司财产进行清算。

第101条 清算委员会任务是对基金管理公司的财产。债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告应当经审批机关确认。

第102条 清算委员会成立后，董事会、专门委员会、总经理的一切职权即行停止。清算期间，基金管理公司不得开展新的经营活动。清算期间清算委员会代表基金管理公司起诉或应诉。

第103条 清算费用应从基金管理公司现有财产中优先支付。基金管理公司财产优先支付清算费用后，应当按照下列顺序清偿：

（一）员工的工资、劳动保险费；

（二）国家税款；

（三）其他债务。

第104条 清算委员会全部清偿基金管理公司债务后，其剩余的财产，按照届时股东的出资比例进行分配。

第105条 基金管理公司的清算工作结束后，清算委员会应当提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告原审批机关，并向原工商登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十六章 附则

第106条 本章程中的“以上”均包括本数。

第107条 本章程的生效和修改，必须经董事会会议一致通过，并报原审批机关核准。

第108条 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。章程各方各执一份，其余报有关主管部门及公司董事会保存。

7.私募子公司管理规范 篇七

常士杉是在私募界突然崛起的重量级人物, 现任南京世通资产管理有限公司董事长。其操盘的阳光私募产品在2010年全年连续排名第一。他在证券行业跌宕起伏15载, 曾创造出2年10倍的投资业绩, 被称为中国滚动复利创始人, 中国股市顶尖高手。

2010年, 常士杉笑傲A股市场, 凭借出类拔萃的业绩, 独领私募界风骚。2010年股市震荡剧烈, 常士杉把握住结构性机会, 踏准市场节拍, 把握住了大盘蓝筹暴挫下价格重新评估的交易性机会。同时他捕捉牛股能力很强, 充分发掘出了大量新兴产业的牛股。一路顺风顺水。旗下的世通1期以96.16%的收益率稳拿年度私募冠军。这个业绩不仅跑过了所有的阳光私募, 也盖过了去年最牛公募基金华商盛世, 后者的收益率为37.76%。最牛基金经理王亚伟的收益率不足30%, 还不到世通1号的三分之一。

与高调的业绩同行的是常士杉高调的个性, 他说话时底气十足, 毋庸置疑的语气, 从不掩饰内心的自信和锋芒。私募狂人频出狂语:“抓牛股是我最具特点的一个特点, 也是我们团队跟我最牛的地方, 这点我是不谦虚的。”“1800多只股票, 我知道谁会走牛谁不会走牛, 它会跌到什么程度。”“这主要是因为盘感, 盘感很重要, 这是一种境界。”“2010年以来我们对风控做了大的调整, 顶部减仓, 底部加仓游刃有余。至于底部怎么发现, 这不是一句话两句话能说清楚的, 这肯定涉及到一定的秘诀, 我们自己有交易系统。”这种几乎神异般的言论在当今的阳光私募界恐怕很难找到。

乐于学习, 勤于调研

常士杉属于70后, 江苏人。他从小在乡间长大, 兄弟姐妹多, 排行第五。1993年, 常士杉从江苏财经学院毕业, 他的专业是经济管理。毕业之后在厦门工作两年, 获得事业的第一桶金, 这是他日后资本之旅的重要经济基础。离开厦门后, 他没再进任何公司, 只身踏入股市, 直至成立世通资产管理有限公司。

他说自己爱好不少, 非常喜欢读书, 从初中开始就特别喜欢哲学。在“看图时代”, 他在1998年到2000年, 用三年时间看了1万多图形, 直到这些东西倒背如流, 都背透了。即便成名之后, 每天的工作和应酬几乎让他忙得找不到北, 但仍保持着看书的习惯。他有4000本关于投资的书, 每一本都看过, 精读过其中200本, 并背过4本。他还喜欢钓鱼, 这有助于培养耐性。

“每天早上8点多到单位, 晚上9点多才回去, 做投资很辛苦。”常士杉这样向记者道出他的作息, “勤奋”也是投资成功的要因。对于自己的勤奋, 常士杉颇感自豪。他迷恋价值投资, 非常重视并且勤于调研上市公司。媒体曾这样形容:“常士杉不在调研, 就在调研的飞机上”。即使在办公室, 调研也继续, 他每天都会打电话骚扰一下, 他不打也安排员工打, 这是他们的惯例, 一直打到那公司烦为止。有人说没有什么说的了, 但是他们打破沙锅问到底, 许多人看了公告以后就不问了, 如那副总换了, 为什么辞职呢?新的管理层进来了怎么做呢?这都是他关注的细节, 他觉得细节决定成败, 炒股也是如此。我周末也经常到处逛逛, 看到商场里人满为患也曾买入过南京中商, 四个月就翻了四倍。

世通坐上“过山车”

常士杉于2007年12月成立世通资产管理有限公司, 注册资本1000万元, 这是一家专业的资产管理公司。“现在的研究团队人员在四五个左右, 我们还在进一步的完善当中, 世通的目标不止在于做国内一流的资产管理公司。”常士杉毫不掩饰自己的壮志雄心, 在他看来, 阳光私募行业前途无量, 而身处其中的自己也获得了发展腾飞的天赐良机。

2008年2月18日, 世通基金成立。当日上证指数收盘于4568点, 世通基金可谓成立在半山腰上。据公开数据显示, 在2008年3月5日至2008年4月3日不到一个月的时间里, 世通基金由0.97跌到了0.64, 跌幅高达34%。而同比上证指数下跌20.51%。在大熊市的背景下, 这只产品的净值一度低探至0.42元, 堪称惨烈。

后来才知, 这段时间并非他亲自操盘, 由于母亲病重, 常士杉无心作战。当时的公司, 他占的股份也并不多。“死守价值投资与不合格的风控是失败的主要原因。”常士杉这样总结2008年的大失败。他杉坦言, 那段时间压力巨大, 感觉对不起朋友。他当时对客户提出两个选择:赎回, 他用个人的钱补贴40%的损失;继续投资, 一年时间等待净值翻倍。没一人赎回, 2009年下半年常士杉开始接手管理, 他唯一能做的就是埋头苦干, 让净值一天一天好转。产品的业绩发生了惊天大逆转, 直到2009年11月26日, 不但实现扭亏, 而且累计收益率达18.31%。2010年收益率目前更是达到惊人的91.48%, 远远跑赢同期其他产品。市场上各路投资者, 以一种惊叹的眼光看着这个曾经从4毛钱做起来的冠军。

2011年世通产品的走势并不乐观。2010年私募冠军头衔之后, 世通资产的管理规模迅速扩容, 往往是私募整体投研配置未能跟上规模扩张的速度。基金经理以波段操作见长时, 这一现象表现更为明显。尽管经历08年的惨痛, 尽管常士杉在多个场合表达对风险控制的重视, 可如今难以避免类似问题。业内人士分析表示:“其实私募一般没有强大的投研力量, 也不注重团队培养, 因为会投入太多, 因此多过于依赖个人, 这是业绩无法稳定的一个主要原因。”今年已过多半, 且看世通年终表现如何。

“三低买入法”、“滚动复利法”

他在资本界独创的“三低买入法”、“短期滚动复利, 质优中期持有”的底仓滚动复利法在实战中得到了淋漓尽致的运用, 成功率极高, 在业内引起了广泛的轰动并造成了很大的影响, 他的《千三之下, 全是低点》, 《第四代富豪股市造》等等言论都被以后的市场所证实。

他有一个投资原则, 永不追高, 三低买入法, 低价、低量、低关注度, 在无人关注的丑小鸭变成天鹅之前我们关注他, 后来市场一旦认同了, 就变成了白天鹅。已经涨了一倍、两倍他就不关注, 常士杉没有第一时间买入的机构关注的多, 他们就永不追高, 放弃它, 寻找一些低价、低估, 没有人关注的核心品种, 常士杉会调研、付出、基本面的深入研究、财务年报、季报等研究, 从其报表里面发现未来的经营状况。

比如, 常士杉在2001年做了一个叫深宝恒的, 现在叫中粮地产, 当时的股价是3.2块, 当时的市场比较低迷, 价格非常低, 三块多, 3.2元他就开始关注了。当时的中粮股份要收购它, 准备注入一些项目, 项目的范围可能是地产。他就重点开始关注, 为什么要关注呢?因为他是丑小鸭, 但是现在可能被一个白天鹅看中了, 要加入白天鹅的队伍了, 基本面发生了脱胎换骨的变化, 因为中粮是央企, 是世界500强, 如果注入的话, 做的空间非常大, 而且股价是3元多, 而且当时市场是熊市的末段, 在02年03年他分批买入了, 有一批赚了十倍就卖了, 这是两年多的时间。

真正让常士杉扬眉吐气的是2010年。他的秘笈是积少成多、聚沙成塔的“滚动复利法”。常士杉解释说, 比如在包钢稀土赚了钱, 股票到他们设定的估值了就卖了, 而中色股份涨的不是很到位, 那就再介入进去, “当然, 准点踩入非常关键, 我们又踩到了, 包钢稀土赚了50%, 中色赚了100%, 那累积起来就是惊人的利润, 让钱流动起来, 这样赚得肯定比一般人快”。

死拿股票无异于赌博

低估值、热点板块是常士杉绝对的买卖纪律。“我未来下单买入的公司, 都是我对比跟踪一年, 才发现的好公司, 不外乎一个原则, 买股只看上市公司价值, 低买高卖, 估值是买入的唯一标准。”这就是市场传说的股神常士杉, 送给投资人的忠告。

母亲的离世, 对常士杉的影响至深。这直接体现在投资上, 他说他开始用分析人性的眼光来看待市场的热度, 对巴菲特的话也有了更深的理解, 他要在人性贪婪和恐惧映射之下的市场极度亢奋和极端失望之中找到平衡点——财富的路径。

具体体现就是买点的切入上。在他看来, 投资最核心的还是低成本战略, 所有的损失都来自高价买入。无论是股票、期货、外汇, 会买的人, 可以说就已经成功了80%。“永远是低价买, 永远是大跌时候买, 这是真理”, 系统性下跌的时候, 好公司差公司都在跌, 要敢于下手, 沙里淘金。他说, 他过往的成功率达到95%, “我买的票当天就会涨, 甚至我买入的下一分钟它就涨”。排除因他下单短期带给股价的刺激外, 关键之点在于他选择的时机是与整个宏观环境、趋势、热点、主流资金关注方向相一致, “我只是点了一把火而已, 我未来会是一个点火大师”。他认为对买点的把握是集天赋、盘感、功力三者于一体的综合能力。他对买入最高境界的定义是:当天就要保本, 手续费要回来, 最好再能赚上2-3个点。

常士杉表示, 做投资要避免追涨杀跌, 买跌不买涨一直都被他作为投资的一项基本原则。“我借鉴了巴菲特、索罗斯等投资大家的思想精髓, 加上自己的思考才创出了适合自己的投资策略。”常士杉解释自己的波段操作手法。为了获取高额的利润, 他创立了自己的波段投资策略, 并认为这一部分借鉴了索罗斯从板块轮动中获利的思想。常士杉在接受媒体访问时表示, 他喜欢某一个阶段, 首先是规避了短期的追涨杀跌, 短线交易越频繁错误率越高。第二, 如果长期投资, 这个企业经营理念规划太久谁也不知道到底能不能实现, 最多只能预测近一两年。

阅读、思考、独立交易是他平常做的三件事。他在交易时间不接电话, 也不接待任何人, 中饭从来都是工作餐解决, 全天候的工作。持仓时间由最短两天到最长半年。世通策略就挂在他办公室的墙上, “计划你的交易交易你的计划, 底仓地量原则滚动三次原则”。在他看来死拿股票无异于赌博, 基金经理最大的责任是把任何一次可能获取的收益做到最稳妥, 为此, 他交易策略的灵魂就是以变应万变、擅长波段, 每只股票平均三次滚动。“索罗斯给我的启示就是随时要用灵动、变换的眼光来看待这个虚幻的世界”。

拨开高铁、美债迷雾

2011年初, 常士杉曾在多种场合表态:“今年的投资主线, 是高铁和高端装备制造业。”小盘股, 高铁概念, 好控制, 易炒作, 看起来很完美。在2011年2月份, 常士杉曾对媒体表示:“高铁股调整20%也不会卖。”同时间, 由于前铁道部长刘志军事件的影响, 高铁概念股一落千丈, 之后的“7.23动车事故”冲击整个高铁板块的投资。

面对高铁谜团, 常士杉认为, 高铁建设的长期向前趋势不会改变。关注的重点, 是安全辅助系统领域生产红外探测设备、可视仪和自动化设备的厂商。“7.23动车事故可能对高铁建设带来一些改变, 促使整个系统的安全大检查。随着安全性的提高, 整个行业还是会朝更安全健康的方向发展。毕竟, 考虑到对人民生活带来的改变, 高铁建设仍然具有必要性。而且从整个国家的经济建设看, 高铁所属的高端装备制造在七大战略新兴产业中居第一位。最近他就一直在做上市公司调研。调研的公司包括铁路安全方面的, 如对红外线探测器整个产业链做了调研, 去考察中国自己拥有的核心科技产业。未来高科技安全方面的应用会更加广泛。”

他认为, 高铁事故主要暴露出运行控制系统、通信与调度系统等问题。未来高铁板块的投资机会, 要着眼于动车在特殊情况下管理系统的调控。那些能增加运营稳定性, 减少事故发生率的公司值得密切关注, 他们有助于提高高铁行业的良性发展。具体看三大方向值得关注。第一, 要重点关注对高铁安全会带来改变的红外线探测装置, 如研发和生产红外线探测器的高技术企业;第二, 要看生产可视仪的公司, 应用到铁路产业可以避免很多问题;第三, 还要看能实现自感管理系统调控的公司, 比如主营电力自动化设备公司的电气类公司。

针对目前美债引起的全球股市大震荡, 常士杉说, “美国债券虽然被降低评级, 但国家的综合实力还摆在那, 基本面没多大变化, 市场反应有点过大, 悲观气氛过头了。”常士杉表示, A股接连突破2600与2500点的整数关口, 最严重的时候上百只股票跌停, 最终收跌将近100点, 70多只股票跌停, 显示市场已经崩溃了。“美国债券评级的降低对市场的影响其实没那么大, 市场暴跌主要是悲观情绪导致。而悲观气氛经过淋漓尽致的宣泄后, 市场反而安全了很多, 空方将是苟延残喘, 接下来大盘将企稳。”

常士杉表示, 目前至少是离底部不远了。基于对市场的乐观预期, 常士杉透露自己目前仓位较重, 超过了70%。“我们已经开始加仓了, 后期将继续持有并加仓。”而对于看好的板块, 他认为长线投资来说, 能抗通胀的金刚石、受周期影响小同时具有垄断性地位的化工企业、新兴产业具有投资机会。

A股的剧烈下跌只能用市场心理极度恐惧来解释。在沪指创出新低的情况下, 继续恐慌没有必要, 市场跌到2300多点的可能性很小, 现在割肉的话无疑是割在地板价上。不过, 世通资产部分产品也被迫下调了一些仓位, 但常士杉表示, 如果市场继续下探, 对于看好的品种将随时准备加仓。

震荡市选股最重要

常士杉就目前震荡的股市投资, 给出一些看法。震荡市选股最重要。选股一是看行业, 新兴产业、新能源、低碳、物联网是选股的大范围。确定这个以后, 再看行业的成长型和景气度, 如目前的房地产, 估值的确不高, 但整个行业景气度低迷, 所以买进去赚不到钱;再如医药股, 行业景气度高, 而且有全民医疗保险等利好, 所以买进去可以赚到钱。

其次, 要看企业的毛利率。如果是10%的毛利率, 你卖10亿才赚1个亿。如果毛利率是50%, 卖10亿就有5亿。还有你赚的钱到哪里去了, 是做投资项目, 还是做了其他用途, 这点他比较看中。其他一些因素很重要, 如自主定价权、核心产品、自主知识产权。此外, 要看市场的发展潜力, 能否从局部区域推广到全国, 再推广至全球。最后, 股本最好在5个亿以下, 这种公司就是我们要找的“黑马”。

他说, 投资是个辛苦活, 买股票不能靠拍脑袋。下决心买的时候, 一定是各方面都准备得很充分。比如在上市公司调研时, 见董秘最简单, 最好能见到董事长;如果见不到董事长, 见他的经营管理层也可以。了解管理层后, 经营方面的情况, 可以从销售渠道、全国的销售网络、竞争对手方面去了解。当然, 很多投资者都没有这样的条件。有些人买股票三分钟就决定了, 而我投资一只股票最起码要进行三到四个月的准备。

选牛股跟一个人的观察力有关。要练就这种观察力, 需要很长时间的积累、学习和领悟。他从来不在上涨时买股票, 只在上涨时卖股票。至于能否赚到大钱, 要看对这只股票的认识程度以及心理承受力。有很多人, 你告诉他一只牛股, 他也不一定能赚到大钱, “一涨就喜, 一跌就慌”是人之常情。要赚大钱, 就得学习、磨练, 克服人性的弱点。

此外, 对政策变化要密切跟踪, 从市场变化能感觉到政策的变化, 提前作出布局。政策有的时候是坏影响, 有的时候是好影响, 政策有时候会引起大起大落。我们要分析它, 因为逃避不了。在美国成熟市场也是政策市, 比如加息, 会对股市短期的波动造成重大的影响。在中国影响更大, 因为投资者的心态都不一样, 对政策的理解不同会造成投资行为差异。

常士杉对宏观政策的判断完全来自独立思考, 不听小道消息。来自券商的报告也不看, 而是他选好股票后, 再去找相应的报告来看。审视自己的思维角度、逻辑性是否有偏差, 发现视角缺陷后, 修正自己, 然后再根据市场判断买点。

顺着“十二五”规划, 可以找出很多可跟踪的行业, 节能环保、新能源新材料、高端设备制造等, 以及涉及到大消费、消费升级、人民币汇率变化有关行业常士杉都在看。很多牵涉到国家政策扶持的行业, 有了政策的支持还怕什么呢?政策实际上是投资者在大海上航行的“导航灯”, 其实所指方向非常清楚、明确。同时, 沿着这些行业, 要关注业绩出现重大变化的上市公司, 也就是未来两三年的成长性可期的公司。

8.私募乱象：12家公司为何失联？ 篇八

这份名单中的12家私募机构，按注册地分类，9家在北京，一家在深圳，一家在苏州，一家在湖北。除久未更新的北京幸汇财富及湖北奥信，其他公司的官网均已无法打开。

按基金协会信息，12家公司中目前仅有华天国泰、北京幸福和深圳中星三家机构有基金产品运作，其余9家机构并无私募产品可查。仅有的“正在运作”的3只基金，也是状况频出。

华天国泰（北京）资产管理有限公司管理的银河华盛私募基金，和深圳市中星基金管理有限公司管理的深圳市中星一号基金，号称“证券投资基金”，但前者“用于项目公司补充流动资金需要”，后者用于“江苏天腾江苏集团有限公司在安徽省滁州市来安县的安置房建设”，跟证券投资完全不搭边。令人啼笑皆非的是，深圳中星的注册资本及实缴资本仅为50万元，这几乎是国内基金公司中最袖珍的。

据悉，中星基金成立于2011年11月，原注册资金为5000万元，曹秋林、张丽娟各持股95%、5%。2014年12月，公司注册资金突然缩减为50万元，股东持股比例不变。按公开宣传，中星基金专注于投资中国高成长、高回报的企业，为企业提供股权投资、债权投资、并购、收购、财务重组、基金发行管理、企业管理咨询等综合性服务。

由中星基金发行的“中星·天腾安置房BT项目基金”设计规模2亿元，共成立五个合伙企业，深圳市中星一号投资基金为母基金，即投资人资金汇集平台。

“天腾安置房BT项目基金”以合伙协议形式，从各投资人处募集资金，再将其以私募债权投资形式，委托银行借款给江苏天腾，以供后者承建来安安置房BT项目。

早在2014年6月，中星基金即出现兑付危机。按中星方面的解释，投资人本金到期无法兑付，是因来安城基未向江苏天腾支付工程回购款，导致江苏天腾没能给中星基金还款。几个月后，公司官网无法打开，与其相关的深圳中星金融集团电话也已停机。

北京幸福财富管理的“幸福通用永发橡胶股权投资基金”，属于股权投资基金，投资于“安徽永发橡胶园”，但这更像是一个陷阱或骗局。

永发橡胶园系合肥市寿县招商引资项目，位于安徽新桥国际产业园，据称建成后将成为“安徽省乃至国内规模最大、设备最为先进的再生胶生产基地”。

一投资者称，这是一个企业自融项目，一共5期，只正常兑付了第一次利息，后续利息和本金至今未能兑付。

一份幸福通用·永发橡胶产业投资基金介绍显示，基金发行规模为3亿元，预期年化收益率最高为13%，起投资金为100万元。

据当初宣传，基金还款来源包括：永发橡胶达产达效后可实现年销售收入24亿元，作为基金本金及收益的保障；永发橡胶的其他银行融资周转资金；永发橡胶股东强制回购；永发橡胶母公司安徽永顺集团提供担保等。但今年初开始，永发橡胶股权投资基金利息即无法兑付。来自北京、上海、杭州等地的大批投资者深陷其中，有3亿多资金至今无法收回。

杭州一位投资者告诉记者，基金管理人北京幸福财富的负责人已被警方带走调查。永发橡胶园虽没有跑路，但一直推脱还款。与之关联的另一只基金安徽永顺北辰天都项目基金，目前也陷入兑付危机，能否收回本金希望渺茫。

以基金为名非法集资？

据了解，在公示的12家私募公司中，超过一半已人去楼空。有些公司虽名为私募，但从事的基本是非法集资勾当。中融坤瑞（北京）投资基金管理有限公司堪称其中代表。

中融坤瑞成立于2013年9月，工商资料显示法定代表人为贾传会，但基金协会显示的法人代表则是刘荣桓，刘荣桓还是北京科林泰富投资管理中心（有限合伙）的法定代表人。

有知情者称，贾传会是山东人，丈夫叫刘景明，刘荣桓是他们的女儿。这些公司的实际控制人是刘景明，贾传会、刘荣桓只是马甲。

2014年3月，中融坤瑞发行了“三明林业FOT”基金，投资标的为“中铁信托312号三明林业单一资金信托计划”。在还款来源中，中融坤瑞称三明林业已与潍坊滨海经济开发区农林水利局签订协议，由农林水利局购买盐松绿化苗木2500万株，用于滨海旅游度假村环境绿化，购买金额总计5.7亿元，以财政预算拨款的绿化资金支付。

在与投资者签订的合同中，写明由中国农业银行荆州金穗支行担保，全程由华创证券资金监管。今年4月，中融坤瑞失联。投资者这才发现，中铁信托并未发行过该信托计划，也从未与中融坤瑞合作，投资人所签订资管合同都是伪造的。

投资者不了解的是，这个基金的融资主体三明林业，多年前就已资金链断裂。成立中融坤瑞，不过是刘景明家族以基金名义进行民间集资，为之前的集资填补窟窿而已。

记者获悉，2011年和2012年，东营三明林业发展股份有限公司董事长刘景明在当地进行数千万元的民间借贷，但都未能按时归还，以致被多名借贷人告上法庭。今年7月，三明林业被东营市工商行政管理局列入经营异常名录。

按《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金投资起点为100万元，

但一些私募公司打着P2P或投資理财旗号，将投资门槛大大降低。北京杨女士去年购买了融易融北京资产管理有限公司推出的一款理财产品——银合通财富计划，认购起点是5万元。根据产品周期不同，预期年化收益率从8%到13%不等，杨女士一共签了7个合同，累计投资266万元。

今年2月，杨女士等人发现这家公司不再按时支付利息。3月到公司，发现已人去楼空。

北京幸汇财富失联，则是因从事P2P业务陷入危机。幸汇财富注册资金高达5亿元，是资金实力最强的一家，今年5月被爆出兑付危机。基金业协会在公示信息中称，“因该公司从事的P2P业务爆发风险，引起投资者集体上访事件”。

nlc202309011700

项目投资陷阱

12家失联公司中，实力最强的要数湖北奥信创业投资管理有限公司。其法人代表王平，奥信集团董事长，中南财经政法大学法律学，武汉大學金融硕士，北京师范大学哲学博士，系湖北知名商人。

目前，王平在北京、上海、武汉，各掌控一家私募基金公司。

2009年开始，王平开始产业园扩张。2009年底，他在洪湖建立奥信畜禽产业园。随后两年，又陆续投资建设了5个产业园。2012年后，“奥信系”开始重点打造融资通道，其模式就是大量成立有限合伙形式的股权投资基金。2014年6月20日，奥信集团以100%股权收购了纳斯达克上市公司丰泽农牧；7月，丰泽农牧更名为“奥信天力”，王平担任奥信天力董事局主席。

早在2012年5月，奥信控股就提出目标：“通过5年时间的发展，力争资产和营业收入达双百亿元，利税达数十亿元，拥有控股公司300家，孵化上市公司数十家。”

或许是王平野心太大，步子太快，风光无限的奥信集团早已危机四伏。

有媒体曾报道，湖北奥信在武汉发行了多项基金，总规模已达18.86亿元。再加上民间借贷，奥信集团旗下各融资平台的借贷规模已超过20亿元。这些资金大多被投入集团旗下产业园中，但收益了了，终陷兑付危局。

此外，北京奥信汇富于2013年12月发行的“复兴1号——航奥伺服科技单一信托投资基金”，也在2014年12月未能按时兑付。今年6月，愤怒的投资人锁住位于北京万达广场A座20层的奥信汇富公司大门，北京奥信当时已无力支付租金和员工工资。而北京奥信汇富为何没有被基金协会公示，原因不明。

1年冒出1.5万家私募

2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》出台，鼓励发展私募投资基金。2014年8月21日，《私募投资基金监督管理暂行办法》经证监会公布施行。

在此背景下，各种类型私募公司雨后春笋般出现。

中国基金业协会数据显示，截至11月29日，国内共有私募基金管理公司23746家。过去一年，光新成立的证券投资基金管理公司就有4773家，平均每天13家。

截至10月底，基金业协会已登记的私募基金管理人为21821家，是年初 6974家的3.13倍；已备案私募基金为20853只，是年初8846只的2.36倍；私募基金从业人员达33.92万人，也是年初12.44万人的2.73倍。

按基金总规模分，管理正在运行的基金规模在20亿元以下的私募基金管理人有21388家，占比达98%。私募基金数量和规模爆发式增长，行业出现鱼龙混杂局面。

今年9月29日，为加强私募基金管理人的自律管理工作，基金业协会发布了建立失联（异常）私募机构公示制度的通知。失联情形，包括通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。一旦可能“失联”，协会将通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联（异常）”私募机构。但期望基金业协会能对私募基金进行有效监管，可能为时尚早。有投资者质疑：作为行业自律机构，为何许多私募公司失联半年多，基金协会才予公示？

或是感到社会对基金协会的压力，协会网站近期专门在最醒目位置挂出“郑重申明”：私募基金登记备案证明、证书和相关公示信息，仅表明该私募基金管理人已履行相关登记备案手续，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为基金财产安全的保证。

对此，一业内人士称，随着私募的放开，鱼龙混杂必不可免。