新三板研究报告

新三板研究报告（精选8篇）

1.新三板研究报告 篇一

新三板资产评估报告

一、新三板案例分析：实物出资无评估且未到位、现金补足

一、问题简要阐述

有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。

二、解决方案

1、如实披露

公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。

2、会计师事务所出具报告

中瑞岳华会计师事务所与7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。

3、律师事务所出具意见

挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。

三、案例评析

挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。

二、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序

智信股份(830878)

二、206 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。

(一)年6月股改时存在的瑕疵

经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定：

1、各发起人未依法签署《发起人协议》。

2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。

3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。

4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。

(二)公司针对上述瑕疵的整改和规范方案及实施

1、年 1 月 25 日，有限公司股东王建胜、卢善敏、王倩、冷用斌、龙祥红共计 5 人作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，对有限公司整体变更发起设立股份公司的情况进行确认，并明确各发起人的权利义务等事项。同时，全体发起人出具《关于整体变更的声明》，声明：“有限公司的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利和义务，自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议，发起人认可公司整体变更事项的有效性，未来不就公司整体变更相关事项发生争议。”

本所律师核查，《发起人协议》的内容和形式符合法律、法规及规范性文件的规定，且全体发起人已就该问题作出声明，因此不会引致公司的设立行为存在潜在纠纷。

2、针对整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上的瑕疵，股份公司于2013 年 6 月 23 日召开股东大会，重新选举董事、监事，并修订章程，对董事、监事人数及选举问题进行规范，符合《公司法》的相关规定。2013年 7 月 3 日，昆明市工商局核准了本次变更登记。

3、公司委托北京兴华湖北分所对有限公司截至审计基准日 2013 年 5 月 31日的账面净资产进行审计。 1 月 24 日北京兴华湖北分所出具了[2014]京会兴鄂分审字第 12170002 号《审计报告》。经审计，有限公司截至 2013 年 5 月31 日的净资产值为人民币7,013,877.30 元。

4、公司委托开元评估对有限公司截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产进行评估。20 1 月 25 日开元评估出具了开元评报字【2013】192 号《评估报告》。经评估，有限公司截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产评估值为人民币 717.45 万元。

5、公司委托北京兴华湖北分所对有限公司整体变更设立为股份公司时的注册资本实收情况进行了验资核查。 2014 年 2 月 8 日北京兴华出具了[2014]京会兴鄂分验字第 12170002 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 6 月 17 日，股份公司已收到全体股东股本缴纳的股本合计 500.00 万元，各股东以有限公司经审计后截至2013年5月31日止的净资产7,013,877.30元作为出资折合为股本人民币 5,000,000.00 元，净资产超过折股部分 2,013,877.30 元计入公司资本公积。

6、2014 年 2 月 10 日，股份公司召开 2014 年第一次临时股东大会，通过了《关于确认云南格物致科技发展有限公司整体变更为云南格物致科技发展股份有限公司的议案》等议案，确认公司形式于 2013 年 6 月 17 日由有限公司整体变更为股份有限公司;确认以有限公司 2013 年 5 月 31 日为审计和评估基准日的审计及评估结果;确认以北京兴华湖北分所审计的有限公司 2013 年 5 月 31 日为基准日的净资产 7,013,877.30 元折合为股份公司的股本总额 500.00 万股，余额计入股份公司的资本公积金;确认有限公司全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份;确认公司第一届董事会和第一届监事会组成人员;确认有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。

7、2014 年 2 月 17 日，股份公司向昆明市工商局提交上述材料进行补充备案。同日，昆明市工商局出具《关于云南智云信息技术股份有限公司整体变更情况的说明》，内容摘要为：“你司在有限公司整体变更为股份公司时虽未履行有关法定程序，但现已通过聘请中介机构对有限公司截至基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产进行审计、评估，并据此折合股份公司股本，办理了验资手续，建立健全了公司治理机制，且经公司董事会、股东大会予以确认，符合公司法及工商登记相关法律法规的规定。据此，我局对上述情况予以认可，对整体变更过程中存在的上述问题不予追究，确认你司于 2013 年 6 月 17 日整体变更为股份公司，且注册资本已足额缴纳，实收股本真实有效。目前，在我局的登记状态为正常。”

三、股改时未履行评估手续对新三板挂牌的影响

1、案例回放

山东万通液压股份有限公司，股份代码：830839。该公司整体变更为股份公司时未履行评估手续。股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明。

2、中介意见

经核查，万通液压有限2014年3月在整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续。根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》(工商总局令第64号)等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告。

2014年3月26日，日照市工商局核发了注册号为371121228001949的《营业执照》，核准万通液压有限整体变更设立股份公司，至今当地工商部门亦无任何异议。目前，股份公司的经营状态为存续(在营、开业、在册)。根据万通液压有限发起人股东签署的《发起人协议》以及股份公司设立的其他相关文件，股份公司是以万通液压有限经审计的净资产值177，331，710.07元(以2014年2月28日为基准日)折合成股本60，000，000股而设立的股份公司。经核查，万通液压有限经审计的净资产值远大于股份公司注册资本，股改前后注册资本保持不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况。万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司事项已经公司全体股东一致同意，全体股东亦同意股份公司的注册资本及股权结构，且无任何异议。

综上，公司是由万通液压有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司，万通液压有限经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份公司的折股依据，万通液压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致;万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意，至今无任何异议;当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续(在营、开业、在册)。因此，本所律师认为，万通液压有限没有履行资产评估手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。

3、笔者见解

该案反映的一个核心问题就是挂牌公司在历史股改过程中评估是不是必须条件。

目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。除上述主要需要评估的两项外，将评估作为必要条件的情况并不多见。

对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1关于挂牌企业的条件要求企业依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该项规定对企业股改基础进行的明确的规定，要求股改以净资产值折股。换言之，股改并不以评估作为必要条件。

其实在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。笔者支持这种评估，毕竟评估结果作为一种参考具有其积极的价值。但是，也不能因为评估的重要作用就将评估视为一种必要的程序，这种可能增加企业负担以及影响股改效率的行为，在法律、法规等没有要求必须评估的情形下，企业不进行评估并不构成程序上的瑕疵。而新三板挂牌要求企业股改也没要求必须评估。所以，必须正确认识评估的必要性与重要性，在对企业新三板挂牌不构成实质法律障碍的情形下，可以(但不必须)作为一种补充措施进行。

四、技术出资超比例且未评估

技术出资超比例且未评估(风格信息 430216)

解决方案:

1、出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规(在旧公司法后出台);

2、出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。

披露信息(P15-16):

(1)相关法律法规

公司设立时有效的《公司法》( 年修正)第 24 条第 2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。

上海市工商行政管理局 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第 97 号)第 2条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的 35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”《上海市工商行政管理局关于印发<关于张江高科技园区内内资企业设立登记的`实施细则>的通知》 (沪工商注[2001]第 334 号)同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定。

(2)公司以高新技术成果出资情况

2004 年 8 月 6 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视 ASI 码流监视设备作价 70.00 万元出资,占注册资本的35.00%。 2004 年 8 月 11 日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于批准嵌入式数字电视 ASI 码流监测设备项目评估合格的函》(沪张江园区办项评字[2004]012 号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。 2004 年 8 月 11 日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (沪申洲[2004]验字第 552 号)验证,截至 2004 年 8 月 10 日止,有限公司以高新技术成果—嵌入式数字电视 ASI 码流监视设备出资的 70.00 万元已完成转移手续。

年 3 月 18 日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视 ASI 码流监测设备”评估价值为 210.00 万元。2005 年 4 月 20 日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视 ASI 码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”, 该项目可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策。 11 月 9 日,上海众华资产评估有限公司出具《惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告》(沪众评报字[]第 357 号),确认“嵌入式数字电视 ASI码流监视设备于评估基准日 2004 年 8 月 11 日的市场价值为 71.6059 万元。”

2012 年 11 月 15 日,股份公司召开 2012 年第三次临时股东大会通过《关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案》, 确认有限公司设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)结论

上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时《公司法》的相关规定,但符合国务院关于印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知(国发[]18 号)的精神和上海市工商行政管理局 20出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第 97 号)的规定,同时也符合现行《公司法》关于无形资产出资比例的要求。另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况。

五、国有资产增资未进行评估是否有效

重点问题：2012月14日，公司将注册资本增加到3000万元，但未经评估。

请公司说明并披露：(1)增资时未进行评估的原因;(2)增资价格的确定依据。请主办券商就以下事项发表意见：(1)本次增资价格确定是否公允、合理;(2)本次增资是否涉嫌造成国有资产流失。

根据北京希电工商登记的资料，北京希电的前身首科希电年12月14日将注册资本增资至3000万元的过程如下：

2006年12月14日，首科希电作出股东会决议，同意将注册资本增加到3000万元，首科软件新增出资1389万元，电子工程总公司新增出资511万元;同意相应修改公司章程。

3月9日，北京京审会计师事务所有限公司出具京审验字第1005号《变更验资报告》，验证截至203月9日止，股东首科软件投入货币资金13,890,000.00元，股东电子工程总公司投入货币资金5,110,000.00元。首科希电变更后的累积注册资本实收金额为人民币30,000,000.00元，新增注册资本金1900万元已全部到位。

2007年3月28日，首科希电换领了《企业法人营业执照》。

应当注意到，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。首科希电该次增资时国有股东电子工程总公司未委托资产评估机构对首科希电进行评估。《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条的规定，若企业应当进行资产评估而未进行评估的，相应的国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。

经核查，电子工程总公司的上级主管单位CEC已于2007年1月26日出具《关于北京首科中系希电信息技术有限公司增资方案的批复》(中电资﹝2007﹞30号)，同意首科希电该次增资及电子工程总公司在增资后持有首科希电35%股权的增资方案。电子工程总公司对首科希电的该次增资取得了上级单位CEC的批复。同时，电子工程总公司将其所持首科希电的股权全部转让时已履行了资产评估程序，进行了公开挂牌转让。此外，根据北京希电的说明，电子工程总公司的国有资产监督管理机构未对该次增资未予评估事宜作出通报批评及责令改正，亦未向人民法院提起诉讼确认该次增资无效。根据《民法通则》的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。自该次增资至今已超过两年的诉讼时效期间。

综上认为，首科希电该次增资国有股东未履行资产评估程序不影响首科希电股权的稳定性，对首科希电本次股票公开转让不构成重大实质性障碍。

六、短期内资产评估值增幅较大问题的核查

苏北花卉(830966)

二、反馈意见重点问题2：盆景公司改制时李生以17.15万元购买取得盆景公司资产，同月该资产作价1500万元用于有限公司出资。以上17.15万元、1500万元的资产价值均由宿迁天恒会计师事务所评估所得，时间间隔4个月。请公司补充披露资产评估详细结果、评估增值幅度较大的原因、后续使用情况。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)评估值差异较大的原因，是否存在评估价值过低或过高的问题;(2)结合资产价值、有权机关确认的具体内容等具体核查李生以17.15万元购买取得盆景公司资产是否存在国有资产流失的情形，是否存在纠纷和潜在纠纷;

1、评估值差异较大的原因，是否存在评估价值过低或过高的问题;李生以17.15万元购买取得盆景公司资产是否存在国有资产流失的情形，是否存在纠纷和潜在纠纷。

该问题系苏北花卉历史沿革中最为关键的合法性问题，对此本所律师从以下几个层面进行分析说明。

(1)关于盆景公司承包租赁经营情况的相关问题

经本所律师核查，1995 年 1 月 8 日，沭阳县多种经营管理局与李生签订《租赁合同》。沭阳县多种经营管理局作为盆景公司的上级主管部门，与盆景公司是法律上的隶属关系，所以沭阳县多种经营管理局有权就盆景公司的企业经营权进行对外承包租赁，该《租赁合同》符合相关法律政策，合法有效。《租赁合同》中明确约定“由李生自主经营、独立核算、自负盈亏”、“由李生承担一切经济责任包括租赁承包经营期间的一切债权债务”。全面分析《租赁合同》的全部文本内容及核心条款，可以清晰准确的认定沭阳县多种经营管理局通过《租赁合同》将盆景公司的企业经营权作为标的承包租赁给李生经营。

(2)关于租赁经营期间盆景公司的经营收益及派生资产所有权归属问题

经本所律师核查，盆景公司设立时全部资产中仅有固定资产，且固定资产账面价值为60 万元，全部为房屋、钢架大棚等固定资产，性质为全民所有，无其他流动资产投入。盆景公司自设立以后至 年改制前一直由李生租赁经营，沭阳县多种经营管理局及其他政府部门未参与经营活动，也未向盆景公司进行后续投入。在此期间盆景公司由李生独立承包租赁经营的形式从未改变，因此盆景公司在此期间未形成应归属于国有性质的其他派生资产。

按照《租赁合同》的约定以及相关法律规定，承租人李生在对盆景公司租赁经营期间所创造的经营收益在依法缴纳完租赁承包金及国家相关税费后形成的承租人收益应全部归承租人李生享有。在后续经营过程中，承租人所积累的全部经营收益并未从盆景公司单独提取，且一直留存于盆景公司用于持续经营，其产生的派生收益应继续归李生个人所有。

据此，沭阳县多种经营管理局及李生均认定盆景公司在改制前，企业内的资产分为两部分，一部分是盆景公司设立时国家投入的全部固定资产，权属性质为全民所有;一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生个人所有。

(3)关于盆景公司改制过程的资产评估问题

经本所律师核查，2003 年 8 月 2 日，沭阳县农林局(沭阳县多种经营管理局于 2001 年 12 月 25 日撤销并入沭阳县农林局)根据《沭阳县属国有集体企业产权制度改革实施意见》(沭政办[2001]50 号)向沭阳县人民政府提交《沭阳县农林局关于苏北花卉盆景公司的改制方案的请示》(沭农字[2003]013 号)，申请对盆景公司实施改制，并委托宿迁天恒会计师事务所对盆景公司原有全部固定资产进行评估，评估后价值为 17.15 万元。沭阳县农林局将该评估结果报请沭阳县财政局进行审核确认，沭阳县财政局对该评估报告审核后，于 2003 年 3 月29 日出具《资产评估结果确认通知书》。

而为什么在本次改制过程中仅对盆景公司的全部固定资产进行资产评估，其原因是：基于盆景公司的租赁经营，导致了 2003 年改制时公司资产权属性质被分为出租方投入的固定资产部分，即国有资产;承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，即私有财产。由此，沭阳县多种经营管理局在委托评估时，明确评估范围为“固定资产”，此后改制批复中也明确“同意对苏北花卉盆景公司原有的 17.15 万元固定资产以 20 万元人民币整体出售给苏北花卉盆景公司现承包人李生同志。”而 2004 年 6 月 18 日，宿迁天恒会计师事务所有限公司对李生、殷其龙、胡玉树、刘华中、刘可学、胡方洋申报的相关资产进行了资产评估，评估结果：人民币 1500 万元。该次资产评估的评估范围是李生在取得盆景公司产权后盆景公司的全部资产，其中包含有李生作为承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，即私有财产部分。所以才导致两次评估结果由 17.15 万元变为 1500 万元。

(4)各级政府的确认批复

由于上述盆景公司改制过程中的资产评估未对盆景公司整体资产进行全部评估，仅是对盆景公司内政府投入部分的国有资产即固定资产进行了评估。根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法事实细则》的相关规定，盆景公司作为全民所有制企业，企业进行改制并进行产权转让是应当履行资产评估程序的，并且国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。根据盆景公司租赁经营导致资产权属需要区分国有和私有两部分的特殊情况，最为严谨的评估方式应当先将盆景公司全部资产进行整体评估，得出评估结果后再交由国有资产主管部门审核、验证，届时应由国有资产主管部门对评估后的全部资产进行所有权区分，最终由国有资产主管部门确认国有资产部分的评估结果。而盆景公司在改制过程中的评估范围未包含除固定资产以外的其他资产，实质上造成了改制评估资产范围不充分的问题，对此本所律师多次走访沭阳县政府及相关国有资产主管部门，落实当时改制评估的流程以及只评估固定资产的初衷原因。沭阳县相关政府部门答复称“认为盆景公司最初设立虽然性质是全民所有制企业，但实质上从公司设立到运作经营全部是李生个人负责的，政府除了投入最初的固定资产以外再无其他投入，也未参与公司经营及决策。2003 年盆景公司的改制就是针对国有资产部分的，也就是政府最初投入的固定资产。至于盆景公司多年的经营收益应属李生个人，不在改制范围内，所以改制评估就仅针对固定资产。”本所律师了解到上述情况后，认为虽然盆景公司改制评估方式符合盆景公司投入、设立、经营的真实情况，较为合理，但是否符合法律程序仍存有较大疑问。有鉴于此，后本所律师与公司于 年 2012 年间又多次前往宿迁市国资委、江苏省国资委汇报此事。公司通过书面报告的方式将盆景公司改制程序的事实情况充分、全面、客观、完整的向宿迁市国资委、江苏省国资委、江苏省人民政府做了报告。

2012 年 5 月 5 日，沭阳县人民政府出具沭政复[2012]3 号《沭阳县人民政府关于对江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等有关问题的批复》确认：2003 年盆景公司改制时全部资产分为两部分，一部分是盆景公司设立时国家投入的全部固定资产，权属性质为全民所有，一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生的个人财产;2003 年改制仅涉及对盆景公司全部国有资产的处置，不涉及对李生个人资产的安排;沭阳县农林局在盆景公司改制过程中对国有资产处置准确完整，不存在国有资产流失;盆景公司设立后租赁经营、企业改制及产权变更等情况，符合有关法律法规及政策精神的要求，企业权属性质及改制过程合法有效。

2012 年 6 月 14 日，宿迁市人民政府出具宿政发[2012]97 号《宿迁市人民政府关于对江苏苏北花卉股份有限公司有关历史沿革事宜予以确认的请示》，确认苏北花卉前身盆景公司设立后的租赁经营、企业改制及产权变更等情况，程序合法、操作合规、产权清晰，符合国有企业改制的法律法规及政策要求。

2012 年 8 月 9 日，江苏省人民政府办公厅于出具苏政办函[2012]93 号《省政府办公厅关于江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》(以下简称“《江苏省政府关于苏北花卉历史沿革合规性的函》”)，确认：江苏苏北花卉股份有限公司的前身为成立于 1994 年的沭阳县苏北花卉盆景公司，经济性质为全民所有制，隶属于沭阳县多种经营管理局。1995 年，该局将沭阳县苏北花卉盆景公司租赁给自然人李生经营，2003 年，沭阳县苏北花卉盆景公司根据有关文件精神实施改制，将评估后的净资产转让给自然人李生，公司改制为沭阳县苏北花卉有限公司。2011 年，沭阳县苏北花卉有限公司整体变更为苏北花卉股份有限公司。江苏苏北花卉股份有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。

沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府出具的上述确认文件对盆景公司改制程序中资产评估结果进行了确认。虽然盆景公司在改制程序中的资产评估范围仅为固定资产，但该次评估结果以及整体改制程序已经得到沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府确认，因此对公司本次申报不构成实质性影响。

综合上述，本所律师认为盆景公司改制程序合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形，亦不存在基于改制、两次资产评估差异而产生的纠纷和潜在纠纷。

2.新三板研究报告 篇二

由股转系统快报获悉, 截止2016 年4 月21 日止, 新三板挂牌的企业为6736家, 挂牌企业的快速增长过程中也出现了问题, 特别是涉及到的披露事项, 2015年, 新三板涉及各类更正公告约5272 份, 2016 年, 随着年报的披露, 各类更正公告已超1000 余份, 那么做为企业应如何处理好年度报告的披露呢?

二、年报披露中涉及问题及应对措施

( 一) 人员的专业度, 很多更正公告说明了董秘并不专业, 也可能是不细心, 有的把董事长的名字都搞错, 券商不能起到持续督导把关的作用;甚至有的审计报告中也会出现简单的合计错误和遗漏。

应对措施:聘请专业的董秘, 董秘须不断的学习相关政策文件并与各中介机构保持良好的沟通, 优秀的企业内部协调能力。中介机构严格把关, 如出现失误, 依相关政策, 加大处罚力度。

( 二) 年报披露前在会计师事务所 ( 以下称:会所) 、企业、券商之间的时间把控。

应对措施:各个中介机构都要经过流程审核, 提前列好时间表, 把反馈问题的时间沟通好, 以便有充分的时间对问题进行修正。

( 三) 年报细节共分十节, 第一二节声明与提示、公司概况, 容易出错点是:审计意见, 风险提示的变化, 企业信息的变更, 特别是三证合一后的变更。

(四) 第三节会计数据和财务指标摘要, 需要财务人员依会所出具的年度审计报告填写财务数据, 注意指标的计算口径按规定的要求进行核算, 特别是非经常性损益中的各分项目要列全, 比如“非流动资产处置损益”单列。

( 五) 第四节管理层讨论与分析, 主要是

问题点1:漏掉变动比例超过30%的科目分析。

应对措施:无论是否在年报要求的表格中有列示, 只要是资产负债表和利润表与上年变动超过30% 的全部都要列示并分析原因, 分析时要从业务的实际情况进行说明, 而不单单是数字的变动, 同时注意语言组织的运用。

问题点2:开发支出的列示不够详细。

应对措施:详细列明本年度开发支出的情况, 是否有资本化计入无形资产的, 资本化的标准是什么, 资本化的时点是什么, 为什么以这一时间做为资本化期间, 上年度的开发支出列支情况。

问题点3:持续经营评价是否有结论。

应对措施:列示公司的盈利状况、资产状况、融资能力、订单合同等情况, 如果有涉及财务数字, 务必保持相互之间的勾稽关系, 不能产生相互矛盾的情况, 经营评价的结论明确。

( 六) 第五节重要事项[2]。

问题点1:诉讼、担保未充分披露。

应对措施:对于所有诉讼、仲裁事项、对外担保等涉及的事项;诉讼金额超过净资产10% 的、已结案的重大诉讼、仲裁、对外担保合同等需披露详细情况、是否形成预计负债。

问题点2:股东及关联方占用资金。

应对措施:列示股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产, 说明发生原因及整改情况, 披露相关的决策程序, 以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用资金原因、预计归还方式及时间等。

问题点3:关联交易列示不全。

应对措施:日常性关联交易的预计及执行情况, 偶发性关联交易的金额, 与关联方的交易结算及资金回笼情况, 并说明必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

问题点4:受限资产列示不清晰。

应对措施:被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例及对公司的影响, 同时注意合计数及占比的小数点取位等数据的准确性。

( 七) 第六节股本变动及股东情况至第九节公司治理及内部控制。股东变动会进行工商登记变更, 股本变动会经过中国证券登记结算有限责任公司 ( 简称中登) 变更, 融资情况会有银行等机构的相关文件。内部控制主要是董事会、监事会的监管, 此几节注意文件依据, 不漏记。

( 八) 第十节财务报告。主要是会所出据的审计报告, 企业会计人员对其详细财务报表附注内容进行检查确认, 避免因后续券商审核时出现问题, 再更改, 这个沟通的过程会占用很多时间, 特别注意的是关联方交易 ( 包括其他应收款是否为关联方必须明确) 、有资本化的必须列示资本的标准和时点、资产负债表日后日项的列示、董事会时间保持前后一致。

三、结论

随着我国资本市场的不断规范, 新三板这一重要的融资平台将会发辉更大的作用, 企业年报的监管也会越来越严格, 这就要求企业不断的提升自身素质, 做好年报的披露。同时企业良好的治理结构, 运作的规范透明, 也会为企业迎来真正的发展机遇。

摘要：2016年开年之出, “监管”二字就牢牢刻在了新三板市场内心, 今年注定将成为新三板“监管大年”, 罚完挂牌公司, 罚董监高, 再罚主办券商和做市商, 3月25日, 在全国中小企业股份转让系统 (以下简称:股转系统) 官网发布了关于阿波罗, 九鼎集团等9家公司的2015年年度报告问询函, 要求挂牌公司对相关问题予以说明, 及时报送股转系统。[1]本文从挂牌企业的角度讨论公司应如何做好年报披露, 并探讨解决方案。

关键词：新三板,问询函,年报披露

参考文献

[1]选自《金三板》.

3.新三板法律问题研究 篇三

关键词：新三板；内部控制；关联方交易

中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1671-864X（2016）03-0000-01

一、“新三板”概述

2001年，为解决原STAQ系统. NET系统2挂牌公司的股份流通问题，主要由中国证券业协会的牵头，建立了为原NET和STAQ系统挂牌企业，以及从主板退市的公司，提供股份转让服务业务的代办股份转让系统，被称为“三板”。然而由于其挂牌的股票品种较少，而且多数质量低，通过这一板块转到主板上市难度大，所以其很难以吸引投资者，以致于常年被冷落。

为了改变中国资本市场这种柜台交易落后的局面，同时促进高科技成长型企业的股份流动，增强其融资机会，“新三板”这一交易平台于2006年1月16日，正式地启动了。而其是由科技部的条法司、证监会的市场部以及中关村科技园区的管委会，共同进行启动的，称为“中关村科技园区非上市股份有限公司”，并且其进入证券公司代办股份转让系统，.可以进行股份报价转让，并以此为试点。这就是指现在正在兴起的全国股份转让系统，即“新三板”。

二、我国“新三板”相关法律法规

2013年1月18日，中国证券监督管理委员会第27次主席办公会，审议通过的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《办法》），其使得股转系统规则体系全面而系统地形成了。“新三板”在实行公司化治理过程中采取市场化的运营和管理模式，且其也在诸多方面实现了较大突破。

2013年2月8日，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称《规则》）的发布，也界定了“新三板”准入标准，同时对投资门槛进行了具体的要求。

2013年11月，国务院下发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《意见》），其依照《公司法》、《证券法》相关规定，决定由国务院开展优先股试点。《意见》的出台，有利于进一步深化企业的股份制改革，并且为发行人提供灵活的、直接的融资工具，通过优化企业财务结构，来推动企业兼并重组；与此同时，更为重要的是，《意见》的公布有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，通过提高直接融资比重，来促进资本市场稳定的发展，从而深化金融体制改革，以此支持实体经济的发展。

2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定）））明确地提出了：要建立转板机制。同时，根据《决定》的要求，在“新三板”成功挂牌的公司，只须符合《证券法》规定股票上市的条件，就能够在相关方面，如股本的总额、公司的规范经营、财务报告的真实性、股权的分散程度等方面，达到与其相应的要求，而其能够直接转板至证券交易所，即在场内上市。当然，与此同时，在区域性股权转让市场，即四板市场上，

非公开转让公司也可以申请在“新三板”交易平台上，进行公开的转让股份。

2013年12月，国务院下发的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的规定》（以下简称《规定》）中，也做出了对有关问题的具体要求。

三“新三板”现存法律问题及分析

（一）转板制度不明确。

所谓转板制度，是指挂牌“新三板”的企业，由于其已经经过了证监会的核准，因此，只要达到相关交易所规定的具体条件，就可以直接向深圳交易所，或者沪交易所申请上市，从而通过“新三板”自然而然地过渡到申请挂牌的相关板块。

“新三板”最大的亮点就是其提供了向上转板的可能性，其是否能够成为一个有利跳板，使得企业进入主板、中小板、创业板时可以更加容易，成为人们竞相关注的焦点。目前，对安控科技来讲，其挂牌“新三板”的最终目的就是可以通过“新三板”的转板制度，成功在其他板块上市。虽然证监会提出了能够转板

这一航向，然而在实际工作中安控科技的转板也并不完美。

（二）做市商制度不完善。

做市商可维持证券交易连续性，并能增强资本市场市场流动性。《办法》中，己经允许主办券商对企业，提供做市商等相关服务，这也无疑成为企业挂牌“新三板”的另一个亮点。但法律对其并没有明文规定，相关法规中只有《证券法》第40条规定，证券如果需要在证券交易所上市进行交易，应当采用公开的、集中的交易方式，或者通过国务院相关部门，如证券监管机构批准的其他方式。由于法律规定模糊，使得该做市服务并无明文法律保障，地位不明。

四 解决“新三板”法律问题的建议

（一）尽快出台具体转板制度。

转板机制点燃了有志于上市企业及各种投资机构对全国中小企业股份转让市场的投资热情。这一机制的出台，无疑也成为企业有意于，挂牌“新三板”的一大亮点。然而，虽然在成功挂“新三板”的企业中，已然有九家企业，已经成功进行了转板。但是这都是通过在其他板块上市，并退出全国股份转让代办系统而达到的。并且企业在此过程中并不能通过发行定向增资来达成自己的融资目的。故企业通过“新三板”的转板机制并没有具体，只有当转板条件和权益具体化、文字化，才能更加唤起企业和投资者的热情。因此建议，国务院需要尽快出台，关于转板机制的具体内容。

（二）加快出台具体化做市商制度。

纵观做市商制度，可以说目前为止，美国市场上的相关交易最为活跃。那么，是否可以通过引入美国市场中的做市商制度。从而来发展我们本国的做市商制度，而尤为重要的就是首先要使做市商产业合法化。在具体来讲，就是允许证券公司设立专门的从业人员，并且对这些从业人员进行培训，了解与其具体工作相关的内容。而同时也要推出具体的做市商制度，使其在法律上得到合法化，在应用中有据可循。还要确定具体的监管部门，以防止做市商在双边报价的过程中，过分的偏重一方，损害他方利益，或者为了自己的利益使报价双方的利益受损。而个人建议，处罚应当采取双罚制度，不仅要处罚相关的证券公司，更应当追加至个人和主管人员的责任，只有如此才会使做市商制度，由其自身及内部，健康有序的发展起来，从而更加促进我国证券市场的健康有序发展。所以国务院对于具体做市商制度的出台，也成为完善“新三板”法律法规的重要待解决问题。

参考文献：

[1]王勇.新三板上市律师实务.中国法制出版社，2014.

[2]周鸿杰.中小高新企业融资体系的完善—基于新三板市场的分析.财务与金融，2012.

[3]付珍珠.“新三板”市场的形成、现状及作用.中国市场，2014.

[4]赵亮.引入个人投资者对新三板市场的影响研究.兰州大学，经济法，硕士学位论文，2014（3）.

4.关于新三板市场的调研报告 篇四

一、新三板定义

在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面协调部分证券公司于2001年设立了代办股份转让系统，被称之为“旧三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大，因此很难吸引投资者，多年被冷落。为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。

二、进入新三板的好处

(1）资金扶持：企业可享受园区及政府补贴。

(2）便利融资：挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

(3）财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。

(4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。(5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。(6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。(7）宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。

三、企业上板条件

(1）依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

(2）业务明确，具有持续经营能力；(3）公司治理机制健全，合法规范经营；(4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；(5）主办券商推荐并持续督导；

(6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

四、新三板挂牌流程及时间周期

法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：

1、公司董事会、股东大会决议

2、申请股份报价转让试点企业资格

3、签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查

5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

6、协会备案确认

协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记

8、披露股份报价转让说明书

9、挂牌交易

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

转板制度就是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道。目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的程序才能在场内资本市场的相关板块上市。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。

六、新三板挂牌和主板上市的区别

新三板是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。主要区别在于：一是服务对象不同。新三板主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。三是新三板是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

七、投资规则

值得注意的是，备受关注的个人投资者参与新三板交易的门槛也首次明确。根据规则，个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。上述规则门槛太高，普通投资者根本无法参与，这一门槛甚至比股指期货还要高。除了允许个人投资者参与，做市商制度也被明确提出，竞价交易方式也有可能引入。规则显示，“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式”，并且“经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式”。

八、新三板设立的意义 1．成为企业融资的平台

新三板的存在，使得中小微企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。

2．提高公司治理水平

依照新三板规则，公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。3．为价值投资提供平台

新三板的存在，使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式，4．通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。5．成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。6．对A股资金面形成压力

新三板交易制度改革就等于多了一个大市场。对于A股来说，肯定会分流一部分资金。虽然短期挂牌的企业是通过定向增发来融资，但是随着挂牌企业越多，融资规模也就会越大，肯定会吸走市场的一部分资金。

九、开户

开立非上市股份有限公司股份转让账户：在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项,该账户与投资者使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：

（一）个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称“身份证”）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。

（二）机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。

十、新三板企业挂牌程序

与报价券商签订股份报价转让委托协议书：报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司，报价券商有：中信证券、中银国际证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。

1、委托

（一）委托种类：股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

1.报价委托：报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2.成交确认委托：成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

（二）委托数量限制：委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

（三）委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

2、成交

（一）成交确认委托配对原则：报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

5.新三板研究报告 篇五

江阴是全国企业上市第一县（市），张家港上市企业数量也居全国前四位，两地上市企业分别达到 35 家和 19家，同时这两个地区的“新三板”挂牌工作也都走在全国前列，分别达到 13 家和 17 家，是全国资本经营最为活跃的板块。为学习借鉴江阴和张家港推进“新三板”挂牌的成功做法和典型经验，根据县委、县政府总体工作安排，3 月 6 日，县人大常委会副主任王家宁、县政府副县长尤道俊、县政协副主席周明荣带领县政府办、经信委、金融办以及 20 家有“新三板”挂牌意愿的企业负责人，赴江阴和张家港实地考察学习，先后参观了两市的 1 家上市企业和 5 家“新三板”挂牌企业，听取了两市的“新三板”挂牌情况介绍，参加考察的每个人认真看、仔细听、踊跃问、热烈议，解放了思想、拓宽了视野、提振了信心，受到了极大的震动和启发。

一、考察印象 1、基础实、理念新。江阴和张家港两个县级市均属苏南发达地区，两地均有雄厚的产业基础、企业实力和浓厚的资本经营氛围，2014 年分别实现公共财政预算收入200.66 亿元和 162.66 亿元、规模以上工业总产值分别为

6021.3 亿元和 4960 亿元，数量众多的优质成长型企业是两市推进上市和“新三板”挂牌的坚实基础。同时，两地的企业经营管理者思想解放、视野开阔、观念前卫，对代表未来方向的新生事物接受能力强、认同度高，善于借势用力、搭船出海，在企业发展的不同阶段采取相应的资本运作方式，直至采取上市和挂牌的高级资本运作手段。江阴的海特服饰是一家乡镇小型毛线生产企业，通过“新三板”挂牌后实现股本 10 倍增值，15%的股份融资 3080 万元，解决了装备升级、科技研发、线上线下销售网络拓展等资金需求。

2、见事早、行动快。“新三板”挂牌起初是在北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区试点，直至 2013 年 12 月才扩容至全国，江阴和张家港两地政府和企业早在“新三板”扩容前，就已作出准确的预见，为未来的扩容提前谋划和准备，“新三板”扩容政策一出台，两市就立即启动相关工作，首先将前期推进上市但阻于 IPO 尚未开闸的一批成熟企业转走“新三板”通道，在 2014 年 1 月份的全国“新三板”挂牌首批企业中，两市就有企业成功挂牌。

3、措施实、力度大。江阴和张家港两市都高度重视“新三板”挂牌工作，江阴市上市办和金融办分设，由上市办牵头负责推进“新三板”挂牌工作，举办各种推介会、对接会、培训会，加大宣传引导力度，筛选后备企业，一企一案推进挂牌，同时加大奖补力度，早在 2013 年 9月 2 日即出台政策，市本级对推进挂牌的企业在不同阶段给予累计 100 万元的资金补助。张家港建立市、镇两级沟通协调网络，配备市、镇和企业三个层级联络员，建立了挂牌工作联席会议、专题会办和信息通报制度，将企业挂牌作为加分项目列入综合考核，并制定了三年行动计划，市本级分阶段奖励挂牌企业 120 万元，加上江苏省、苏州市和镇级奖励，累计奖励总额达 230 万元。

4、服务优、成效好。张家港市倡导“专业的事交给专业的人去做”，由具有多年服务上市工作的分管主任专职负责推进“新三板”挂牌，并选调聘用律师、会计师等专业人员成立“新三板”挂牌顾问团，开展专职、专业服务，有针对性地为后备企业做好证券、金融、财税等咨询服务。

二、感受体会 1、强烈的发展信念。考察团所到之处接触到的每一个人，不仅理念新、思路活，而且精神饱满、充满信心，发展意识强烈，看到的每一家企业都是产销两旺、管理规范、蒸蒸日上，充满了活力和希望。

2、敏锐的机遇意识。机遇总是留给有准备的人。苏南发达地区，尤其是苏州一带，最早接受上海金融中心的辐射，资本经营意识非常强烈，在 IPO 受阻的情况下，苏州市即策应中关村股转系统，筹设苏州区域股交中心，并开展宣传培训、后备企业筛选培育等前期工作，2013年底“新三板”扩容至全国后，具有资本经营浓厚氛围的江阴和张家港两市就抓住机遇、捷足先登，先期推进一批企业首批在“新三板”挂牌。

3、前卫的开拓精神。发达地区敢想、敢试、敢闯的精神，在江阴和张家港人身上得到了淋漓尽致的体现，两地的政府和企业都能在不同阶段提出超前的发展战略和超常规的举措。在资本运作上，更是第一个吃螃蟹的人，在许多地区还停留在对“新三板”这个新生事物的信息捕捉、调查研究徘徊观望的时候，两地就先试先行、先人一拍，摘到了第一个桃子、分得了第一杯羹。

4、求真的务实作风。在江阴和张家港两地，参加接待的市领导、部门负责人、企业负责人的介绍，让我们感到非常的专业、敬业、真诚、真实，他们对企业上市和“新三板”挂牌专业知识研究掌握得都非常精通透彻，所采取的办法措施都非常实在管用，让参加考察的企业负责人鲜活地看到了挂牌后所产生的效应、影响和实实在在的好处，觉得走“新三板”挂牌道路值得去做、应该去做，对企业发展壮大既具有现实作用，又具有长远意义。

三、设想建议 “新三板”挂牌更适合规模较小、处于成长初创期的企业，“新三板”比创业板更接近“中国的纳斯达克”。我县面上的企业，大多产业传统、规模较小，科技含量不高，“新三板”挂牌具有门槛低、成本小、周期短等特点，是我县成长型企业加快发展、转型升级的重要途径和现实选择。

1、突出培训辅导，破除思想障碍。我县企业负责人多系草根型、家族式的，思想保守、观念落后，满足于小打小闹、小富即安，不敢尝试、不愿创新，对新信息、新事物的认知度和接受度不高，尤其对扩容不久的“新三板”更是存在着“不知、不愿、不会”的问题。对此，建议县政府适时再次组织更多的企业，到更大的范围，考察学习企业上市和“新三板”挂牌工作，邀请专业机构的专业人员对成长型企业负责人进行辅导培训，提高企业负责人的感性和理性认识，让他们掌握知识、看到好处、获得方法，让他们觉得“新三板”挂牌离自己很近。不是“能不能”的问题，而是“想不想”的问题，不是简单的融通资金，而是企业综合实力的全面提升。

2、突出主体培育，夯实挂牌基础。“新三板”挂牌，企业是主体，我县一方面应加大招商引资和全民创业推进力度，另一方面应加强对小微企业的扶持培育，培植

更多的具有在“新三板”挂牌可能的各类主体。与此同时，经常性邀请知名券商来我县考察走访企业，筛选发现既具备条件又具有挂牌意愿的成长型企业，建立“新三板”挂牌后备企业资源库，后续对资源库进行定期动态更新，从而形成挂牌、股改、后备的梯次发展格局。

3、突出服务推动，建立快速通道。推进企业“新三板”挂牌，是一项较为复杂的系统工程，涉及到许多方面，不仅要发挥企业的主体作用和中介机构的关键作用，更应当注重发挥政府和相关部门的指导服务和推动促进作用，在前期组织考察、培训等活动的基础上，建议对挂牌后备企业提出一企一案培植推进措施，落实挂钩部门、所在镇区和相关服务人员责任，明确时间节点，协调解决问题，必要时由县领导牵头有关部门，会商解决土地指标、项目备案、商标注册、两证办理等问题，建立“新三板”挂牌的绿色通道。

4、突出扶持激励，增强内生动力。我县已经在《关于支持金融业发展的意见》（射政发〔2014〕89 号）中，明确了对“新三板”挂牌的奖补政策，与外县（市）比，我县的奖补额度比高的持平略低、比低的明显高出。建议县政府对资金运作较为困难的企业，在与券商签订协议、完成股改后，能预借部分奖补资金，用于挂牌费用支出，从而加快推进进程。对于省、市出台的“新三板”

6.新三板研究报告 篇六

全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第2号——股票发行方案及发行情况

报告书的内容与格式（试行）

第一章总则

第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。

第二条向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。

第三条在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。

第四条本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。

第二章股票发行方案

第五条股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行方案”1 字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。第六条股票发行方案扉页应载有如下声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

第七条公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页排印。

第八条股票发行方案应当至少包括以下内容：

（一）公司基本信息；

（二）发行计划；

（三）非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，及其审计或资产评估情况等；

（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）；

（五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

（六）其他需要披露的重大事项；

（七）有关声明。

第九条公司应当披露以下基本信息：

（一）公司名称、证券简称、证券代码；

（二）公司的注册地址、联系方式；

（三）公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人。第十条公司应在发行计划中披露以下内容：

（一）发行目的；

（二）发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认购安排；

（三）发行价格或价格区间，以及定价方法；

（四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额；

（五）在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整；此外，还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响；

（六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺，如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明；

（七）募集资金用途；

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项；

（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。第十一条发行对象以非现金资产认购发行股票的，还应按照第十二条、第十三条、第十四条的有关规定以及第十七条中关于“资产转让合同的内容摘要”的规定披露相关内容。

第十二条以非股权资产认购发行股票的，应披露相关资产的下列基本情况：

（一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;

（三）相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；

（四）资产的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值。

第十三条以股权资产认购发行股票的，应披露相关股权的下列基本情况：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；

（三）股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

（四）披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；

（五）股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有）。

第十四条资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。

第十五条董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下内容：

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争；

（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响；

（四）与本次发行相关特有风险的说明。

第十六条为增加公司信息披露透明度，公司还应披露以下重大事项：

（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；

（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；

（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；

（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）。第十七条董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票认购合同的内容摘要，至少应包括以下内容：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）自愿限售安排；

（六）估值调整条款(例如以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等)；

（七）违约责任条款。

资产转让合同的内容摘要除满足前款规定外，至少还应包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的负债及人员安排。

第十八条公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）主办券商；

（二）律师事务所；

（三）会计师事务所；

（四）资产评估机构（如有）；

（五）其他与股票发行有关的机构。

第十九条公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。

第三章股票发行情况报告书

第二十条股票发行情况报告书应至少包括以下内容：

（一）本次发行的基本情况；

（二）发行前后相关情况对比；

（三）新增股份限售安排（如有）；

（四）主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见；

（五）律师事务所关于本次股票发行的结论性意见；

（六）公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明；

（七）备查文件。

第二十一条发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、现有股东优先认购的情况、其他发行对象情况及认购股份数量等。

第二十二条发行前后相关情况对比应至少包括以下内容：

（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；

（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况；

（三）发行后主要财务指标变化。最近两年主要财务指标、按股票发行完成后总股本计算的每股收益等指标的变化情况。

第二十三条本次股票发行股份如有限售安排的，应当予以说明；如无限售安排的，也应说明。

第二十四条发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见，至少包括以下内容：

（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；

（二）关于公司治理规范性的意见；

（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；

（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；

（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见；

（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；

（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；

（八）主办券商认为应当发表的其他意见。

第二十五条发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见，至少包括以下内容：

（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；

（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；

（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；

（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；

（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；

以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；

（七）律师认为需要说明的其他问题。

律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响。

第二十六条股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。

第二十七条公司全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文后声明：

“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。

第四章附则

7.创新大潮下的“新三板”市场研究 篇七

目前, 新三板挂牌企业达到2220家, 总股本963亿股, 总市值超过一万亿元。2015年以来, 挂牌企业募集资金总额达161.8亿元, 两个指数也在短短不到5个月的时间里几乎翻倍。作为我国多层次资本市场的重要组成部分, 场外市场“新三板”具有以下特点:

首先, 挂牌低门槛。自2013年1月16日新三板揭牌以来, 其低门槛是中国资本市场的里程碑式进步。按照规定, 满足依法设立且存续满两年;业务明确, 具有持续经营能力;公司治理机制健全, 合法规范经营;股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规;主办劵商推荐并持续督导五项基本条件后, 企业即可在新三板挂牌。2013年1月份以来, 挂牌企业的数量急剧上升, 并在2014年出现井喷。截止至2015年4月10号, 挂牌企业数量见表1。

其次, 股份转让方式多样。目前有做市转让和协议转让两种方式, 未来可能会加入竞价转让的方式。截止到2015年4月10日, 采用做市转让的企业有由最初的43家上升到236家。做市商制度的引入明显提升了新三板流动性。在协议转让方式下, 交易双方需要各自进行搜索潜在的买卖双方, 沟通协调困难, 交易成本过高。2014年8月实施做市制度后, 新三板做市股票成交量明显活跃, 成交额占比稳步提升。做市制度推出至今, 成交量价急剧上升。2014年8月25日, 新三板做市公司只有43家, 到了2015年4月13日, 此数量已经达到236家。与此同时, 把做市制度刚推行的一周 (2014-8-25到2014-8-29) 与最近完整一周 (2015-4-7到2015-4-10) 的交易数据进行对比会发现, 前者的做市股票交易量为1269万股, 交易额为9289万元;后者的做市成交量为36139.38万股, 成交额为71.92亿元, 成交量和成交金额均急剧上升。

第三, 企业以中小微企业为主, 创新型企业居多。根据641家公布2014年业绩的企业发现, 营业收入在5000万以下的有289家、5000~10000万之间的有159家、10000~20000万之间的有126家, 占比九成以上, 且95%以上是民营企业。从行业分布上来看, 工业、信息技术和材料三个行业占比最高, 一共占比78.4%, 且有80%以上为高新技术产业。

第四, 融资功能显现。统计显示, 以2014年1月1日至2015年3月31日挂牌企业定增预案为样本。我们发现, 新三板定增企业数量和融资规模均飞速增长, 仅2015年一季度挂牌企业已经发布466次定增预案, 预计融资总额达237.95亿元, 超过2014年全年总融资额度。新三板定增无次数限制, 挂牌企业最大限度地挖掘资本市场的融资功能, 近百家企业“挂牌即定增” (俗称“小IPO”) , 自2014年12月以来该模式定增企业数量达47家, 接近统计区间内企业数量的50%, 预计未来可能更多新三板企业加入“挂牌即定增”的大军中。在这场资本盛宴里, 机构投资者自然不会缺席, 纷纷跑步进场, 成为新三板定增主力军。2015年随着定增市场的火爆, 企业定增折价率呈现逐月递增趋势, 2015年1月至3月, 平均折价率分别为36.48%、41.46%、45.05%。对比做市企业和协议企业定增折价发现, 折价率在60%以上的定增企业56家, 其中有协议转让企业达39家, 远高于做市转让企业数量。定增折价率较高的多集中在协议转让企业。尤其是折价极限模式“1元/股”定增, 折价率高的吓人, 但这种模式更倾向于股权激励机制。

数据来源:wind数据库

第三企业质量未必很差。截至4月10日, 新三板挂牌公司共有641家公布2014年业绩, 整体表现靓丽, 营业收入整体增长16.08%。641家公司中有576家实现盈利。净利润整体增长43.60%。对应2014年的业绩来看, 协议转让企业、做市转让企业、创业板企业和中小板企业以整体法计算的PE分别为48.74倍、56.28倍、98.04倍和66.69倍, 总体上看, 由于流动性上仍和上市企业存在明显差距, 新三板企业的PE估值水平明显低于创业板和中小板企业, 且是否做市交易, 对PE估值的影响有限。

协议转让企业、做市转让企业、创业板企业和中小板企业以整体法计算的PS分别为4.97倍、7.25倍、11.72倍和4.28倍;以整体法计算的PB分别为4.7倍、9.99倍、9.36倍和5.88倍。总体上看, 创业板企业估值较高, 而新三板企业和中小板企业估值水平基本相当。从表2可以看出, 新三板企业兼具低估值和高成长优势。

在经历了2012年和2013年两次扩容以及2012年全国中小企业股份转让系统注册成立后, 新三板得以扩展至全国范围, 新三板挂牌企业数量迅猛增加, 但其依然面临流动性差、估值低、融资规模小、投资者进入的高门槛等问题。“新三板”市场未来的预期包括:推出竞价交易 (集合连续竞价系统) ;实行分级制度;建立绿色转板机制;开展非上市公司股权质押融资业务;做市商范围拓展;投资者门槛减低;允许挂牌范围扩展 (证券、信托、阳光私募) 等。新三板投资介于PE、VC和股票市场投资之间, 不同于A股二级市场传统的盈利模式和投资理念。投资专业性强, 机会大, 风险大, 涨跌无限制。因此未来“新三板”标签也好, “中国版纳斯达克”标签也罢, 从投资角度看核心还在于企业本身的成长。不以交易为主要目的, 成长性重于流动性, 强调股权投资和资本回报。

参考文献

[1]戴湘云, 叶生新.多层次资本市场中的“新三板”对高新科技园区经济发展作用分析与实证研究——以中关村科技园区为例[J].改革与战略, 2011 (12) :69-74.

[2]杨雪莹.我国新三板证券交易市场做市商制度的构建[D].西南政法大学, 2012.

[3]赵亮.引入个人投资者对新三板市场的影响研究[D].兰州大学, 2014.

[4]张静帆.我国新三板市场现行交易制度研究[D].河南大学帆, 2014.

8.新三板研究报告 篇八

【关键词】新三板；企业会计；信息披露；财务风险

国务院自2013年12月14日发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以来，全国股转系统（以下简称“新三板”）的市场规模和影响力不断扩大，其支持中小微企業发展的积极效应也得到市场各方的认可。截至2016年6月31日，挂牌企业已达6368家，挂牌新三板已经成为中小企业的主流选择，也给国内的新三板审计市场带来了巨大机遇。因此，关注新三板市场的审计工作，加强审计工作的力度和完善审计流程也显得尤为重要和必要。本文从实务操作角度出发，对新三板企业审计工作中面临的问题展开论述，并有针对性地提出了相关建议对策，为新三板审计工作的顺利开展提供借鉴意义。

一、新三板企业会计信息披露的现状

会计信息披露的规范性不够高是现阶段新三板企业会计信息披露中存在的又一比较普遍的问题，一些公司不按照有关法规或上市规则披露其发生的关联交易，或声称并非重大关联交易，实则删繁就简，有意回避对关联交易的披露。一些公司在披露其与关联企业间商品购销交易时，只披露交易金额及其所占的相应比例，却没有说明配套的原理和方法，即便有说明也是笼统的，对于具体的差异和变化并没有给予详细的说明。此外，一些公司在披露其关联企业的资金融通关系时，只是披露所提供或接受的资金，却没有对资金使用的期间以及相关的标准等具体内容进行说明。披露的规范性不足，导致广大投资者对企业信息的理解产生偏差，进而给投资者带来错误的投资决策。会计信息披露的及时性不够直接为内幕交易和操纵市场等行为创造了良机，而利益受损的往往是中小投资者。据调查，目前，一些新三板企业在进行重大事件披露时往往是根据自身利益的需要来决定信息披露的时间，甚至与庄家勾结，配合其操纵市场行为而择机披露。一些公司在进行自我披露时，往往是报喜不报忧，夸大自己的盈利能力，主要表现在以下几个方面，第一，在预测盈利水平时采用不恰当的测试基础，对于公司未来收益的估算过于乐观，不切实际；第二，一些公司会采用虚构交易的方法来夸大自己的盈利能力，由于在编制公司的盈利预测报表时往往以签订的合同作为根本的依据，所以一些公司就会在编制盈利预算报表时虚构一些签订的合同，但是交易合同的账款被发现并没有实际发生时，这些合同又会以种种原因为由取消，达成虚构未来交易的目标；第三，一些公司采用不正确的盈利预测方法来作为盈利预测依据，即在预测报表内将一些销售量、销售价格等因素作为预测的依据，具有主观随意性，而披露人员又很难判断这种预测方法是否真实可靠，进而影响了会计信息披露的准确性。

二、新三板市场会计信息披露存在的问题

（一）会计信息披露不及时

通常情况下，会计信息披露不及时有两种情况：其一是企业故意为之，当出现了不利于企业股转系统价格的事件时，按照会计信息披露原则理应在规定时间内发布公告，通知投资者，但这样会引起价格的下跌，影响企业估值，因此企业选择隐瞒，在事件结束后才进行公布，造成会计信息披露不及时。这是一种故意误导公众的行为，应当受到严厉的惩戒。其二并非是企业故意推迟信息披露时间，而是由于客观因素或者企业的失误导致披露不及时，比如审计工作未按时完成、错过了披露时间等。这种情况一般说来并不是很严重，会在发现的第一时间及时补救，但是也侧面暴露了企业的相关人员对于信息披露的不重视。

（二）会计信息披露不规范

仔细查看股转系统中披露的公告我们可以发现，有许多公司会发布更正公告，这就意味着之前的公告是存在问题的。有些问题涉及数据错误，有些问题涉及补充信息，或者是披露信息不准确而加以再补充，例如财务报表中的成本数据有误，附注缺少说明等。有一些临时报告出现披露内容不规范，还会出现基本要素不全面、数字和日期或者是排序错误等低级错误。这些问题有可能并不是企业故意为之，尽管公司也及时进行了更正，但反映了企业对于会计信息披露的态度是不重视的，工作上是不严谨的。

（三）会计信息披露不完全

会计信息披露不完全包括未按规定履行会计信息披露义务以及会计信息披露不完整，是对投资者的一种错误指引，增强了信息不对称的程度，是非常严重的违规行为。从股转系统发布的最新的《自律监管措施信息表》统计的数据来看，主要的违规问题之一就是会计信息披露不完整、出现严重遗漏错误。2015年度监管涉及的公司中：安普能对3起重大涉诉事项未及时履行披露义务；三信股份对关联方资金拆借事项未及时履行信息披露义务；巨灵信息、青鹰股份、河源富马、中科股份、三合盛、龙蛙农业、金科环保、垦丰种业、中天管桩等在2014年度年报披露过程中未披露财务报表附注，出现重大遗漏；中润油披露的2015年度的第一季度财务报告信息披露违规。2016年截至3月监管涉及的公司中，仁新科技出现公开转让说明与审计报告附注多处信息披露不一致；聚融集团在挂牌后多项对外投资、关联交易、关联担保事项的相关信息未在2014年年报与2015年度半年报中进行准确、完整披露，等等。从披露出现的问题来看，挂牌企业从根本上没有重视会计信息披露，也侧面说明了挂牌企业的财务信息水平的薄弱。如此的不完整信息披露，导致了投资者与企业间的信息不对称进一步加剧，侵害了投资者的利益。

三、完善新三板公司会计信息披露的建议

（一）挂牌公司完善公司治理结构

公司治理结构对企业的发展至关重要。企业既然选择在新三板挂牌进入资本市场就必须承担相应的成本和义务。挂牌企业有许多新兴公司、家族企业或者是一人独大的情形，这样不完善的治理结构会降低公司的管理效率，对公司决策有超越董事会、股东会的弊端。合理完善的公司治理结构是公司实现最佳经营业绩、公司所有权与经营权相分离而形成的相互制衡的基础和保障。当企业有了完善的公司治理结构以后，按照规定进行信息披露，将会使企业取得投资者的信任，获得投资者的支持并使企业利益最大化。

（二）监管机构加强监管及惩罚力度

诚如前文所说，由于信息披露问题所造成的对企业、对中介的惩罚力度太小、成本太低，导致企业和中介机构的新三板公司信息披露即使出了问题，也没有什么大不了的想法。在资本市场，中介机构是企业和投资者之间的桥梁，中介机构起着协助监管机构监管企业的职责。主板市场的监管机构的监管力度同样需要适用于新三板市场的企业。尽管监管的方向是从事前监管转向事中和事后监管，但是并不意味着对监管的放松，恰恰相反是需要企业增强信息披露意识，同时证监会以及股转公司应加强监督新三板挂牌企业，对于犯了信息披露错误，特别是故意隐瞒披露、舞弊欺诈等恶劣行为的企业严加惩罚并明文规定对应的惩罚措施等，犯错成本的上升和明确的惩罚列示才会对企业有足够的警示作用，对市场的规范性起到一定的推动作用。同时，监管机构需要加强对主办券商等中介机构的监管力度，对于惩罚的措施要不仅限于约见谈话，而是应该参照主板上市公司的涉案中介的处罚措施，那样才会对中介机构有足够的约束力。对于主办券商的持续督导要加强监管，给主办券商打分，并与券商的后续承办和申报项目进行一定程度的挂钩，以达到多方面多层次监管的目的。

（三）监管机构完善会计信息披露规则

目前新三板挂的会计信息披露规则不够清晰，内容、格式也无统一的规定，例如规定2015年度的年报中要求会计师事务所出具关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专項说明，但是股转系统对该专项说明并没有明确的统一规定格式，使得新三板企业有了不完全披露的借口。监管机构需要对定期披露的报告等进行规定和要求上的完善。2014年12月，股转系统颁布了新三板分层方案的征求意见稿并在年底前将征求意见汇总。从征求意见稿中不难看出，主要分为两层：创新层和基础层，对该两层的公司的监管方案和力度也不同，对于不同层级的公司进行不同的监管、会计信息披露的规则也有所不同，这样可以降低监管层的监管成本、加强对创新层公司的监管力度，在监管的过程中不断完善对分层后的新三板挂牌企业的信息披露规则。那么这样大方向定下来了之后，披露规则的细节是需要考虑了：是不是针对不同的行业，着重披露的侧重点也需要有所不同；针对不同的盈利模式，相关的会计科目的披露需要有所不同，等等。规则的细化需要在制订的框框中完善并不断优化。

参考文献

[1]苗杰.基于投资者保护的会计信息披露问题研究[J].现代商业，2014（9）.

[2]汪玉聪.财务信息披露及其声誉机制分析[J].财会通讯，2015（9）.