董秘述职报告

2024-07-15

董秘述职报告（通用4篇）

1.董秘述职报告篇一

西宁特钢董秘会议交流发言材料

董事会秘书

彭加霖

西宁特钢作为我省为数不多的上市公司之一，多年来，在上级部门和公司领导班子的坚强带领下，严格遵循上市公司运行规则，依法经营、规范运作，全体干部职工奋力拼搏、顽强进取，在企业管理、生产经营、规模效益等方面都取得了显著成绩，为我省上市公司的发展做出良好的表率。

2010年11月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发„2010‟55号，以下简称《通知》），为深刻领悟《通知》精神，西宁特钢召开学习依法打击和防控资本市场内幕交易的专题会议，会议强调，我公司要严格控制内幕信息管理，遏制内幕交易行为出现，并通过以下三方面实现：

一、加强认识，提高警惕。

所谓内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。

近年来，部分上市公司内幕信息知情人和行政审批部门国家机关工作人员，在资本市场利用内幕信息谋取私利的严重违法违纪案件时有发生。其中，去年以来利用公司并购的内幕信息买卖证券的违法行为尤为突出，成为社会广泛关注的一个突出问题。

资本市场本应是为社会提供公共服务的，但一些内幕信息知情人却利用手中所掌握的内幕信息谋取个人私利，这不仅损害了投资者和上市公司的合法权益，也严重违背了“公开、公平、公正”原则，破坏了证券市场赖以存在的基石和市场秩序，影响了证券市场的资源优化配臵功能发挥乃至国民经济的正常发展。因此，我们董事会秘书作为上市公司与投资者沟通的平台，必须提高警惕，预防内幕交易所引起广大投资者的不满，而造成恶劣社会影响，触犯刑法的金融犯罪行为；同时，也要坚决抵制内幕信息知情人利用职务和工作之便谋取私利的腐败行为。

这些行为的出现，严重破坏了社会主义市场经济的价值观、道德观和公平正义，对社会稳定和安全构成了威胁，因此，必须要依法坚决打击和积极防控。

二、寻找原因，提高信息披露质量。

上市公司的信息披露是指凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来作出理性判断的，进而影响其决策行为的信息，都应按照规范的标准公布于众。上市公司会计信息披露要能使使用者平等地获得决策所必要的有用的信息，维护证券市场运行秩序，保证市场功能的发挥，落实上市公司经营管理责任，使市场能依据公开信息进行优胜劣汰。

随着我国资本市场的不断发展，信息披露制度也从无到有，已形成初步的较完整的信息披露制度体系，对维持市场秩序、保护投资者利益起到了一些作用。但是，我们要看到上市公司会计

信息披露存在的问题依然不少，从个人角度，归纳为四个方面：首先，会计信息披露不真实；其次，会计信息披露不充分，存在重大遗漏；再次，会计信息披露不及时，存在着严重滞后的现象；第四、信息披露严肃性不足。因此，深入揭示会计信息披露存在的问题，寻找起成因和研究治理的对策，以提高上市公司信息披露质量，就是我们亟待解决的大问题。

(一)会计信息披露内容规定不尽完善、政出多门、存在隐患。从我国目前的情况来看，会计信息披露的内容规定存在着两个制定机构：证监会和财政部。证监会主要通过《内容与格式准则》和《财务报表附注指引》来对上市公司会计信息披露内容作出规定；而财政部则主要通过《企业会计准则》和《企业会计制度》来对企业的会计信息披露进行规范。在表外信息(指报表附注和其它会计信息)方面，两者的相关内容规定显然缺乏必要的协调。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到约束。信息披露是证券市场上的公共产品，其供给者——上市公司并无动力提供更多的信息。对上市公司来说，信息披露得越多，留给自己回旋的余地就越小，而且可能使自己处于被动局面。上市公司作为市场利润的追求者，其信息披露显然会按照一般的理性原则即边际收益大于等于边际成本来执行。因此，在我国上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效监管的情况下，上市公司往往进行选择性的信息披露，甚至进行虚假信息披露。显然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到严格约束，就会因上市公司与投资者之间信息分布的不完全和不对称而产生“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，使投资者特别是中小投资者的利益受损。

(三)审计执业规范尚未健全。1996年1月，首批独立审计准则正式颁布实施，该准则基本符合国际审计惯例，同时也能适当兼顾我国国情，其构造体系科学完整严谨，具备较强的可操作性，有助于提高审计执业质量，促进我国民间审计事业尽快走上规范化。但从该准则至今为止的颁布情况来看，距离“三十个左右具体准则、十余个实务公告、十余个执业规范指南”的预定目标尚有不小的差距。由此使得现有执业规则尚未能对审计实务作出较为全面的规范，审计执业质量尚难得到有效而充分的保护。

(四)上市公司未能切实遵守披露规定。一些法律意识淡薄，道德观念欠佳的公司经理人员，在利益的驱动下，不惜违反国家有关信息披露的相关法律、法规和会计准则、会计制度，蓄意指使会计人员提供虚假、误导性或存在重大遗漏的会计信息。

三、健全制度、加强防范。

打击内幕交易，仅靠具体行动上的防范打击还不够，关键还在于完善机制，建立制度。公司应继续实施内幕信息的保密制度，建立完善内幕信息登记管理制度，实施内幕信息知情人登记制度，完善公司信息披露和停复牌制度，健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，提高防控工作的制度化、规范化水平。

首先，要进一步完善法律法规，不能只靠刑法，也要靠民事、经济以及行政法规综合并用，做到“多管齐下”合力打击。其次，公司要自我规制，这也是遏制内幕交易的最有效、最重要的途径：第一，公司在其内部章程及其他内部规定中对内幕交易行为作出严格的禁止；第二，公司应致力于一种值得信赖的公司文化的培养，使其内部成员在这种公司文化的熏陶下，自觉地排斥内幕交易行为。再次，要加强行业内的自律，建立科学防御制度，使上市公司及时、全面、真实、准确、公平地披露信息。

市场越发展，越需要加强监管。应该说，目前监管部门在打击内幕交易等违法违规行为方面采取了一些有力的措施。这些措施的实施，将使证券执法的力度得到加强，使内幕交易等行为得到有效遏制，股市健康发展的内在动力也将更加充沛。

2.董秘工作总结篇二

尊敬的各位领导、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服务公司股代会、董事会，为董事会工作提供参谋意见。协助总经办工作。二是根据董事会工作安排，落实股东大会、股代会、董事会的会议组织、做好会议记录，拟定会议纪要，起草有关材料和文件；三是落实好制度修改工作。四是协助董事长、副董事长及各位董事处理董事会的日常工作和在行使职权时切实履行公司章程及其他有关规定;五是协调和配合董事会、监事会和总经办之间的工作联系;六是接待来访，回答咨询。对照以上职责，现将本人2011年工作情况述职如下，请各位予以评议：一、一年来的工作情况

（一）尽职责，认真履行本职工作。作为董事会秘书，认真服务好股代会、董事会，配合好总经办工作，尽力做好董事会的“参谋员、信息员、宣传员和服务员”。一是协助董事会处理日常事务，完成董事会交给的各项工作任务。二是密切联系公司董事会、监事会和总经办工作，及时传达贯彻政府部门有关政策和公司董事会有关文件精神和要求，反馈公司相关部门的意见。三是根据董事会安排，落实股东代表大会8次和董事会会议65余次，拟定股代会决议9份，董事会纪要16份。四是积极做好有关对外接待和来访，协助办公室外事接待工作。五是做好信息收集和档案整理工作，为董事会决策提供参考依据和备查。六是积极配合做好企业文化的建设，配合办公室做好对外宣传、媒体衔接工作。

（二）抓核心，高效完成重点工作。今年在董事会领导下主要落实制度修订、换届选举和起草第二届工作报告文字稿三项重点工作。一是根据董事会安排，特别是在董事长和总经理的指导下，具体执行《基本制度》文字修订工作。将一些与实际操作不一致的制度条文进行了修订；在实际工作中新产生的一些问题和具体工作要求，在制度中予以明确和完善；新修改的基本制度经董事会集体研究并报股代会审议通过。二是根据董事会统一安排，认真落实和执行换届工作，落实了换届工作有关文件的文字稿起草，落实和执行会议的组织工作。三是做好第二届工作报告文字起草工作。汇集公司所有高管和中层干部的聪明才智，努力体现公司董事会发展思路，做好第二届工作总结和第三届工作方针的文字稿起草。

二、存在的不足。回顾一年来的工作，工作结果和自身水平与公司发展和董事会要求仍存在差距。主要表现在：一是理论知识和实践能力有待于进一步提高;二是工作中积极主动性不够，没有达到董事长提出的积极主动工作的要求；三是个人工作能力和业务水平有待加强，在把握全局高度、细致性和缜密性等方面还不够；四是个人修为和为人处事方式有待进一步提高。对这些问题，我将在今后的工作中认真-23-篇二：冯先庚董秘助理工作总结工作总结

在公司大接待室，王总面试的情景还历历在目，当时还处于有点腼腆学生的我如今已经在公司工作一年多了，我对一年来的工作作出以下总结：

公司上市工作方面：

来公司时，正逢公司上市关键时刻，没有经过任何培训的我就加入了紧张的工作中。对于一个刚走出校园的金融专业学生，能到公司从事ipo方面的工作让我感到万分荣幸。作为我们学院唯一一个同时拥有证券从业资格和期货从业资格的毕业生，我对公司上市流程并不陌生，自认为找到了一个能展现证券方面才能的平台。但到了办公室后我发现，现实工作和我们在课本中学到的东西存在巨大的不同，许多理论知识是用不到的，而办公用的各种办公软件和器材在学校都很少接触；面对这么多的陌生东西我只好边工作边学习，工作效率一度不能让自己满意，多亏有经理手把手的教导和同事的热心帮助使我现在基本上能熟练掌握word/excel等办公软件的运用。在今后的工作中希望通过多运用、多练习、多向领导请教等方法，把这个工作中的短板变成强项。我来到办公室时，距证监局辅导验收还有两个多月的时间，办公室挤满了大量的文件，同时还有很多文件被源源不断的收集过来；面对这么多的文件我一边熟悉，一边整理存档。在这期间券商和律师隔两三天就会给领导发一个长长的资料清单，协助经理把这些资料从公司各部门收集回来后还需要复印三份，我们自己存档一份，剩下的两份报送给券商和律师。这些材料最终都是要提供给证监会的，每一份材料对公司上市都至关重要，经理对这些提供出去的材料时刻要求“零差错”，每次报送之前都要检查一两遍，对于拿不准的材料要找相应部门领导重新确认无误后才能报送。在这两三个月期间我和经理虽然经常加班，但每天工作都很充实、很有激情。2012年6月20日中国证监会出具了公司上市申请行政许可受理通知书，我们阶段性的完成了工作任务。在接下来的一个多月中我把券商和律师的工作底稿复印了两份，各种文件有二十多箱，印掉了几十万张纸；其中一份封存后放到集团四楼存档，一份我们整理后，根据内容做上标签存放在办公室文件柜中，以便以后需要时能及时找出。公司“三会”工作方面：

董事会、股东大会召开及会议材料的撰写和整理是我们部门的一项重要工作，会议召开的质量直接影响着股东对我们公司的评价。每次在会议召开前一个月经理就忙着写会议材料，发会议通知；但到会议召开前那天我们的工作压力还是非常大的，不但要布置会场，到机场接待各位远来的老总，而且最重要的是会议材料一般都是在会议召开前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分开，用文件夹夹好；在那天晚上我和经理凌晨一两点才能休息。在会议召开前经理通常会让我把会议材料认真检查一遍，确保没有错误；由于时间紧迫，工作量大，在上次召开的会议中《总经理工作报告》没来得及审查，出现了少量的错别字。这次错误主要责任在我；细节决定成败，在今后的工作中我一定听从经理的教导，把工作做到

细中更细。

工作心得：

记得在看第一财经《财富人生》专访红豆集团总裁周海江的节目时，他在谈公司转型时提到如果企业一直沉溺在安逸的生产经营模式中而不去改革，当市场环境一点一点的变化时，就会像“温水煮青蛙”那样慢慢的死掉。我也深深地体会到其中的道理，上行政班工作的我们和车间流水线工人有很大不同，会有很多空闲的时间，如果在这种松懈的环境下逐渐养成放纵、消极和坠落的工作习惯，当工作环境发生大的变化或遇到竞争对手时，我们还能拿什么能力和人家去竞争，去比拼；到那时我们不就蜕变成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要时刻利用各种空余时间和机会提高自己的工作能力，发挥优点，弥补缺点，做一个始终称职的员工。

董事会秘书办公室冯先庚篇三：董事会秘书绩效总结 2011年1季度董事会秘书绩效总结

一、绩效总结表

二、问题分析 1.工作质量有待提高 2.控股子公司工作推动较差

尤其是奔驰，董事会决议会签、08年财务结果确认等事项，进度严重滞后；

三、改善思路

1.努力改善工作质量； 2.通过专业培训提高工作水平； 3.加强外部股东、董监事的沟通；

四、下季度重点工作 1.担保三会； 2.奔驰董事会； 3.农业公司董事会；

董事会秘书2011/4/14篇四：2013工作总结 2013工作总结

所在公司/部门：董秘办岗位：助理姓名：郝静远

一、岗位基本情况描述：

（一）董秘办助理的职责：

1、负责与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

2、委派董秘子公司报送的定期股东会报告、定期董事会报告、每月定期总经理报告及各类临时报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、领导的辅助类工作。

（二）本人于2013年2月26日进入一投集团试用任职该岗位，于2013年7月份成功转正。直接上级为董秘办主任徐明贵徐总，无直接下属。

二、工作业绩

1、完成2月至8月每月定期总经理报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

2、完成6月至8月每月项目简报报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

4、在职期间临时调去大成兼做秘书相关工作，主要负责会议纪要的写作。

5、在职期间协助人事部、总裁办相关领导负责长江商学院高球俱乐部、戈八活动的后勤工作，主要负责物料的管理和接机工作。

6、负责25周年庆公司文件的收集、整理、存档和对外交接。

三、存在的问题：

（一）存在的问题：

1、草拟文字资料的格式细心程度、和内容完整度仍有欠缺；

2、工作认真程度仍有欠缺。

（二）为了弥补这些不足从而提升更高的工作能力，对现在以及未来工作要求做了规划：

1、学习公文写作相关知识，熟悉股东会、董事会等会议相关资料的格式和内容，并在日常生活中多阅读，培养文字编写逻辑；

2、做事要更加耐心和细心，完成的工作要多次检查避免错误，做到工作效率和质

量高度匹配。

3、注重内容和形式的统一。

四、学习与发展

（一）培训与学习：

1、参加公司人事部组织的新人培训，了解公司历程及文化；

2、参加公司董秘办的董秘业务知识培训；

3、根据领导所给资料和指点，学习公司章程、会议议事规则和会议资料的编写、修改和调整；

（二）培训与学习取得的效果与存在的问题：

1、快速了解公司发展情况和人员构成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘业务知识的培训和资料学习直接帮助了日后顺利接手完成职责工作内容，减少了作为新人的工作压力和工作错误；

五、个人评价：

（一）工作态度、专业能力和工作经验方面的自我评价

从进入一投集团开始，本人就虚心学习、努力工作，一直本着认真负责的态度来做好每一件事。由于大学专业为文秘，并且在学校的四年学习的都是办公室工作领域，所以现在工作中涉及到公文写作的，都能较好的运用相关知识和经验去处理。但关于公司治理制度及会议相关的资料编写文字方面与课本所学有一定的不同更应该理论联系实际，在之后的工作中要重点培养该能力。

（二）工作方式、方法方面的自我评价

仍保留以前用笔书写后再形成电子文档的工作习惯，这样会导致工作程序重复，影响工作效率，这一点日后需要改正，要培养直接电子文档的编写习惯。

（三）协作配合方面的自我评价

能较好的配合上级领导完成配合性辅助类工作，与工作中涉及到的联系人也能较好的沟通协调，但与同事的工作交流方面仍需更放开更大胆一些。

（四）学习与发展方面的自我评价

为了能在日后的事业工作上有更多的突破和上升，努力学习公文写作方面的知识，考取相关的证照，以一个上市公司专业董秘必需能力的目标来积极学习，补充仍缺乏的知识和能力。

六、意见和建议

无

七、其他需要说明的事项无

总结人：郝静远

日期：2013年12月31日篇五：新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版)新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版）

一、董事会秘书的概念

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。

二、董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。

中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。

三、董事会秘书在信息披露中的工作内容

在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。

（一）信息披露原则

《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）信息披露内容

凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

（三）企业挂牌前的信息披露

企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。

《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：

1、公司基本情况

披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。

2、公司业务情况

公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)

3、公司治理情况

披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。

4、公司财务情况

披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（三）挂牌后持续信息披露

1、定期报告

定期报告包括报告、半报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告。

《报告内容与格式指引（试行）》?，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。

2、临时报告

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

需要披露临时报告的情形：

（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。

（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。

（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。

（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。

（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。

（8）实行股权激励计划的。

（9）限售股份在解除转让限制前。

（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。

（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。

（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。

（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：

1）控股股东或实际控制人发生变更； 2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； 3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计； 9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）； 10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； 11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

12）主办券商或股转系统认定的其他情形。

（四）报备

报备工作具体是指：

1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。

2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。

3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。

四、董事会秘书在公司治理中的工作内容

董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。

（一）公司治理机制

我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

5、三会规范运作

董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。挂牌后企业股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。

6、董监高任职资格

《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

3.董秘考试要点(完结版) 篇三

1.公司信息披露公平原则含义是什么？

本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司通过报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

2.上市公司申报文件如有重大信息遗漏的后果？

上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。

上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在（C）内不再受理该公司的公开发行证券申请。

A、12个月

B、24个月

C、36个月

D、48个月

3.哪些信息不需要揭露？

上市公司因公开招标，公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免履行相关审议和披露义务。

4.哪些信息披露可以豁免？

拟披露的信息属于国家机密，商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免。

5.董/监/高声明、承诺的内容形式？

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。声明内容：

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或本所其他相关规定受查处的情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）本所认为应当说明的其他情况。承诺内容：

（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

6.董/监/高任及独立董事的职资格及职责？

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

根据《证券市场禁入规定》第五条，违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3－5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5－10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

（1）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

（2）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

（3）组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；

（4）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。

根据《证券市场禁入规定》第四条，被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

7.董秘任职资格、职责及离职及空缺

离职及空缺时：董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案，在指定代行董秘的职责之前，由董事长代行董秘职责

8.董/监/高辞职后如何重新聘任

上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司方可提交董事会或股东大会审议。

9.董/监/高违法而造成公司损失，股东如何救济

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造

成损失的，连续（180）日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼

10.股份买卖：

11.高管锁定期是多长时间，限售股上市后如何操作

控股股东、实际控制人上市后3年可转让；上市前（证监会受理文件基准日）6月增资入股的，上市后3年可转让；其他上市后1年可转让；董监高上市后每年解限其上年末持股数的25% 限售股份上市流通怎么做：

向交易所提出申请，并于上市流通前3交易日内披露提示性公告。

控股股东、控制人在年报、中报公告前30日内不得转让解除限售股份；

预计未来1个月公开出售解除限售股超过股本总额1%的，应经大宗交易系统。限售股份包括：首发前已发行的股份、网下配售股份、非公开发行股份。

12.什么是增发

股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。

13.定期报告：

14.报告是否需要说明会，时间

报告一个月内举行说明会

15.哪些中期报告披露时需要审计

拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。

16.定期报告须向交易所提供哪些的文件

报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或季度报告全文及正文；审计报告原件（如适用）；董事会和监事会决议及其公告文稿；按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；本所要求的其他文件。

17.如果会计师出具了非标文件后需要向交易所提交的文件：

董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；独立董事对审计意见涉及事项的意见；监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；中国证监会和本所要求的其他文件

18.哪些人需要对公司定期报告签署书面意见

公司董事、高级管理人员应对定期报告签署确认意见，监事要对董事会编制的定期报告出审核意见

19.公司如要变更定期报告披露时间时，该如何操作

应提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情况决定是否予以调整，原则上至接受一次变更申请。

20.披露定期报告前是否避免投资者关系活动，如何避免

上市公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

21.监事报告如不符合需要，该如何处理

先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

22.监事报告触及哪些时点时要履行首次披露义务

董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。须履行首次披露义务

23.履行首次披露后超过约定三个月后怎么办

超过约定三个月后怎么办---每隔30天公告一次进展情况，直至完成交付或过户

24.业绩快报与事实相差多少时，要向投资者致歉

业绩快报与事实相差多少时，要向投资者致歉答案是20%

25.三会：

26.董事会的人员构成与比例，董事长是如何产生的

股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

27.三会及总经理的职权

股东大会职责:

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权；

对于《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，由股东大会就上述事项进行表决。

董事由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责，行使下列职权:

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生

公司监事会如何组成？其职权范围是什么？

2009-11-25

股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会的职责有：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（5）向股东大会会议提出提案；

（6）对董事、高级管理人员依法提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

28.股东大会

29.召集股东大会须提前多少天通知，什么人增加提临时提案

单独或者合计持有公司（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。

30.什么情况时安排网络投票

上市公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为中小投资者参加股东大会提供便利（BCD）：

B、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的

C、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的

D、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务

31.大会决议什么时候上报交易所

大会决议什么时候上报交易所---当日

32.交易

33.担保事项由谁审议批准

担保事项由谁审议批准

一.应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。二．

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；

（6）对股东、关联方提供的担保；

（7）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

34.公司重大资产出售或收购，披露时点

1。董事会或监事会作出决议时

2.签署意向协议 3.知悉或理应知悉时

4.筹划阶段泄密或股价异动

35.哪些为实际控制人，哪些为关联方

虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织

关联方

关联法人关联自然人

1、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

2、第1项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；上市公司董事、监事及高级管理人员；

3、上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；上述第1、2项所列人员的关系密切的家庭成员；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

36.上市公司与关联自然人的交易披露的标准

上市公司与关联自然人的交易披露的标准—30万

37.股东大会审议关联交易时哪些股东需要回避

创业板上市公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(1)交易对方；(2)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(3)被交易对方直接或者间接控制的；(4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

(5)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(6)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(8)中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

38.关联董事回避表决时，如果表决人很少，如何做出决议

联董事回避表决时，如果表决人很少，如何做出决议—提交股东大会

39.控股股东与实际控制人不能影响上市公司独立必控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：

（一）与上市公司进行同业竞争；

（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

40.内幕交易

41.哪些人为内幕交易行为人

第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人

证券交易内幕信息的知情人包括（ABCD）等。

A．由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员

B．证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员

C．保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员

D．国务院证券监督管理机构规定的其他人

42.何为内幕信息

第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

43.募集资金

44.超募资金如何使用

“超募资金”应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：1，补充募投项目资金缺口；2，用于在建项目及新项目；3，归还银行贷款；4，补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

超募资金用于在建项目及新项目时，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合应披露交易和关联交易应当提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议。

超募资金用于偿还银行贷款或补充流动资金的，应符合以下要求：1，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；3，应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性。

45.募集资金专户的数量如何确定

第六条上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如上市公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得本所同意。

46.三方监管协议期满后如何操作

协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告

47.什么情况下可以调整募集资金投资计划

募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划。

募集资金投资项目出现以下情形的，应披露出现异常原因以及调整后的募集资金投资计划：1，募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；2，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；3，超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4，其他募集资金投资项目出现异常的情形

48.募集资金置换自有资金时如何实施

上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

49.交易所在什么情况下发布公告

A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时

50.上市公司在什么情况下发布公告

上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告交易所认为必要时

51.董/监/高在什么情况下接受釆访或调研，如何批准要求上市公司董监高接受特定对象采访和调研时，应事前告知董事会秘书，并要求董事会秘书妥善安排采访或调研并全程参加，由董事会秘书对整个的调研或采访过程以及相互沟通的信息进行控制与把关，控制未公开重大信息提前泄漏风险。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访人员共同亲笔签字确认，董事会秘书也应签名确认。上市公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将书面记录报送深交所备案。此外，还鼓励上市公司将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、采访的相关情况，置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

52.上市公司何时披露流通性报告

4.董秘工作重点关注内容篇四

引言：

董事会秘书在日常开展工作中，应重点关注的工作内容和常规工作技巧：

一、如何开好董事会？作为董秘，一是：要为董事长准备一份简要的程序化的主持搞，其中包括：会议所需大致时间、董事长发言要点、出席董事、缺席董事、缺席董事的授权委托、会议后是否安排其他活动等内容，既保证会议的正式性与规范性，又便于董事长从整体上把握会议节奏。

二是：一份董事会会议纪要的水平主要体现在及时性、准确性与全面性。及时性是指：在董事会会议结束后尽可能短的时间内，即时将整理好的会议纪录呈交各位董事签字确认；准确性是指：董事会秘书能够正确理解各位董事的发言并抓住其要点，将其体现在会议纪要里面；全面性是指：在会议纪要中反映了全部董事及列席高管的主要意见，并无遗漏。

要善于归纳董事们的意见，这方面最能体现董秘的水平。这么多年，我在这方面做得比较成功，深得董事们赞赏。每次都是议案一做完，我的决议打印搞立即出手，从不中途休会，基本上也不要再作修改。这方面我的做法是早作准备，提前准备一个框架式的决议草稿，包括臆想中的董事意见，开会过程中再及时地把董事们的精彩意见加进去，尽可能地快捷、准确，使之融会贯通，一气呵成。

三是：会务安排要尽可能地细致、周到。每次对外地、外籍董事的接、住、行、陪都要安排好，不要因此而影响会议的质量。

四是：要与监事会搞好协调。每次开董事会，监事们都列席会议，有时监事会还要与董事会同日召开，同时发通知，同时发布决议公告，董秘要协调好。

二、如何召开好股东大会？

召开股东大会最重要的是要规范，要做到无懈可击。股东大会组织得是否严密，召开得是否规范，在某种意义上最能体现上市公司的管理水平。这方面，作为董秘，有几点做法：

一是：按照规范化的要求，提前一个月发布召开通知，确定会议时间、地点、会议议程，A股股权登记日，股东登记日及登记方法，没有特殊情况，一般不要随意变动议题、时间、会场。万一一定要调整时间，也不能变更股权登记日，否则就要违规。这里需要提示的，是要合理地安排好股权登记日，股东到公司登记日，与会议召开日之间有个时间差，以便从容地安排好会务。

二是：认真组织好会务。每次都根据参会人员多少，抽调大会工作人员，分工到人，责任到人，并且每次我都要召开总经办协调会，召开全体工作人员动员会，强调注意“四个形象”：服饰形象，男士潇洒，女士漂亮，着装庄重大方，佩戴工作人员胸卡；语言形象，文明礼貌，善待股东，一股也是老板，要热情周到；纪律形象，不迟到早退，各司其责；协作形象，既分工又合作，是一个整体，既要种好“责任田”，又要打好协作仗。

三是：准备一份详细、规范的主持搞，从头到尾程序一定要合规。比如，要分清普通议案与特别议案，明确表决方式，检票、监票人员要明确，尤其是监票人要由1名监事和两名股东代表组成，最后要由清点人代表宣读表决结果，由律师见证。

四是：要安排好表决结果统计的空隙时间。有的公司是放电影、放录相，我们公司经常是请董事长或总经理讲发展思路，现在又调整为放映企业光盘介绍企业。

五是：要随时准备应付突发事件。大家知道，前两年上海开股东大会出现一批唯利是图的“专业户”，专门四处赶场子，索要礼品、交通费，扰乱会场，而且人数越来越多，会场越开越大。为了开好股东大会，应对突发事件，身为董秘应眼观六路，耳听八方，密切注意会场动向，随时协调指挥应对突发事件。

作为董秘，我深信邪不压正。作为股东大会的总协调、会场总指挥，自己绝不能胆怯怕事，并且每次都给工作人员鼓劲，经过周密的安排，使会议得以正常进行，确保与会领导的安全。这种股东大会“专业户”现象，使上海上市公司领导很伤脑筋，也引起了社会各界的广泛关注。上海市董秘协会，率先通过问卷调查，写专题报告向市政府领导发出呼吁，最后经过各方共同努力才刹住了这股歪风。

六是：股东大会决议公告形式创新。用表格的形式公布表决结果，节省了大量文字篇幅和境外信息披露费。

三、关于信息披露

信息披露是董秘的重要职责。信息披露分为定期报告和临时报告。定期报告如年报、中报、季报。临时报告指各类临时公告，如董事会决议，监事会决议，股东大会召开公告、决议，重要事项公告，如收购、转让资产、股权公告，分红派息、送股转股公告，股权变更公告，关联交易公告，提示公告，说明公告，澄清公告等等。

这方面，有几点做法：

一是：按准则办。年报、中报准则年年有变化，财务报告的披露要求也是年年修订，董秘只有多学习、多消化，才能吃透披露要求。

二是：其它类公告要参照临时公告指引，多参考学习其他公司范文。拿来主义、借鉴，本身也是一种学习，只要你能结合好本公司的实际就行。

三是：力求合规、简明、完美。文字从简，清楚明白，否则有B股的公司要增加境外披露成本。上下文要能自圆其说，不要自相矛盾。

四是：留个提前量。年报准则每年都提前分解到相关部门，提出时间要求，然后由我汇总执笔，再请计财部依据审计结果填写数据。中报、季报则是由我搭好框架，再请计财部填充数字。有关公告尽量趁头脑清醒时提前写，以免时紧事多时疏漏遗忘。每次开会前后，相关议案（含年报、中报、季报）、决议、中英文决议公告要一道修改，防止改这不改那，避免公告后出现错误，再作“补丁”公告，影响公司形象。

五是：适应不同的审核人。所有公开披露的信息，都要经过上交所审核。随着上市公司的增多，监管力度的加大，审核人不断增加，我司已更换了6人，只能去适应。

六是：敏感问题早作准备。每逢年报、中报、季报披露前，我总要将一些可能引起关注的问题罗列出来，认真准备，以便从容应答券商、投资者的提问。

七是：要有保密意识。每逢业绩披露前，投资者会想方设法套你的话，对具体数字你一定要守口如瓶。一则因为最终审计结果没有出来，数字还有不确定性。二则即使有了准确的数字，你也不能提前泄露，因为这是明显的违规行为。因此在回答问题时，你要尽量原则一些，模棱两可一些，不能太具体，说个趋势，让他心中有点底，吃个“定心丸”也就行了。

四、关于融资方案策划

为企业融资出谋划策也是董秘应尽的责任。

一是：要有一个好的融资方案，材料要合规，要经得起审查；

二是：公司内外，尤其是要与券商、会计事务师、律师等中介机构通力合作，按“倒计时”要求列出时间表，加班加点，志在必得；

三是：要积极争取证管办、证监会的支持，多汇报、多沟通，充分发挥良好的社会关系、社会资源的作用。

此外，我们还探索过B股回购、发行债券、分拆上市、买壳（收购上市公司控制权）等多种融资方案。这里需要作一点提醒，就是资金是企业的血液，企业发展需要资金。但在策划融资方案时，我们也要学会比较融资成本的高低。一般说来，从资本市场上通过股权融资，好处是可以降低负债率，资金也没有利息，不利的因素是要扩大股本，摊薄收益，带来回报压力。而从银行贷款，不会摊薄收益，但要增加负债率，支付银行利息。

另外，从资本市场融资的成本也比较高，除了要支付券商发行费外，上市前后都要支付审计费、律师费、信息披露费，这些都是上市的代价。所以有人戏称：“上市是富翁的游戏”。如果你的企业规模很小，而融资成本很高，真正的上市收益率可能很低。

五、关于决策咨询建议

为上市公司重大决策提供咨询和建议，是董秘的重要职责之一。从公司上市起，就将成为公司总经理办公会议的成员之一，如何为公司重大决策提供咨询和建议？做法有：

一是：自己要熟悉上市公司运作方面的法律法规，确保公司重大决策的制订和出台合规、可行，不要与现行法律法规相抵触，导致无法实施。

二是：要按上市公司的程序办事，不要因为该走的程序没有走造成违规，如关联交易、收购兼并、项目投资等，不仅要按权限办，也要走好程序。

三是：要为重大决策提供信息，牵线搭桥，要善于利用与券商、媒体及社会各界广泛接触的优势，获取信息，为决策服务。

四是：在讨论企业发展战略、产业调整、项目投资、购并重组、资本运作、产品经营、机构设置、人事任免等重大事项时，要敢于发表自己的见解，当好决策参谋。

六、关于与监管部门的关系

监管部门既要行使监督职能，也要为上市公司提供服务。监管部门——上交所、证管办、证监会，与上市公司应该是鱼和水的关系，唇和齿的关系，共同撑起证券市场一片天。因此要互相理解，换位思考。

作为上市公司，应当主动接受监管，适应监管，不断提高规范运作的水平。同时要注意加强与监管部门的沟通，虚心求教，甘当小学生，多交朋友，积极争取他们的支持、服务，为公司发展创造良好的环境。

七、关于与社会各界的关系

良好的社会关系是上市公司赖以生存的土壤。