资产证券化案例分析

资产证券化案例分析（精选8篇）

1.资产证券化案例分析 篇一

阿里巴巴的资产证券化已经报到中国证监会审批，这将是中国第一例小微企业和个人创业者贷款证券化，对中国解决中小企业融资困境，亦具有榜样意义。

京东、苏宁、腾讯等电商企业，也已经或者正准备进入小额贷款领域，阿里巴巴的资产证券化无疑为这些企业同样存在的贷款资金来源问题，率先探了一条路。而电商企业的小额贷款，是提供给电商平台上的小微企业和网商个人创业者。因此，资产证券化成了解决小微企业和个人创业者融资难的有效手段，是金融更好地为实体经济服务的有效方式。

阿里巴巴的三个平台，阿里巴巴(B2B)、淘宝(C2C)、天猫[微博](B2C)，商户绝大多数都是小微企业甚至个人，这些客户基本上都得不到传统金融的贷款支持，发展受到资金约束，进而也约束了平台提供商阿里巴巴集团的发展。也正因此，三年前，阿里巴巴掌门人马云[微博]就公开说：“如果银行不改变，阿里将改变银行。”

和，浙江阿里小贷和重庆阿里小贷公司分别成立。这两家小贷公司为阿里平台上的无法在传统金融渠道获得贷款的小微企业和网商个人创业者提供“金额小、期限短、随借随还”的纯信用小额贷款服务。

尽管这些信用贷款相对于传统银行贷款没有抵押，但凭借阿里平台的历史交易数据判断客户信用状况，坏账率低于银行业平均坏账率。借此，阿里巴巴的“平台、金融、数据”三大业务形成了良性互动。电子商务平台提供了大量历史交易数据，而这些数据又给金融业务提供了足够的贷款对象信息，而对于融资困难的小微企业和个人创业者而言，阿里的小贷业务又进一步吸引其成为阿里电子商务平台的客户。

2.资产证券化案例分析 篇二

一、企业资产证券化的财务结构分析

资产证券化的基本交易结构由原始权益人、特设交易机构和投资人三类主体构成。原始权益人将自己拥有的特定资产以“真实出售”方式过户给特设交易机构(Specia Purpose Vehicle SPV),特设交易机构获得了该资产的所有权,发行以该资产的预期现金收入流为基础的资产支持证券,并凭借对该资产的所有权确保未来的现金收入流首先用于对证券投资者还本付息。可见实施资产证券化的主要目的之一就是为了金融机构或企业的逾期贷款、应收债权寻找化解的渠道,那么从企业在证券化过程中所扮演的主要角色———原始权益人分析,对其财务结构将产生以下影响:

1、可以适时调整财务结构,灵活运用资金。证券化资产群组经律师及会计师查实为真实出售者,此资产群组即可移出资产负债表外。资产负债表外化有自身的内在优势,因为这种融资不会让原始权益人感受到需要进行权益性资本融资的额外压力。而透过资产证券化所筹集的资金,可用于偿还负债或用于再投资,依据公司政策适时地调整财务结构、改善财务比率或灵活运用资金,提高资产周转率及资产报酬率。通过资产证券化,将资产负债表中的资产剥离后,原始权益人获得了一笔资产销售收入,这样就可以使原始权益人有能力扩大其资产规模,并以原有的名义去运作更大规模的资产,从而使原始权益人获得更大的收益。

2、利用资产证券化筹集的资金,可以不受企业本身营运及财务影响。资产证券化成功的关键在于结构的完善性。资产证券化允许投资者只需注意抵押资产质量,而信用增级相当于提升原始权益人的信用等级。原始权益人利用资产证券化筹集资金,其被评级的是证券化资产组群,而不是企业本身营运及财务状况。所以即使原始权益人本身的财务状况不佳,只要在帐上还有适当规模、品质不错的金融资产,企业就可以利用这项证券化的工具筹集资金,减少资金压力。从近几年常见的企业财务危机分析,大多是管理阶层不当的财务运作,如果能挑选其优良的资产加以证券化,也许或多或少可以减少其资金压力,甚至避免财务危机的发生。

3、资产证券化是企业一种新的筹资渠道,使资金来源更加多样化,减少对其他筹资渠道的依赖,并可避免对银行借款的授信额度的限制。对于某些企业来说,由于已有契约的限制,企业无法进一步借款或担保借债,而资产证券化可以使企业在遵守现有契约的同时获得新的资金。资产证券化为企业筹资提供了新途径,使不具备投资级别的企业能够以投资级别的资金成本获得资金。还可以资产证券化大大提高了资金的使用效率。通过资产证券化,资产的原始权益人能将流动性低的资产转变为流动性较高的现金,加快了资金的流通速度,将未来预期的资产收益转变为当前现实的现金收入,使资金实现了提前回流,缩短了产品的商业周期,从而使同样的资金获得了更加充分的使用。而且金融性资产的出售是去融资获取新的生产性资产,这些资金可以被用于企业的当前经营和长期发展,这使资本的利用效率大大提高,使企业获得更高的经济效益。同时能为企业能够保守本企业的财务信息和商业秘密。在资产证券化交易中,企业一般只须提供证券化资产的有关信息,不必公开更多的财务信息,这对于那些私人持股公司尤为重要。

4、降低筹资成本。原始权益人销售应收账款,再通过SPV发行证券进行资金筹措,其成本要低于直接发行证券。比如,通过一定的交易结构安排,SPV发行的证券的投资等级可能会高于原始权益人直接发行的证券,相应的利率也就会低于直接发行证券的利率。若证券化资产群组的信用评级高于公司整体的信用评级,两者之间的评级差距愈大,则证券化筹资成本降低的效果就愈显著。据有关资料分析,资产证券证券化交易的中介体系收取的总费用率比其他融资方式的费用率至少低0.5%。因此,证券化的目标就是把企业的所有应收账款或其中的一部分与企业整体风险隔离开来,在资本市场上获得低成本融资。

5、企业资产的风险再分配。企业对往来客户的授信额度常设有一定的信用额度,以避免单一客户发生的违约风险。若是因为授信政策而限制业务发展,可能因此而错失商机。所以利用资产证券化将客户的应收账款出售,将其风险转移出去,便可扩大对客户的信用授权,有利于业务的扩大。

6、增加企业信息透明度、提升企业的公司治理。由于原始权益人的资产组群、授信流程必需标准化,授信信息档案也必须完整建立,企业既可借此检查业务、授信流程是否仍需改进,所有标准化和信息化的程序是否妥当。另外,在资产证券化的过程中会有许多外部专家参与,包括金融机构、信用评价机构,会计师、律师等来共同检查资产相关作业及资产组群的品质。如此一来,会使得原始权益人资产组群的相关业务曝露在各外部专家的监督下,间接地促使企业信息透明度增加、提升企业的公司治理。

企业实施资产证券化,虽有上述优点,但我们在此过程中也应该看到企业在资产证券化中的缺点,它主要表现在:

1、资产证券化筹资流程较传统筹资方式冗长。不论是向资本市场增资或发行公司债,由于其发展时间较长,所有筹资程序都已具备标准化流程,所以针对个别企业规划的证券化流程,其所需的发行时间较短。而引进此项新金融商品,由于所需的专业技术及经验不足,所有产品的推出就需要较长的筹划时间。尽管在证券化商品发达的国家如美国、韩国,证券化筹资流程已有其标准化模式,但是相对于其他传统筹资方式还是比较冗长。

2、资产证券化的初始成本可能较高。原始权益人的资产组群必需标准化,以加速证券化的流程及减少筹资成本。但我国目前企业很少建立其金融资产的管理档案,也没有对其授信政策及执行作完整的跟踪和纪录,故不易判断其资产品质。从国外的经验看,资产品质分析所需的时间序列资料,至少需要3年以上的时间。一般企业对往来厂商授信期间通常较短,但证券化期间所发行受益凭证为长期证券,因此,在整个证券化过程,除采取所谓“循环期间”方式进行,在此架构上,如何按预先约定条件向企业买入新增的应收款项,需依赖于企业建立完整档案。这对授信流程标准化程度不高、信息化程度不足的企业实施资产证券化可能是比较大的挑战。另外,证券化流程各阶段原始权益人、信用评级机构、会计、法律,财务规划等专业机构所需的费用再加上前述资料建立、检验成本,资产证券他的初始成本可能会比较高。但是只要建立起标准化的作业程序,后续资产证券化商品发行成本降低的效果就会显现。

二、企业资产证券化需要完善和解决的几个问题

1、明确可以实施资产证券化的企业和可以证券化的资产。从企业角度看,当前也存在着严重的应收款难以及时收回的情况,影响了企业正常运营,实施资产证券化有利于盘活企业存量资产,消化企业的大量不良资产。我国现有许多规模大、经济状况良好、产品市场有景好的大中型企业,这些企业一方面持有大量的应收账款或其它流动性差、质量高的资产,另一方面负担着巨额的债务。如果能很好地利用资产证券化融资这一金融工具,就可以改善大中型企业的资产结构,减轻其负担。也就是说将资产证券化引入企业,企业可以部分地分解自己,把具有流动性的资产从企业整体风险中隔离出来,然后以信用基础再融资,融资成本比起企业的直接债务融资或股权融资要低,它对于企业将证券化的债权债务凭证相互转让、抵减,清理企业三角债,盘活存量资产,提高企业的现金收入,实现表外融资,改善资产负债结构都具有重要的现实意义。它一方面是企业增资减债的措施,另一方面能为推进企业改革、发展创造条件,使企业真正走向市场。但并不是所有企业或企业的所有资产都可以证券化的。应选择一些大型企业和企业集团的应收款进行资产证券化试点,如航空公司、公用事业等。同时要明确可以证券化的资产特征。企业可以根据自身融资需要确定融资目标,选择适合于证券化且符合融资目标的基础资产组成资产池,基础资产的选择主要有三个标准:风险分散度高,风险可预测性强,风险控制性好。一般认为可以证券化的理想资产必须具有以下特征:(1)基础资产具有明确界定的支付模式,能在未来产生可预测的稳定的现金流。(2)基础资产的债务人有广泛的地域和人口统计分布,也就是说要能分散或化解风险。(3)基础资产具有标准化、高质量的合同条款。一个资产池的资产应具有相似的条件、相同的违约率和提前偿付率。(4)原所有者已持有该资产一段时间,有良好的信用记录(低违约率、低损失率);或者具有相对稳定的坏账统计记录,可以预测未来类似损失的发生概率。(5)本息偿还分摊于整个资产存续期间,所有基础资产的到期日结构相似。(6)基础资产的抵押物有较高的变现价值或抵押物对于债务人的效用很高。(7)被组合进来的资产还应数量多、每笔规模小的特点。同样,一些基础资产并不适合证券化。不适合证券化的基础资产特征是:(1)发起人缺乏经验或资本实力不足。(2)基础资产组合中资产的数量较少,或金额最大的资产所占的比例过高。(3)基础资产的本金到期一次偿付。(4)基础效益的付款时间不确定或付款间隔期过长。(5)基础资产的债务人有能力修改支付条件。(6)公司信息不公开、不能标准化的类似资产。

2、解决资产证券化供给与需求问题。这表现为一方面支持资产证券化供给的资产短缺,另一方面市场缺乏大规模的机构投资者。从企业来看资产基本是以企业应收款及由此形成的资产形式存在,且多数是商业信用的产物,没有任何形式的抵押和担保,如果企业又缺乏大量、持续、稳定的长期资金供给,这部分应收款项的风险较大。与此同时,在我国虽然大力发展机构投资者的政策已确立,但规模还十分有限。资产证券化作为一种融资方式,需要有稳定的资金来源或资金供给,也就是需要有比较稳定的证券投资者。发达国家资产证券市场在很大程度上是由机构投资者支撑的,而非分散的个人投资者。但在我国机构投资者的现状却不令人乐观。一是我国能够参与各种证券投资的机构投资者数量十分有限;二是机构投资者能够真正用于投资的资金规模也很有限。若是个人投资者来支撑资产证券市场,以资产支持证券的复杂性,个人投资者恐怕因为不具备专业知识而无法回避投资风险。即便个人投资者有可能成为资产支持证券的主要投资者,那也是一个不稳定、难以持久的市场,资产证券有可能面临无人买单的尴尬。为此,要进行资产证券化,首先必须确定证券化的资产对象,增强投资者的意识,积极培育证券化资产的销售对象,个人投资者和机构投资者对证券市场的认识都要深化,公众投资意识、风险意识和金融意识要不断提高,对证券投资的意愿要增强。除了对现有的证券投资基金、企业及个人投资主体进行积极引导外,近期应着力培育以下投资主体:(1)商业银行。作为资产等待证券化来转化风险,没有商业银行的参与,证券市场的需求问题难以解决。(2)保险机构。在利率倒挂的现阶段,保险资金迫切需要寻找新的高收益的投资渠道。资产支持证券作为一种新的金融工具,只要运作得当,风险控制得当,完全可以成为保险资金的一个投资渠道。(3)证券公司及投资银行。证券公司和投资银行除了可以获得证券转让收益外,还可以在证券化资产结构设计、资产支持证券承销等方面获得利益。(4)外国投资主体。吸引外国投资主体参与投资资产支持证券,有利于部分解决资金来源的问题。为此,建议通过建立中外合作投资基金、引进国外长期资金等途径,争取国外投资主体关注中国企业资产证券化,直接或间接地成为这类证券的购买者和持有者。

3、解决资产证券化作价难的问题。独立、客观的信用评级是资产证券化成败的关键。我国的信用评级制度仍不完善,评级机构的体制和组织形式不符合中立、规范的要求,评级机构的运作不规范,信用评级透明度不高,没有一个统一的评估标准,难以做到独立、客观、公正地进行评估。缺乏被市场投资者普遍接受的信用评级机构,必然影响资产支持证券的市场接受程度。还有构成我国企业应收款项不仅期限差异较大,而且风险水平参差不齐。如果没有一个客观、公正的信用评级机构,势必会造成信用评级和风险定价的困难,也不利于投资者准确把握投资风险和价值。因此,规范我国中介服务机构,完善我国的信用评级制度是关键的环节。健全和完善的信用评级制度是我国资产证券化顺利开展的必备条件,我国政府应作为一项重要任务来抓。信用评级机构必须是全国性的,具有一定的权威、具有强大的实力和良好的信誉。信用评级机构必须是独立的,不受非市场因素的影响,直接按市场游戏规则开展业务活动,才能使评估结果得到投资者的认同。另外,可以考虑引入外国著名评级机构进行评级,并加强国内评级机构与国际著名评级机构的合作,引进先进的信用评级技术和经验,提高自身素质和业务水平。

摘要：本文从企业角度对资产证券化融资方式进行了优劣分析,指出企业利用资产证券化融资可以改善其资产结构、增加其现金流量、降低筹资成本等。但是,在我国实施资产证券化还面临诸如可证券化资产的选择问题、支持资产证券化供给与需求的问题、作价问题等问题,文章就此类问题提出了加以解决及完善的措施。

关键词：资产证券化,企业融资,财务结构

参考文献

[1]于凤坤.资产证券化:理论与实务[M].北京:北京大学出版社,2002.

[2]白木.谈我国的金融资产证券化问题[J].四川会计,2002,(07).

[3]巴曙松.现有法律障碍下如何推进金融资产证券化进程[J].中国投资,2004,(06).

3.资产证券化一般流程分析 篇三

关键词：资产证券化SPV信用增级

0引言

资产证券化是近30年来起源于美国的一项重大的金融创新工具，如今已成为金融创新中一种主流融资技术。2008年的金融危机，资产证券化是危机发生的一个重要的原因。银行将次级房贷打包重组卖给投资银行，投资银行将次级贷款证券化，并销售到世界各地，最终由于美国房地产市场的崩溃导致全世界范围内的金融危机。资产证券化，使得美国一地的金融危机扩展到了全世界，那么，什么是资产证券化呢?

1资产证券化的基本理论

1.1资产证券化的含义目前，学术界对于资产证券化的定义还存在着争论，一般我们认为资产证券化是将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券。把握资产证券化的内涵，关键要理解以下几点：

1.1.1并不是所有的资产都能证券化。这里的资产应该满足两个条件：一是缺乏流动性，因为具有流动性的资产就不需要将其证券化了：二是该资产必须能在可预见的未来带来现金流，也就是说能证券化的资产是要由收入作为支撑的。

1.1.2证券化是一种金融技术。它是通过资产的重新组合，并利用必要的信用增级技术，创造出适合不同投资者需求，具有不同风险、期限和收益组合的收入凭证。

1.1.3资产证券化过程必须有多个主体。这些主体应该至少包括：一，卖方，即原始权益人也称发起人；二，资产证券化公司，也叫特定交易机构，(简称SPV)在国外一般是投资银行；三，证券化资产的买方，一般是银行、基金和其它个人投资者。这是资产证券化过程三个最基本的主体，复杂的资产证券化过程，可能还会涉及到保险公司，再保险公司，以至衍生出一大批的从业者。

发起人主要是负责将各种流动性较差的金融资产、分类整理为一批批资产，卖给SPV，SPV再在以这些资产为担保发行资产支持证券(简称ABS)，而这些证券通过金融市场卖给了全市场的买家，主要有银行、投资银行、各类基金和个人投资者。

1.2资产证券化的动因

本文刚开始提到的资产证券化是金融危机发生的重要原因之一，那么，既然资产证券化有其不利的一面，为何却发展如此迅速呢?这是因为，资产证券化有其发展的内在动因。

1.2.1资产证券化为发起人提供了一种融资手段资产证券化的本质是用将来的现金流换取现在的现金流。这是一种不同于贷款和股权融资的新型的融资方式。资产证券化可以根据发起人的意愿，设计多种期限，灵活性很高的证券，相比其它融资方式更灵活。资产证券化扩大了发起人的融资对象，大量的分散投资者都可以购买资产证券化了的证券。

1.2.2资产证券化可以提高发起人的资本收益率发起人可以通过将资产证券化来达到融资的目的，融资后，发起人可以将资金投入到其它更有吸引力，利润更高的项目中。这样，发起人资本收益率就比以前更高。

1.2.3资产证券化有助于发起人进行资产负债管理资产证券化为发起人的中期和长期应收款、贷款等资产提供了相匹配的负债融资来源，使得发起人可以凭借资产证券化的融资来开展规模更大的业务。以就是说，原来以资本为基础的业务开展模式，通过资产证券化可以变为以资产为基础，那么，理论上讲，无论规模多大的业务，发起人都可以完成。

2资产证券化的一般流程

2.1资产证券化的必要条件并不是所有的资产都能够证券化，能够证券化的资产应该具备一定的条件。首先，资产的质量和信用等级必须能够被准确的评估，这是资产证券化的前提。典型的资产证券化是把许多风险水平相近的资产捆绑在一起，组成一个资产池。通过信用评级机构的信用评级，以该资产为支持发行证券。有了准确的信用评级，承销商才可以准确的确定证券的利率。第二，要证券化的资产必须要有担保。在国外比较发达的资产证券化市场，被证券化的资产以住房和汽车等浪费信贷为主，这主要是因为消费信贷具有天然的抵押品即消费品本身。第三，要证券化的资产必须能产生可预见的现金流。由于债务最终是要用现金流来偿还的，因此能产生可预见的稳定现金流量的资产才能证券化。如美国的次级贷款的证券化，是以次级借款人的还款为现金流支撑的。2008年金融危机的导火索就是由于房价的下跌，次级贷款的借款人还款出现了问题，导致以此为支撑的大量证券资产的迅速贬值，从而导致大范围的金融机构亏损、倒闭。

2.2资产证券化的理论基础资产证券化作为一种全新的融资工具，是需要多种理论支持的。首先，对基础资产的现金流分析是资产证券化的核心原理。本文前面已经分析过，资产证券化的实质是以未来的现金流换取现在的现金流。因此，对基础资产的现金流的分析是资产证券化的核心原理。对基础资产的现金流分析主要涉及资产评估、资产的风险与收益分析以及资产的现金流结构分析。资产证券化涉及到的第二个理论是关于资产重组的理论。资产证券化的发起人根据需求确定资产证券化目标，然后对自己所拥有的能够产生未来现金流的信贷资产，根据资产重组理论进行组合，形成一个资产池。这里通过资产重组关键是对资产中的风险和收益要素进行分离和重组，使其定价和重新配置更为有效。资产证券化涉及到的第三个理论问题是信用增级理论。利用信用增级来提高资产支持证券的信用等级是资产证券化的一个重要特征，为吸引更多投资者，SPV必须对整个资产证券化交易进行信用增级。通过信用专门组，使证券的信用质量和现金流的时间性与确定性更好地满足投资者的需要，同时满足发行人在会计、监管和融资目标方面的需求。

2.3资产证券化的一般流程通过上面的分析，我们已经基本了解了资产证券化的内涵，那么，资产证券化如何进行呢?

2.3.1确定要证券化的资产本文已经分析过要证券化的资产必须具备的条件，根据这些条件能够挑选出可以进行证券化的资产。发起人要根据自己的需要从这些可以进行证券化的资产中挑选出一组资产，组成一个资产集合。通过资产集合的方式能够使得违约风险更加分散，有助于提高该资产的信用水平。另外，在确定要证券化的资产时，不应该包含不良资产，如果将不良资产用证券化技术进行销售，是有违道德的，也不利于整个资产证券化市场的发展。

2.3.2将资产出售给SPV SPV是一个独立的法人实体，一般可由投资银行担任，负责资产的证券化。实际上，国外的资产证券化的主要类型是银行将自己的贷款等资产打包，出售给自己的投资银行部门，也就是说SPV是银行自已的部门，但是SPV必须是区别于发起人，而且SPV要远离破产风险，这样才能达到通过SPV使资产信用增级的目的。

2.3.3信用增级为吸引更多的投资者，改善发行条件，SPV必须提高资产支撑证券的信用等级。信用增级是资产证券化交易成功的关键。信用增级的方式有很多种，最主要的，以及经常被使用到的主要是通过购买保险的方式，实现资产的信用增级。在2008年的金融危机中，如此高风险的次级贷款证券能销售到全球各地，主要是因为有保险公司为其承保，当证券贬值、甚至违约时保险公司遭受了巨大损失。全球最大的保险集团AIG险些在金融危机中破产。信用增级后，可以将资产打包成证券，交由信用评级机构进行评级。

2.3.4发行证券完成了信用增级和获得较好的信用评价之后，SPV就可以发行证券了。证券一般包括债券、优先股和收益凭证，有的证券是这几种证券形式的组合。SPV可以通过美国纽约、英国伦敦等全球金融中心将证券发行到全世界。这样，一些流动性很差的资产，通过证券化的处理就可以在全世界范围内流通了。

3绪论

本文是对资产证券化流程的一般性分析，是最简单的资产证券化模型。不可能涵盖现实生活中资产证券化的各个类型以及各种复杂的资产证券化流程。读者通过本文能够了解资产证券化的一般原理和各个运作主体的逻辑关系就是本文作者的最大欣慰。

4.资产证券化案例分析 篇四

在票据资产证券化业务中，基础资产的选择尤为重要，直接影响着以票据资产开展资产证券化的业务模式及路径选择。由于“票据资产”并非法律概念，实践中，以票据资产作为基础资产发起设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），在基础资产的选择上，可能存在以下几种路径：

（一）业务模式一：以票据或票据权利入池的法律可行性分析

以票据或票据权利作为基础资产发起设立专项计划的，原始权益人须将其持有的票据或票据权利真实转让给专项计划。根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）的规定，票据行为的要式性，包括“票据出票人制作票据，应当按照法定条件在票据上签章，并按照所记载的事项承担票据责任”、“持票人行使票据权利，应当按照法定程序中票据上签章，并出示票据”、“其他票据债务人在票据上签章的，按照票据所记载的事项承担票据责任”等。由于票据行为具有要式性，票据行为须依照法定方式进行才能产生相应的法律效力，因此，为实现“真实销售”的目的，原始权益人应当将票据背书转让给计划管理人（代表专项计划）。

以票据或票据权利作为票据资产证券化业务的基础资产，至少可能存在以下法律问题：

1、票据背书的不规范情形

根据《票据法》第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵守诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”据此，原始权益人将票据背书转让给专项计划，由于缺乏真实的交易背景和债权债务关系，可能在背书转让环节存在不规范的情形。虽然《票据法》第十条属管理性规定，但以票据或票据权利直接作为基础资产，在《票据法》上存在一定的法律瑕疵，因此交易所对直接以票据或票据权利作为基础资产较为谨慎。

2、专项计划受让票据的合法合规性

根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（银发[1997]216号）第二条第二款的规定，“本办法所称贴现系指商业汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式。”据此，直接“买票”的行为属金融机构向持票人提供资金融通的票据贴现业务。

根据《非法进入机构和非法金融业务活动取缔办法（2011修订）》第三条的规定，“本办法所称非法金融机构，是指未经中国人民银行批准，擅自设立从事或者主要从事„„票据贴现„„等金融业务活动的机构。”因此，在未取得中国人民银行批准的票据贴现业务资质的情况下，专项计划直接受让原始权益人持有的票据权利并向原始权益人提供融通资金的行为，可能存在较大的合规风险。

在该等业务模式下，原始权益人直接将票据背书转让给专项计划发行资产支持证券的交易安排，交易所持较为谨慎的态度。因此，以票据或票据权利作为基础资产发行资产支持证券，可能无法取得交易所出具的无异议函。

（二）业务模式二：以应收账款入池的法律可行性分析

在票据资产证券化业务中，若以应收账款作为基础资产，市场上较为常见的是与保理业务相结合的操作方式，基本业务模式如下：（1）买卖双方签署基础交易合同并形成基础交易关系，卖方向买方交付货物或提供服务，由此形成了卖方对买方享有的应收账款；（2）买方向卖方开具银行承兑汇票或商业承兑汇票（以下简称“标的票据”）；（3）卖方与保理公司签署应收账款转让合同，同时将标的票据背书转让给保理公司。保理公司作为原始权益人将受让的应收账款作为基础资产转让给专项计划，并将标的票据质押给专项计划。在该等业务模式下，卖方通过保理公司这一“通道”，间接将其持有的标的票据开展资产证券化，从而获得融资。

以应收账款作为票据资产证券化业务的基础资产，至少需要考虑以下法律问题：

1、关于应收账款是否真实存在 根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽调调查工作指引》”）第十三条、十四条和十五条的规定，对于资产证券化业务中基础资产的尽职调查包括对基础资产的法律权属、转让的合法性的调查，即基础资产形成和存续的真实性和合法性、基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形等。因此，若以应收账款作为基础资产开展资产证券化业务，则基础资产在法律上应当真实、合法存在。

然而，标的票据开立后，应收账款是否仍然继续真实存在？

根据《支付结算办法》第三条的规定，“票据可以作为支付结算方式进行货币给付和资金清算。”《支付结算办法》第二十二条规定，“票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系。”

在业务模式二中，买卖双方签署买卖合同建立基础交易关系，买方向卖方开具标的票据作为付款方式，卖方取得标的票据的行为符合《支付结算办法》的规定，即卖方系基于买卖合同的基础交易关系取得标的票据。因此，标的票据的签发符合《票据法》和《支付结算办法》的相关规定，可以作为支付结算方式进行货币给付和资金清算。

从目前已有的司法判例（“宿迁市华能贸易有限公司诉济宁安泰矿山设备制造有限公司等票据追索权纠纷案”，(2013)宿中商终字第0244号））来看，法院认为，票据不仅具有替代货币进行支付的功能，而且还具有流通功能和融资功能等，票据制度的价值在于促进票据流通、保障交易安全；受让人合法取得票据权利后，其与交易对方之间的基础关系即已结算完毕，此时若允许持票人再依据基础法律关系向前手主张民事权利，将使已经稳定的民事法律关系重新陷于不稳定状态，而且也使票据的流通性大为减损，背离了设定票据制度的宗旨。因此，司法观点认为，票据开立后，交易双方之间的基础交易关系即已结算完毕，此时卖方对买方享有的应收账款由于票据的开立而结算完毕。

此外，由于票据无因性，票据行为与作为其发生前提的基础交易关系相分离，票据关系一旦合法成立，即独立于基础交易关系。若标的票据开立后，因其他原因导致标的票据未能得到承兑，卖方应当基于票据关系而非基础交易关系向法院提起诉讼。因此，在业务模式二项下，保理公司受让的应收账款可能存在被法院认定为在买方开具标的票据并将卖方作为被背书人时即告消灭的可能性。

2、关于保理公司取得标的票据的合法性

《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”在业务模式二中，如法院认为应收账款在买方向卖方开具标的票据并将卖方作为被背书人时即告消灭，由于基础交易关系已经转化为票据关系，则卖方无法通过应收账款转让合同将应收账款转让给保理公司。在此情形，卖方（作为持票人）通过将标的票据背书转让给保理公司、保理公司作为被背书人取得票据的行为缺乏基础交易关系。

虽然根据已有的司法判例（参见最高人民法院“风神轮胎股份有限公司与中信银行股份有限公司天津分行、河北宝硕股份有限公司借款担保合同纠纷案”，(2007)民二终字第36号），虽然缺乏基础交易关系的票据转让并不必然导致票据行为的无效，但在缺乏基础交易关系的前提下，保理公司通过背书受让标的票据，该等业务可能被监管机关认定为票据贴现业务，进而需取得中国人民银行批准的票据贴现资质。因此，在业务模式二中，保理公司取得标的票据的交易安排，可能存在较大的合规风险。

综上，在业务模式二项下，由于应收账款因标的票据的开立而消灭，以应收账款作为基础资产并以票据作为质押的交易安排，可能较难获得包括管理部门在内的各方认可。

二、票据收益权资产证券化的模式初探

结合前文分析，以票据、票据权利或票据项下对应的应收账款作为基础资产发行资产支持证券的路径，在法律上存在较大的障碍，实践中也因难以获得各方的认可而存在操作难度。基于上述背景，适时提出以票据收益权作为入池资产开展票据资产证券化业务，在当下则具有较大的实践意义。

（一）票据收益权资产证券化的业务模式

原始权益人将其持有的票据对应的收益权（以下简称“票据收益权”）作为基础资产委托计划管理人发起设立专项计划，并通过证券交易所发行资产支持证券。原始权益人接受专项计划的委托，作为资产服务机构，对基础资产进行管理，并归集、转付基础资产产生的现金流。为确保原始权益人按时足额转付票据产生的任何收益，原始权益人以其持有的票据为专项计划提供质押担保。

交易结构如下图所示：

（二）票据收益权资产证券化的合规性分析

1、关于票据收益权的界定

有观点认为，收益权并非法律规定的物权或债权。收益权仅是物权的一项权能，而债权不存在收益权，因此，票据收益权能否作为基础资产入池，存在一定的法律疑问。

实际上，在票据收益权资产证券化项目中，票据收益权是指票据收益权转让方（以下简称“转让方”）与票据收益权受让方（以下简称“受让方”）之间通过合同约定而产生的、转让方作为持票人在票据项下行使票据权利所取得的全部现金收入（以下简称“票据收益”）的转付义务，系基于票据权利而派生出的新的债权债务关系，该债权债务关系的转让标的并非票据权利本身，而是票据收益的转付义务。在该等债权债务关系项下，转让方为债务人，受让方为债权人，转让方负有按照合同约定将其持有的票据权利项下实际产生的现金流入转付给受让方的义务。据此，票据收益权系新设债权，并非资产所有权中四项权能（即占有、使用、收益和处分）中分离出来的一项权能，票据收益权的创设不违反法律法规规定。

2、关于收益权的法律风险

还有观点认为，以票据权利作为基础权利创设票据收益权，并且通过签署票据收益权转让协议，可能会被认定为“名为买卖、实为借贷”。一旦被认定为“借贷关系”，由于最高院目前仅允许有正常生产经营情况下的企业之前借贷，则可能导致买卖合同无效，专项计划仅能获得普通贷款利息，而由于专项计划并不具备受让贷款的资质，因此存在法律风险。

对于票据收益权转让是否存在被认定为“名为买卖、实为借贷”的问题，结合前文分析，在票据收益权转让的债权债务关系项下，转让方为债务人，受让方为债权人，转让方负有按照合同约定将其持有的票据权利项下实际产生的现金流入转付给受让方的义务。双方之间的债权债务关系系通过票据收益权转让合同的约定形成。由于转让方和受让方系按照票据权利项下实际产生的现金流入进行结算和支付，受让方不享有收取固定回报的权利，转让方也不负有向受让方“保底保收益”的义务，票据资产收益权的相关风险由受让方承担，据此，票据收益权转让构成以票据为基础的金融合约，不属于“名为买卖、实为借贷”。

综上，通过合同方式界定票据收益权，并将票据进行质押背书，确保原始权益人在收益权项下的转付义务得以实现，并不违反现行法律法规规定。

（三）票据收益权资产证券化的操作要点 由于收益权并非法律固有概念，而其本质位债权，债权可因当事人合意而设，因此通过合同约定的方式界定收益权，既与法理相合，又不悖法律和行政法规强制性规定，自应有效。

与上不同，如将收益权定义为所有权的一项权能，则不符合设立收益权的本意，也无法实现票据收益权证券化的目的，且可能存在一定的法律风险。结合已有的实务操作经验，我们认为，若以票据收益权入池，应当在基础资产交易合同中对收益权进行明确界定，将收益权通过概括定义和范围列举，明确其内涵和外延，不妨定义如下：

标的票据收益权指标的票据收益权持有人与标的票据持有人因合同约定而形成的债权债务关系。该等债权债务关系项下，标的票据持有人为债务人，标的票据收益权持有人为债权人。标的票据持有人负有按标的票据产生的下列收入金额与标的票据收益权持有人进行结算的义务：

（1）标的票据在包括票据由持票人提示付款在内的任何情形下所产生的任何资金流入收益；

（2）标的票据经贴现或其他处置/出售所产生的资金流入收益；（3）标的票据项下担保（如有）所产生的资金流入收益；

（4）标的票据被拒付后对背书人、出票人以及票据资产的其他债务人（如有）行使追索权后取得相关票款权利及相关资金流入收益；

（5）自本合同生效之日起，标的票据所衍生的全部权益在任何情形下的卖出/处置产生的资金流入收益；

（6）经本合同双方同意的其他任何收入。

5.资产证券化案例分析 篇五

一、目前我国银行业经营面临的主要困难和风险

(一)经营方式传统单一，盈利渠道少、空间小

我国商业银行目前只经营存贷业务。随着利率市场化和金融业的开放，这种经营方式的弊端越来越明显。

1.经营品种单一，盈利途径较少。据统计，我国四大国有商业银行在全国的存贷业务占比超过60%，利息收入是我国所有银行收入的主要来源。以中国建设银行为例，2005年中国建设银行实现营业收入1287.14亿元，其中利息收入为1165.51亿元，利息收入占营业收入85.8%。2003年、2004年和2005年连续三年，中国建设银行的中间收入占营业收入比例分别为4.6%、5.7%和6.6%。虽然中间收入的占比逐年增长，但这与西方国家平均40%的中间收入比差距还是比较大，其他商业银行情况类似。

2.利差变小，盈利空间越来越小甚至倒挂。随着利率的市场化，商业银行必然面临盈利空间越来越小的压力。利率市场化是市场经济正常现象，成熟的市场经济国家都实现了利率市场化。我国自从1996年以后就开始了实施市场化利率。在2004年，人民银行再次扩大金融机构贷款利率浮动区间，放开贷款的上限和存款的下限。由于同行业竞争激烈,尤其对优质客户的竞争，必然提高存款利率的下限和降低贷款利率的上限。这样一上一下就挤压了银行的利差空间。据统计，中国建设银行在利率浮动前后的2004年、2005年利息收入占比分别为89%和85.8%，2005年比2004年下降3.2%。银行的利差收入占比逐渐下降，其他银行情况类似。

由于利率动态地随宏观经济周期调整，当经济处于上升期，利率相应地上调，进入所谓的加息周期。但经济进入衰退期时，利率则会相应下调，进入降息周期。由于存贷的错期，处于降息周期的贷款利率必定较低，而处于加息周期的存款利率必定较高。如果用加息周期的存款去供应降息周期的贷款就有可能出现存款利率高于贷款利率，这时银行会出现利息倒挂。这种利率风险扩大就会形成系统性风险，轻则引起银行亏损，重则导致银行破产。例如2006年8月19日之前商业银行五年期商业性贷款利率为4.77%，但如果按当时五年期存款基准存款利率为4.14%，利率空间非常小，仅0.63%,加上0.75%的管理成本,这样利率倒挂0.12%。

(二)资产负债期限错配现象严重，流动性风险大

银行资产的期限逐渐延长。我国商业银行的负债多为一年左右的短期存款，而资产则多为5年以上的长期贷款。随着大宗消费贷款的发放，银行贷款的期限倾向延长。特别是1998年以来，配合实施积极的财政政策和支持住房体制改革，我国银行发行的国债项目配套贷款和个人住房贷款大量增加。随着住房抵押贷款规模日益扩大，银行贷款期限更是倾向延长，最长的可达30年。据统计，我国全部住房贷款(包括公积金贷款及组合贷款)平均期限为17年（岳振，2006）。

银行负债期限趋向缩短。随着银行的降息，居民储蓄日益趋向短期，活期存款在居民存款中所占的比重日益提高。自1996年5月1日以后，央行一直采取宽松的货币政策，不断地放松银根，连续八次降息，一年期存款基准利息从1996年5月1日的9.18%下降到2002年12月21日的1.98%，下降幅度为78.5%。由于利息较低，加之人们生活富裕，支付需要更多的现金，因此活期存款占存款的比重呈逐年上升态势。据统计，从1999年末到2006年末，活期储蓄占全部储蓄的比重从24.60%逐步增加到36.25%。

我国银行“短存长贷”现象日益严重。截至2006年末，我国金融机构中长期贷款占各项贷款的比重为47.28%，活期存款占各项存款的比重为36.25%，分别比2005年末提高2.36和1.66个百分点。据统计，目前我国长期存贷比最高达4.82倍（吴雨珊，2006）。

银行以短期性储蓄存款（负债）来支撑长期性放贷（资产）非常困难，可能加大利率风险和流动性风险。利率风险是指一旦短期利率上升，接近或超过长期利率时，银行的效益将迅速下降，难以维持正常营运，甚至出现资不抵债。流动性风险是指一旦资本市场有更好的投资机会，短期储蓄便会迅速地转移出去，从而迫使放贷银行面临风险，严重制约银行的放贷规模。如2006年5月股市火爆，据中国银行上海分行统计，“五一”前后，从银行转入证券市场的资金增长了203%；5月8日一天银行转账就高达2万多笔，是平时的数倍；浦发银行上海分行透露，5月1日到15日，仅上海地区就有12亿元的资金经“银证通”进入股市（李强，2006）。

(三)资本充足率偏低，系统性风险过大

资本充足率偏低是近年来我国银行面临的一个突出问题。1998年国家曾发行2700亿元特种国债补充四大国有独资商业银行资本金，到2003年12月末，国有独资商业银行资本充足率平均为7.62%，低于《巴塞尔资本新协议》8%的标准。为了对中国银行和中国建设银行进行股份改造，2004年年初，国家又动用450亿美元外汇储备对它们进行注资。中国建设银行在国家注资后，2004年末的资本充足率达到了11.29%,2005年又通过香港联交所上市融资将资本充足率进一步提高到13.57%。中国银行的情形与其类似。通过国家注资仅是个案，不可能推广到其它银行。通过证券市场发行股票融资不失为一种较佳的途径，但上市条件较苛刻,资本充足率本身就是一项要求。这对于资本充足率不足的银行来说通过上市融资来增加资本金就更难。

(四)经营存贷业务，风险高度集中

我国商业银行长期以来经营传统的存贷业务，由此产生利率风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险集中的状况。

利率风险主要是指利率提高的风险。当银行短期利率上升，接近或超过长期利率时，银行的效益将会迅速下降，难以维持正常营运，甚至出现资不抵债。提前还贷的风险主要是市场利率下降所导致的风险。市场利率下降会使得信贷的借款人选择其他的资金来源更为合算，这就可能促使贷款人提前偿付银行的贷款，甚至以当前的低利率水平再融资用以偿付。通行的市场利率水平与合约利率水平之间的差距越大，借款人对抵押贷款再融资的动力就越强。提前偿付将使银行面临现金流的不确定性，降低其预期的收益率。当市场利率降低至抵押贷款的合约利率之下时，借款人提前偿付的可能性增大，而这时正是银行不愿意被偿付的时期，因为债务清偿后，银行再投资的收益率会比较低。

信用风险是指在信用活动中，由于信用关系的一方违约而给另一方或第三方造成损失的可能性。通常是指，在债权债务关系中，由于债务人违约而给债权人造成本金和利息损失的可能性。信用风险是银行经营活动中最常见的一种风险，也是其面临的最主要风险之一。由于全社会的征信体系没有建立，企业和个人的信用无法识别。又因为没有征信体系，企业和个人普遍不重视信用的积累，借贷市场存在严重信用危机。银行面对这样一个信用缺失的市场，必然采取慎贷甚至惜贷的策略。目前我国经济效益好、信用好的国有大中型企业都选择上市发行股票直接融资，不能上市直接融资的企业其资质、信用相对较差。这样又会迫使银行慎贷甚至惜贷。银行慎贷、惜贷的直接后果就是存差出现，并且越来越严重。据统计，2006年末存差为10.92万亿元。面对巨大的存差，银行的放款压力非常大。加之各级机构的考核机制，迫使银行将放贷集中在优质客户身上，对住宅等不动产重复放贷，从而放大操作风险。即便银行和放贷员知道这样做的后果，但还是会坚持这样做。例如2005年10月，上海浦东陆家嘴支行优佳公司的二手房的重复抵押案（辛红，2006）。

(五)活期储蓄占比过大、总存款量环比下降，可贷资金缺口过大

虽然目前我国商业银行的存差很大,到2006年12月末为10.92万亿元。但这不是表明资金富余，供过于求。

资本是一种稀缺资源，随着人们生活水平的提高和消费方式的改变，各类消费信贷规模越来越大。以个人住房抵押贷款为例，我国1997年人住房抵押贷款余额仅为190亿元，2002年年底，人住房抵押贷款余额达到了近8000亿元。2002年以来人住房抵押贷款余额直线上升，2004年年底与2005年第一季度末的人住房抵押贷款余额分别为15922.3亿元和16743.7亿元，同比分别增长35.1%和30.9%。由此可见,人住房抵押贷款发展很快,规模也很大。但根据国际经验，我国住宅抵押贷款的缺口相当大。2001年欧盟国家人住房抵押贷款占GDP的比率平均达到39%，其中，英国为60%、德国为47%、荷兰达到了74%，而我国到2004年年底的人住房抵押贷款占GDP的比例仅为11.7%（唐文进2006）。如果以此作为一个参照指标来做动态匡算的话，我国银行发放住宅抵押贷款的资金缺口是相当大的，甚至可以说今后是无力满足这种贷款需求的，即使做保守的匡算，也不会改变这一结论。并且其他各类消费贷款增长也很快，商业银行要满足日益增长的贷款需求，资金需求的缺口将越来越明显。一方面商业银行的资金存差逐年增大，另一方面中小企业又贷不到款，此外还有很多个人也贷不到款，这是因为银行惜贷、慎贷的结果。虽然目前商业银行的绝对存款量在逐年上升，但我们更应该清醒地认识到相对的存款增量在下降。这可以从两个方面加以说明，一是储蓄占整个存款比在上升。二是总存款的月度环比在逐渐下降，2005年总存款月度环比由年初的1.42%下降到年末的0.57%，2006年下降的趋势更加严重，由年初的2.22%下降到年末的0.23%。前者除了容易形成流动性风险之外，也很难构成稳定的资金供给，后者说明资金的相对供给量在下降。

二、信贷资产证券化可以综合解决商业银行所面临的困难

(一)有利于商业银行改革传统的盈利模式，实现运营方式的转型

资产证券化是实现银行运营方式转型的重要工具。传统商业银行业的盈利模式主要是经营存贷业务，以利差收入为主要营业收入来源。现代银行业盈利主要以低风险的中间业务为主，存贷业务为辅。资产证券化是指商业银行将贷款利息收益转化为中介手续费和管理费收入等中间业务收入。商业银行资产证券化所带来的中间业务主要包括：商业银行可以利用发起银行的优势充当起资产证券化的服务机构，为投资者提供贷款本息回收、贷款催收和处置、汇划回收款、提供服务机构报告等项服务。商业银行还可以充当资金保管机构，为受托机构提供资金保管、提供保管机构报告等项服务。此外，商业银行也可以为企业应收账款、基础设施收费权、房地产物业租金设计证券化产品，从而拓展出新的业务范围和收入盈利空间。从国外的经验看，随着资产证券化的发展，中间收入所占的比重越来越大。西方商业银行早在1980年～1998年的10年间，其中间收入占总收入的比重就呈现快速上升的趋势。美国、日本、英国的商业银行中间业务收入占全部收益比重均在40%左右，美国花旗银行收入的80%来自中间业务，英国最大的商业银行巴克莱银行，其中间业务的利润可以弥补全部业务支出的70%以上。

可见,商业银行实施信贷资产证券化可以改变银行的传统盈利模式，实现运营方式由传统银行业向现代银行业转型。

(二)有利于解决商业银行资产负债期限错配的矛盾，防范流动性风险

流动性风险是指经济主体因流动性资产不足以应付需要而导致其损失的可能性。银行的流动性风险主要为以下两种情况：一是由于银行流动性资产不足，不能满足客户提存或偿还到期债务的需要；二是银行没有足够的现金资产以满足借款人融通资金和不当的贷款需求。上述两种情况都会导致银行信誉或客户的损失，严重的可导致银行破产。可见，资产流动性对于商业银行是至关重要的。亚洲金融危机和一些金融机构（如香港的百富勤公司）倒闭事件，更是表明了资产流动性的重要性，并提示各国金融机构要十分注意资产的流动性问题。由于“短存长贷”，银行资产的流动性很差，金融市场一旦有风吹草动，很容易使银行陷入支付困难甚至支付危机。20世纪30年代美国储蓄机构的“短存长贷”，使得储蓄机构出现

严重的流动性风险，三大储蓄机构都面临破产的危险。

资产证券化能使银行资产流动性增强，一方面银行可以把长期贷款迅速变现，另一方面又可以把变现的资金再投入到各类贷款业务中。这样既扩大了银行的贷款业务规模，又增强银行资产的流动性，防范了银行所面临的流动性风险。20世纪30年代，美国就是采取住房抵押贷款证券化方式化解了这一危机，这也是资产证券化的最初目的。

(三)有助于提高银行资本充足率，满足国际监管的要求

银行资本充足率的计算公式可简单表达为：资本金/风险加权资产。从国际经验看，提高银行资本充足率通常不外乎扩大分子和缩小分母两种方式。扩大分子的办法：一是通过注资或者银行将自有利润转为资本金：二是由银行发行次级债券或通过股票市场增资扩股补充资本金。缩小分母则主要通过减少风险资产的方式来实现。采用注资的方式在我国已经试过两次，局限性较大。由银行通过股票市场增资扩股补充资本金，则需等到银行符合条件并上市之后才能做。随着银行资产规模的不断扩张，银行利润的积累速度难以满足资产扩张的需求，部分中小银行已经明显感觉到资本对资产的制约。在资本增长能力有限的情况下，调整风险资产的结构不失为一种良策。而资产证券化技术为调整资产结构提供了一种可行且灵活的方式。

根据中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，商业银行作为证券化交易发起机构，在计算资本充足率时，一方面可能会因转移信贷资产而减少风险加权资产，另一方面如果形成了证券化风险暴露，则需要在风险加权资产（分母）中增加相应的风险加权资产，在某些情况下还需要从资本（分子）中扣减证券化风险暴露。在资产证券化交易中，如果因转移信贷资产而减少的风险加权资产多于因证券化风险暴露而增加的风险加权资产，以及需要从资本中扣减证券化风险暴露，则会起到提高资本充足率的作用。由此可见，选择风险权重大的信贷资产实施证券化，可以释放出更多的资本，更有效地起到提高资本充足率的作用。

(四)有利于合理分散商业银行所面临的各种风险

通过资产证券化，商业银行把信贷资产通过中介机构转卖给各类投资机构和广大投资者，这样集中于银行方面的风险就得到相当程度的转移和分散，从而增加了整个金融体系的安全性。机构投资者购买资产证券化产品可以从四个方面降低商业银行集中的各类风险：一是保险公司、养老基金和其他各类投资基金等金融机构，因其负债稳定且期限长，都趋向在市场上购买安全、稳定和收益较高的金融资产。资产证券化产品的安全性仅次于国债，且收益较高，使得保险公司、养老基金等乐意在证券市场上购入、持有这类产品。期限长的资产对于银行是风险，但对于保险公司、养老基金等金融机构并不构成风险。后者购入正好实现长期资产和长期负债期限匹配，而前者通过资产证券化售出长期资产收回现金，可以实现短期资产和短期负债匹配，从而化解风险。

二是机构投资者和个人投资者数目众多,但每个投资机构或个人购买资产证券化产品后，各自所分摊的风险是有限的。

三是机构投资者还可以通过对不同的证券化产品进行对冲操作，从而进一步规避相关的风险。如当利率下降和早偿时,IO和PO产品的风险收益正好是相反的，这两种证券化产品就可被投资者运用于对冲交易,有利于投资者较好地控制风险。

四是证券化产品自身的信用增级机制分散和降低了原信贷资产所汇集的风险。

(五)资产流动带来融资的便利，拓宽了商业银行的资金来源

首先，从筹资人方面看，资产证券化能把本来流动性很小、甚至几乎没有什么流动性的资产动员起来，使之流动并帮助其从金融市场融资。从金融市场直接融资是一种低成本高效率的融资活动。通过资产证券化融资，即便筹资主体的整体信用级别不是很高，但也可以通过部分合格资产证券化从金融市场上融资。

其次，从投资人或资金供给者方面看，资产证券化提供了一种更安全的投资方式。因为投资者投资于资产证券化产品，只需对该产品未来状况进行分析与判断，这比对该产品原始所有人的信用状况判断简单得多。这也是近年来经济发达国家以资产作支持的结构性融资发展较快的原因。例如，美国2006年资产证券化债券的发行和存量规模已经成为债券市场最大的投资品种。从发行的角度看，2006年美国债券发行总量为6.13万亿，其中MBS为19300亿美元、ABS为12300亿美元、CDO为4886亿美元、联邦机构长期债为7441亿美元，各类资产证券化债券合计43927亿美元，总占比71.7%。从未偿债角度看，到2006年末，未偿债总量为27.4万亿，其中MBS为6.5万亿美元、ABS为2.1万亿美元、联邦机构长期债为2.7万亿美元，各类资产证券化债券合计为11.3万亿元美元、总占比51.2%。

三、加大金融改革力度,大力发展信贷资产证券化

2005年12月15日，国家开发银行第一期41.7727亿元开元信贷资产支持证券（ABS）和中国建设银行30亿元建元2005-1个人住房抵押贷款支持证券（MBS）在银行间债券市场成功发行交易，标志着中国第一支规范的信贷资产证券业务在境内正式开展。试点的成功，说明我国已经初步具备实施信贷资产证券化的条件，但同时也暴露出很多问题。因此，在总结经验和吸取教训的基础上，必须采取各种切实可行的措施大力发展信贷资产证券化。

(一)加强“试点”和“立法”平行推进的工作。资产证券化是帕来品，虽然在国外很成熟，但国内毕竟没有实践过。在广泛推广之前，应该有个基本的管理制度和办法。没有规矩不成方圆。况且这种试点产品国内没有见过，没有先例可循，没有经验可鉴，如果再没有规则指导，很容易出问题。

目前中国人民银行和银监会制订的部门法，法律层级过低，缺乏权威性。而最高人民法院作出法院不能查封用于抵押贷款个人居住的唯一住宅的司法解释，使得资产证券化标的的抵押物徒增法律风险，所以在出台资产证券化管理规则试点的同时，加强资产证券化立法工作是非常必要的。

(二)创造条件让更多的银行参与资产证券化发行机构范围。

目前我国试点资产证券化的两家银行：一是政策性银行，一是大型国有商业银行，试点范围过小，应该把资产证券化范围进一步扩大到其它类型的银行。当然，在试点初期，只试点这两家银行是有必要的。首先，因为两家银行的政府可控能力强，能够体现政府的意图。其次，这两家银行的资产质量也比较优良，相对风险较小，成功的概率较高。最后，这两家银行经过长期的资产证券化试点，经验较丰富，试点的方案较完善和成熟。但从现实的角度看，中小商业银行面临的资金约束比较大，受业务规模和融资渠道的局限，资本不足的问题更为突出，因此更加迫切需要资产证券化。所以一旦试点成功，应该及时把试点面扩大到中小商业银行。更多的商业银行参与试点，解决了资产证券化的供给问题，是资产证券化最重要的一环，也是资产证券化的必要基础。

(三)拓宽资产支持证券的投资主体

资产证券化的投资主体是发展资产证券化的另一重要方面，是发展资产证券化的必要组成部分，是资产支持证券的需求方。试点的开元和建元证券的投资主体还比较单一，主要是银行类金融机构，非银行类金融机构比较少，只有社保基金被批准入市，其它保险基金尚未被批准入市，其他投资基金也被排斥在外。这和我国资本市场的投资结构不匹配，保险基金属于长期资金供应者，偏好于风险小、收益稳定的长期投资，理应成为建元MBS的投资主体。据统计，美国股市拥有全球投资规模最为庞大的投资者群体，而养老基金、共同基金及保险公司等机构投资者是美国股市的投资主体，成为稳定美国股市的铁三角。2001年，这3类投资者持有美国股市总市值的46.7%。从比例变化来看，机构投资者占美国总股本的比重由1950年的7.2%上升到2001年三季度末的46.7%。其中，养老基金由0.8%上升到19.8%，共同基金由2%上升到17.9%，保险公司由3.3%上升到7.3%（赵锡军，2006）。

此外，投资主体也还应扩大到自然人。目前，我国股市有8005万股民，那里的风险特别大，银行有16.16万亿储蓄存款，那里收益特别低。介于这两者之间的市场只有国债市场，比重较低，供不应求，所以应该适度开放这个市场，引导大众投资者适度进入国债市场。

(四)积极扩大证券化资本类别

目前，证券化试点的两类资产分别为个人房贷和公司贷款。这两类贷款的质重较好，规模也较大，属比较典型的传统贷款类型。但现在两者已经出现了分化：个人房贷的比例逐渐上升，风险也在逐渐上升，根据美国的经验应成为证券化的主流；公司贷款规模已呈逐渐下降趋势，并且资产的质量也逐渐下降。其实，可以实行资产证券化的资产品种类别应该很多，从国际实践看，只要具备资产量大、同质性高、现金流可预测的资产都可以实行资产证券化。具体的资产应包括：短期应收款及其他贷款、基础设施收费项目以及债券组合资产等，这就是我国下一步应该扩大和推广的方向。

(五)尝试丰富资产证券化发行模式

资产证券化发行通常采取SPV方式，SPV具体有三种形式：一是SPC、SPT和合伙型实体三种形式。SPC并不是实体公司，而是由发起人注册设立的壳公司。它拥有相应的权利并承担相应的义务，但是一般没有专门的雇员和业务部门。SPC只从事证券的发行等与证券化有关的业务，不进行其他任何与证券化无关的业务。目前，我国的法律还不允许SPC存在，试点采取的是SPT形式。但SPT形式存在中小商业银行贷款的地域和行业集中度较高，风险相对较大，对投资者的吸引力不大。SPT形式不允许受托人把受托资产和自己资产混在一起，也不允许受托人把同时受托的不同资产混在一起。这样规定的是为了隔离风险，避免不同的风险相互转移、相互影响。这样受托人无法对不同资产进行分拆组合，但如果采取SPC形式，则可以克服这种弊端。SPC作为证券化专业服务公司，可以购买多个中小银行业的打包贷款资产，组合成新的分散化的资产池，并以此为担保发行资产支持证券。由于SPC是对资产池的买断，法律上可以自由处理所购买的资产，这样SPC比SPT在支持资产的管理上更加主动。因此，在完成试点以后，应加快立法，允许SPC出现，使证券化发行模式多样化。

(六)合理设计资产证券化结构，深入资产支持证券定价机制

风险越大，收益和报酬自然越高，利润就丰厚。但试点两资产化产品存在风险收益不匹配、甚至倒挂的现象。因此要深化资产支持证券定价机制研究，既要按信用等级差别定价，又要根据提前还款的风险定价，把所有的风险因素都考虑进去，最终做到同风险同报酬，符合资本市场的“一价定律”。

(七)完善资产证券化的技术创新和制度创新，降低资产证券化过程中的风险和成本，提高效率

6.资产证券化是资产管理的高级手段 篇六

【金融业：债市】以“债市阳光化、有序化、健康化”为主题的中国固定收益俱乐部端午沙龙在北京举行。中国资产证券化论坛的理事兼秘书长、北京律协信托法专业委员会主任、中伦律师事务所合伙人刘柏荣律师应邀在沙龙上对中国资产证券化发展现状以及未来趋势做了主题发言。刘柏荣对资产证券化定义是“一种重新包转现金流的投资银行技术”。这种技术与直接融资、间接融资的区别在于其为结构性融资的手段之一，是打通直接融资和间接融资的一种通道，是直接融资、间接融资两个轮子中间的轴。

在刘柏荣看来，资产证券化的法律目标一是风险隔离，二是有限追索。而在资产管理业务实践中，对比信托与代理两种法律关系，信托法律关系更加稳定，更适合作为资管业务的操作工具，这将是一个业界发展方向。

目前，银行、证券公司、信托公司、基金公司、保险公司都在发展资产管理业务。刘柏荣认为，资产证券化是资产管理的高级模式，各行业的操作模式各不相同。“谁的市场份额最大，谁最终搞得最成功，谁的风险化解能力最强，可能在于谁先定位将资产证券化技术作为资产管理的高级手段。”

中国银行间市场交易商协会对资产证券化产品实行注册制，获得刘柏荣高度赞扬。“注册制采取了孔雀开屏信息披露系统，非常透明，产品到哪一步了，每个当事人都知道，没有寻租的空间。”

刘柏荣还表示，券商搞企业资产证券化实行审批制，可能没法与交易商协会注册制效率相竞争，市场有些客户已经做好两手准备，一旦证监会批不了，可能会到交易商协会注册发行资产支持票据。

以下为发言实录：

刘柏荣：谢谢各位朋友，能有机会与大家一起学习证券化的相关问题。我今天试图用最简单、最直接的语言，把复杂的资产证券化知识做一简单分享，使大家一目了然。

我对证券化的理解是：资产证券化是一种重新包装现金流的投资银行技术。证券化有两只眼睛，也可以称其为有两条主线，一是现金流，即现金流的切割技术；二是信息流，信息流是基础资产信息在各个主体之间怎样流动，这涉及到基础资产管理、现金流管理等问题。

资产证券化与直接融资、间接融资有什么区别？与结构性融资有什么关系？一般来讲，资产证券化属于结构性融资领域，资产证券化是结构性融资的一种方式之一，直接融资是发股票、发债券，间接融资是发贷款，资产证券化是打通直接融资和间接融资的一种通道，是直接融资、间接融资这两个轮子中间的“轴”。

国务院领导怎么看资产证券化？国务院领导认为资产证券化是服务实体经济的一种金融技术，银发2012[127]号文（《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》）是由银监会、央行、财政部三部委发的，由于国务院领导已经明白资产证券化是服务实体经济的一种技术手段，因此国务院领导给了500亿的额度来继续试点信贷资产证券化的主要原因。支持实体经济、提振实体经济是个大口号，国务院领导不一定明白资产证券化的具体内容，只要明白资产证券化技术能服务实体经济就行了。今年春天，李克强总理在国务院会议上也提了资产证券化。全民对资产证券化的重视来自国务院领导对资产证券化态度的改变。

资产证券化的法律目标是什么？一是风险隔离，二是有限追索。风险隔离，就是要把资产剥离于原始权益人，当原始权益人破产的时候，这个财产不会成为发行人的破产财产。举个例子，一个企业经营的一般涉及主观因素和客观因素，就主观因素而言，会与管理者的素质、能力有关，比如中组部领导担任该企业的领导者，肯定干得风生水起，可他一旦被双规，再好的企业也可能受损，但这家公司的资产如果提前进行了风险隔离，则这笔资产将会继续存在，不受企业破产的影响。

资产证券化就是把基础资产，这个客观因素从企业里剥离出来，隔离出来，在原始权益人破产时，这部分资产不会列入原始权益人的破产财产，进而达到资产支持证券的信用评级不受原始权益人信用评级的影响，甚至高于原始权益人的主体信用等级。主观因素和客观因素相互剥离，主观因素对着主观信用，客观因素对着客观信用。客观信用是资产信用，证券化实质上是一种资产信用融资模式。

资产证券化在泛资管化时代的地位如何？在泛资管时代，谁抓住了资产，谁就有很强的话语权。证券化有很多的优势，在我看来，证券化最大的优势是：资产证券化是资产管理的高级形式。我们以国开行举例，国开行与政府关系好，能够发放贷款，如国开行发放的贷款利率是7%，国开行可以通过直接持有贷款获得利润，另一种办法，国开行不持有贷款，将该贷款通过资产证券化转化成资产支持证券，包装成一种金融工具在市场上流通交易，卖给市场，市场利率4%，国开行获得3%的利差收入，国开行从资产所有者的身份转变成服务商身份，为资产提供服务和管理。从这个例子中，可以看出资产证券化是资产管理的高级模式，原始权益人不再通过持有资产盈利，而是将资产流动化，通过管理资产收服务费，获得利差，是一个新的盈利模式。对房地产投资信托REITs（即房地产证券化）而言，也是一样的道理，只不过这时的基础资产是房地产本身或者持有房地产的项目公司的股权。现在我们明白了最基本的问题，资产证券化是资产管理的一种高级模式。

我们下面讨论另外一个问题，银、证、信、基、保这五个行业在资产证券化各自的定位是什么？如何操刀证券化？

在谈定位之前，我们来思考资产管理的比较典型的基础法律关系。我们国家是实行分业经营、分业监管的金融体系，对营业性信托活动，目前只有信托公司和证券投资基金管理公司可以干，其他公司不能干，这是国务院办公厅2001年国办发[101]号文的规定。保险公司、基金公司子公司、保险资产管理公司、券商可能不能直接与投资者建立信托法律关系，从事营业性信托活动，但能否探讨这些机构以建立民事信托法律关系的方式，达到证券化需要的资产风险隔离的法律目标，值得认真探讨，我国仅在《信托法》中提到了民事信托的概念，目前并没有具体的监管规定。

在资产管理业务中，如何区分信托和代理？一般委托可以推演出代理，但委托可能不能直接推演不出信托。代理具有人身属性，所有权不移转给被委托方（代理人）；而信托正好相反，所有权要移转给受托人，信托方能合法设立。这是比较基本的概念。

在代理关系项下，委托人可以随时撤销代理，在信托法律关系项下，委托人不能随便撤销信托，因此，从资管角度考虑，信托法律关系更加稳定，更适合作为资管业务的操作工具，这是一个方向。吴晓灵在五道口金融学院讲课的时候说，资产管理的法律关系都应认定为信托法律关系。目前的实际情况是，基金管理公司的子公司、保险资产管理公司、券商的资产管理业务，都是比照《信托法》原理来设计的，监管部门以政府规章的方式，给资产管理计划一个事实上的独立主体地位，实现类似信托法下的财产独立，进而实现风险隔离的法律要求。基础资产已经发生隔离，基础资产属于计划，这个计划的资产能够独立地承担民事责任。

我们监管部门挺有智慧，回避了代理和信托的争论，用了一个上位概念“委托”字样进行了模糊处理，各类资产管理计划的财产不列入破产财产，类比信托法的相关规定，直接进行立法，不挑战分业经营的底线，待国务院下一步以立法方式，或者最高院以司法解释的方式，把这种资管计划认定为信托法律关系。这么大的资管市场，从公共利益角度考虑，都会慎重处理。大家明白了，在监管部门主导下搁置代理关系和信托关系的争论是有智慧的，监管部门的智慧推动了金融创新的发展。

根据我们十几年的金融创新法律服务的实践经验，我们对行政主导下的金融创新路径是这样理解的：首先，它要由专业机构（比如律师、会计师）出具意见，要分析它是不是合法的交易，会计、税务如何处理，没有专业机构的正面意见，监管部门和相关交易方不会把这个项目往下推；第二步，取得监管部门的批准、认可或默许，项目成功实施；最后，该创新模式最终会取得或期待司法机构的确认。

下面，我再与大家分享一下银行也进行信贷资产证券化操作的三种思路。第一种是信贷资产证券化模式是单独STP模式，银行将信贷资产设立特殊目的信托（SPT），由信托公司代表SPT在银行间债券市场发行资产支持证券，资产支持证券在银行间债券市场流通交易，现在500亿试点正在进行，这是比较完善的结构；第二种信贷资产证券化模式是双SPV模式，即前端利用信贷资产证券化的SPT结构，后端是券商专项资产管理计划SPV模式，也即银行把信贷资产转化成信托受益权，银行将信托受益权转让给券商的专项资产管理计划，这个专项资产管理计划就是企业资产证券化的交易模式，由券商通过专项计划发行资产支持证券募集资金，作为购买信托受益权的对价，资产支持证券在交易所市场流通交易，这可能是今后银行从事信贷资产证券化的一个大的着力点，目前尚没有额度的控制。2015年中国的银行要符合巴III关于银行监管资本的相关规定，大量的银行信贷资产要转出资产负债表，以资产证券化设计出标准化产品，这是一条很好的大批量移出资产负债表的路径，易于投资者通过投资资产支持证券，大批量间接投资信贷资产。资产标准化可以解决信贷资产的零售问题，否则没法零售，标准化以后才能零售。标准化以后有两个流通市场，一是银行间债券市场，有额度的控制，目前是500亿，最终会放开额度控制；另一个市场是交易所的市场，目前没有额度控制。第三种模式是银行将理财资金形成的资产转化成资产支持证券，将理财产品标准化，这个结构更为复杂，我们已经研发出来了，由于时间关系，在这里就不展开讨论了。

在双SPV模式实施信贷资产证券化的交易中，为什么需要将信贷资产先转化成信托受益权呢？这可能背后是一个监管理念理念问题——交叉性金融产品的监管原则。

交叉性金融产品属于跨界监管的金融产品，主要表现在：销售交叉、运作交叉、投资交叉等三个方面的交叉，我们了解到目前对交叉性金融产品的监管原则是：切实加强监管，防止跨行业、跨市场的风险传递；守住不发生系统性风险和区域性风险的底线。我个人通俗的理解是，各个监管部门各自“看好自己的烧饼摊不糊”，把握住这一点，对资产证券化结构设计就方便了很多。

如果将信贷资产直接转让给券商的专项资产管理计划，一则有人认为有对券商授予贷款牌照之嫌，二则有违交叉性金融监管之嫌。为此，业内机构设计出了将信贷资产设立信托，信贷资产由信托公司持有，信托公司是银监会监管的，仅将信托受益权转让给专项计划，即双SPV模式（前端SPT，后端SPV），最终的效果相当于将单独SPT模式下资产支持证券在银行间债券市场流通交易，变更为在双SPV模式下，资产支持证券在证券交易所流通交易，只是金融工具脱离了银监会的监管，符合单独SPT模式下信贷资产证券化的监管精神。

我们已分享完了银行的信贷资产证券化，下面我们再分享一下证券公司、信托公司、基金子公司、保险资产管理公司各自如何操刀证券化。

证券公司主要以专项资产管理计划的方式实施企业资产证券化，这涉及到投资者和券商之间到底建立何种法律关系。在成功实施的企业资产证券化案例操作中，主要采纳了投资者和券商之间建立代理法律关系的操作模式，券商以专项计划募集资金购买原始权益人的基础资产，基础资产归于专项计划，投资者按份共有基础资产。

证监会已经批准的企业资产证券化项目中，有一个企业资产证券化项目中的投资者和券商建立了民事信托法律关系，将来监管部门会不会以民事信托法律关系开这个口子，尚需等待监管部门的意见。我们对此持积极态度，证券会完全可以鼓励某些项目利用民事信托法律关系，达到基础资产风险隔离的法律效果。

委托代理法律关系导致的结果是，投资者获得的资产支持证券的权利内容是按份共有基础资产的投资凭证。如果投资者与券商建立信托法律关系，则资产支持证券的权利内容是信托受益权凭证。

证券公司的专项计划需要经过证监会的审批，基金管理公司子公司也可以专项计划的方式实施资产证券化，基金管理公司子公司以专项计划的方式实施资产证券化，是不是要经过证监会的事先审批？答案是不需要，事后报备就可以了。证监会批的券商资产证券化项目，资产支持证券发行后就可以直接申请在证券交易所上市交易，基金管理公司子公司的专项计划由于事后报备证监会，如果该计划份额要去交易所流通交易，则需要经过交易所的审核。到底是交易所审核难度大，还是到证监会的审批难度大？这个问题我们不是非常了解，大家可以自己去研究、了解。

中国保监会《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）提出了可以操作“项目资产支持计划”，但没有进一步解释何谓“项目资产支持计划”，留待市场进行创新。保监会准备实施的“项目资产支持计划”，业内很多机构理解成类似于券商的企业资产证券化。保险资产管理公司受托投资的资金，并非仅来自于保险公司，也可以受托住房公积金等其他资金来源，保险资产管理公司的受托资金也放开了，即可以受托社会上的资金，相当于保险领域的“信托受托人”，相当于券商资产证券化中的专项计划中的计划管理人。

资管是个大市场，银、证、信、基、保都在搞资管，谁的市场份额最大，谁最终搞得最成功，谁的风险化解能力最强，可能在于谁先定位将资产证券化技术作为资产管理的高级手段。能在这五个市场间游刃有余运作，那将是比较良好的状态，也最牛。

最后再谈谈中国银行间市场交易商协会的资产证券化模式，交易商协会是以资产支持票据的形式实施资产证券化，类似于海外的全覆盖债券（Covered Bond），交易商协会目前已经推出了8只应收账款质押型资产支持型票据产品。交易商协会实行注册制，这个制度真好，交易商协会时文朝秘书长说，只要发行人愿意发行，主承销商愿意承销，到我这里，登记交易商协会的“小本本”上，这就是注册制。注册制采取了孔雀开屏信息披露系统，非常透明，产品到哪一步了，每个当事人都知道，没有寻租的空间。因此我认为，券商搞企业资产证券化实行审批制，可能没法与交易商协会注册制效率相竞争，我们了解到，市场上有的客户已经做好两手准备，一旦证监会批不了，可能会到交易商协会注册发行。

交易商协会已通过论证的另一种资产证券化模式是信托型资产支持票据，该类资产支持票据以“一票两权”的思路进行设计：一票是资产支持票据；两权，第一是债权，投资者对发行人的债权，二是信托受益权，投资者享有的对信托的A类信托受益权，即ABN上同时存在信托受益权和债权两种权利。而信托型ABN的最大特点就是两种权利价值具有可调整性，即信托受益权项下获得任何信托利益分配，视为票据债权已得到相应的偿付；票据债权获得任何偿付，则信托受益权项下可获得的信托利益相应减少，在任何时点，未偿债权本息加上A类信托受益权价值等于ABN未偿票据本息之和，因此，虽然投资者在认购ABN时仅支付了一个对价，同时取得了两种权利，但是其对价是公允的。简单地说，债权的权利价值是零到未尝票据本息，信托受益权的权利价值是零到未尝票据本息，投资者依据任何一个权利，都可以独立实现受偿，这对投资者来说，就多了一层保护关系，投资者也不能多拿，这两个权利的权利价值在任何时点上相加的价值都等于未尝票据本息。

这就是交易商协会准备推出的一种信托型资产支持票据的基本思路，债权支持信托受益权，信托受益权支持债权，最终实现了信托受益权在银行间债券市场的份额化，投资者范围就更广，解决了信托公司发售的信托产品的流通问题，与理财产品的对接问题。

信托型资产支持票据的另一个好处是，发行人募集的资金可以作为项目资本金。因为实质上相当于发行人把自己的一部分资产变现，将变现的资金作为项目资本金。如果解决项目资本金，则可以吸收硬贷款，这是多好的事情。

对基础资产的选择，信贷资产应该是体量很大的资产，同样银监会监管的金融租赁公司的资产也可以实施证券化。房地产能不能证券化？对券商企业资产证券化而言，证监会的企业资产证券化规则已经明确“商业物业等不动产财产”可以作为证券化的基础资产，考虑到商业物业不动产证券化操作的敏感性，在起步阶段，不妨将政府支持的工业地产作为起步，这样被监管部门批复通过的可能性高。对物业租金债权所转化成的资产支持证券，可以是一个债性的资产支持证券。如将物业转换成信托受益权，实施股性的不动产资产证券化，则将是一个巨大的市场。进一步说，如将物业本身转化成信托受益权因涉及到土地增值税的问题，挑战较大，也可以采取比较现实的做法，避免土地增值税的缴纳，把物业项目公司的股权转化为信托受益权，信托受益权再卖给专项计划，专项计划再将资产支持证券卖给保险公司，链条就形成了，这是房地产证券化的双SPV结构，前端用信托结构，后端用企业资产证券化结构。我们认为，以资产证券化技术实施对房地产资产管理，实施房地产证券化没有特别大的规则障碍，我们在这个领域投入的多年的研发，随着各方面的推动，应该能够见到曙光。我们始终认为房地产证券化是调控房地产的一个很好的技术手段。总而言之，我们认为房地产和银行信贷资产是证券化实施的两大着力点。

证券化模式很多，问题也复杂，考虑到主持人给的时间有限，先初步分享这些，期待着向大家学习，建立与大家长期交流的平台，共同面对证券化中的难题，提出切实可行的解决方案，成为大家证券化事业中坚定的法律支持者，成为大家的忠实朋友。这是我的梦想。

7.资产证券化案例分析 篇七

华侨城旗下的重要资产之一就是在业内规模最大、名声很响的欢乐谷主题公园, 分布在我国许多大型城市。近些年来, 欢乐谷主题公园的门票收入呈现逐年上升的趋势。2012 年12 月4 日, 华侨城A聘请中信证券作为本次专项计划的管理人, 作为项目的管理人, 其以入园凭证即门票收入作为基础资产, 设立并发行了该项专项管理计划。专项计划的发起人为深圳华侨城股份有限公司及其子公司北京世纪华侨城和上海华侨城投资发展有限公司, 本次的总发行规模为为18.5 亿元。

二、华侨城市场效应分析

1.确定事件期

华侨城入园凭证专项资产管理计划于2012 年10 月30日获得证监会批复, 公司于2012 年11 月21 日在公告上刊登了关于公司资产证券化进展公告, 所以我们选择2012 年11月21 日为事件发生日, 将其做为第0 天。事件期为[- 5, 5], 由于市场中经常可能出现公告信息提前泄露的现象, 为了全面了解华侨城入园凭证获得连续的交易数据较好地拟合华侨城股票收益率的市场模型, 我们选取事件期前100 个交易日为估计期。

2.计算正常收益率

在确立了事件估算的窗口期后, 本文选择资本市场研究最为普遍的CAPM模型计算华侨城A在时间窗口期期间的预期收益率, 计算过程如下:

其中Rt表示华侨城第t日的收益率, Rmt则是对应的市场回报率, εt为随机误差项。运用EVIEWS软件将估算窗口期的数据带入运用线性回归计算出 α 和 β 的值以及检验标准, 如表1 所示:

根据回归检验结果, 由于:

从式 (2) 和公式 (3) 中可以看出, 在概率分别为0.9 和0.995 的情况下, α 和 β 都能通过t检验, 表格中F值=67.73远大于概率在0.999 条件下的临界值, 结合模型的拟合优度R2的值, 表明该线性回归计算CAPM模型中的 α 和β 的值通过了检验, 即得出了用于预期事件发生期华侨城预期回报率的计算公式:

通过事件发生的窗口期综合市场的投资回报率计算得出华侨城时间窗口期的预期投资收益率, 再通过如下公式计算出AR, CAR:

其中Rt表示事件发生窗口期内华侨城企业的实际收益率, 计算结果如表2 所示:

3 .实证结果及分析

通过实证分析, 我们得出结果, 在事件期内超常收益率的均值为4.28%, 累计超常收益率的均值为0.77%。超常收益率和累计超常收益率均为正, 可以看出在窗口期内华侨城入园凭证专项资产管理计划使得华侨城A (000069) 的收益率超过了综合A股市场的盈利水平, 综合这一段时间内超额收益率与累计超额收益率的趋势图, 我们得到资产证券化的公告给其股东带来了正面的财富效应。观察超额收益率的走势, 明显可以看到超额收益率在公告前的几个交易日就出现了明显的上升趋势, 这就说明了存在信息不对称的情况, 有些投资者在公告公布之前就已经知道了内幕消息, 总的来说, 证券市场对于华侨城入园凭证资产证券化行为认为是利好的, 带来了一定程度的财富效应。市场反应分析可以说明企业通过开展资产证券化项目, 在投资者心目中的价值得到了较大的提升, 因此, 能积极的发挥企业的财务效应, 给企业带来新的发展空间。

三、结论与启示

随着资本市场的不断完善与发展, 企业资产证券化业务以其融资门槛低的优势在资本市场上发挥着必不可少的作用。从华侨城案例资分析来看企业资产证券的开展增加了股东财富, 提升了企业的价值。

为了能够更好的推进企业资产证券化的发展, 积极利用资产证券化优势, 应从不同的权益主体出发, 包括原始权益人、金融中介服务机构、监管机构。首先, 企业在选择资产证券化时, 应该考虑企业实际情况, 分析被证券化的资产是否能够产生预期未来的现金流量, 根据历史数据加以仔细分析。同时, 还要考虑企业是否在以后各期能够如期偿还本金和收益, 会不会给企业的流动性影响, 进而导致了现金流的断裂。我们应该充分发挥资产证券化的积极作用, 优化企业结构。

其次, 监管机构应完善相关的法律法规建设。应提升相关市场投资资金吸纳能力, 加快吸引资金的投入。一方面, 政府出台一系列政策鼓励民间投资, 且建立了上海自贸区, 无论是海外还是国内的民间资金都潜藏这巨大的开发潜力。另一方面, 应积极鼓励社保资金和保险等进入市场, 加快市场资金注入。

最后, 相关从业和监管人员在掌握基本的金融知识的基础上, 还要掌握目标行业的发展动态和趋势。从业人员必须对行业发展有了深入了解, 专项计划管理人对企业资产证券化的运作发挥着重要的作用, 可以使使管理人设计适合企业的资产证券化模式, 灵活运用, 并积极的发挥其财务效应。由于我国企业资产证券化的相关法律法规的限制, 只有机构投资者才能参与到后期计划的购买, 因此应该积极的推动机构投资者的专业水平的提升。

参考文献

[1]徐焕章, 张清华.资产证券化发起人的收益研究[J].西安工程大学学报, 2009, 23 (6) :120-123.

[2]周蓉.企业资产证券化的实践思考[J].当代经济, 2012:146-147.

8.我国资产证券化模式分析与比较 篇八

关键词：信贷资产证券化 企业资产证券化 资产支持票据 模式比较

资产证券化是指将一组缺乏流动性但预计可以产生稳定现金流的资产进行风险和现金流的结构性重组，并实施一定的信用增级，从而将其预计现金流转换为可出售、可流通的证券产品的过程。

我国自20世纪90年代初就开始了对资产证券化的初步探索。早期的标志性事件有1992年三亚地产的投资券，1996-1998年珠海大道、中集集团和中远集团的离岸证券化，2003年华融资产管理公司和2004年工商银行宁波市分行的不良债权证券化等。2004年，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出“积极探索并开发资产证券化品种”，国内资产证券化业务由此拉开序幕。

我國资产证券化三种模式简介

目前，资产证券化在我国已经发展演变出三大模式，分别是人民银行和银监会主管的信贷资产证券化（简称信贷ABS）、证监会主管的企业资产证券化（简称企业ABS）和交易商协会主管的资产支持票据（简称ABN）。三种模式在发起人、基础资产、特殊目的载体（SPV）、交易场所等方面都有显著差异（见表1），形成一定程度上的市场隔离。

根据本文统计，截至2013年8月6日，三种模式中信贷ABS已累计发行了23期，发行规模达896.4亿元，基础资产涵盖个人住房抵押贷款、个人汽车抵押贷款、个人信用卡贷款、一般企业贷款、中小企业贷款和不良贷款等；企业ABS已累计发行了14期，规模为346.5亿元，基础资产涵盖市政工程、租赁资产、水电气资产、路桥收费和公共基础设施等；ABN的发展起步较晚，共发行9期，总发行规模为82亿元。

三种模式证券化要素对比

为了加深对以上三种证券化模式的认识，下文将分别从基础资产资质、交易结构、信用增级措施、现金流分配顺序和信息披露措施五个维度进行全方位解析。

（一）基础资产资质

从已发行产品来看，信贷ABS的基础资产主要包括个人住房抵押贷款、汽车抵押贷款、一般企业贷款、中小企业贷款和不良贷款。毫无疑问，不同基础资产的现金流差别极大。已发行的79只信贷资产支持证券中，有8只是住房抵押贷款支持证券（RMBS），平均存续期限为31.5年；而3只中小企业贷款支持证券（CLO）的平均存续期限仅为2.9年。

不同于信贷ABS，企业ABS的基础资产可以分为债权和收益权。债权是已有之债，如市政工程投资建设—移交（BT）项目政府回购款、设备租赁（金融租赁）款等，现金流预测较为容易。而收益权包括水电气资产收费、路桥收费和公共基础设施收益等，完全依赖未来的经营现金流，现金流不确定且可预测性差。

ABN的基础资产和企业ABS的基础资产差别不大，相对信贷ABS来说，存续期限明显缩短（见表2）。

（二）交易结构

资产证券化的核心要素包括真实出售和破产隔离。对于资产支持证券的投资者来说，真实出售和破产隔离的好处在于从此不必关心发起人的偿债能力，只需关注基础资产带来的现金流能否覆盖本金和票息。要实现真实出售，必须在SPV法律地位、基础资产转让、会计处理等方面有切实有效的措施来保证，否则便无法实现破产隔离。

笔者对比了以上三种资产证券化模式的交易结构，结论如下：

信贷ABS以特殊目的信托发行资产支持证券，实现了真实出售和破产隔离。

企业ABS以专项资产管理计划为SPV，由于专项计划无信托法律地位，实际上无法实现破产隔离。一旦原始权益人出现破产风险，专项资产有可能无法对抗善意第三方。因此，一般来说，专项计划都有商业银行或者关联企业担保。

ABN并未要求设立SPV，仅通过资金监管账户实现现金流的隔离，因此不能实现真实出售和风险隔离。

（三）信用增级措施

信用增级和信用评级是资产证券化产品能够公开发行的最重要的步骤。从已发行产品来看，绝大多数信贷ABS都采取了4种内部信用增级措施，即优先级/次级的分档设计、超额利息收入、储备账户和触发机制安排。少数产品采取了外部信用增级措施，如由发起机构（银行）提供流动性支持等。企业ABS由于存在破产隔离风险，除了内部信用增级，更为普遍地采用了第三方担保、差额支付安排、流动性贷款等外部信用增级措施。ABN和企业ABS一样，同样依赖外部信用增级措施，如第三方信用支持、资产抵质押和外部现金储备（见表3）。

表3 国内三种资产证券化模式下信用增级措施对比

ABS模式信用增级措施

信贷ABS内部信用增级措施包括：（1）优先级/次级的分档设计，而且要求发行人持有5%的次级证券；（2）超额利息收入；（3）设置储备账户；（4）触发机制（包括加速清偿条款和信用条款）安排等。绝大多数已发行产品均采用了所有四种内部信用增级措施

外部信用增级措施包括：银行提供流动性支持等。

企业ABS内部信用增级措施包括：（1）优先级/次级分档设计，而且一般来说发起人全额持有次级、不可转让；（2）现金覆盖倍数

外部信用增级措施包括：（1）商业银行或者关联企业等提供信用担保；（2）差额支付安排；（3）流动性贷款等

ABN内部信用增级措施包括：（1）优先级/次级的分档设计；（2）基础资产超额抵押；（3）触发机制安排等

外部信用增级措施包括：（1）第三方信用支持；（2）资产抵质押；（3）外部现金储备等

nlc202309020544

资料来源：根据公开资料整理

（四）现金流支付顺序

现金流支付顺序是分档设计的本质要求。从实际操作来看，信贷ABS的现金流支付最为规范：信托账户下一般分成收益账、本金账、税收账和储备账；违约事件发生前，利息现金流进入收益账，本金现金流计入本金账，支付顺序为优先级A、优先级B；违约事件发生后，贷款本息合并，支付顺序为优先级A利息、优先级A本金、优先级B利息、优先级B本金、次级本金。

企业ABS和ABN并没有设置多账户，两者的现金流支付顺序略有区别：前者将支付给优先级的收益、本金支付完毕后，剩余金额全部分配给次级受益凭证持有人；后者则将余额留存给发起人。

（五）信息披露

资产支持证券的信息披露是在次贷危机中颇受指责的一环。虽然国内三种证券化模式均会披露基础资产、交易结构、信用增级、现金流分配、投资风险揭示、投资者利益保护措施等内容，但是在信息披露方式、频率、透明度上有显著差别。

所有已发行的信贷ABS在银行间市场上市，通过中国货币网、中国债券信息网披露相关发行、评级及跟踪评级、定价、本息兑付等信息，信息披露最及时有效；企业ABS方面，证券公司专项计划受益凭证可以通过交易所大宗交易平台转让上市，通过券商网站和交易所发布相關公告，信息披露较少；截至目前，已发行的ABN均选择非公开定向发行，没有通过公开渠道进行信息披露。

对我国资产证券化业务发展前景的展望

我国资产证券化市场仍处于幼儿期，主要表现在市场规模小、投资者群体单一，而且其发展还面临许多现实障碍。具体来说：从发行人角度来看：信贷ABS和企业ABS均是审批制，周期较长，效率还有待提高。从吸引投资者角度来看：（1）资产证券化产品二级市场的流动性较差；（2）要判断资产证券化产品的投资价值与风险，投资者依赖于中介机构的尽职调查和完整的信息披露，而这方面尚无法达到投资者的要求（尤其是企业ABS和ABN）；（3）资产证券化产品交易结构复杂，即使投资者感兴趣，也有可能因为对次级或者无担保的证券化产品分析定价能力有限而望而却步。

从当前政策层面来看，监管层正有意促进资产证券化业务的发展。例如，今年3月发布的银监会8号文明确规定了商业银行理财资金投资非标准化债权资产的上限；今年3月证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》助力券商资产证券化业务常规化发展。另外，值得注意的是，今年6月份，李克强总理在国务院常务会议提出“盘活货币信贷存量”和“盘活财政存量资金”政策思路。紧接着7月5日，国务院办公厅正式发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，文中明确提出“逐步推进信贷资产证券化常规化发展，盘活资金支持小微企业发展和经济结构调整”。资产证券化由此纳入金融支持经济结构调整和转型升级的政策框架，后续发展不可限量。

作者单位：宏源证券固定收益研究组

责任编辑：廖雯雯 罗邦敏