股东会议事制度

股东会议事制度（共8篇）

1.股东会议事制度 篇一

董事会议事规则

第一章总则

第一条为建全汉邦投资集团有限公司(以下简称“公司)董事会议和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。

第四条董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章董事会规则职权

第五条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下旬职权：

1.负责召全集股东大会，并向大会报告工作;

2.执行股东大会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制定公司的财务预算方案、决算方案;

5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7.拟订公司重大上购，回购本公司股票或者合、分立和解散方案;

8.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项;

9.决定公司内部管理机构的设置;

10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

11.制定公司的基本管理制度;

12.制定公司章程的修改方案;

13.管理公司信息披露事项;

14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

16.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权

第六条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

1.主持股东大会和召集、主持董事会会议;

2.督促、检查董事会决议的执行;

3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

5.行使法定代表人的职权;

6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告;

7.董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集及通知程序

第七条公司召开董事会会议，应于会议召开10日前书面通知各位董事和监事，临时董事会会议的召开应于会议召开2日前书面或传真通知各位董事和监事。

第八条董事会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点;

2.会议期限;

3.事由及议题;

4.发出通知的日期;

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会办公室分送各位董事和监事。

第九条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：

1.董事长认为必要时;

2.1/3以上董事联名提议时。

3.监事会提议时;

4.总经理提议时;

第十条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长代为履行上述职责。

第十一条如有本章第九条第2、3、4规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十四条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会会议事和表决程序

第十五条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。

第十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见;并对其本人的投票承担责任。

第二十条董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议以传真方式做出时，表决方式为签字方式。

第六章董事会会议决议和会议记录

第二十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限为不少于10年。

第二十二条董事会会议决议包括如下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;

3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

4.说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并分别说明第一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明);

5.如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;

6.其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十三条董事会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

3.会议议程;

4.董事发言要点;

5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

第二十四条人事组织安排决策程序：根据本公司《公司章程》和本议事规则第二章第五条第10款的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务部总经理等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。

第二十五条对外投资决策程序：

1.公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

2.有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。

第二十六条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

1.公司每年的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

2.董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

3.公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的银行信贷计划额度内的担保合同，但保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。

第八章附则

第二十七条公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

1.监督董事会依照国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序做出决议;

2.听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事;

3.监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会;

4.监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。

第二十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。

第二十九条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。

第三十条本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后即生效，并送公司监事会一份备案。

第三十一条本规则由公司董事会负责解释。

2.股东会议事制度 篇二

一、高校党委和行政议事决策制度的重要性

高校“党委和行政议事决策制度”,主要是指党委常委会(全委会)议事规则和校长办公会(校务会)议事规则(以下简称“两个规则”)。这两个规则是党委领导下的校长负责制能否落到实处的重要载体和关键所在。

从依法办学上看,两个规则是运用法治思维和法治方式治理高校的具体体现。党的十八届四中全会提出全面推进依法治国,在教育领域最核心、最本质的要求就是依法治教、依法治校。“党委领导下的校长负责制”是高校的根本领导体制,两个规则是落实“党委领导下的校长负责制”在制度层面上的集中体现。《党委领导下的校长负责制实施意见》辟出专门一章为“健全党委与行政议事决策制度”,重点对两个规则做出规定,可见对两个规则的重视程度。

从实践上看,两个规则的作用发挥还有待进一步彰显。事实上,“党委领导下的校长负责制”是近些年来高校办学实践和高教研究领域的一个持续性话题。在中国知网上分别以“篇名”“主题”和“全文”查询“党委领导下的校长负责制”, 分别有270篇、372篇和9415篇文章 (截至2014年10月17日 ), 通过“发表年度”查看每一年发表的论文数量, 可以看出,自1998年《高等教育法》明确规定高校实行 “党委领导下的校长负责制”以来的十几年间,每年都有相当数量的论文专门讨论或涉及该问题,数量上总体呈现出一种稳中有升的趋势,这说明该问题受到多年持续关注,至今不减。但已发表论文主要在“论”体制的优势,“讲”完善的道理 ,“谈”宏观的原则 ,缺乏制度上具体操作的内容,尤其是针对两个规则如何切实发挥作用论及不多。

基于以上认识,本研究拟从操作层面———聚焦于两个规则的完善,来探讨如何更好落实党委领导下的校长负责制。

二、“两个规则”存在的问题与完善思路

(一)主要问题:“割裂”现象突出

党委领导下的校长负责制是一个不可分割的有机整体。坚持和完善党委领导下的校长负责制,必须建立健全党委统一领导、党政分工合作、协调运行的工作机制。这也就意味着两个规则是一个不可分割的有机整体。但《高等教育法》《中国共产党普通高等学校基层组织工作条例》等已有的法律法规,在对党委职责和校长职责的规定中,并没有明确将它们连接为“有机整体”,即党委的职责中没有出现校长或校长办公会的字样,校长的职责中也没有提及党委或党委常委会,有的只是“党委统一领导学校工作”“发挥领导核心作用”“支持校长依法独立负责地开展工作”等宏观定调。在最近的《党委领导下的校长负责制实施意见》中,首次将两者联系在一起,“校长办公会议或校务会议是学校行政议事决策机构,主要研究提出拟由党委讨论决定的重要事项方案,具体部署落实党委决议的有关措施……”,但这里“研究提出拟由党委讨论决定的重要事项方案”仍显笼统。正是由于法律法规长期以来没有在两者“有机整体”关系上做出明确规定,存在“割裂”现象,使党委领导下的校长负责制在实际落实中依不同理解而出现不同效果。

调研情况一定程度上反映了上面的问题。笔者通过电话问询、实地走访和网上查询等方式,调研了全国40所教育部直属高校 (20所“985高校”、20所“211高校”)两个规则的建设情况。结果显示,调研高校100%制订了两个规则,45%的高校由两个或两个以上部门分别制订两个规则,主要是由党委办公室和校长办公室分别制订或牵头制订;55%的高校由一个单位制订或牵头制订,主要在学校办公室(党委办公室和校长办公室合并组建)。87.5%的高校,两个规则制订或修订的时间不完全同步,97.5%的高校在两个规则的框架和文字表述上不统一,在内容上没有严格照应。

以N大学为例。学校党委常委会工作规则和校长办公会议事规则分别于2005年和1999年制订。如果分别来看,两个规则都自成体系,除了个别内容有些陈旧, 与现行的法规和文件内容不相符合之外,看不出有什么问题。但如果把两者对比来看,就会发现,党委常委会的职责与校长办公会的职责都列了数条,彼此之间有重复和交叉,甚至有矛盾,语义模糊,界定不清。可以想见,这样的规定在实际操作中很难落实到位。

调查得到的基本结论是:两个规则在各高校落实党委领导下的校长负责制方面发挥了重要作用,但存在“割裂”问题。两个规则的核心内容是党委常委会和校长办公会的议事范围,许多高校议事范围的规定失之于“粗放”,都是把有关法律法规条款照搬照抄,而前后几次法律法规条款在内容和表述上不完全相同,所以“照搬照抄”哪一个版本的都有;职责的规定也失之于“割裂”,没有挖掘党委和校长两者职责的内在关联,在内容上没有严格照应,在规则框架和文字表述上不统一。这样,两个规则就不能认为是“党委领导下的校长负责制”下的两个“有机的”支撑规则。

(二)完善的基本思路:分立不分割

党委工作和行政工作是高校内部相对独立的两大块工作, 高校内部存在着差异比较显著的两个系统———党委系统和行政系统,两个规则分别对应于两个系统的工作,因此分立是合理的。但分立不能分裂,两者之间存在着密切的关联性,即关联于“党委领导下的校长负责制”这一体制。党委与行政的职能要明确,责任要分清。分立的目的是各司其职,各负其责,但工作中协调配合更重要,学校的重要工作都需要党委与行政密切配合[3]。这决定了两者决策范围具有必然的交叉性,议事程序具有紧密的连贯性。“不可分割的有机整体”是“党委领导下的校长负责制”能够富有成效的关键,也是指导“健全党委与行政议事决策制度”的基本原则。

基于上述认识,建设和完善两个规则的基本思路是:统筹两者,协调一致,分立不分割。第一,内容上照应, 主要是指两个规则在职责交叉部分应相互照应,在议事程序上应紧密衔接。第二,框架上统一,两个规则整体上具有相似性,所以在框架上可以统一,比如,都可包括规则依据、议事范围、成员构成、议事程序、会务、监督约束机制等条款。这种形式上的统一也是为了体现两者作为一个整体的照应性。第三,表述上一致, 即在一些相同的内容和程序上做到表述一致,否则,可能会带来多种理解,客观上造成规则在认识和执行上的较多障碍。

三、“两个规则”完善的具体建议

两个规则最为核心的有三个要素, 即议事范围(“做什么”)、议事人员 (“谁来做”)、议事程序 (“怎么做”)。其中“议事程序”在有关文件中已经规定得比较明确,这里讨论前两个要素。

(一)议事范围:分为三类,相互对应

党委常委会和校长办公会的议事范围,在法律法规上的直接依据主要有3个:《中华人民共和国高等教育法》(1998年)、《中国共产党普通高等学校基层组织工作条例》(2010年)、《党委领导下的校长负责制的实施意见》(2014年)。此外,其他规章制度的间接性规定,尽管里面并没有直接规定相关内容,但通过分析, 可以认为有些内容应是两个规则的议事范围,比如《教育部关于进一步推进直属高校贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》(教监〔2011〕7号)、《学校教职工代表大会规定》(教育部令第32号,2011年)、《高等学校学术委员会规程》(教育部令第35号,2014年 )、《普通高等学校理事会规程》(教育部令第37号,2014年)等。

高校在制订两个规则时,需要对法律法规规定的或宏观或综合的内容进行进一步的梳理。可以从对上级、对对方(党委常委会和校长办公会之间)、对自身三个层面,将议事范围分为三大类。

第一类:学习、贯彻、落实法律法规和上级精神。这一部分直接体现公立大学与国家意志的密切关系,涉及诸多大学与外部的关系和事务。两个规则都应有这方面的内容,只是两者分别侧重贯彻落实“上级党委”和“上级行政”两方面内容。

第二类:两者共同讨论或决策的事项。是指校长办公会需要拟定、提出报请党委常委会决定或教代会审议的有关重要事项,而相应地,党委常委会需要研究决定校长办公会提交审议的重要事项。这两者应该严格对应。这部分是贯彻落实“党委领导下的校长负责制”的关键内容,也是现实中容易出现偏差的地方。

第三类: 两者分别决定自身可以独立决策的内容。校长办公会研究决定学校行政工作的重要事项;党委常委会研究决定学校党务工作的重要事项。

上面三类议事范围最受关注的是第二类共同讨论或决策的事项。不同的法律法规对这一类事项有不同程度的规定,且并不严格对应。 (见表1)

从表1可以看出,2014年出台的《党委领导下的校长负责制的实施意见》对党委和校长职责的交叉部分规定得最为详细,但也并非一一对应关系,只是从字面上可以分析出,校长“组织拟订”的事项,必然要党委最终“讨论决定”。

根据上述思路和法律法规的有关内容,可以将两个规则的议事范围和具体议事事项分成三类。 (见表2) 表2中的各条款具体内容主要依据现有的法律法规。当然,每一所高校可以根据自己的校情、传统和未来发展需要,增加一些新的条款。

这样把党委和校长讨论决策的事项根据议事的性质和权限划分为三类,既体现了举办者的利益(落实上级精神), 又体现了党委和校长的共同职责部分(相同议题 ,不同权责 )以及相对独立职责部分 (分别相对独立决策)。

(二)议事人员:扩大范围,兼顾效率

党委常委会议事人员就是常委,不是常委的行政领导班子成员可根据议题列席会议,这在各校都是一致的。但校长办公会的议事人员,各校有较大差异。

调研的40所高校的校长办公会或校务会议的固定参加人员(包括正式成员和列席人员)组成情况见表3。

实际情况比上述统计还要复杂些,固定参会人员往往根据本校的实际情况和具体个人情况而定,几乎一校一样;此外,在固定参会人员中,正式成员与列席成员的规定也有差别。但从复杂情况中还是能够找到规律,即两种极端情况是:“简版”的只是行政班子的成员参会,“全版”的是党、政班子成员加上有关职能部门负责人都参会,其他情况是在这两种情况的中间状态的“繁版”。上面的统计没有计算比例,只是列出典型学校,原因也在于此。但总体来看,“简版”的学校较少,而“繁版”和“全版”的学校占大多数。

注:以上调研情况依据各校两个议事规则的相关规定。

《党委领导下的校长负责制的实施意见》对此的规定是:“(校长办公会)会议成员一般为学校行政领导班子成员。党委书记、副书记、纪委书记等可视议题情况参加会议。”可见规定的是“简版”,但实践中多数学校是“繁版”和“全版”。为什么会出现这种情况呢?

尽管文本表述上看似两个议事队伍, 实际上人员多数重复。党委常委会的正式成员是7~11人的常委,包括学校党政领导班子成员;校长办公会的正式成员是校长和行政副职,校长助理等,一般党委书记也会参会。这样,如果按照“简版”的规定,校长办公会也只相当于2~3名常委没有参会 (一般包括一名副书记、一名纪委书记,有的学校常委为组织部长或党办主任等)。这少部分常委没有参加校长办公会,就可能带来一些问题。因为许多时候,校长办公会的议事事项与党委常委会的议事事项之间难以有一个“泾渭分明”的界线,尽管已经做了大致的区别,包括笔者上面的三类划分,但诸如“重要事项”“基本制度”“重要政策”“重大举措”等字眼, 何为重要、基本、重大,依然会把规定的界限模糊掉。还有,字面上一方是“做出决定”,一方是“部署落实”,看似清晰明了,“以校长为核心的行政管理系统是党委决策的贯彻执行者,主要职责是在教学、科研和行政管理等方面贯彻党的路线方针政策,通过规定、命令、布置、检查、督促等方式将党委意图、决策部署落到实处。”[6]但在实际工作中,“部署落实”中涉及“做出决定”,“做出决定”中伴有“部署落实”,大事情的“部署落实”可能比小事情的“做出决定”还要重要。所以,如果只是机械地把常委会定性为“做出决定”,把校长办公会定性为“部署落实”,在实践中恐怕行不通。实践的复杂性决定了文本上的界限清晰并不等于完事大吉。在这样界限难以完全清晰的事实面前,如果校长办公会的参会人员覆盖面不够, 没有覆盖所有学校党政领导,那么一些客观上重要事项的决策,部分领导就没有参与其中,不利于在领导层保持政策信息畅通,认识一致,和谐融洽。正基于此,很多学校在校长办公会的参会人员上往往覆盖了常委会的人员。

所以,确定参会人员的范围,主要应有两方面考虑:一是从实际出发,有利于学校领导层形成共识。职责在字面上划分得再清楚,实施中也不能避免彼此之间的模糊地带。如果参会的人员覆盖面较大,就能够弥补对职责划分和理解不同可能带来的问题。二是从效果出发,有利于提高会议效率。会议规模太大会导致效率较低,所以,会议规模应适中,可适当减少职能部门人员作为固定人员参会,职能部门人员可通过校务公开等方式了解学校层面的决策。笔者建议可采用表3中的第三种情况,即行政班子+党委常委的人员组成模式。当然,各校应依各自的实际情况确定。

四、小结

在“党委领导下的校长负责制”这个大的框架下,如何更好地发挥党委和校长两方面的积极性,形成合力,对于推进学校健康快速发展具有重要意义。这可以从两个层面来建设,制度层面与人的层面。制度建设和依法治理是基础,只有增强制度的科学合理性和执行力,才能保证落实党委领导下的校长负责制的稳定性和可持续性。在制度和人的相对关系上,制度建设在当前显得更为根本和重要。当然,制度需要人去执行,人的因素同样不可低估[7]。党政一把手的相互理解、密切配合,班子成员间的支持协调是落实这一体制所必不可少的,治理终究需要“礼法合治”。

仅从制度建设的层面上看,目前高校两个规则存在的主要问题是没有统筹考虑,缺乏衔接对应,存在“割裂”现象。加强统筹协调是落实党委领导下的校长负责制的重要基础和基本途径,也是完善和实施两个规则的基本思路和重要保障。具体落实到两个规则上,就是要内容上照应,表述上一致,框架上统一。特别是在议事范围交叉的部分,要尽量界定清楚,减少模糊地带,清晰议事程序。当然,议事范围很难做到完全界定清楚, 在议事人员的规定上可适当扩大范围,以弥补因议事范围不清、决策者参与决策程度不同而带来的负面影响。

摘要：落实“党委领导下的校长负责制”,从制度层面上规范完善党委常委会(全委会)和校长办公会(校务会)议事规则,更好地发挥党委和校长两方面的积极性和协同性,对于推进学校健康快速发展具有重要意义。从调查结果看,目前高校“两个规则”存在的主要问题是缺乏统筹考虑,衔接对应,存在“割裂”现象。“加强统筹协调”是完善两个规则的基本思路。在议事范围方面,党委常委会和校长办公会可分别划分为“对上级落实要求、与对方共同议事、对自身独立决策”三类事项,两个规则可内容对应、表述统一;在议事人员方面可适当扩大范围,兼顾议事效率。

3.股东代表诉讼制度分析 篇三

一、法律依据

《公司法》第一百五十二条规定：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

二、主体资格以及前置程序

我国《公司法》对提出代表诉讼的主体资格作了限制，以保证在引进先进的现代公司法制度维护小股东利益的同时，防止个别股东滥用诉权，损害公司利益。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，才是有权提起代表诉讼的主体。

《公司法》同时也对股东代表诉讼设立了前置程序限制。只有在公司的董事会、股东会或监事会不出面追究高管的情况下，才进行代表诉讼。《公司法》要求股东在提起代表诉讼之前，先要书面请求董事会、监事会等公司机关向法院提起诉讼。若这些公司机关收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。例外情况是当情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，股东可以越过前置程序直接向法院提起代表诉讼。

三、股东代表诉讼的管辖问题

我国新修订的《公司法》已经于2006年1月1日生效，也就意味着股东代表诉讼制度在我国法律中得以正式确立。但是，在《公司法》当中，并没有明确股东代表诉讼的管辖权如何确定。股东代表诉讼作为我国《公司法》新规定的一项保护股东特别是中小股东的利益的一项重要制度，其意义是非常重大的，在公司财产权益受到侵害时，公司机构应当及时行使公司诉权，通过司法救济的途径恢复公司的财产利益损失。但在某些情形下，公司机构的组成人员(如大股东、董事和总经理)自身就是侵害公司利益的行为人，或者虽不是公司利益的侵权行为人，但与相关责任人勾结，这就势必造成公司难以行使诉权。在现代公司所有权与经营权互相分离的情况下，董事会及其他公司经营者的经营权限日益膨胀，就有必要强化股东对于经营管理人员的监督和制衡，保护公司利益免受各种不正当行为的侵害，这一监督和制衡机制正是股东代表诉讼制度。而确定股东代表诉讼的管辖权正是充分发挥这一制度作用的关键。

股东代表诉讼案件的诉因在于违约和侵权两种。股东代表诉讼是依据合同纠纷案件或者侵权纠纷案件的地域管辖原则，还是实行专属管辖？实务界主要存在两种观点。有人认为，前者既可保持股东代表诉讼制度与我国整个民事诉讼法律体系之间的协调，也可充分体现股东代表诉讼中真正原告是公司的精神；而也有人认为，由于该类案件的审理，多涉及到公司设立时各股东之间的协议、章程及董事、经理行为的审查与认定，有关证据也多在公司所在地。若不实行专属管辖，恐怕会引起一系列问题，比如代表诉讼是针对公司代理人的违法、不适行为而提起的，如果这些致害人分处异地，则实行原告就被告的地域管辖原则困难很大，不仅股东疲于奔命而且公司也难以应付，如此费时费力，只会使代表诉讼成为破坏公司稳定的祸首。

股东代表诉讼对于保护股东特别是中小股东的权益具有十分重要的作用，但是，赋予股东的权利也不能滥用，股东不能干扰公司的正常经营，也不能因为不法目的而针对控股股东或者董事提起诉讼。因此，对于股东代表诉讼《公司法》还是规定了比较严格的条件。而对于股东代表诉讼管辖权的确定，也实质上对于防止股东滥诉具有一定的作用。目前，我国某些地方法院还存在着一定的地方保护主义，如果股东代表诉讼案件不实行专属管辖，则股东滥诉的概率可能会大大增加。

股东代表诉讼一般都会涉及许多公司的法律文件。如公司股东之间的协议、公司章程、公司会议文件、公司规章制度、公司签订的合同等等，同时，还有可能涉及对公司董事、高级管理人员行为的审查与认定，有关证据也多在公司所在地。这一切都跟公司所在地有关。因此，实行专属管辖，无疑对于顺利解决股东代表诉讼具有非常重要的作用。

实行专属管辖，在国外立法中已有先例。如《日本商法典》就有这样的规定，追究董事责任的诉讼，属于公司所在地的地方法院管辖。这种管辖具有专属管辖的性质。其立法意图，在于使公司或者其他股东能够更加容易地以共同诉讼人的身份参加诉讼。因此，在我国股东代表诉讼案件实行专属管辖是非常必要的，也是有先例可循的。在尚未生效的公司法司法解释四中明确规定了股东代表诉讼由公司住所地法院专属管辖。山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》中亦明确了这一规定。在上海高级人民法院《关于审理股东代表诉讼纠纷案件的若干意见》中，上海高院规定股东代表诉讼由被告住所地或公司住所地人民法院管辖。

四、股东代表诉讼的意义

股东代表诉讼的最大意义在于股东能在特定情形下直接代表公司进行诉讼，不仅要使公司的损害能够得到补偿或追偿，更要鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。当公司利益受到侵权时，许多情况下投资者的权利并没有直接受到侵犯，投资者不能直接对这类违法行为提起诉讼，只能由公司来提起诉讼。但是，当公司的加害人是公司的董事、监事、高级管理人员或者控制公司的大股东时，期望公司管理层起诉加害人，实际就是要求上述人员自己起诉自己。在实践中，董事会等肆意豁免上述人员对公司应承担的赔偿责任、怠于起诉的情况屡见不鲜。股东作为公司利益的终极所有者，在公司权益遭受这种侵害时，其利益必然会间接受到损害。股东代表诉讼正是针对这种情况，为矫正和预防上述人员滥用公司独立人格给广大股东造成的间接损害而设立的。

4.公司股东大会议事规则 篇四

（2013年9月17日印发）

第一章

总则

第一条

为明确股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《@@章程》（下称“公司章程”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条

股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会确定股权登记日，截至股权登记日登记在册的股东为公司股东。

第二章

股东大会的性质和职权

第三条

股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第四条

股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处分。

第五条

股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准公司的财务预算、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章

股东大会召开的条件

第六条

股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次，并应于上一个会计完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第七条

下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第四章

股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日之前以书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第九条

股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）股东授权委托书的送达时间和地点；

（六）出席会议的股东向公司登记的日期；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第五章

股东大会的召集程序

第十一条

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条

监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第六章

股东大会的议事内容及提案

第十三条

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十四条

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第十五条

单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第十六条

对于第十五条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不与法律、法规和《公司章程》规定相抵触，且属于股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十七条

选举董事、监事，应将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议。

第十八条

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第十九条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第二十条

股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第七章

出席股东大会股东资格确认

第二十一条

由董事会确定股权登记日，截至股权登记日的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第二十二条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十三条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

如授权委托书未载明行使表决权指示，视为该股东代理人有权按照自己的意愿行使表决权。

第二十四条 为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第八章

会议签到

第二十五条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代6 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条

参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签名册上签字。

第九章

股东大会的召开及议题的审议程序

第二十七条

公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会办公室秘书具体负责准备股东大会文件、会议组织和记录等相关事宜。

第二十八条

公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。

第二十九条

公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书（董事会秘书设立前，由董事会办公室主任代行相关职责）、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十章

股东大会议题的审议程序

第三十条

会议在主持人的主持下，按列入议程的议案顺序逐项进行。必要时，也可将相关议题一并讨论。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第三十一条

主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第三十二条

股东大会上，董事会和监事会应当就过去一年的工作向股东大会做出报告。

第三十三条

股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第三十四条

股东的质询：

（一）股东可就议程所列议题提出质询；

（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；

（三）股东质询不限时间和次数；

（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

1.质询与议题无关；

2.回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

3.其他重要事由。

第十一章

股东大会表决

第三十五条

股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选举董事除外）。表决方式为记名式投票表决。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表8 决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十七条

股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条

会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第三十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第十二章

股东大会的决议

第四十条

决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。

第十三章

股东大会纪律

第四十一条

已办理出席股东大会登记手续的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师及董事会邀请的人员可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的大会主持人应当要求其退场。

第四十二条

审议提案时，股东或其股东代理人可要求发言，发言包括书面发言、口头发言。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第十四章

股东大会纪录

第四十三条

股东大会的会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。第四十四条

股东大会记录由大会主持人、出席会议的董事和记录员签名。并作为公司档案与出席股东的签名册及代理出席的委托书一同由董事会办公室保管，保管期为五年。如果股东大会表决事项影响超过五年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十五章

休会与散会

第四十五条

大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第四十六条

股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十六章

附 则

第四十七条

本规则所称以上，包含本数；本规则所称超过、少于、过，不包含本数。第四十八条

本规则经股东大会审议批准后实施。

第四十九条

本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第五十条

有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）与《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第五十一条

本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第五十二条

5.股东会议事制度 篇五

股东大会议事规则

农村商业银行股份有限公司 创立大会暨股东大会第一次会议审议

目录

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 总则................................................................................................1 股东大会的职权与授权................................................................2 股东大会的召开方式....................................................................3 股东大会的召集............................................................................3 股东大会的提案............................................................................5 股东大会的通知............................................................................6 股东大会的出席和登记................................................................7 股东大会的召开............................................................................8 股东大会的表决和决议..............................................................10 股东大会的会议记录..................................................................12

第十一章 股东大会档案材料的管理..........................................................13 第十二章 会后事项......................................................................................14 第十三章 附则..............................................................................................14

农村商业银行股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效规范运作，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规和《农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关规定，结合本行实际情况，制定本规则。

第二条 本规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 股东大会由本行董事会遵照《公司法》及其他法律法规、《章程》和本规则的相关规定召集，本规则另有规定的除外。

第四条 股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书和董事会办公室负责落实。

第五条 持有本行股份的股东依有关法律法规、《章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、《章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 本行召开股东大会实行律师见证制度，聘请律师出席股东大会并对以下事项进行见证或出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《章 程》；

（二）出席会议人员的资格是否合法有效；

（三）提出临时提案的股东的资格是否合法有效；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应本行要求对其他有关问题进行见证或出具法律意见。

第二章 股东大会的职权与授权

第七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依照有关法律法规及《章程》的有关规定行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行本行公司债券作出决议；

（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；

（十）修改《章程》；

（十一）审议法律法规或《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要且合法的情况下，股东大会可以授权董事会决2 定。授权的内容应当明确、具体。

股东大会对董事会的授权，如授权事项属于《章程》规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于《章程》规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三章 股东大会的召开方式

第九条 股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开1次，应当于上一会计结束后的6个月内举行。

第十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《章程》所定人数的2/3时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规或《章程》规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第四章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当根据法律法规和本规则的规定召集股东大会。第十二条 1/2以上的独立董事或1/2以上的外部监事有权向董事会提议召开临时股东大会，但当本行只有2名独立董事或只有2名外部监事时，提请召开临时股东大会应经2名独立董事一致同意或2名外部监事一致同意。对前述独立董事或外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后4 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第五章 股东大会的提案

第十八条 对需由股东大会讨论的事项以提案方式交股东大会审议，股东大会应对经审议通过的具体议案做出决议。

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关 规定。

董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照前款规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第二十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东大会通知中未列明的事项或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六章 股东大会的通知

第二十一条 召集人应在股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。

前款所述会议通知，以媒体公告、本行网站披露或网点张贴方式发出。

第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）会务联系人姓名、电话号码。第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集人应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过有关监管部门的处罚和惩戒。

第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

第二十五条 股东如已出席股东大会或临时股东大会，并且在到会前或到会时未对会议通知不符合《章程》或本规则的规定提出异议，应视为其已依照《章程》和本规则规定收到会议通知。

第七章 股东大会的出席和登记

第二十六条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股东名册上记载的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及《章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股权凭证。

出席会议的股东或其代理人还应出示会议通知中要求提供的其他文件。

第二十九条 表决前委托人已经死亡或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）授权的范围；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八章 股东大会的召开

第三十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。

股东大会设臵会场，以现场会议或符合法律规定的其他形式8 召开。本行可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第三十二条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，未设副监事长或者副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条 在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。

第九章 股东大会的表决和决议

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行预算方案、决算方案；

（五）本行报告；

（六）除法律法规或者《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行合并、分立、解散和变更公司形式；

（三）修改《章程》；

（四）法律法规或《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决10 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事和监事的人选。同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在该董事（监事）任职届满前，该股东及其关联方不得再提名监事（董事）候选人。

第四十四条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁臵或不予表决。

第四十五条 股东大会采取记名或无记名方式表决。记名表决方式指记名投票表决，无记名表决方式指举手表决。

第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第十章 股东大会的会议记录

第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

第十一章 股东大会档案材料的管理

第五十三条 股东大会档案材料的主要内容：

（一）股东名册；

（二）从筹备会议开始到会议结束期间所有文件材料；

（三）股东大会会议记录；

（四）股东授权委托书；

（五）股东大会有关决议；

（六）《章程》规定应由股东大会保管的其他材料。第五十四条 会议记录应当与现场出席股东的登记册、代理出席的委托书及股东大会决议一并保存，保存期限不少于10年。

董事会秘书负责保管股东大会档案材料。档案材料按移交本行办公室存档，并指定专人管理。

第五十五条 股东提出查阅有关档案材料时，应提供其持有本行股份的书面证明材料，本行核实股东身份后按照股东的要求提供，股东应在指定地点查阅与其要求相关的内容，档案保管员应在档案借阅登记簿中作出记录。

第十二章 会后事项

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从就任之日起计算。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决议内容违反《章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第十三章 附则

第五十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《章程》中该等术语的含义相同。

第六十条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“至少”、“不少于”都应含本数，“超过”不含本数。

第六十一条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过后执行。

第六十二条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规、《章程》规定相冲突的，以法律、行政法规或《章程》的规定为准。

6.社区协商议事制度 篇六

1、成立社区协商议事委员会

委员会主任：社区主任、书记；

委员会成员：居委会副主任、居民代表、流动人口代表、社区民间组织代表、业主委员会代表、物业服务企业代表、驻区社会单位代表、社区民警等。

2、社区协商议事委员会在社区党委的领导下开展工作，在社区建设中发挥议事、监督、协商的作用。

3、社区协商议事委员会根据社区党委的提议，或根据协商议事委员会二分之一以上组成人员的提议，召开会议讨论、审议、协商社区管理、社区建设中的重要事项；并提出批评、建议和意见。

4、社区协商议事委员会每年至少召开两次会议，遇有重大问题和突发事件可随时召开会议。

5、社区协商议事委员会每年底召开一次专题会议，听取和审议社区建设工作报告，并对下社区建设工作提出意见和建议。

6、社区协商议事委员会通过决议以举手表决的方式进行，过半数以上成员赞成方为通过。

7.试析股东资格确认制度 篇七

根据我国《公司法》第三十二条的规定, 有限责任公司应当置备股东名册, 记载股东姓名或者名称及住所、股东的出资额以及出资证明书编号。国务院的《公司登记管理条例》以及我国公司法的其他内容规定, 公司章程、出资证明以及工商登记等都是必要记载事项, 通常据此来判断和确认股东资格。但根据公司的发展和运作的情况来看, 分别采用上述标准确定股东资格并不能得出一致的结论。

在股东资格取得标准的问题上也存在着争议, 即是以出资为标准还是以登记为标准。对于这个问题, 理论界主要有三种意见, 即形式说、实质说和区别说。形式说将登记作为公司股东资格的认定标准, 否认隐名股东的股东资格而确认显名股东为公司股东, 认为这样可以维护公司的稳定和明确对外关系。实质上是将出资作为公司股东资格的认定标准, 隐名股东享有股东资格, 认为公司的股东地位主要体现为行使与承担股东的权利与义务。区别说是指不单纯地依据登记或出资来确定隐名股东与显名股东的法律地位, 具体情况具体分析, 对内以股东名册以及公司章程为准, 对外以工商登记材料为准。

证明股东资格的证据区分为三个不同层次, 主要是源泉证据、效力证据与对抗证据。首先, 源泉证据是指证明股东取得股权的基础法律关系的法律文件, 例如原始取得股权的出资证明书、股权转让合同等等。效力证据对于上市公司而言, 是指证券登记结算公司的股权登记资料;对非上市公司而言, 是指公司置备的股东名册。对抗证据, 主要是指在公司登记机关登记在案的章程等登记文件。

二、股东资格确认制度存在的问题

随着《公司法》在实践中的不断发展, 问题也随之出现, 主要存在以下几个方面:

首先, 股东在出资不实的情况下, 是否具有股东资格, 《公司法》并没有进行明确的说明, 但《公司法》第二十八条规定, 股东不按照前款规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。而承担这些责任的前提是具有股东资格。因此, 虽然《公司法》对股东出资不实是否具有股东资格没有进行明确的规定, 但根据《公司法》的第二十八条可知, 是具有股东资格的。

其次, 若当事人以实物出资, 但没有按照法律规定办理权属变更手续, 出现增值后如何补资在实践中争议也比较大。由于没有办理权属变更手续实质上属于违约行为, 若在当时办理了变更手续, 则增值的部分现在属于公司。因此, 在实践中结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三) 》, 应当先办理权属变更手续, 再按照现在增值的价值进行补资。

第三, 职工持股会。职工持股会属于历史遗留问题, 伴随着我国的国企产权制度改革而产生的, 但随后弊端日益明显。由于没有法律依据, 使其管理运作中出现的一些问题不能依法处理, 并且, 存在无资金来源和持股人不愿意转让两个难点, 致使这些职工与企业脱离了劳动关系后却还保留着原企业内部职工股, 为企业运作留下隐患。1997年10月6日颁布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》, 正式确立了职工持股会的社团法人资格, 因而不能从事营利活动, 无法进行投资等行为, 与其宗旨和目的相矛盾的。所以, 这也成为司法实践中的具有争议的问题。在目前的公司法实践中, 一般认为职工持股会虽然不具有营利性, 但仍然是公司的股东, 只是间接股东, 即不显名化。

三、隐名股东

隐名股东是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。实际出资人与显名股东之间一般依照合同关系而产生, 并不能因此说是大都根据合法行为产生, 在一些文章中此类内容被认为是隐名股东的特点之一, 有待考虑。在股东资格确认制度中表现最突出的是隐名股东的确认问题。这一部分将从隐名股东问题的成因、问题的类型进行分析。

(一) 隐名股东问题的成因

首先, 是为了规避法律与政策的原因。例如, 我国实行外商投资企业准入制度, 对一些关系国计民生的领域限制外商投资企业进入, 部分外商为赢取高额利润, 借用中国籍人士的名义, 隐名投资。再者, 根据《中外合资经营企业法》第四条的规定, 在合营企业的注册资本中, 外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。有些企业为了达到相关比例享受优惠政策而进行隐名出资。

其次, 是由于不规避法律而追求效益最大化。投资者不愿公开自身情况而采取隐名投资的方式。例如, 让外界知道可能不利于公司的发展或者不符合自己后期的利益安排。

第三, 因疏忽或其他原因而导致在工商行政机关登记时少报或错报股东, 从而成为隐名股东, 以及股东转让出资后未及时办理变更登记而产生隐名股东。隐名股东产生的原因存在多种情况, 但实践中以上述几种原因为主。

(二) 隐名股东实践中产生的问题

隐名股东由于实际出资人长时间并不为外界所知, 除了会产生股东资格确认的一般问题, 还会出现司法障碍以及执行问题。

首先, 涉外的三资企业中的隐名股东容易出现司法障碍的问题。如前述原因, 我国实行外商投资企业准入制度, 对一些关系国计民生的领域限制外商投资企业进入, 部分外商为赢取高额利润, 借用中国籍人士的名义, 隐名投资。在实践中存在这样一些案例, 本来是国内企业, 存在隐名的外商股东, 若确认其股东资格使其显名化, 内资企业则变成了中外合资企业。外资进而向商务部申请更改公司性质, 而商务部不予同意, 所以出现了部分外资打算通过合同关系的诉讼案件拿到判决书再找商务部申请更改的现象。但这种方法其中存在司法权取代行政权的问题。

第二, 执行冲突。公司的股东由于某种原因将部分股权名义上交由另一个公司持有, 后来由于名义上的公司负有债务, 被诉讼保全, 其中便包括名义上所持有的股份。而且执行了这部分名义上的股份会造成原公司资产的流失。如果判定为隐名股东, 会对抗另一个法院裁判的执行。但如果将其显名化, 又会造成各判各的情况。

四、建议及措施

首先, 《公司法》在实践中出现这部分的问题主要由于我国公司法律制度不够完善, 对如何认定公司股东资格缺乏统一、明确的认识。所以, 应当完善《公司法》的相关内容, 使其各个部分之间的关系更加清晰, 例如, 公司章程、股东名册、工商登记之间的关系。颁布相关细则, 是类似案件的判决能够统一。

其次, 设计一套隐名自愿、显名自由的制度, 规范隐名投资运行机制。法律应当尊重当事人在合法的前提下的契约自由精神, 让当事人根据自己的意愿自由选择是否隐名, 从而解决法律无法有效保护隐名股东的合法权益的问题。这样不仅可以突破公司资本运营的法律瓶颈, 还能够促进资本的有效流通, 加快公司的发展。

第三, 对于隐名股东中存在执行冲突的问题, 可以进行执行异议之诉的程序, 从而法院会了解到其中可能存在代持股等类似协议, 不会在误导下进行判决, 能够有效保护当事人的合法权益。

由于《公司法》的不完善以及各方当事人对经济利益的安排和考虑, 使司法实践中出现了一些争议与问题。对《公司法》中有争议的内容进行阐述和完善, 通过发布权威的司法案例明确方向, 使当事人在考虑利益安排时能够有所考虑, 减少冲突的发生。

参考文献

[1]郑瑞平.论隐名股东利益之法律保护[J].中国政法大学学报.2010 (05) .

[2]李后龙, 雷兴勇.有限责任公司股东资格的认定[J].法律适用.2002 (12)

8.股东知情权制度研究 篇八

关键词：查阅权；股东知情权；两权分离；质询权

在现代公司制度中，股东是公司这一组织的核心成分，它对公司的经营管理发挥着关键的作用。但在企业实行所有权和使用权分离的经营体制下，绝大部分的股东并不直接参与公司的运营活动，因此其处于一种对公司信息缺乏的境况之下，对于自身的合法权益不能得到有效的保障。当前我国的股东知情权是原则性的规定，导致股东权益遭受侵害难以得到有效的维护，因此对股东知情权制度的研究就具有极其重要的理论意义。

一、股东知情权的概念和性质界定

（一）股东知情权的概念辨析

在辨析股东的知情权之前，我们首先需要明白“知情权”的内涵，它是股东知情权概念的基础。知情权，是指权利人有权知道他想知道的事情，作为相对人的一方应该尽最大的义务保障权利人知悉相关的内容。知情权可分为私法上的知情权和公法上的知情权，知情权的外延极其丰富，股东知情权是不可忽视的一部分，同时也属于私法层面上的知情权。国内将股东知情权定义为股东对公司有关经营信息收集的权利，并将这一权利细分为财务会计报告查阅权、账簿查阅权和质询权。从客观上来说，世界各国的公司立法中并没有出现“股东知情权”这一法律概念，主要的都是法学理论界的学者对这一权利在总结实务的基础上所做的界定。也有一些国外的学者将这一权利称之为“资讯权”，它是指赋予公共股东以获得广泛信息和各种免受欺诈的保护的权利。综合而言，在笔者看来，所谓股东知情权，就是公司股东在所有权和经营权分离的情况下，以对公司信息了解为基础，而去参与公司的经营管理活动的权利。

（二）股东知情权的性质界定

我们对股东知情权性质的界定，归根结底就是说它到底是属于自益权还是共益权范畴的问题。对于自益权和共益权主要是根据股东是基于自身的利益还是公司的利益出发而进行划分的，自益权是指股东以自己的利益为目的而行使的权利，共益权是指股东以公司的利益为目的行使的权利。就世界范围而言，大部分学者认为股东知情权属于共益权的范畴，如韩国的李哲松，中国的刘俊海等，他们的立脚点在于股东知情权是法律赋予股东经营管理公司的一项权利，其目的是要监督公司的决策过程，维护公司的整体利益。也有一部分人认为股东知情权是一种自益权，因为知情权是通过一些作为自益权的手段来实现的。在笔者看来，股东知情权兼具共益权与自益权的特点，两者是紧密相联、相辅相成的，自益权和共益权之间的界限并不是绝对不变的，在一定条件下二者完全可以相互转化。

二、股东知情权的理论基础和现实意义

（一）股东知情权的理论基础

一是股东平等理论。股东平等原则，是指股东在基于股东资格而发生的法律关系当中，应按其持有股份的性质和数额享受平等待遇。这一原则的目的旨在保护中小股东的权益，是公民人格原则在企业中的具体表现。股东平等原则主要体现为以下几个方面：所有的股东法律人格具有平等性，基于股东身份所享有的权利性质和类型是相同的；所有股东对自己投入公司的资产享有平等的收益期待权，法律对此应予以保护；在公司的实际运作中，股东权利的行使在状态上存在一定的差异，并随着股东对所持股份的增减而变化。股东平等理论所体现的是一种相对的平等，并不是笼统的禁止所有的股东间的不平等待遇。

二是信息不对称理论。信息不对称理论是指在市场经济活动中，各类人员对信息的了解是存在差异的，掌握信息比较充分的人，往往处于比较有利的地位，而信息较少的人员，则处于不利的地位。这一理论的提出，充分的说明了信息的重要性，体现在公司领域，股东对企业的经营管理信息的了解极大的有利于其权利的保护。在现代公司制度中，所有权和经营权的分离的情形下，更加要求对作为公司主导地位的股东的保护。

（二）股东知情权的重大意义

伴随着现代企业制度的发展，企业的所有权和经营权的分离，股东对公司的经营管理信息处于绝对的不对称状态，这一分离使得公司的经营管理更具效率，在一定程度上满足了现代社会的经济发展形式，实现了公平正义。在这一情形下，建立相应的平衡制约机制就显得相当重要，而股东知情权制度的建立对实现股东的合法权益具有重要的保障作用。一方面，股东知情权能较好的协调股东和公司经营者之间的利益冲突。通过设计股东知情权，使得股东能享有查阅权和质询权，以此了解公司的重要信息，在一定程度上减少股东与公司经营管理者之间的信息不对称状态，从而二者间的利益处于一定的平衡状态。另一方面，股东知情权的建立能完善公司治理结构，促进经济的发展。公司的发展壮大本身就伴随着制度框架的不断完善，而加强股东知情权的保护则是完善公司治理结构的内在需求。有效的知情权的行使将极大的提高公司的透明度，不断规范公司治理行为。