公司合并的调查提纲

公司合并的调查提纲（共7篇）

1.公司合并的调查提纲 篇一

关于《兰溪市裕隆织造有限公司的调查报告》

提纲：

调查时间： 2011年10月1日-2011年12月31日

调查单位： 兰溪市裕隆织造有限公司

调查目的： 了解企业经营的宗旨；企业的经营情况，包括企业的产品的原料，生产的流程，企业生产的产品，销售情况，财务情况；企业的员工以及对社区的贡献。

调查问题：

1.企业成立之初，主要的目的是什么？经历几年的发展，企业的宗旨是什么，和成立

之初有啥变化。这种宗旨在经营企业过程中作用是什么？

2.企业经营之初的情况？主要困难是什么？经历这几年的发展，企业的主打产品是什

么？

3.企业上游企业有几家，他们为企业提供哪些原材料，这些企业在近几年有什么变化。

4.企业的生产流程是什么，需要几道工序，生产的设备主要有哪些，目前企业的数量，每台配置的人力，是否有规范的运作和经营规范。

5.企业的生产产品是什么，为什么生产当前的产品，产品主要属于哪类，服务的对象

属于哪个领域，是最终产品还是中间产品。

6.企业的下游企业主要是哪些，他们主要产品是什么？

7.目前企业的财务情况；流动资金是否充足，资产负债比率大概多少？企业的主要成本包括哪些？企业的利润主要有哪些？企业是否有经营规模扩大的计划？是否有多元化发展的计划？

8.企业目前有多少员工，有哪些部门，每个部门的人员配置情况，员工对工作的态度

如何？企业对员工的责任主要体现在哪些方面，员工的福利情况。

9.企业每年的纳税情况？提供多少个就业岗位？对村镇社区贡献哪些方面？村镇社区

对企业的经营是否满意？

2.公司合并的调查提纲 篇二

关键词：吸收合并,税收

一、什么是吸收合并

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中的解释, 合并方或购买方通过企业合并取得被合并方或被购买方的全部净资产, 合并后注销被合并方或被购买方的法人资格, 被合并方或被购买方原持有的资产、负债, 在合并后变更为合并方或购买方的资产、负债, 为吸收合并。

二、吸收合并涉及的税收政策

从吸收合并的概念可以看出, 被合并企业在合并中要将资产转让过渡给合并企业, 其资产转让价与账面价值之间存在差额, 对这部分差额如何征税, 需要税法予以界定, 涉及到的税收政策有:

(一) 营业税

《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》 (国税函[2002]165号) 明确指出, “根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定, 营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为, 其转让价格不仅仅是由资产价值决定的, 与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此, 转让企业产权的行为不属于营业税征收范围, 不应征收营业税。”

(二) 契税

《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》 (财税[2008]175号) 指出, “两个或两个以上的企业, 依据法律规定、合同约定, 合并改建为一个企业, 且原投资主体存续的, 对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属, 免征契税。”

(三) 印花税

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》 (财税[2003]183号) 中指出, “以合并或分立方式成立的新企业, 其新启用的资金帐簿记载的资金, 凡原已贴花的部分可不再贴花, 未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”

(四) 企业所得税

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) (财税[2009]59号) 规定:

1、企业合并, 当事各方应按下列规定处理:

(1) 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2) 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(3) 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

2、企业重组同时符合下列条件的, 适用特殊性税务处理规定:

(1) 具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2) 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(3) 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4) 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(5) 企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。

3、企业合并, 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付

金额不低于其交易支付总额的85%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可以选择按以下规定处理:

(1) 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础, 以被合并企业的原有计税基础确定。

(2) 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(3) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(4) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础, 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(五) 土地增值税

根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》 (财税字[1995]48号) 第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定:“在企业兼并中, 对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的, 暂免征收土地增值税。”

(六) 增值税

根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》 (国税函[2002]420号) 的规定, 转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为, 因此, 转让企业全部产权涉及的应税货物的转让, 不属于增值税的征税范围, 不征收增值税。

三、母公司吸收合并子公司的税收筹划思路

(一) 流转税税收筹划思路

从上述企业合并涉及到的税收政策可以看出, 母公司吸收合并子公司实质是子公司的产权整体划转给母公司, 属于企业产权的整体转让, 对母子公司而言, 合并过程中, 所涉及的产权变动, 均无需缴纳营业税、增值税等流转税。

如果子公司为房地产开发企业, 母公司为非房地产开发企业, 在吸收合并日, 子公司账面仍有待售商品房, 如果直接进行吸收合并, 此部分商品房在母公司账面无法视同存货反映, 需转入固定资产或投资性房地产, 资产属性发生改变, 此业务应视同销售处理;但如果在吸收合并前, 子公司将待售商品房转为自用或经营, 即由“开发成本”科目转入“固定资产”或“投资性房地产”科目, 根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》 (国税函[2008]828号) 第一条第三款“企业发生下列情形的处置资产, 除将资产转移至境外以外, 由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变, 可作为内部处置资产, 不视同销售确认收入, 相关资产的计税基础延续计算。”“ (三) 改变资产用途 (如, 自建商品房转为自用或经营) ”的条款, 房地产开发企业将待售商品房转为自用或经营, 不视同销售, 无需缴纳流转税。因此, 如果子公司为房地产开发企业, 母公司为非房地产开发企业, 在吸收合并日前, 先将子公司待售商品房转为自用或经营, 再进行吸收合并, 即符合免征流转税的税收政策。

(二) 所得税税收筹划思路

可以从以下方面进行所得税税收筹划:

1、先经税务机关确认, 吸收合并的种类, 从而确认免税资格。从税收角度可将企业合并划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主, 还是以股权为主。一般来说以现金为主的是应税合并, 以股权为主的则是免税合并, 税法对此有严格的比例限定, 即合并企业支付给被合并企业的收购价款中, 如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可由税务机关确认免税资格。

站在集团的角度上看, 母公司吸收合并全资子公司, 实质是将资产从一个实体转入另一个实体, 是为了整合资源, 提高资源的利用率、理顺产权关系的方式, 符合59号文件规定的合理商业目的原则;由于企业重组基本上是全部资产的流转, 实质是资本运作, 对实体生产经营并无影响, 符合59号文件规定的经营连续性原则;母公司在合并前是持有子公司100%股权, 通过持股关系能够享受全资子公司资产产生的收益, 在吸收合并后, 全资子公司注销, 母公司虽然对子公司不存在持股关系, 也无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益, 但是由于直接控制进子公司的资产, 仍然享有注销前全资子公司资产产生的收益, 根据实质重于形式的原则, 符合59号文件规定的权益连续性原则;且一般情况下, 母公司吸收合并子公司不需要支付对价, 属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可以选择特殊性税务处理规定, 合并日, 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础。

2、若确认为免税合并, 交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失, 子公司合并前的相关所得税事项由母公司承继。

3、免税合并情况下, 子公司以前年度的亏损, 如果未超过法定弥补期限, 可由母公司继续按规定用以后年度实现的与子公司资产相关的所得弥补。可由母公司弥补的子公司亏损的限额=子公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4、免税合并情况下, 母公司接受子公司资产所付出的成本, 按子公司的原有计税基础确定。因此, 子公司的资产存在高估或低估时将影响母公司未来应纳税所得额。

参考文献

[1]中华人民共和国财政部会计司.《企业会计准则第20号——企业合并》

3.公司合并的调查提纲 篇三

【关键词】 婴儿；慢性腹泻；乳糖不耐受

作为儿科消化专业的一个课题，婴儿慢性腹泻病的治疗研究逐渐深入，身体健康的婴儿在患慢性腹泻病之后容易引发合并乳糖不耐受，这会导致腹泻迁移。婴儿的腹泻还会导致婴儿的营养不良，出现贫血，影响正常的生长发育。因此，对婴儿慢性腹泻的治疗研究，十分的重要。现选取我中心接收的200例婴儿慢性腹泻者，在对他们进行抗炎、补液、治疗原发病和纠正水电解质失调的基础上予以去乳糖饮食疗法和常规饮食疗法，并进行比较，现将结果报告如下。

1 资料与方法

1.1 一般资料 2011年3月到2012年1月期间我院收治慢性腹泻病婴儿200例，运用尿半乳糖法对患儿的尿乳糖进行检测，160例（80%）患儿发生了慢性腹泻合并乳糖不耐受，男90例，女70例，患儿的年龄为40天到10个月，平均年龄5个月。将200例患儿随机分成两组，观察组100例，对照组100例，用尿半乳糖检测法进行检测，两组患者均予以抗炎、补液、治疗原发病和纠正水电解质失调的基础治疗。观察组采用去乳糖饮食+口服金双歧治疗，对照组采用常规饮食疗法。评估两组患者的治疗情况，对比两组患者的治疗效果。两组患儿在性别、年龄、病情和病因上无差异。

1.2 方法

1.2.1 检测方法 用尿半乳糖检测法对患儿的尿液进行检测。患儿在口服配方两小时后，取其尿液进行纯化，再用含有4氨基安吡啉和3.5-2氯-2-羟基苯磺酸的试纸检测尿液的结果。由于尿液在半乳糖氧化酶的作用下能够生成过氧化氢和半乳糖已二醛糖，过氧化氢在4氨基安吡啉的作用下，将3.5-2氯-2-羟基苯磺酸氧化成红色，红色的深度在一定程度上与半乳糖的浓度呈正比，经试纸检测的尿液，如果颜色与参照色一样或者更深就是乳糖耐受，相反，就是乳糖不耐受。

1.2.2 治疗方法 经研究表明，补充了充足的水分，大多数的慢性腹泻患儿的小肠会有吸收营养的功能，这时可以喂食一些容易消化的食物，因此，在抗炎、补液、治疗原发病和纠正水电解质失调的基础上，观察组采用去乳糖饮食+口服金双歧，主要指予以腹泻奶粉（品牌不限）取代母乳或普通配方奶粉；金双歧每天吃三次，每次半片至一片（可根据患儿的年龄大小适当调整）。对照组采用常规饮食治疗即；母乳喂养的婴儿继续予以母乳喂养，普通配方奶粉喂养的婴儿继续予以普通配方奶粉喂养。

1.3 疗效判断标准 最终的疗效要根据《中国腹泻病诊断治疗方案》进行判断。治疗三天后，如果患儿的粪便性状恢复正常，腹泻逐渐减少，不再有全身症状，则为显效；治疗三天后，如果患儿的腹泻次数和粪便性状都减少到原来的一半，则为有效；治疗三天后，如果患儿的粪便性状和腹泻次数没有好转甚至恶化，则为无效。

1.4 统计学方法 通过SPSS10.0软件进行统计学分析，运用χ2检验和t检验。

2 结 果

观察组100例患者中，显效80例，有效12例，无效8例，总有效率92%；对照组100例患者中，显效46例，有效15例，无效39例，总有效率61%。两组总有效率的比较差异有统计学意义（χ2=16.35，P<0.05），观察组的治疗效果明显高于治疗组。观察组在治疗期间没有出现不良反应。

3 讨 论

婴儿的慢性腹泻病在世界范围内普遍是一个严重的问题，给婴儿的健康带来了严重威胁，分析慢性腹泻病的发病原因、影响因素，研究对慢性腹泻病的治疗方法，既迫切又重要。因为乳糖酶不能够有效的分解食物中的乳糖，造成乳糖不耐受，最终导致慢性腹泻合并乳糖不耐受，使患儿的病情加重或者迁延。慢性腹泻合并乳糖不耐受是由于小肠粘膜的功能发生障碍或者受到损伤，从而造成乳糖酶与乳糖之间的接触时间变短肠、乳糖酶变少、乳糖酶活性降低等，最终导致乳糖的吸收不良，引发腹泻。当今医学上，治疗腹泻病通常是不禁食，可是食物中含有的乳糖会对腹泻产生不利影响，使病情加重。去乳糖饮食法能够很好的解决这个问题，去掉了乳糖的食物，不仅能够避免乳糖对腹泻的不利影响，其中的蛋白质还能够防止肠黏膜乳糖酶含量的降低，促使肠黏膜的逐渐恢复，防止肠黏膜萎缩的情况出现。

总之，去乳糖饮食法保证患儿蛋白质的及时补充，又能够避免乳糖的不利影响。金双歧是一种双歧杆菌三联活菌片，它包括保加利亚乳杆菌、长型双歧杆菌和嗜热链球菌。它们都是身体健康的人体内存在的正常菌体，能够在人体内成长。而且，其中的双歧杆菌是一种很好的益生菌，合理的补充能够调整人体内的原性微生物群，有利于人体的健康；保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌还能够通过发酵提高乳糖的消化能力。

目前有很多检测乳糖不耐受的方法，但是其中很少可以在国内临床中使用。如果使用临床诊断，这种方法是非特异性，带有很强的主观思想；如果使用小肠粘膜活检测定乳糖酶的活性，虽然比较直接和可靠，但是操作起来比较困难，不太适合在临床上使用；如果使用粪便还原糖测定，在保留大便时需要保存在不吸水的容器内，婴幼儿使用这种方法也比较困难；如果使用乳糖耐量试验，必须经常采集血样，这也不适合在婴幼儿的身上使用；如果使用呼气氢试验法，这种方法是非侵入式试验，在医学中应用比较广泛，但是，在现实中，有一部分人不会产生氢气，又因为这种方法的试验时间持续时间比较长，试验的结果很有可能受到影响；如果使用尿半乳糖检测方法，操作起来比较简单方便，结果比较可靠，价格比较低，检验成本比较低，具有一定的特异性、灵敏性和非损伤性，比较适合用于婴幼儿的检测。

综上所述，调查婴儿慢性腹泻合并乳糖不耐受的情况运用尿半乳糖测定的检测方法最合适。本研究通过尿半乳糖测定的观察组的慢性腹泻婴儿在抗炎、补液、治疗原发病、纠正水电解质失衡等基础上，采用去乳糖饮食法，而且口服金双歧，与采用常规饮食治疗的对照组形成对比，结果显示观察组的患儿的治疗效果明显好于对照组。因此，可以得出结论，身体健康的婴儿在患慢性腹泻病之后，容易引发合并乳糖不耐受，这会导致腹泻迁移，婴儿的腹泻还会导致婴儿的营养不良，出现贫血，影响正常的生长发育，给婴儿的正常成长带来很严重的影响。去乳糖饮食法加上口服金雙歧定要去对婴儿的慢性腹泻有很好的治疗作用，值得在临床医学上推广使用。

参考文献

[1] 金胜鑫，王慧燕.小儿腹泻时乳糖不耐受实验的检测意义[J].江西医学检验，2006（03）.

[2] 王宝西.小儿慢性腹泻并乳糖不耐受及其治疗对策[J].中国社区医师，2011（22）.

[3] 张建.乳糖不耐受与婴儿腹泻[J].中华妇幼临床医学杂志（电子版），2011（05）.

4.公司合并的调查提纲 篇四

1 资料和方法

1.1 一般资料

按病例选择标准选取2008年1月至2010年12月间在我科行手术治疗的包含139个节段的退变性腰椎管狭窄症患者共90例,其中男44例,女46例,年龄32～85岁,平均59.7岁。病程2个月～20年,平均42个月。腰痛合并双下肢痛25例,单侧下肢痛 29例,单纯腰痛6例,主诉间歇性跛行的30例,跛行的行走距离20～800米。存在L4/5间隙狭窄的 82例,L5/S1间隙30例,L1/2间隙3例,L2/3间隙4例,L3/4 间隙20例。手术方式分为:A组,椎板间开窗+根管扩大6例;B组,半椎板切除减压+椎间植骨4例;C组,半椎板切除减压+椎弓根钉内固定+椎间植骨31例;D组,全椎板切除减压+椎弓根钉内固定+椎间融合43例;E组,后路椎间盘镜下髓核摘除术+减压、神经根管扩大术 6例。

1.2 病例选择标准

(1) 有明显腰腿痛或(和)间歇性跛行等临床症状;(2) 经保守治疗3～6个月无效;(3) 完善的影像学检查包括腰椎正侧位、过屈- 过伸位X线片、CT及MRI;(4) 影像学检查证实腰椎管狭窄;(5) 排除骨质疏松、脊椎侧弯患者;(6) 无手术禁忌证。

1.3 过伸- 过屈位X线片测量指标及方法

患者术前均有腰椎过伸- 过屈位X线片,采用我院电脑内的Neusoft PACS/RIS version 3.1系统测量过伸- 过屈位X线片上腰椎椎体移位及过伸- 过屈椎间成角差(图1)。腰椎不稳的诊断采用Bambakidis等[1]的诊断标准:腰椎过伸-过屈位X线片上腰椎位移>3 mm,在L5/S1>5 mm或椎间成角差>10°。测量该90例患者术前存在腰椎不稳的节段数。通过临床医生和放射科医生分别测量上述指标,取平均值来减小误差。

2 结果

90例患者中有82例患者存在L4/5狭窄,发生率约为91.1%,存在L5/S1节段狭窄的有30例,发生率约为33.3%。

根据Bambakidis等的诊断标准,腰椎管狭窄患者术前合并不稳有47例患者共59个节段,占全部的42.4%(59/139),30例女性患者术前存在不稳,男性17例(表1)。其中L1～5移位<3 mm的61个节段,3～5 mm的34个节段,>5 mm的15个节段,L5/S1<5 mm的20个节段,5～6 mm的6个节段,>6 mm的4个节段。狭窄临近节段存在不稳的节段数为48个节段。不同年龄段腰椎管狭窄患者术前合并不稳的情况见表2。

术前存在不稳采用A术式的有2例患者共3个节段,采用B术式的有2例患者共2个节段,采用C术式的有14例患者共19个节段,采用D术式的有28例患者共34个节段,采用E术式的有1例患者共1个节段。行椎体融合和(或)椎弓根内固定手术患者,术前狭窄临近节段存在不稳的有23例患者。

例

χ2=6.67,P<0.01

例

χ2=5.04,P>0.05

3 讨论

3.1 腰椎管狭窄及腰椎不稳发生的机理

退变性腰椎不稳和椎管狭窄一样均始于椎间盘的退变,由于椎间盘的退变增加了腰椎运动节段的微动导致小关节的变性及结构完整性的丧失,小关节增生骨赘形成、黄韧带肥厚而引起椎管狭窄。同时由于正常的小关节承受约33%的轴位负荷,呈矢状位的腰椎小关节退变、增生使其抵抗剪力的能力减弱导致椎体发生滑移,从而进一步加重椎管狭窄的程度。本研究观察到腰椎管狭窄患者主要发生于L4/5及L5/S1节段,L4/5狭窄发生率约为91.1%,存在L5/S1节段狭窄发生率约为33.3%,表明腰椎管狭窄主要发生于下腰椎。腰椎管狭窄术前合并不稳的比例为42.4%,且这种比例随着年龄及性别的变化而变化,表1可见腰椎管狭窄患者术前合并不稳的比例女性大于男性,且差异具有统计学意义,支持雌激素能促进腰椎不稳定的学说[2]。表2可见腰椎管狭窄术前合并不稳的比例随着年龄的变化差异并无统计学意义,说明椎管狭窄患者术前合并不稳的概率并不是随着年龄的增加而增加,这正好可以侧面说明脊柱退变的3个阶段:功能障碍期、不稳定期及再稳定期。

3.2 腰椎管狭窄症的手术方式

临床上腰椎管狭窄采用的手术方式有:A,椎板间开窗+根管扩大;B,半椎板切除减压+椎间植骨;C,半椎板切除减压+椎弓根钉内固定+椎间植骨;D,全椎板切除减压+椎弓根钉内固定+椎间融合;E,后路椎间盘镜下髓核摘除术+减压、神经根管扩大术。目前临床常采用C、D方式,本组采用C手术方式的有31例患者,采用D手术方式的有43例患者,是否所有的患者减压术后都应该采用椎弓根内固定及椎间植骨融合术,目前并没有明确的定论。对于伴有腰椎退变性不稳患者,由于手术减压对脊柱中后柱的破坏进一步破坏了脊柱的稳定性,减压后行椎间植骨融合,良好的植骨融合可稳定脊柱。本研究可观察到共78例患者采用椎间融合术,其中44例患者术前已证实存在不稳,术前不稳患者采用融合术可增加脊柱的稳定性,目前认为是合理的。余34例没有确切证据证实合并腰椎不稳,其中采用半椎板切除减压的有18例,全椎板减压的手术方式16例,采用全椎板减压破坏了腰椎的后柱结构引起脊柱不稳定,减压后行椎间植骨融合术可增加术后脊柱的稳定性。我们认为全椎板减压后行融合术能提高术后的疗效,而术前稳定,行半椎板减压的患者可根据椎间盘退变的情况而适当选择融合术。依照Pfirrmann等[3]椎间盘退变MRI 分类分为Ⅲ度(间盘髓核非均匀分布,中等强度灰信号,模糊的髓核和纤维环边界,椎间隙高度正常或轻度降低)、Ⅳ度(间盘髓核非均匀分布,中等至低信号,髓核和纤维环边界消失,椎间隙高度正常至中等降低)和Ⅴ度(间盘髓核非均匀分布,低强度信号,髓核和纤维环边界丢失,椎间隙高度完全塌陷),Ⅲ度及以下可考虑非融合,Ⅲ度以上则以融合为宜。至于融合后是否应同时采用内固定,目前尚存有一定的争议。Yuan等[4]对2 684例退变性滑脱并椎管狭窄的队列研究表明内固定的应用并不能增加疗效。目前很多研究[5,6]表明,腰椎管狭窄症伴腰椎退变性失稳的患者采用全椎板切除、椎弓根螺钉内固定加椎体间融合的手术方式是较好的选择。本研究可见42.4%的腰椎管狭窄患者术前合并不稳,对于目前临床上常行椎弓根内固定及椎间融合治疗,这虽然保证了术后腰椎的稳定性,但内固定物的植入增加了手术的难度及手术时间,也增加了患者的经济负担。是否存在一个明确的指南来决定腰椎管狭窄的手术方式?行全椎板减压术由于破坏过多椎板结构,导致脊柱稳定性下降,加用椎弓根螺钉内固定及椎体间融合的手术方式是较好的选择,行半椎板减压术可根据腰椎管狭窄患者术前腰椎不稳的程度进行分级,如L1～5:移位<3 mm无不稳,3～5 mm 轻度不稳,>5 mm不稳。L5/S1<5 mm为稳定,5～6 mm为轻度不稳,>6 mm为不稳,术前稳定的患者可不行椎弓根螺钉内固定及椎体间融合,术前轻度不稳的只行椎体间融合术,术前不稳的患者行椎弓根螺钉内固定加椎体间融合。

综上所述,我们认为腰椎管狭窄患者手术方式选择可以是:(1) 椎管狭窄患者行全椎板减压后行椎弓根内固定及椎间植骨融合术;(2) 行半椎板减压且术前稳定的患者,椎间盘退变程度在Ⅴ级下可不行植骨融合术及椎弓根内固定,术前稳定伴椎间盘退变Ⅴ级患者可行椎间植骨融合术而不行椎弓根内固定术;(3) 行半椎板减压且术前不稳定的患者,术前轻度不稳的只行椎体间融合术,术前不稳的患者行椎弓根螺钉内固定加椎体间融合。

摘要：目的:调查腰椎管狭窄症患者合并腰椎不稳的情况,为手术方式选择提供一定依据。方法:收集2008年1月至2010年12月间在我科行手术治疗资料齐全的90例腰椎管狭窄症患者,测量腰椎过伸过屈位片上椎体间的移位及椎间成角差,利用Bambakidis等的诊断标准观察腰椎管狭窄症术前存在腰椎不稳的比例,对结果进行分析。结果:腰椎管狭窄症患者术前合并不稳有47例患者共59个节段,占全部的42.4%(59/139),其中30例女性患者术前存在不稳,男性17例。女性腰椎不稳的发生率较男性高(P<0.05)。结论:腰椎管狭窄患者狭窄节段术前合并不稳的比例较高,对于术前存在不稳的腰椎管狭窄患者采用椎弓根内固定及椎间融合技术是合理的。

关键词：腰椎管狭窄症,腰椎不稳,减压,内固定,融合

参考文献

[1]BAMBAKIDIS N C,FEIZ-ERFAN I,KLOPFENSTEIN J D,etal.Indications for surgical fusion of the cervical and lumbarmotion segment[J].Spine,2005,30(16 Supp1):2-6.

[2]YVES M B,MARK P B,RAYMOND G,et al.Intervertebraldisc height in treated and untreated overweight post-menopaus-al woman[J].Human Repr,2005,20(12):3566-3570.

[3]PFIRRMANN C W,METZDORF A,ZANETTI M,et al.Mag-netic resonance classification of lumbar intervertebral disc de-generation[J].Spine,2001,26(17):1873-1878.

[4]YUAN H A,GARFIN S R,DICKMAN C A,et al.A historicalcohort study of pedicle screw fixation in thoracic,lumbar andsacral spinal fusions[J].Spine,1994,19(20):2279-2296.

[5]徐光明,王以朋,邱贵兴,等,腰椎管狭窄症伴不稳定性腰椎退变性滑脱的手术治疗[J].中华外科杂志,2002,40(10):723-726.

5.公司合并的调查提纲 篇五

关键词：市场经济；公司合并；债权人利益

1 引言

公司合并是市场经济发展的产物，它使企业拥有的生产要素按照市场规律实现优化组合，以最大限度发展生产力，从这个角度上看，公司合并对于公司的发展、市场经济的进步都有重要的意义。

公司合并是资本扩张的一个重要手段，当一个公司发展到一定程度时，合并并购成为必经之路。至今为止，西方国家已经经历了五次的合并的浪潮。从西方公司的五次并购浪潮中，可看出公司合并对于公司的发展、资产的配置、生产力的发展等都有积极的意义。

在我国，首例上市公司之间的成功合并发生在2004年4月。对象是上海第一百货商店股份有限公司和上海华联商厦股份有限公司，其合并的核心是“两个折股比例和一个现金选择权”。另外，随着我国市场经济的快速发展，企业兼并、合并等事例经常可见。

2 关于合并中债权人利益的法律分析

首先，在公司的发展过程中，债券融资也是一个很重要的融资方式。其次，在公司合并过程中，由于公司合并中异议股东之股权买回请求权的行使以及公司合并程序中相关费用的支出等都有可能使对公司债权人利益实现起担保作用的资产减少，因此，债权人的利益有了损害的可能性。

2.1 可能会导致债权人滥用异议结果

在国外，关于公司合并中债权人保护程序的实施，常常会采用两种办法，一是对债权告知，也就是说债权人有知悉权，有权了解合并的事实，有异议权。代表国家为德国，《德国股份公司法》第347条规定公司合并登记后要将合并登记进行公告。另一种是债权人对公司合并可以提出异议申诉，代表国家为法国、意大利，他们规定合并对其债权产生的危害为异议构成条件。而就我国的公司法而言，对异议权的成立不设定条件，也就是说，只要债权人按要求提出异议，该异议就成立，那么当时公司就应对债权人债权进行清偿或担保。

2.2 对债权人的保护程序相对较少

从关于债权人利益保护的相关法律也可以看出，我国法律仅在《公司法》和《公司登记管理条例》中有所体现。

关于这一点，国内也有很多学者在对相关法律进行研究后也有所阐述。其中，甘培忠教授指出，“债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司立即清偿债务或者提供相应的担保”。但是，这仅是甘培忠教授的判断，缺少法条依据。

2.3 债权人利益保护的范围较小

国外公司法对公司合并中债权人利益保护的范围界定清晰，一般的做法有两种。一种是债权人保护程序只适用于消灭公司，对债权人保护范围缩小，使存续公司、新设公司不再履行债权人保护程序，代表国家为德国。另一种是债权人保护程序既适用于消灭公司也适用于存续公司，代表国家为意大利、法国。

而我国的《公司法》指出公司合并应当通知债权人，而且债权人有权提出异议，可以看出我国关于债权人保护范围的规定采用的是第二种办法，该法在反映公司合并中双方公司都受到影响的同时，也扩大了债权人保护范围，影响合并的实施效率。

2.4 过分强调银行等大债权人的保护

在我国关于债权人利益的法律中，一方面规定过分强调诸如银行等大债权人的利益，而忽略了小型债权人的利益，另一方面，当出现公司合并时，银行等大债权人的力量比一般债权人的力量大，因此在博弈上，都具有很大的优势。鉴于这两点，关于债权人利益的保护存在着不平等现象。

3 结论

关于公司合并中债权人利益的法律存在不足，公司资产的减少导致债权人利益损失，过分强调对银行等大债权人的保护，而忽视对一般债权人的保护，扩大债权人利益的保护范围等现象。

因此，在公司合并过程中，对债权人利益保护必须坚持一定原则，即公平与效益平衡原则、保护适度原则以及事前与事后配合原则。债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等，依照公司法的规定，债权人的上述权利均得到了一定的法律保障。

参考文献：

[1]杨华.上市公司并购重组和价值创造[M].中国金融出版社，2007年版，第1页.

[2]沈四宝.西方国家公司法原理[M].法律出版社，2006年版，第320-321页.

[3]吴志军.企业并购中的管理整合研究[M].中国财政经济出版社，2004年版，第4-5页.

[4] Henry Campbell Black， Black’s Law Dictionary， fifth edition， West Publishing Co. 1979.

[5](美)罗伯特·考特托马斯·尤伦著.张军等译.法和经济学[M].上海三联书店1994.

[6]张亚芸.公司并购法律制度[M].中国经济出版社，2000年第1版.

[7]王艳华.反思公司债权人保护制度[M].法律出版社，2008年第1版.

作者简介：

韩海泉，男，（1986.12～），山西省柳林县人，研究方向：经济法方向。

6.公司合并的调查提纲 篇六

关键词：麻疹野病毒感染病例；麻疹疫苗相关病例；基因特征

【中图分类号】R186 【文献标识码】A 【文章编号】1672-8602（2014）08-0162-01

1对象与方法

1.1 对象 患儿，男，2013年2月9日出生。2014年4月22日，在我市一所地市级医疗机构就诊，被该医疗机构报告为“麻疹疑似病例”。

1.2 方法 根据《全国麻疹监测方案》监测病例定义与分类标准进行报告以及分类；流行病学监测与实验室监测要求开展相关工作；监测指标均达到相关标准。

1.3 实验室测定 血清IgM抗体检测应用统一标准的ELISA方法【1】，核酸检测采用Realtime RT-PCR。依据《麻疹诊断标准及处理原则》WS296-2008。同时开展麻疹及风疹检测。

2 结果

2.1 流行病学调查信息 报告当日，报告地县区级疾病预防控制中心立即开展现场流行病学调查。情况为：患儿为来我市医疗机构就诊的一名外省户籍外省居住儿童。出生时间2013年2月9日，于2014年3月24日在居住地社区卫生服务机构接种1剂次麻风疫苗。2014年4月12日开始发病，最早出现症状为发热（未测量），伴咳嗽、卡他症状；2014年4月22日，脸部及身上出现皮疹，随即来我市该医疗机构就诊。查体无结膜炎、淋巴结肿大症状，未见柯氏斑，皮疹稀疏，散在分布。据患儿家长回忆，患儿在出诊前7-21天曾去过居住地社区卫生服务机构，但否认接触过发热出诊性病人。

2.2 标本采集及检测结果 4月22日，采集血清以及咽拭子标本，4月23日，我市疾病预防控制中心麻疹风疹网络实验室检测报告结果为：咽拭子核酸检测麻疹阳性、风疹阳性；血清麻疹IgM抗体阳性、风疹IgM抗体阳性。

2.3 病例分类 依据《全国麻疹监测方案》，该患儿订正为“实验室确诊麻疹病例”、“实验室确诊风疹病例”。

3 分析

3.1 由于患儿于2014年3月24日接种1剂次麻风疫苗，4月12日发热，4月22日出诊，因此仅凭血清麻疹IgM抗体阳性、风疹IgM抗体阳性结果以及流行病学信息进行分类依据还不足，主要依据于咽拭子核酸检测麻疹阳性、风疹阳性结果。

3.2 从流行病学调查分析：患儿有出疹，伴发热，但无咳嗽等呼吸道症状；出疹在接种麻风疫苗后29日；血标本采集在接种疫苗后29日，且检测IgM抗体阳性；由于患儿为外省户籍外省居住儿童，就诊后随即回家治疗，无法对密接开展进一步的流行病学调查，虽电话联系，但该病例是否在该居住地引起续发病例的流行病学调查依据不足，即是否传播麻疹病毒依据不足，该患儿为“麻疹、风疹野病毒感染引起的病例”还是“接种疫苗后引起的疫苗相关病例”，从目前的流行病学调查信息以及实验室检测结果仍无法确定。还需借助于实验室麻疹病毒分离与基因定型结果。

3.2 接种麻疹减毒活疫苗后，少数个体会出现麻疹样皮疹，即麻疹疫苗相关病例，临床上很难与麻疹野病毒感染的病例相区别【2】。由于麻疹病毒只有1个血清型【3】，因此血清学诊断也无法进行鉴别。因此监测工作发展到目前，实验室麻疹基因定型工作已尤显重要，如能将此项工作全面开展起来，将为麻疹防控工作提供坚定的依据。

参考文献：

[1]中国疾病预防控制中心下发的《全国麻疹监测方案》 2014-02-21

[2]张帆，周剑惠，陈超，徐鑫，王爽，常新，魏雷雷，于佳動.麻疹减毒活疫苗接种偶合麻疹野病毒感染病例的麻疹病毒基因特征分析.中国生物制品学杂志，2012，02

7.公司合并的调查提纲 篇七

2004年2月18日，福康公司成立, 注册资本为人民币1000万元，股东为李某和张某，各持股40%和60%，李某担任监事，张某担任执行董事及法定代表人。同年10月31日，福康公司和东兴公司签订协议，拟收购东兴公司。但时任福康公司全权代表的张某偕同案外人赵国刚于同年11月26日私下与时任东兴公司股东的案外人刘树强、莫东山签订股权转让协议，受让东兴公司全部股权，张某同时担任法定代表人。为此，李某和张某产生矛盾。张某向人民法院提出诉讼请求本院判令解散福康公司，并同时进行清算。这在事实上就形成了解散之诉与侵权之诉、解散之诉与违约之诉、解散之诉与公司的反诉、解散之诉与清算之诉等的合并的情况。如何处理这个问题，我国《公司法》并没有规定，民事诉讼法对诉的合并审理的规定也比较原则。因此在司法实践中，各地的做法并不尽一致。

二、司法解散中合并审理的适用范围

司法解散之诉中当事人提出多个诉讼请求的情形固然很多，但不宜全部进行合并审理，应在考虑诉的合并要件和司法解散之诉特殊性基础上区别对待。

1. 解散之诉不能和针对公司其他股东之诉合并审理。

在司法实务中，股东在提出公司解散的同时，常常对其他股东提起违约之诉或侵权之诉。如违反合资经营合同或联营合同, 不按约定出资或作为出资的设备技术不合格, 或不按约定销售产品等, 造成公司亏损, 要求解除合同, 解散公司, 公司的亏损由被告承担, 这实质上是解散公司之诉与违约之诉的结合;另一种情况是原告是提出被告剥夺原告对公司的经营管理权, 侵吞公司财产等, 造成公司亏损, 要求解散公司, 被告返还侵占的公司财产, 这实质上是解散公司之诉与侵权之诉的结合。这些诉在表面上也符合诉的合并的一般要件，因此有学者认为，在这两种情况下, 违约之诉和侵权之诉本身是解散公司之诉的依据, 它们和解散公司之诉是不可分割的, 只能并案审查, 不能分开审理。这种看法虽然有一定的道理，但根据民事诉讼法的基本理论，相关股东参加诉讼的应列无独立请求权的第三人。关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(征求意见稿)第4条也作出了这样的规定，股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，应当以公司为被告，以公司的其他有关股东为第三人。这些“有关股东”常常是因为不履行出资义务，或者在经营管理中给公司造成重大损失，从而导致公司僵局的股东。因此法院在审查时，对此类诉的合并，应不予受理，告知其另行起诉。

2. 解散之诉与针对公司的其他诉讼可以合并审理。

在公司法中股东提出的以公司为被告的诉讼还有股东会议表决权诉讼、股东知情权诉讼、公司盈余分配权诉讼等。这些请求均有独立的请求权基础，和公司解散之诉也有事实基础或法律上的关联性。我们认为，在决定诉是否合并审理时，还要考虑公司纠纷的特殊性，股东通过公司内部救济手段行使权利的情况等，斟酌各种情况，考虑是否合并审理。如果认为诉的合并有可能导致程序的复杂化，降低诉讼的效率的，就宜裁定不予受理。但股东提出的股东的知情权、股东会议的召集权、公司盈余分配权等受到侵犯的事实和理由可以作为股东证明公司出现僵局的佐证和法院裁判公司是否解散的心证材料。

3. 解散之诉与公司的反诉应合并审理。

所谓反诉，通常认为, 是指在本诉的诉讼过程中, 被告以本诉的原告为其对方当事人, 将其旨在抵消、吞并或排斥本诉诉讼请求的反请求提交法院与本诉诉讼请求合并审理的诉。关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(征求意见稿)似乎对这种情况下诉的合并采取了否定的态度。如第8条规定：股东恶意提起诉讼，请求解散公司的，人民法院判决驳回其诉讼请求后，公司因原告股东起诉造成损失向人民法院提起诉讼，请求判决股东对其承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。该条实际上意味着解散之诉中，被告公司提出反诉的，法院不予受理，告知其另行起诉。法院之所以另案处理可能是担心诉讼程序的复杂化，导致诉讼的迟延。关于股东和公司之间“恶意”存否的主张和举证，也有利于法院对公司是否真正存在僵局的判断，做出严肃而缜密的判决。相反，另案处理可能会导致司法或诉讼资源的浪费。

4. 解散之诉与清算之诉应合并审理。

股东在提出解散之诉时，附带提出解散的请求的情形，在司法实务中最为常见。对于其中的清算申请，法院一般的做法就是不予受理。《意见稿》否定了解散之诉和清算的合并审理。其在第5条明确规定：“股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，同时申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判决解散公司，其可依据公司法第一百八十四条和本规定第十三条的规定，另行申请人民法院对公司进行清算”。

从解散和清算的关系看, 依照公司法的相关规定，公司解散之后，必须要进入清算程序。散请求的目的是要求法院判定公司法律关系的终结，进入清算阶段，取回自己的投资。两个请求和程序是前后相继、目标一致的，法院一并裁决可以使程序连贯，而且减轻了当事人讼累，提高了诉讼效率。虽然清算与解散之诉一个为诉讼，一个为非讼，合并可能导致当事人审级利益难以保障问题，但今后可以考虑通过完善程序设置予以克服。

综上，在处理是否进行诉的合并审理时，反诉与本诉、解散之诉与清算之诉法院应予合并审理;解散之诉与股东针对公司的其他诉合并时，法院斟酌合并审理;解散之诉合针对其他股东的诉讼则不宜合并审理。

三、合并审理中的若干诉讼程序问题

1. 合并之诉的审查。

(1) 法院应该按照《民事诉讼法》第108条的规定审查合并的各个诉是否具备诉讼成立的要件, 如果调查的结果是不符合诉的成立条件, 法院应首先要求当事人限期补正;如果不补正或者逾期不补正的, 法院可以驳回起诉。

(2) 法院经过对单个诉的审查后，认为符合诉的构成的，再审查是否符合诉的合并的构成要件。法院认为合并的几个诉都没有管辖权的，应当根据当事人的异议或依职权移送到有管辖权的法院审理。这种情况下，法院应把其中一诉以裁定的方式移送到专属法院或其他法院。审查管辖权后，法院应审查合并之诉是否适用同一程序。如果其中一诉应适用普通程序，而另外一诉适用特别程序的，法院不能合并审理;但是如果一诉适用简易程序，而另一诉适用普通程序的，法院应征求当事人的意见，如果当事人同意适用简易程序的，法院应当许可，并进行合并审理。如果全部条件均符合法院合并审理的，法院根据应该合并计算其诉讼请求的总额, 责令原告或提起反诉的被告预交诉讼费。对于解散之诉与针对公司的其他诉讼的合并，即使符合诉的合并的所有要件，但也要斟酌各种情况确定是否合并审理。

2. 诉的合并的提出和处理。

《民事诉讼法》第126条规定:“原告增加诉讼请求, 被告提出反诉, 第三人提出与本案有关的诉讼请求, 可以合并审理”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第156条和第184条分别规定:“在案件受理后, 法庭辩论前, 原告增加诉讼请求, 被告提出反诉、第三人提出与本案有关的诉讼请求, 可以合并审理的, 法院应当合并审理”。“在第二审程序中, 原审原告增加独立的诉讼请求或原审被告提出反诉的, 第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或反诉进行调解, 调解不成的, 告知当事人另行起诉”。通过这些规定，我们可以看出，在公司解散之诉中，合并之诉的提出既可以与解散之诉一同进行，也可以通过诉的追加的方式进行，提出的时段是案件受理后，法庭辩论前。我国法律在一审中并没有规定诉的强制合并制度，是否合并由法院斟酌决定，因此是“可以”合并审理。而且为了避免诉讼的可能拖延，保护当事人的审级利益，我国法律并不允许通过诉的追加的方式在二审中进行诉的合并审理。依照《意见》的规定，在公司解散之诉中，如果上诉到二审法院后，原告股东又追加新的请求或被告提出反诉的，人民法院要针对新的请求进行调解，调解不成的，只能告知当事人另行起诉。

3. 判决的效力。

在股东针对公司既有解散之诉又有其他之诉合并审理的情况下，应当在同一诉讼程序中合并裁判。对有理由的诉判原告胜诉，没有理由的驳回。如果其中一诉在诉讼中遇到诉讼中止的法定情形，该诉中止，其他诉继续进行。合并之诉的事实都全部清楚的，应当作出全部判决。如果只有一部分事实清楚的，也可作处部分判决。但是在公司以股东恶意提起解散之诉进行反诉的情形下，只能一并作出判决。因为，是否有“恶意”既是法院判决公司能否解散的关键问题，也是公司能否要求股东赔偿损害的关键问题，两个诉之间存在紧密的牵连关系。假如一审法院做出了一个判决，判决中既没有支持原告解散公司的请求也没有支持公司利润分配的请求，但原告仅对公司利润分配部分的判决不服提起了上诉的，对解散之诉的判决产生什么样的效力?台湾学者认为，当事人虽然只对单纯的合并之诉的判决的一部分不服, 提起上诉, 那么在第二审程序中应该扩张上诉的声明, 其上诉仍然具有阻断全部判决的效力。因此二审法院应该连同未上诉的部分全部进行审理裁判, 不受上诉范围的限制;如果法院就合并诉讼中的部分诉讼标的作出终局判决或者分别辩论后就个请求分别作出终局判决的, 这就不是以一个判决将全部诉讼标的裁判;因此当事人对各该判决上诉不阻断其余判决的效力。但是我们认为，像股东向公司提出多个诉的情况下，数个诉本身就是独立的诉讼请求，之所以合并审理，完全是出于诉讼效率的考虑，其中某个诉的胜诉或败诉的判决对其他诉是没有直接影响的，当事人的部分上诉不应产生阻断其他诉的效力。

4. 解散之诉与清算之诉审理时的处理。

公司司法解散之诉与清算之诉的合并与前面其他诉的合并形态不同，它是一种特殊的诉的合并，使基于公司解散和清算的衔接、当下公司清算的现状、诉讼经济等考虑才主张的一种合并。因此，在适用时和普通诉的合并有所不同。

(1) 审查和受理。股东向人民法院提出解散之诉，又附带提出清算请求的，在审查时只对解散之诉的要件进行审查即可。符合解散之诉的股东，也必然是清算之诉的适格主体。审查后法院认为符合民事诉讼法108条规定的受理条件的，法院应予受理。

(2) 裁判。法院经过审理作出裁判时，必须一并做出。因为这种诉的合并中，两个独立的诉请存在密切的联系，清算之诉的裁决必须以公司解散之诉的解决为前提，必须一并做出，不可能存在普通合并中先作出一部分判决的情况。在裁决公司解散的同时也作出支持清算请求的裁决，驳回公司股东解散公司的诉讼请求的同时也应驳回清算的申请。

(2) 裁判的效力。解散之诉为普通民事案件，实行两审终审。为了不与审级相冲突，法院对解散和清算做出裁判后，应视解散之诉的效力来确定清算之诉的效力。在解散之诉的效力没有确定之前，该合并审理裁判的效力出于待定状态, 其效力的发生取决于当事人诉权的行使或放弃，清算的效力依附于解散之诉判决的效力。如果解散之诉的当事人在法定的上诉期过后还没有行使上诉权，判决则生效。法院支持其解散诉请的，应同时裁定开始对公司进行清算。

摘要：在公司司法解散之诉中, 股东常常附带提出或通过诉的追加的方式提出其他诉讼请求, 如解散之诉与侵权之诉、解散之诉与违约之诉、解散之诉与公司的反诉等合并提出的情况。在司法实践中, 各地的做法不尽一致, 但多数情况下是驳回其他诉讼请求, 告知当事人另行起诉。司法解散之诉中能否合并审理, 哪些应合并审理, 与之相关的程序问题如何解决?目前对这些问题探讨不多, 本文从诉的合并的构成要件和司法解散之诉的特殊性等方面出发, 尝试探讨合理界定解散之诉中, 关于诉的合并审理的适用范围, 审查、效力等问题。

关键词：解散之诉,构成要件,适用范围

参考文献

[1]冷绍民闫文军:《论有限责任公司的司法解散程序》, 载《法学》1997年第10期, 第51～55页

[2]田平安:《民事诉讼法学》, 中国政法大学出版社1999年版, 第151页