采矿权转让的法律风险

采矿权转让的法律风险（共9篇）

1.采矿权转让的法律风险 篇一

房地产项目收购与转让法律风险防范十大招

根据我国《城市房地产管理法》的规定，房地产开发项目是指在依法取得土地使用权的国有土地上进行基础设施、房屋建设的项目（以下简称房地产项目或项目）。

房地产项目转让，是指权利人将其拥有的房地产项目出卖给受让人，双方就转受让该项目确立权利义务关系的民事行为。

房地产项目开发是一种高投入、高风险的投资经营行为，其涉及面广，投资周期长，法律风险大。尤其是房地产项目的收购与转让，法律风险无处不在，稍有不慎，就会导致整个项目收购转让的失败。

如何防范、控制、化解房地产项目收购与转让的法律风险？本文从律师实务的角度，总结出房地产项目收购与转让法律风险防范十大招。

一、全面了解标的公司和项目的具体情况。

这是防范法律风险最重要的一项工作。收购方最好委托律师对标的公司和标的项目进行尽职调查。标的公司一般都是项目公司，即专门为开发标的项目而设立的房地产开发公司。收购方还应对律师调查的相关事项进行严格审查，主要内容有：

（一）审查标的公司的状况。

例如，审查标的公司的资质，看其是否具备开发标的项目的相应资质，其资质是否按时进行年检；审查标的公司的经营状况，了解其是否正常营业，有无停业、歇业、被吊销营业执照等情况；审查标的公司对外签署的合同及其履行情况；审查标的公司的财务状况；审查标的公司的债权债务状况；审查标的公司的或有债务，包括未披露的隐形债务，对外担保、潜在的合同违约、潜在的未支付款项等；审查标的公司是否存在未了结的诉讼、仲裁案件；审查标的公司的股权状况，包括股东情况，有无隐名股东，股东是否完成了出资，股权是否清晰，有无股权纠纷，股权有无瑕疵，是否存在抵押或被查封等情形。

（二）审查标的项目的状况

例如审查土地状况，项目所在地块是国有出让土地还是国有划拨土地，土地用途是商业用地、住宅用地还是办公用地，是否拖欠土地出让金，是否出现土地闲置的状况等。项目所在地块

转让方是否持有建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，项目转让时转让方是否已完成了法定要求的投资，项目是否存在被抵押查封情形等。

二、进行财务审计、资产评估和风险评估。

为慎重起见，应当委托第三方对标的公司进行财务审计，对标的项目进行资产评估，以防范财务风险，确定收购价格。收购方还应组织律师、会计师（或审计师）、工程师等联合“会诊”，对项目收购进行风险评估。

三、选择恰当的收购方式。

对房地产项目的收购，主要有两种收购方式，一是直接收购方式，即直接收购项目的方式；二是间接收购方式，即通过收购标的公司的股权间接收购项目的方式。

（一）根据法律法规和最高人民法院司法解释的有关规定，采取直接收购方式的房地产项目，应当符合以下条件：

1、按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；

2、转让方已取得项目所在地块的建设用地批准证书，并持有建设工程规划许可证和建设工程施工许可证；

3、项目土地使用权为出让取得的，房屋建设应达到开发投资额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

4、以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由收购方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

(二)间接收购方式的优点和不足：

和直接收购方式相比较，间接收购方式具有以下优点：

一是手续比较简单。收购标的公司的股权，只要签订股权转让协议并依法办理股权转让变更登记手续，收购方即可享有标的公司的股权，进而掌控整个项目。如果直接收购项目本身，则而涉及到办理土地使用权的过户及建设手续的更名等，手续及其复杂繁琐。二是省时、省钱、高效。对于收购方而言，间接收购比直接收购可以少缴交相当于成交金额３％的契税，以及营业税及附加、土地增值税等许多交易税费。加上股权转让手续办妥后，收购方即可以利用标的公司对项目进行开发建设，无需再另行成立房地产公司。

间接收购方式的不足之处在于，难以控制债务风险，尤其是的或有债务，使得标的公司始终处于债务不确定的状态。

（三）根据实际情况选择适当的转让方式。

对于暂时还不符合转让条件的项目，由于直接收购方式无法进行，只能选择间接收购方式。对于符合转让条件的项目，如果标的公司的管理尤其是财务比较混乱，债务较多且难以确定，标的公司的股东经济实力又比较弱，无法提供有力的担保，则可以采取直接收购的方式。有的项目虽然符合转让的条件，但投资方急于进行项目开发，则宜采取间接收购的方式。总之，采取何种收购方式，要视具体情况而定。

四、签署意向书。

根据项目收购的方式，交易双方应当签署项目转让或股权转让意向书。意向书的主要内容包括转让标的，转让标的的基本信息，转让对价，工作进度安排，排他协商条款，保密条款，诚意金条款，意向书解除或终止条款等。

五、签订完善的转让协议

(一)签订股权转让协议和项目转让协议的通用条款有：

1、双方当事人的基本情况；

2、转让标的；

3、转让的先决条件；

4、价款及其支付方式；

5、经营管理条款；

6、过渡期安排条款；

7、交接手续；

8、担保条款；

9、保密条款；

10、违约责任；

11、协议解除或终止条款；

12、争议解决办法等。

（二）采取间接收购方式的，还需要约定：标的公司概况、原有股东及其所持的股权比例，股权转让比例，债权债务的处理，股权变更手续的办理等。

（三）采用直接收购方式的，还需要约定：项目基本情况，转让方已经办妥的有关手续，取得的证照批文及其文号，项目转让需要办理的法律手续及其办理方式，税费的分担，非因双方原因导致无法成交的退出条款，不可抗力条款等。

六、防范标的公司的法律风险

通过律师尽职调查和收购方的严格审查，标的公司的法律风险绝大多数得以披露，部分风险甚至提前得到防范。这里重点谈标的公司债务(含或有债务)的风险防范,。主要做法是：

（一）由转让方向收购方全面披露并书面确认标的公司的全部债权债务，包括担保债务；

（二）委托第三方对标的公司进行财务审计；

保；

（四）在报纸上对标的公司进行债权公告；

（五）必要时委托第三方对股权或项目转让款项进行监控；

（六）留存一定比例的转让款项作为履约保证金；

（七）其他必要措施。

七、控制标的项目的法律风险

如果项目未足额缴纳土地出让金，要尽快补交；对于项目完成开发投资总额的百分之二十五以上的转让条件，如果已经符合条件，则要求建设银行出具相关证明；如果未符合条件，则需通过各种方式，增加投资。项目未办妥有关证照、手续的，应由转让方和收购方共同配合办理。土地使用权或在建工程有如果已经被抵押或者查封的，收购方要么终止收购，要么与转让方一起共同与有关债权人协商，设法涂销抵押权，或解除土地或在建工程的查封。

八、防范税务风险

收购方应充分了解标的公司的税务情况，通过第三方审计，查明有无偷税漏税逃税行为，并要求转让方出具税务承诺书。了解项目或标的公司收购转让所涉及的税费，例如营业税、契税、印花税、土地增值税、地方教育附加等税收和交易手续费等。无论是收购方还是转让方，都要遵章纳税。如果要合理避税，建议请税务师参与运作。

九、确保交易程序完备合法。

交易程序不合法，会最终导致整个项目收购的失败。所以，交易双方要严格履行法定程序。例如，交易双方应当召开股东大会，作出同意收购或转让的决议；交易一方是国有企业，或者其股东是国有企业的，还需要履行相关报批手续；股权转让协议签订后，应到工商行政管理机关办理变更手续等。

如果是直接转让，项目转让协议签订后，应当办理下列手续：

1、项目土地使用权的变更登记手续；

2、项目土地使用权为划拨取得的，还应先办理土地使用权出让手续；

3、向房地产开发主管部门办理房地产开发项目转让的备案手续，；

4、向规划管理部门和建设管理部门办理建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的更名手续；

5、依法需要办理的其他手续。

十、办好交接手续

交易协议签订后，交易双方需要按照协议约定及时办理交接手 续。主要包括：

（一）资产交接。双方按照协议约定和双方确认的资产清单进 行交接，由标的公司向收购方移交相关资产，包括动产和不动产。

（二）财务交接。由标的公司向收购方提交全部财务账册资料。

（三）印章、证照等交接。由标的公司向收购方移交标的公司的

所有印章，包括公章、财务章、法定代表人私人印鉴，提交公司营业执照正副本、企业法人机构代码证、标的公司资质证书，国有土地使用权证、建设用地批准证书、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，以及标的公司、标的项目正常运作所需要的证照文件、资料档案等。

（四）人员交接。处理好标的公司有关人员去留问题，以及收 购方和转让方的工作交接问题。

以上房地产项目收购与转让法律风险防范十大招仅供参考，建议真正运作时聘请建筑房地产专业律师参与，以确保交易合法、安全。

2.采矿权转让的法律风险 篇二

然而, 当前我国法律、法规并未就该种模式进行明确规定, 司法实践中对该模式是否有效尚存争议, 全国各地的做法也不尽相同。笔者认为, 我国相关法律并未明确规定不得以股权转让的方式转让土地, 因此这种土地转让形式是具有可操作性的。

一、以股权转让方式转让土地使用权的合法性分析

(一) 我国现行法律并未明确否定以股权转让方式转让土地使用权的合法性

1. 关于股权转让的相关法律规定

《公司法》第二十七条股权转让作出了明确的规定, 即“有限责任公司的股东只有在1/2以上股东同意转的情况下, 才能将股权转让给股东以外的人;而股东之间则可以相互转让部分或全部股份。……”

涉外股权转让更为复杂, 需要考虑到现行外商优惠政策、企业当前性质、外商投资主管部门职责以及外商投资领域等因素。

因此, 除涉及国有或外资的股权转让之外, 我国法律并未限制股权在公司股东之间的流转作出相关规定;但是若没有公司1/2以上股东的同意, 股权无法被转让给股东以外的人。严格来说, 这只是一种程序性要求, 并非实体限制。

2. 关于土地使用权转让的相关法律规定

《城市房地产管理法》第三十七条、三十八条分别就禁止转让土地使用权的情形, 以及转让土地使用权应满足的条件分别作出了规定。前者规定, 存在本法第三十八条规定之情形的, 以及土地使用权通过出让所获得的房地产都无法转让;后者规定, 对房地产进行转让时, 若土地使用权是通过出让获得的, 那么需达到如下要求: (一) 所支付的土地使用权出让金金额与出让合同规定的金额相符, 且获得了土地使用权证书; (二) 根据出让合同规定进行投资开发, 属于房屋建设工程的, 完成开发投资总额的25%以上, 属于成片开发土地的, 形成工业用地或其他建设用地条件。……”

因此, 认为以股权转让方式实现转让土地使用权目的无效的理由通常是:当事人的真实意思表示是转让土地使用权, 但因法律的强制性规定而无法以土地使用权交易的方式实现, 因此当事双方以股权转让之名行土地转让之实, 属于《合同法》第五十二条规定的“以合法形式掩盖非法目的”, 股权转让行为应被认定为无效。此外, 换个角度来看, 这种行为本身就违背了税法和房地产法的立法精神, 理应视为无效的。

3. 股权转让与土地使用权转让彼此独立, 以股权转让方式转让土地使用权的行为应当有效

根据前述相关法律的规定, 股权转让与土地使用权转让应属两个不同层面上的法律关系, 受不同的法律规范调整。股东以《公司法》相关条款为依据, 处分股权, 但土地使用权并不会因股权的转让而改变的情形就属于股权转让, 转让后, 土地使用权仍归属公司;公司以《城市房地产管理法》为依据处分公司名下土地使用权 (属于物权) 的情形则属于土地使用权的转让。由此不难看出, 二者是两个截然不同的概念, 需加以区分。此外, 我国税法制度为当事人提供了若干“合法避税”的机会和条件, 故而, 该行为是有效的。

(二) 法院判例并未否定以股权转让方式转让土地使用权的合法性1

1. 不能将房地产公司全部股权的转让等同于变相转让, 并根据此判定股权转让合同无效 (最高人民法院〔2012〕民二终字第23号) 。

裁判要旨:本案争议双方股权前后转让了两次, 原属于标的公司建设用地使用权在出让方将公司所有股份转让给受让方之后依然为公司资产, 登记在公司名下, 换言之, 流转的只是股权而非建设用地使用权。

2. 当事人直接转让土地使用权与其通过出让股权的方式获得土地使用权有着本质的区别, 因为股权转让合同是否具备效力并不能以标的公司所拥有的土地使用权在开发投资总额中的占比有无达到25%为判断标准 (最高人民法院〔2011〕民二终字第2号民事调解书) 。

调解要旨: (1) 《城市房地产管理法》是典型的管理性规范, 因为本条款要求土地转让时的投资在开发投资总额中的占比应该达到25%, 这是一种于物权变动时对土地使用权转让合同标的的物的设定的限制条件, 是合同标的的物的瑕疵。 (2) 当事人直接转让土地使用权与其通过出让股权的方式获得土地使用权有着本质的区别, 股权转让合同是否具备效力并不能以标的公司所拥有的土地使用权在开发投资总额中的占比有无达到25%为判断标准。

二、以股权转让方式转让土地使用权的法律风险分析

以股权转让方式转让土地使用权的操作模式涉及到公司与房地产两大领域的法律问题, 法律风险较大。但实际操作中, 在这种模式合法的前提下, 当事双方面临的风险与普通股权转让并无太大的不同。主要包括以下三个方面的问题:

(一) 股权转让行为是否合法有效?

股权转让活动中, 应避免以下导致股权转让无效的因素:转让主体不适格、违反法定程序或公司章程的约定、未按法律规定的手续登记、国有股权转让或涉外股权转让未按照相关特别法律规定进行等。

(二) 标的公司债务如何承担?

股权受让方对于公司原有的债务不能以股东变更或与公司原股东签订的合同对外拒绝债务的履行。所以, 在转让股权时, 公司已知或未知的债务, 以及追偿债务失败就成为了受让方面临的最大风险。

(三) 股权转让合同能否诚信履行?

股权转让合同签订后, 股权受让方只有在收到股权转让款后依法到工商部门登记之后才享有合法的股东身份, 若股权转让方在收到股权转让款后拖延办理相关手续, 受让方将面临着极大的风险, 且受让方仅能根据合同约定得到债权层面的保护。

三、以股权转让方式转让土地使用权的风险防范措施

各律师可以在实践中通过以下措施尽可能的规避以股权转让方式实现土地使用权转让的潜在风险:

(一) 全面审查股权转让各阶段的潜在风险

在股权转让期间, 应就当事双方的资格、资质、资信、审批手续、用地条件、土地使用权是否存在他物权、拆迁补偿是否完成、标的公司的历史法律纠纷、尚未履行完毕的合同、债权、债务等情况进行全面审查。

(二) 确立股权转让程序

在股权转让实施之前, 应当明确所转让的股份是否含有外资、国有成分, 以此确立合法的股权转让程序。

(三) 制定详尽规范的股权转让文件

房地产项目的开发建设受到多方面因素的制约, 因此, 制定详尽规范的股权转让文件并约定出现不同情况的补救措施显得尤为重要。同时, 有必要在股权转让合同中明确各阶段的关键节点及相应的违约责任, 并约定分期支付股权转让价款, 以促使股权转让方积极办理相关手续。

(四) 全程跟进股权转让合同的履行

股权转让合同签订后, 应当继续跟进当事双方的履约行为, 并在合同履行过程中做好合同文件的保管, 结合项目的进展, 对于履行过程中发生的具体问题做出书面补充文件, 力争当事双方实现完美履约。

综上, 以股权转让方式转让土地使用权的行为应当认定为合法有效。但就我国法律制度的现状而言, 最具可操作性和有效性的土地使用权转让方式当属股权转让模式。

参考文献

[1]张启.有限责任公司股权转让协议的效力分析[J].海南金融, 2015 (08) .

3.采矿权转让的法律风险 篇三

本刊记者为此专访了山东齐海律师事务所律师牛红岩，牛红岩律师通过对一典型案例的分析'为企业如何避免可转让信用证的法律风险提出建议。

案情简介

2006年2月，美国W银行作为转让行，开出以D公司为第二受益人的可转让信用证，金额为1442000美元。D公司按照信用证要求，组织货物装船出口，并向w银行交付了相应的海运提单等全套单据，后来因为单据存在不符点而被原信用证开证行拒付。2006年7月24日，D公司指示W银行：只能在收到全部货款的情况下才能放单给付款人；或者立即退单给D公司。8月3日，D公司在没有得到付款也没有获得退单的情况下，为及时索回代表货物物权的单证，D公司明确指示W银行将全套单证放给D公司派往美国的业务代表。但是，W银行却在没有征得D公司同意的情况下，擅自将代表货权的货运提单等全套单据放给了他人，造成D公司信用证项下全部货款无法收回并遭受了其他相关重大损失。

山东齐海律师事务所作为D公司的常年法律顾问，针对事件的发展过程，详细分析了各种纷繁复杂的法律关系，认为在全套单据以及货物都已失控的情况下，向境外的中间贸易商、承运人、保险人依据买卖合同、运输合同、保险合同法律关系主张权利，不能使损失得到充分的赔偿，并且诉讼成本高，而向违规放单的W银行主张信用证侵权赔偿，可以获得充分的赔偿，是保护D公司利益最好的选择。

为此，D公司将W银行诉至法院，请求W银行承担信用证侵权造成的全部货款损失及利息损失。

本案经Q市中级法院一审、S省高级法院二审，支持了D公司关于信用证项下100％货款1442000美元及其利息损失的诉讼请求。w银行服判，并于判决书生效后十日内自动履行了给付义务，向D公司支付了上述全部款项，有效地维护了D公司的合法权益，挽回了巨大的经济损失。

案例评析

“我作为原告D公司的代理律师，在一审时，明确地提出了我的观点：一是w银行作为信用证的转让行，擅自违背D公司的明确指示，在没有收回信用证项下货款的情况下将代表物权的全套提单放给他人，侵犯了原告的合法权益，且其存在主观上的过错，其侵权行为给原告造成了重大经济损失，这些经济损失与W银行违规放单行为之间存在必然的因果关系，W银行在该信用证纠纷中，应当承担向原告支付信用证项下全部货款的责任；二是被告W银行应当就其错误放单承担民事责任，并应当适用信用证独立抽象性原则。”牛红岩律师说。

由于W银行被作为指定银行，不仅实施了接受单据、审核单据、转交单据的行为，更为严重的是，擅自处分了单据，即未经可转让信用证的受益人同意，擅自向他人放单。因此，W银行无权援引《UCP》500第十条第三款关于银行可以免责的条款。按照信用证的独立抽象性原则，受益人获得付款的前提是单单相符、单证相符，如果出现单据不符合信用证条款的情况，持有人或者留存单据听候处理或将单据退还交单人，即使无当然付款义务的转让行，一旦以实际行动参与了单据处理，也必须坚持或者留存单据听候处理或将单据退还交单人的原则，否则，无权宣称单据不符合信用证条款或者其不具有付款义务。

再者，按照信用证的独立抽象性原则，承担责任的范围即为处分单据所对应的信用证金额及其法定孳息，既不得越过单据看基础交易的履行情况来判断如何承担责任，也不能以单据实际代表的货物价值或援引销售合同的有关抗辩而免除或减少其所应承担的责任。否则，均有悖于信用证独立抽象性原则。总之，超出单证相符、单单相符，去审视单据的性质和作用，是违反信用证表面相符原则的；超出信用证之外，去联系买卖合同、运输合同、保险合同，有违信用证与基础交易相分离的原则。因此，W银行以与信用证相独立的基础合同的实际履行情况以及所处分单据的实际价值来确定原告是否有损失以及损失的范围的抗辩主张不成立。

“基于我们的以上意见，一审法院下达了一审判决，但是只支持了D公司信用证项下80％货款损失的诉讼请求。”牛红岩律师说。

本案一审判决之后，原告D公司以及被告w银行均不服一审判决，向S省高级法院提起上诉。

针对一审法院只支持了原告80％货款损失的判决，牛红岩律师提出以下上诉理由：1、一审判决书准确适用了UCP500及我国《民法通则》的相关规定，正确认定了被告的权利和义务，然而在确认被告的赔偿责任范围时，却错误地只判令被告赔偿80％的货款及其利息的损失，减轻了被告的责任，使原告的合法权益没有得到充分的保护。根据我国侵权损害赔偿法律的有关规定，只要是由于侵权人的行为造成的被侵权人的损失，就应当由侵权人承担相应的赔偿责任，侵权人承担赔偿责任的损失应当与侵权行为之间存在因果关系。本案可转让信用证47A条款的特别条款中明确规定：“信用证包括100％发票金额。”，也就是说，该信用证项下的单据可议付金额为100％发票金额，即1442230.72美元，而不是一审判决所判定的80％发票金额1153784.58美元。在46A条款中则规定了全部信用证金额的付款方式，即按照货物的到货期间分三次以80％、10％、10％的比例议付信用证金额。第二次、第三次付款是建立在第一次结算的基础上，没有第一次支付，就没有第二、三次付款的可能，也就是说，失去了第一次支付，也就必然导致第二、三次付款的落空，也就必然会失去100％信用证项下的货款。本案正是由于被告违规擅自向他人放单，使原告失去单证所代表的货权，同时也失去了第一次议付的权利(即80％发票金额)，从而直接地、必然地又失去了后两次议付的权利，即原告的损失是100％信用证金额，该损失的结果是由被告的侵权行为直接造成的，被告依法应当全额赔偿。

2、w银行和D公司作为信用证法律关系的当事人，D公司不论依据信用证合同法律关系起诉还是依据信用证侵权法律关系起诉，基于信用证的特点，双方均应接受信用证独立抽象性原则的约束。W银行对可转让信用证未加具保兑，不具有第一位的付款责任，W银行作为转让行同样不具有处分单据的权利，但W银行在接到开证行退回的单据后，更无权擅自处分单据而向他人放单。在单据被兑付之前，单据属于D公司，W银行接受并处分了单据，w银行处分单据的行为与D公司信用证项下单据所对应的货款损失之间具有因果关系，W银行对D公司负有偿付信用证项下货款损

失1，442，000美元的责任。一审法院虽然认定了80％的货款损失，但是D公司其余20％货款损失因w银行的错误放单而不能正常实现，W银行也应对此承担赔偿责任。

“S省高级法院最终全部采纳了我们的观点，终审判决W银行赔偿D公司涉案信用证项下100％的货款以及利息损失。在二审判决书下达并生效后，w银行服判，并于判决书规定的日期，将1400多万元人民币的执行款汇入D公司账户，从而为本案划上了一个圆满的句号。”牛红岩律师说。

第二受益人面临五大风险

“信用证是银行有条件的付款承诺，独立抽象性原则是信用证的基础、本质和灵魂，没有该原则，信用证就无法存在。它包括两个含义：一是信用证的独立性；二是信用证的抽象性。其中信用证的‘独立性原则是指信用证独立于其他相关的任何合同；信用证的‘抽象性原则是指信用证处理的仅仅是抽象的单据，这也是国际贸易‘单据化的一个重要反映。在信用证项下，只要且只有在单据一致或者在开证行接受不符点的情况下，开证行才承担付款的义务，而不以买卖合同的实际履行情况作为付款条件。”牛红岩律师说。

但是，可转让信用证作为一种特殊的信用证，却会给供货商带来巨大的商业风险。在可转让信用证法律关系中，与供货商发生关系的有三个法律主体，分别是开证行、转让行(中介银行)和中间贸易商。

根据《跟单信用证统一惯例》第48条的规定：“经出口商请求，进口商同意，由开证银行开立可转让信用证，并载明授权受益人(即原信用证受益人、第一受益人)有权将信用证所列金额的全部或部分转让给出口商以外的第三者，即第二受益人，有权使用转让后的权利。这种转让称一次转让，但第二受益人不得再作转让。”

谈到可转让信用证中第二受益人的法律地位，牛红岩律师称，第二受益人不必参与可转让信用证的流转过程。信用证是否实际转让出于第一受益人的实际需要。进口商(开证申请人)对第一受益人开出可转让信用证仅仅表明进口商允许第一受益人将信用证的部分或全部金额转让给第二受益人，而非必须这样做。而第二受益人的加入并不会必然地影响到第一受益人的权益，他仅仅是作为一个可以参考加入的对象，在第一受益人认为适当的时候获得第一受益人转让的部分或者全部可转让信用证项下的金额。因此，第二受益人的地位是十分被动的，其享有的可转让信用证项下的权利也是有限的和非实质上的。这是因为其实质性的提示单据、要求付款的权利可能因第一受益人保留的加入而随时中止。

另外，第二受益人和开证行之间缺乏直接的法律联系。开证行只和第一受益人发生直接的法律关系。根据《跟单信用证统一惯例》，只有在如下法律事实发生后，开证行和第二受益人之间才产生法律联系：①信用证已被转让；②第二受益人依据该被转让的信用证，已向转让行做出交单提示；③第一受益人未能在转让行要求替换单据时照办；④转让行将受益人的单据寄交开证行。

最后，转让行在确保收到开证行的付款之后才对第二受益人进行支付。转让行对第二受益人的付款不是其应负的责任，这是因为对第二受益人的支付并不属于其常规的业务项目，只是在银行同意第一受益人转让信用证的请求后才开办此项业务，同时也有拒绝办理此项业务的权利。转让行在和第一受益人签订的协议时一般会清晰地勾勒出两者之间的关系，即转让行并不对外负担必然的支付责任，只是在确保收到开证行汇款之后才对第二受益人进行支付。转让行仅对第二受益人有核实票据真实性的义务。

谈到第二受益人的法律风险，牛红岩律师称，风险主要来自于：一是得不到支付的风险。这包括：第二受益人仅可以在有严格限制的条件下向开证行主张权利，另外，转让行未向第二受益人做出付款的承诺，还有第一受益人对提示单据、要求付款的权利的保留使得第二受益人很难实现单证一致；二是钱货两空的危险大大增加。当第一受益人和开证行联手欺诈时，第一受益人(中间贸易商)往往轻松地故意制造出各种单证不符的情况，与此同时向开证申请人提出大幅降价，或者提出较高折扣的要求，使得第二受益人蒙受巨大损失；三是供货商无权要求开证行付款。一般情况下供货商和开证行无直接法律联系，供货商既不能向开证行直接交单，也不能通过转让银行向开证行交单。特殊情况下，供货商可以向开证行直接要求付款，但必须满足一定的条件(如前所述的四个条件)，供货商才能和开证行发生法律关系并直接向开证行要求付款。但是在实践中，这样的要求却是很难满足的；四是转让行不承担对供货商的绝对付款义务。通常情况下，转让行没有向供货商支付货款的义务，仅在收到开证行的付款之后才支付供货商(第二受益人)。其次，转让行在收到供货商交付的单据后，也没有权利或者义务向供货商付款，供赁商和转让行之间仅仅存在因核实信用证真实性而产生的法律关系，除此之外，转让行与供货商并无法律关系存在；五是供货商的收款权利依附于中间贸易商而存在。供货商所享有的信用证项下的权利来自于中间商依据原信用证所转开的新信用证，这一信用证的规定和原信用证的要求是不相同的。因此，供货商的收款还需要中间商的换单操作无误，且从道德角度上还需要中间商愿意对供货商付款。因此，供货商在信用证下的收款权利完全依附于中间商。中间商对权利的任何保留，直接限制供货商。

“很显然，从供货商在可转让信用证交易的法律地位看，虽然它实际承担了交易中的交货义务，但在收款权利方面却缺乏足够的权利保障，而这一致命的法律缺陷直接决定了可转让信用证的高风险性。”牛红岩律师说。如何有效规避可转让信用证的法律风险

“由于可转让信用证存在上述诸多商业风险和法律风险，因此，有必要请有关外贸出口企业做好风险防范工作，以有效规避可转让信用证的风险。”牛红岩律师表示。

对于第二受益人来说，可转让信用证具有较大的风险，但在转手贸易盛行的今天，又不能因为有风险而放弃这类贸易。为了确保货物和货款的安全，保障在信用证项下的出口权益得以实现，牛红岩律师提出了第二受益人可以采取的应对措施：(一)尽量避免使用可转让信用证，而改用最常见的普通信用证，这样能从根本上规避这种风险。这需要出口企业具备较强的风险意识及谈判能力，使自己从一开始就处于有利的贸易地位。

(二)应充分调查开证行以及第一受益人的资信状况。可转让信用证项下开证行以及第一受益人的资信状况是第二受益人实现出口权益的保障。只有开证行和第一受益人资信状况良好，第二受益人提交的符合信用证规定的单据被第一受益人准确及时换取后，第二受益人的出口款项才有了收回的保障。

(三)应增加转让行的责任。由于转让行仅承担在向第二受益人转让信用证时核实该信用证真实性的义务，并通常在信用证中加列“款项收妥后再付款”的条款，因此对第二受益人收回货款极为不利。所以第二受益人要确保出口权益，必须要求转让行在业务处理过程中增加责任，如要求转让行在转让信用证时，向第二受益人出具保函或加具保兑，以保证第一受益人能够及时准确地换取第二受益人提交的单据。而当获得经转让行保兑的信用证时，由于保兑行的确定付款责任，第二受益人的出口权益在实现过程中可免除来自开证行、第一受益人、开证申请人等诸多因素的影响。

4.采矿权转让程序 篇四

发布日期：2011-04-14 作者：邓明友律师

采矿权转让程序

邓明友律师

采矿权交易必须严格按照规定程序进行方为有效。现在根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施条例》及相关法律法规规定，对采矿权的交易程序及条件进行归纳整理，供相关当事人参考。一，采矿权的转让条件：

已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。二，采矿权转让的审批权限

1，国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的采矿权转让的审批。

2，省级地质矿产主管部门负责除国务院地质矿产主管部门负责审批发证的采矿权转让审批以外的采矿权转让的审批。三，转让采矿权应当具备下列条件：

（一），1，矿山企业投入采矿生产满１年；

2，采矿权属无争议；

3，按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产 资源补偿费和资源税；

4，国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。

国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。

（二），国家出资采矿权的转让条件：转让国家出资所形成的采矿权的，必须进行评估。采矿权转让的评估工作，由国务院地质矿产主管部门会同国务院国有资产管理部门认定的评估机构进行；评估结果由国务院地质矿产主管部门确认。四，矿业权受让人条件：采矿权转让的受让人，应当符合《矿产资源开采登记管理办法》规定的有关采矿权申请人的条件。五，采矿权转让应提交的材料：

采矿权人在申请转让采矿权时，应当向审批管理机关提交下列资料：

1，转让申请书；

2，转让人与受让人签订的转让合同；

3，受让人资质条件的证明文件；

4，转让人具备本办法第五条或者第六条规定的转让条件的证明；

5，矿产资源勘查或者开采情况的报告；

6，审批管理机关要求提交的其他有关资料。国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。

六，采矿权转让的审批时限： 申请转让采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起４０日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起６０日内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取采矿许可证，成为采矿权人。批准转让的，转让合同自批准之日起生效。不准转让的，审批管理机关应当说明理由。

七，采矿许可证有效期限的计算方法 采矿权转让后，采矿许可证的有效期限，为原采矿许可证的有效期减去已经进行采矿的年限的剩余期限。

八，违反《探矿权采矿权转让管理办法》的处罚规定

1，未经审批管理机关批准，擅自转让采矿权的，由登记管理机关责令改正，没收违法所得，处１０万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销采矿许可证。

2，以承包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，由县级以上地质矿产管理部门按照国务院地质矿产主管部门规定的权限，责令改正，没收违法所得，处１０万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销采矿许可证。

5.采矿权转让合同 篇五

受让方： (以下简称乙方)

根据《中华人民共和国矿产资源法》、国务院《矿产资源勘查区块登记管理办法》、国土资源部《探矿权采矿权转让管理办法》的有关规定，经甲、乙双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，订立本协议。

一、转让内容

1、甲方自愿将“青真市安留铝铁矿山采矿权”转让给乙方，采矿许可证号为：52XXXXX94。

2、本协议转让的矿区位于清镇市暗流乡矿山村，面积3.102平方公里，确定矿区范围的拐点坐标以《采矿许可证》记载的坐标为依据。

二、转让费用及付款方式

1、本次转让方式为作价出售。转让资产为采矿权，采矿权转让费人民币壹仟万元整(小写￥10,000,000.00元)。

2、转让合同签订生效，15日内乙方支付转让费的80%即 万

元整(小写￥ 元)给甲方，乙方留转让费的20%即 万元整(小写￥ 元)作为尾款，尾款的支付方式由本条第3款约定。

3、在法定代表人依法变更为乙方后，且同时满足本款以下条件时，乙方按以下方式向甲方支付尾款：因矿山涉及约万元诉讼债务(小写￥ 元),待该诉讼终结执行债务时，乙方以转让费的10%代甲方抵偿应当由甲方所承担之债务(抵偿额以100万元为限，超出部分由甲方自行承担),剩余转让费的10%即 万元整(小写￥ 元)待甲方清结其所有债务,并向乙方提交债务清结凭证后,再行支付。

三、债权债务及权利义务

1、采矿权转让前产生的一切债务,包括矿区内所有的征地、移民搬迁补偿、地方关系的协调、国家及地方政策所需缴纳的各项税费，全部由甲方自行负责处理和交纳。转让后的债权债务及以上相关费用由乙方负责。

2、甲方承诺其对本协议项下的采矿权，具有完全的所有权，没有与任何单位或个人有采矿权权属争议，没有将该采矿权为任何单位或个人的债务设定过抵押担保，没有被任何行政机关或人民法院采取过查封、扣押或其他强制措施(除第二条第2项涉及的诉讼外)。如果甲方的采矿权因以上瑕疵造成转让不成就时，甲方按本协议第四条第2项的约定承担违约责任。

3、甲方转让的采矿权，应当符合采矿权转让的法定条件，乙方

应当符合其受让条件，任何一方因不符合法定条件造成转让不能成就时，按第四条第2项之约定承担违约责任。

4、甲方保证现有的协调地方关系的管理人员在不少于3个月的期限内积极协助乙方协调地方关系，以配合乙方顺利办理采矿权变更登记及延期的相关证照，否则按第四条第2项之约定承担违约责任。

5、在办理《采矿许可证》采矿权人的变更登记过程中，甲方应当按照国土资源部门的要求，向乙方提供完整、合法、真实、有效的证照及其他文件资料，并积极配合乙方共同办理采矿许可证变更登记手续。如因甲方的原因不能完成采矿权人的变更登记时，甲方按本协议第四条第2项的约定承担违约责任。

6、在乙方实际接管矿山前，甲方应当妥善保管、维护现有设备，不得擅自转移、处分现有设备，同时积极配合乙方对设备的整合技改，以确保在乙方实际接管时现有设备完整、矿山能顺利正常运营，否则第四条第2项之约定承担违约责任。

四、违约责任

1、乙方未按第二条第2项的约定支付转让费的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付采矿权转让费25%的违约金。

2、甲方违反本合同之约定，甲方退还乙方支付的采矿权转让费，并向乙方支付矿权转让费25%的违约金。

五、其它

1、在协议实施过程中，协议双方的一切联系均以书面形式为准，如情况发生变化，导致协议需变更或补充的，经甲、乙双方或其委托代理人签字和盖章后成立，双方均严格遵守本协议，未尽事宜，可再协商签订补充协议，其补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因执行协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，可在被告所在地人民法院提起诉讼。

3、本协议一式六份，甲、乙双方各执三份，经甲、乙双方签字盖章后报国土资源管理部门批准生效。

甲方：(签章)乙方：(签章)

6.采矿权转让合同(6) 篇六

转让方（以下简称甲方）：法定代表人：（身份证号：）电话：传真：单位工商营业执照注册地:现单位办公地:邮编：转让方提供的由工商部门出具的企业信息查询主要载明内容：企业名称：；

法定代表人：；

企业类型：；

投资人：；实缴出资额（万元）；所占比例：%；投资人类型：，证照类型：营业执照，证照编号：； 投资人：；实缴出资额（万元）；所占比例：%；投资人类型：，证照类型：营业执照，证照编号：； „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

受让方（以下简称乙方）：

法定代表人：（身份证号：）电话：传真：单位工商营业执照注册地:

现单位办公地:邮编：受让方提供的由工商部门出具的企业信息查询主要载明内容：企业名称：； 法定代表人：；

注册资本：（万元）；

企业类型：。

投资人：；实缴出资额（万元）；所占比例：%；投资人类型：，证照类型：营业执照，证照编号：； 投资人：；实缴出资额（万元）；所占比例：%；投资人类型：，证照类型：营业执照，证照编号：；

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》等有关规定，等有关法律法规，双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，订立本合同。

第一章转让矿业权的基本情况

第一条 转让采矿权许可证载明：

采矿权人：，许可证号：，矿山名称：，经济类型：，开采矿种:,开采方式:,生产规模:,矿区面积:KM2，有效期自年月日至年月日，发证机关：。

第二条 转让采矿权属所有，该矿权无权属争议。第三条 转让采矿权位于，矿区坐标为：

坐标（）

点号

X坐标

第四条 转让采矿权的开发利用情况（由转让双方说明）：

1、Y坐标

2、第二章转让价格、支付方式及权益实现

第五条甲方将采矿权的%，以 重组改制方式（整体出售、作价出资、合作、重组改制）转让给乙方。

双方同意采矿权的转让价格以甲乙双方共同委托的评估机构出具的采矿权评估价值，双方确认合同标的转让价款为人民币元整（¥元）。

双方均不再以任何理由对上述转让价款提起争议。

整体受让后，乙方同意申请采矿权变更时，采矿权人变更为“”。第六条乙方按合同约定向甲方支付完采矿权转让成交金额后，方可要求甲方提供采矿许可证等规定的全部资料，甲方有义务协助乙方办理采矿许可证变更登记等相关手续。

该采矿权转让交易服务费由乙方承担。

第七条乙方（或股份发生变化后的企业）根据以下约定继续履行甲方尚未履行的矿山环境保护综合治理、地质灾害治理、土地复垦、采矿权价款缴纳等义务：

1、矿山环境保护综合治理已编制完成，乙方（或股份发生变化后的企业）继续履行缴纳保证金、治理等义务；

2、地质灾害治理方案已编制完成，乙方（或股份发生变化后的企业）继续履行地质灾害治理等义务；

3、土地复垦方案已编制完成，乙方（或股份发生变化后的企业）继续按照已经编制的土地复垦方案履行土地复垦等义务。

4、采矿权总价款为万元，年已缴纳万元。

5、其它法定履行义务转让后乙方（或股份发生变化后的企业）继续按规定履行。

第三章 违约责任

第九条如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。

第四章适用法律及争议解决

第十条本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第十一条因履行本合同发生的争议，由争议双方协商解决。

第五章附则

第十二条本合同签订后，山西省国土资源交易事务中心将按国土资源部有关规定，在国土资源部公示系统、国土资源厅门户网站和交易场所进行转让交易结果公示，公示期为十个工作日。公示期内无异议的，方可办理转让交易鉴证手

续，公示期内有异议的中止交易，待异议消除后，再办理转让交易鉴证手续。

第十三条本合同未尽事宜，可由双方另行协商，达成一致意见后以本合同附件的形式或者补充合同的形式确立，与本合同具有同等法律效力。

第十四条本合同共4页，一式八份，具有同等法律效力，甲、乙方各执二份，山西省国土资源交易事务中心四份。

甲方：

（公 章）

法定代表人（签字）:

委托代理人（签字）:

签订时间年月

乙方：（公 章）法定代表人（签字）: 委托代理人（签字）:签订地点：山西太原

7.采矿权转让的法律风险 篇七

2007年10月5日，甲公司出具一份法人授权书，授权张某为该铁矿全权办理年检、安检、延续手续，甲丙公司对于此次合作都很积极，反响热烈。同年10月16日，甲公司就与丙公司签订了《转让合同》，并且约定：甲公司将铁矿转让给丙公司，转让费200000元整，而甲公司收取的乙公司的转让费则在甲公司与乙公司解除合同后由丙公司偿还。《转让合同》签订后，双方又签订了《项目合作协议书》，并先后在《转让合同》和《项目合作协议书》上加盖了公章。为了能更快地投入生产，丙公司立即向乙公司交纳了已经由甲公司收取的转让费215000元，在乙公司的同意下，如愿地解除了甲公司与乙公司的合同。而甲公司在先后收取了丙公司175000元转让费之后，也将采矿权证交给了丙公司。

拿到采矿权证的丙公司全体员工都很高兴，在积极筹划与不断努力下，终于在较短时间内顺利投入生产。可是，在高兴之余，丙公司全体员工左等右等，却始终没有等来甲公司为其办理转让的变更登记手续。无奈之下，丙公司多次要求甲公司为其办理转让的变更登记手续。但事与愿违，甲公司无论如何也不为其办理相应的手续。为了维护自己的合法权益，别无他法的丙公司将甲公司告上法庭。

一审法院经审理认为：甲公司与丙公司签订的《转让合同》及《项目合作协议书》合法有效。且根据案件事实，双方已经实际履行了转让合同，甲公司在享受合同权利的同时，也应该履行在合同中未履行的义务，因此对丙公司的诉请应予支持。据此，一审法院判决：甲公司继续履行和丙公司的《转让合同》及转让协议，由甲公司办理采矿权的变更登记手续，于判决生效3个月内办理完毕。

甲公司不服，提起上诉称2007年10月16日签订的合同尚未生效，原审法院适用法律错误，一审判决错误判定履行尚未生效的合同，且错误判定跨越审批程序直接办理变更登记手续应予纠正，请求改判。二审法院认为甲公司与丙公司签订的《转让合同》和《项目协议书》依法成立，但依据《合同法》和《矿产资源法》的规定认定合同因未办理行政审批尚未生效，一审法院结合合同的实际履行情况判令甲公司在三个月内为丙公司办理采矿权变更手续并未违反相关法律规定及双方的约定，因此驳回上诉，维持原判。

未经审批的采矿权转让合同的效力如何？

我国立法对此并无明确的规定，笔者认为未经审批的合同为未生效合同。合同的生效要件可以分为一般生效要件和特殊生效要件。一般生效要件是指行为人具备相应的民事行为能力、意思表示真实、不违背法律和社会公共利益。具备以上要件时合同即告成立生效，而如果法律规定了特殊的生效要件，如批准，则合同还需满足该特别生效要件后才能生效。对于采矿权转让合同，行政审批就是其特殊生效要件，因而采矿权转让合同在经过行政审批之前具有合同约束力，但是不具备合同的履行效力。因此，采矿权转让合同在获得行政审批之前为成立未生效合同。

采矿权转让合同报批义务由谁来承担呢？

立足于“合同有效说”，报批义务乃合同主给付义务，该义务的承担可分以下两种情形：

一是采矿权转让合同明确约定报批义务人以及权属登记义务人的，按合同约定。在我国采矿权转让相关的法律没有明确规定由谁承担报批义务的前提下，应遵循合同法意思自治原则，当事人应当按照合同约定承担报批义务及权属登记义务。

二是当合同没有约定时，由转让方承担报批义务和权属登记义务。如前所述，报批义务是合同主给付义务。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第8条的规定，申请转让采矿权时，须向审批机关提交以下材料：转让申请书、转让合同、受让人资质条件的证明文件、转让人具备法律规定的转让条件的证明、矿产资源勘查或者开采情况的报告以及审批管理机关要求提交的其他有关资料。由此可见，在申请应向行政机关提交的材料中，多数由转让方提供，如转让人具备法律规定的转让条件的证明材料等。因此，若由受让方办理，则可能由于转让方的不配合，导致受让方无法取得相关的材料影响审批申请，不利于市场经济的发展；反之，由转让方办理，能避免转让方不配合的情形，更具效率，促进市场经济的运行。

（作者单位：中南大学法学院）

8.采矿权转让申请报告 篇八

××矿业有限责任公司××矿采矿许可证号××，根据采矿权变更登记相关法律、法规规定，我公司目前已完成采矿证转让的各项前期审批备案工作，现将相关工作汇报如下：

1、申请转让理由

××矿业有限责任公司××矿各项证照齐全，生产系统符合安全生产相关法律、法规、国家标准及行业标准规定，矿山生产期间严格履行矿山资源开发利用方案及矿山初步设计要求，经××公司根据市国土资源局批准的勘查范围进行勘查，矿山矿石保有资源储量稳定，下一步勘探开采前景看好，目前矿山正在进行技改工程施工，因公司需要对该采矿权转让。

2、矿权范围内储量情况：

1）资源探明情况

目前矿山核实保有资源储量为××吨，矿石品位？，××矿物量？吨，按回采率？贫化率？计算，按生产规模？万吨/年计算，矿山服务年限为？年左右。

2）下一步地质工作

矿权范围面积近？平方公里，断裂带发育，为××矿成矿远景区，矿权范围内储量有待进一步做地质工作进行探明，矿山远景储量可观，矿山具有发展潜力。

3、矿井核批的生产能力

××矿技改工程初步设计安全专篇于？年经××市安全生产监督管理局批复，贵局于？日通过了恢复××矿技改工程施工的申请，核准生产能力？万吨/年。

4、申请转让采矿权，望贵局批准。

现将相关材料呈报贵局，请贵局审核。

特此报告

9.矿山采矿权转让合同格式 篇九

二、转让标的

本合同转让标的为甲方拥有的采矿权即：由山西省国土资源厅颁发的编号为1400000632427的《采矿许可证》。

该采矿权许可证载明基本情况如下：

采矿权人：

地 址：

矿山名称：

经济类型：

开采矿种：

开采方式：

生产规模：

矿区面积：

有效期限：

发证机关：山西省国土资源厅

矿区坐标拐点范围：

开采深度：由 米至 米标高，共有 个拐点圈定

根据山西省国土厅《<山西省 煤矿矿产资源储量检测报告>资源储量备案证明》，甲方煤矿底保有储量为 万吨。甲方剩余储量以有资质机构实际测量为准。

三、甲、乙、丙三方基本情况

甲方为股东 、投资设立的有限责任公司，法定代表人： ，住所： 。

乙方为山西西山煤电股份有限公司投资设立的有限责任公司(法

人独资)，法定代表人： 、住所：

丙方是山西焦煤集团有限责任公司控股、与太原西山劳动服务公司等共同发起设立的股份有限公司，法定代表人：车树春，住所：太原市西矿街318号西山大厦。

四、乙方注册资本及股权比例

乙方经山西省工商行政管理局 年 月 日以(晋)名称预核内[]第 号《企业名称预先核准通知书》核准：

企业名称：

注册资本(金)： 万元人民币

投资人、投资额、投资比例：

山西西山煤电股份有限公司： 万元(100%)

五、转让价格及支付方式

采矿权转让价款依据《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处臵办法的通知》(晋政办发[]83号)规定执行。支付方式按照《兼并重组整合协议》约定执行。

六、资产资料移交

(一)甲乙双方应于本协议生效之日起 个工作日内以现续，并由各方参与交接的人员共同签署《现场移交单》作为本协议附件。《现场移交单》一式两份，双方各执一份。

(二)甲方应移交的资料包括但不限于有效的采矿许可证等煤炭生产的相应资质证照、工程技术资料与采矿权有关的批复文件及合同等法律文件。至移交完成之日起，甲方应协助乙方完成全部证照手续的变更。

七、各方的权利、义务及承诺

(一)甲方的权利、义务及承诺

1、按本协议约定将相关资料证件完整地交付给乙方。

2、甲方应签署一切必要文件并协助乙方完成为使本协议项下的采矿权转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的变更及过户登记和备案。

3、甲方应负责协调矿区所在地与周边四邻的关系，保证乙方正常接收采矿权不受干扰。

4、甲方承诺所拥有的采矿权没有设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该采矿权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

(二)乙、丙方的权利、义务及承诺

1、按本协议约定付款。

2、乙方自本合同生效之日起，即接替甲方享有对受让采矿权完全的排他的所有权和处臵权。

3、乙、丙双方承诺，丙方在乙方公司中控股(51%以上)情况，自采矿许可证颁发后两年内，不发生逆向变化(不得少于51%)。

八、其他约定

(一)此采矿权转让合同只涉及采矿权的转让。煤矿所属的其他资产、负债等按照有关法律、法规三方另行约定。

(二)对于本协议签署之前甲方其他未履行完毕的合同，由甲方负责解除并做好善后工作，因解除合同需向对方支付的费用由甲方承担。

(三)乙方受让采矿权后，应履行采矿权人的义务，并按经审批的矿山开发利用方案进行施工、生产。

三方应做好交接工作，采矿权一经转让，乙方将依法行使此采矿权转让后的权利、义务。转让之前原采矿权人应履行而未履行的义务和应承担而未承担的法律责任由甲方依法承担。