减资担保书

减资担保书（共7篇）

1.减资担保书 篇一

北京市公司减资流程、减资公告登报格式

北京市工商行政管理局规定

1、必须由股东的表决通过。由董事会提出减资的具体方案，有限责任公司股东会按特别程序通过决议，股份有限公司股东大会以一般决议程序通过决议，修改公司章程。

减资决议或决定的内容大体有：(1)减资后的公司注册资本。

(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排。(3)有关修改章程的事项。

(4)股东出资及其比例的变化等。

2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

3．履行相应的变更登记手续。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。公司资本的减少，将会引起公司章程的变更，因而，公司资本的减少应当向登记机关办理变更登记。

股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。

减资手续

一、签署股东协议书等法律文件；

二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：

1、由公司加盖公章的申请报告；

2、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、股东会或董事会作出的决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

（1）注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次；

（2）股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议（股东协议书）、新股东的身份证或营业执照复印件。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料；

7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

4、公司减资登记需要的材料

1、投资者申请书；（原件）

2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）

3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）

5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）

7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）

8、省级以上报纸减资公告；（原件）

9、通知债权人回执；（原件）

10、验资报告复印件；

11、上经审计的企业财务报表；

12、营业执照复印件、批准证书原件；

13、原企业合同章程及批复；

14、审批机关需要的其他材料。

以上材料编制目录，并装订成册

5、北京公司减资公告的格式及登报公告需要的材料

减资公告格式：

北京××公司（注册号：××××）经股东会（出资人）决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自本公告之日起四十五日内向本公司提出清偿债务或者提供相应的担保请求。特此公告

减资登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理。例如北京地区：北京晚报 北京晨报 北京青年报 北京日报 法制晚报等

北京地区登报公告统一服务电话： *** 010-52677288 公司减资公告需提供的材料1..营业执照副本复印件一份，2.公司减资 股东会决议。

北京市工商局提供（仅供参考）

2.公司减资规则论 篇二

公司资本的增减变动，是公司资本运营过程中的常态。减资与增资，对应公司的紧缩[①]与扩张，两者均系公司不可回避的商业现实。与公司增资相比，减资事宜引发的控股股东、小股东、外部债权人之间的利益冲突更为剧烈。依循英美公司法与公司财务原理，减资被视为“公司重组或公司根本性结构变化”项目下的子问题，减资规则归结为公司资本维持原则下的子规则。公司进行减资，是一个商业需求;债权人面对减资，引发安全关注;股东试图减资，旨在达致资本退出或变现;立法者设计减资规则，面临如何进行公司参与人之间的利益衡量。本文试图从减资的内涵解读入手，在进行利益衡量的基础上，比较减资规则的立法模式，进而检讨我国公司法的减资规则，并提出相关立法建议。

一、减资的内涵解读与利益衡量

“减资”减“什么”?“减资”减什么与“增资”增什么，大致是一个重合的话题，即“资”是什么?“资”内涵本身的多重性，必然导致“减资”内涵的多元性。“资”内涵的多重性，源于公司资本制度模式的类型化。

不同公司资本制度模式下，“减资”的内涵是不同的。法定资本制度模式下的“减资”，无论公司法是否设定分期缴纳制度，减少的均为注册资本。授权资本制度模式下的“减资”，其指向是多重的：其一，“减资”减少的是授权资本。“授权资本”严格而言并非“资本”，不过是一个“授权”下的额度;其二，“减资”减少的是发行股本。[②]这种形式的减资，为法定资本制度所无，而系授权资本制或折衷授权资本制的特色。其三，“减资”减少待缴股本。减少待缴股本，对股东而言，无异于豁免股东尚未履行的缴纳出资义务，对公司债权人而言，则相应减少了公司的偿债能力，其结果必然启动债权人保障程序，债权人会要求公司提前清偿债务或提供相应担保。

“减资”减什么?我们还可以继续追问：减公司资产么?减公司信用么?减公司偿债能力么?这一追问，往往是上述法律层面减资内涵的理解的延伸。这一回答，往往触及减资的类型划分，即实质减资与形式减资。依公司净资产流出与否划分，减资有实质减资与形式减资之分。实质减资之际，公司净资产从公司流向股东。形式减资之际，仅仅导致公司注册资本额减少，而不发生公司净资产的流动。如果我们将“资产”，尤其是“净资产”，与公司的信用、偿债能力锁定在一起，那么，实质减资必然导致净资产的减损，相应的连锁反应则是公司信用或偿债能力的减弱。实质减资击破了债权人优先获得清偿的定律，换言之，经由实质减资，发生公司资产首先流向股东，而非先满足债权人的要求。在韩国李哲松教授看来，“实质减资等于股东优先于债权人回收所投入的资本”。[③]如何设计减资规则，一个重要的权衡因素是减资行为本身是否必然损害外部债权人的利益。累积的商业实践告诉我们：减资并非必然意味着债权人利益受损。例如：减资后的公司依然拥有强大的现金流，或银行给予强势的支持，或董事信誓旦旦声称公司依旧具有偿债能力，并以审计人员的资信报告为证。那么，法律不妨相信公司的信用与偿债能力并没有变弱，无须给予债权人以强势的高成本的保障。形式减资不产生公司资产的向外流动，而旨在实现公司资产与公司资本的真实回归。形式减资往往发生在亏损企业之上，其目的在于使公司章定资本与净资产水准接近。经由减资，使得亏损企业分配盈余成为可能。形式减资不过是一个“纸面交易”，是一个公司资产负债表两端科目的等比例消除，并不导致公司净资产减少。如果公司净资产不变且财务回归真实状况，那么认为形式减资引发公司信用或公司偿债能力减弱的观点，是经不起推敲的。

3.撤资、减资处理三步走 篇三

8月12日，金山开发建设有限公司发布公告，称对子公司上海巨凤自行车有限公司减资约9757万元。类似的撤资和减资行为在资本市场中屡见不鲜。

投资企业从被投资单位撤回或减少投资，取得的收入中是否包含属于已税所得的被投资单位的留存收益？《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）明确了这一问题。

三步走，税务处理不相同

34号公告第五条规定，投资企业撤回或减少投资的税务处理为：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

从34号公告规定看，投资企业撤回或减少投资可分为三步，第一，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；第二，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分应确认为股息所得；第三，剩余部分确认为投资资产转让所得。

例如，A公司以注册资本1000万元投资B公司，注册资本占比20%。2011年，经股东会

决议，A公司撤回投资，分得资金2000万元，截至2010年B公司累计未分配利润和累计盈余公积3000万元。因此A公司分得的2000万元分为三部分：1000万元为投资收回；股息所得600万元（3000×20%）；投资资产转让所得400万元（2000－1000－

600）。

需要注意的是，股息所得只能按减少实收资本比例计算的部分确认为股息所得，而不是公司章程约定的分红比例来计算。

此外，34号公告规定，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减少其投资成本，也不得将其确认为投资损失。也就是说，投资资产持有期间，不论被投资企业盈亏与否，只要不分配，投资资产的计税基础不变。

可见，34号公告要求将撤回、减少投资取得的资产价值，分解为投资收回、股息所得和资产转让所得三部分，其中投资收回相当于初始出资的部分，指的是股权投资的计税基础，如果企业取得该项股权时是以支付货币性资产为对价的，则以支付的包括相关税费在内的全部货币性资产价值为计税基础；如果取得的投资是以支付非货币性资产为对价的，应以支付的非货币性资产的公允价值与相关税费之和为取得的股权计税基础。

之所以区分股息所得和投资资产转让所得，是因为在企业所得税法体系下，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免征企业所得税，而股权转让所得是征税的。

应注意的是，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条关于股权转

让所得确认和计算问题规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

根据上述规定，股权转让不得确认股息所得。投资企业撤回或减少投资不包括股权转让。股权转让与投资撤回或减少的区别在于股权转让不得确认股息所得，而投资撤回或减少应确认股息性所得。也就是说，虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入，但如果不进行分配而随着股权一并转让的，不视为免税收入处理。所以，股权转让与撤资、减资的税务计算是不一样的。

任何情况下，先确认投资收回

A公司于2009年7月向一服装公司投资500万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。由于服装公司连续两年经营状况不佳，今年7月，A公司决定将持有该公司10%的股份进行撤资。撤资时服装公司账面累计未分配利润为1000万元，累计盈余公积为600万元，A公司实际分回现金800万元。请问，A公司这笔业务该如何缴纳企业所得税？按34号公告规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。因此，A公司分回的800万元现金中，500万元属于投资收回，根据被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算股息所得为（1000＋600）×10%＝160万元，剩余的140万元（800－500－160）应当确认为投资资产转让所得。

按照企业所得税法的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，A公司取得的160万元股息所得为免税收入，不需缴纳企业所得税；取得的140万元投资资产转让所得应缴纳企业所得税140×25%＝35万元。

当然，实际情况要复杂得多。

企业投资撤回或减少投资，在任何情况下，因资本不为税，因此，首先要确认投资收回。如被投资企业经营情况不佳，出现内亏，即留存收益小于0，其撤回的投资额可能低于投入时的计税基础，在这种情形下，视留存收益为0，只确认投资损失；如被投资企业累积留存收益小于0，而投资撤回收到的资产大于投入时的计税基础，在这种情形下，也视留存收益为0，只确认投资转让所得。

在投资完全收回的前提下，再确认留存收益，收回的资产减除投入时的计税基础和所拥有的留存收益后尚有余额的，才是投资转让所得，如上例。但如果余额小于0的，则为投资损失，应按资产损失税前扣除办法的相关规定向主管税务机关申报扣除。

作为所有者权益的资本公积中，除资本溢价外的其他资本公积，为按会计制度、会计准则等财务会计规定直接计入所有者权益的利得和损失，该部分应为投资者所共有，一般为税后形成，因此，笔者认为，应当比照留存收益确认份额，并作相应的税务处理。

股权转让与撤资、减资税务处理有差别

股权转让与投资撤回或减少投资，同样是收回所投资的资产，但由于交易对象的不同，税务处理具有明显的区别。

股权转让的税务处理，实际上是把投资者拥有的被投资企业可能按规定免税的股息性所得留存收益也确认为投资转让所得。企业投资者可以通过改变交易策略来规避股权转让的税务处理，如可先从被投资企业作投资撤回或减少投资，再由被投资企业通过定向增发等形式，接受受让的投资者入股。

在允许的情况下，也可以采取先分配、后转让的方式。但采取先分配后转让的方式，可能受被投资企业经营状况、资金实力、分配政策等的限制，而通过被投资企业进行出让、受让运作，只是手续问题，不影响被投资企业的运营和计税基础。

例如，A公司由甲、乙两个法人股东（均为居民企业）于2008年初出资1000万元设立，甲的出资比例为32%，乙为68%。今年6月30日，A公司所有者权益总额为8000万元，其中实收资本1000万元、盈余公积1200万元、未分配利润5800万元。7月1日，甲企业与丙（个人）签订股权转让协议，将其持有A公司32%的股权全部转让给丙，协议约定：甲、丙按该股权的公允价值2800万元转让。在股权转让环节，甲企业应纳税所得额为：2800-1000×32%=2480万元，企业所得税为2480×25%=620万元。

如果甲、乙企业达成协议，甲先按《公司法》规定的程序撤出32%的出资1000万元，从A

公司获得2800万元补偿，再由丙与A公司签订增资协议，规定由丙出资2800万元，占A公司注册资本的32%，则上述股权变动的两种形式虽然最终结果一样，但税务处理方却大不一样。

按照国家税务总局公告2011年第34号的相关规定，甲企业因撤资收回的2800万元补偿收入，其中320万元（初始投资1000×32%）属于投资收回，不缴企业所得税；按撤资比例32%计算的应享有A公司的累计未分配利润和盈余公积（5800+1200）×32%=2240万元，应确认为股息所得，按规定可以免缴企业所得税；其余部分2800－320－2240=240万元，应确认为股权转让所得，应交企业所得税240×25%=60万元，而丙的出资行为除增资应交印花税外，不涉及其他税收问题。

可见，A公司通过变“股权转让”为“先撤资再增资”，节约税收620－60=560万元。从立法者的角度看，该条款是有缺陷的。假设甲、丙为关联方，上例中甲的股权转让协议价及甲撤资补偿和丙的出资，均按甲持有A公司股权的账面净资产份额2560万元确定。那么，甲因撤资从A公司得到的补偿，应全部确认为投资收回和股息所得，其中属于投资收回320万元，股息所得2240万元，因无应税所得，也无需缴纳企业所得税。因此，从完善立法的角度看，该条款应增加反避税内容，限制从形式到实质上的关联方之间的股权增减变动行为，且要排除撤资企业在一定时间内又增资的行为。

两种核算方法下如何处理？

采用成本法核算时的处理。

采用成本法核算的长期股权投资撤回、减少时的账务处理按实际收到的款项（指收入款项扣除相关税费后的金额，下同），借记“银行存款”等科目，按撤回、减少投资的账面余额，贷记“长期股权投资”科目，按已确认但尚未领取的现金股利或利润，贷记“应收股利”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。如果撤回、减少的投资已提减值准备，也应同时结转；如果收到的为存货、设备等实物资产有进项税额且能够抵扣的，分录借方科目还需要作相应的增加。

采用权益法核算的处理。采用权益法核算的长期股权投资撤回或减少时的账务处理为：按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按该项投资的调整账户余额，借记或贷记“长期股权投资—— —— —损益调整、其他权益变动”科目，按该项投资的账

面余额，贷记“长期股权投资—— —成本”科目，按已确认但尚未领取的现金股利或利润，贷记“应收股利”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。如果撤回或减少投资前因确认被投资单位其他权益变动有记入资本公积的相关金额，还应借记或贷记“资本公积—— —其他资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目；如果相关投资撤回或减少前已提减值准备，或者收到的资产涉及增值税进项税额抵扣，分录借方科目还需要作相应的增加。

如果权益法下按规定已确认递延所得税，确认撤回或减少投资时应予转回，借记“递延所得税负债”科目，贷记“所得税费用—— —递延所得税费用”科目，或者借记“所得税费用—— —递延所得税费用”科目，贷记“递延所得税资产”科目。中国会计报

4.外商投资企业减资申请报告 篇四

自治区商务厅：

我公司是 年 月由（审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元，实际缴付 万美元；经营范围为。公司没有最低经营规模的限制，且目前没有涉及经济纠纷进入司法（或仲裁）程序。由于（原因）现申请将公司投资总额减少至 万美元，注册资本减少至 万美元，其中（股东）出资由 万美元减少至 万美元；（股东）出资由 万美元减少至 万美元…….。现将相关申请材料报送审批机关，请予审核批准。

申请企业（盖章）

5.深圳公司减资的条件及材料有哪些 篇五

深圳公司减资的条件及材料有哪些

每个公司在注册都时候都需要填写注册资金，以前在国家还未施行认缴制时，所有的注册资金都需要按实缴纳，而这个注册资金就是公司的注册资本，可以用来发展公司以及购买公司所需物料等。现如今施行认缴制后，注册资金是不需要缴纳的。不过减资一项还是存在的。下面和深圳顶呱呱以下来了解一下。

什么是公司减资

公司减资是指公司资本过剩或者严重亏损的情况下，根据我国法律法规减少注册资本金的行为被称为公司减资。

公司减资条件

根据公司法规定，资本确定原则减资要从法律上严加控制，原则上公司的资本按照资本不变原则是不允许减少的，但是顾及到一些企业的具体情况，我国法律允许减少资本，但是必须符合条件，所有公司减资必须符合下列条件之一方可：

1、公司资本过多，即原来公司资本过多导致公司资本形成资本过剩，这种情况如果继续保持公司资本不变不利于发挥资本运作，同时也增加了公司分红负担，这种情况公司可以申请公司减资；

2、公司严重亏损，即公司资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信的法律意义，这种情况公司可以申请公司减资减少股东损失。

公司减资材料

1、公司减资需要将资产负债表、利润表进行公告，主要以最后45天的财务报表为主；

2、公司减资需要减资申请前的验资报告；

3、公司减资需要提供公司营业执照副本复印件；

4、公司减资需要提前制定新章程以及新股东会决议和公司旧章程；

5、公司减资需要股东身份证复印件，如果有法人股则需要法人股营业执照复印件；

6、公司减资登报报纸原件及复印件；

7、公司减资前开户银行对账单；

8、公司减资前公司最近一期燕子报告。

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6.减资担保书 篇六

四川省商务厅：

××公司是于××年经××批准设立的外商投资企业，投资各方为×××与×××等，公司投资总额为××，注册资本为××，经营范围为×××。现由于XX,经投资方决定，将公司投资总额减至×××，注册资本减至×××。现报请贵厅审查批准。

特此申请。

××公司（印章）××年××月××日 XXXX公司关于XXXX（减资）的董事会决议

一、时间：XXXX年XX月XX日

二、地点：XXXXX

三、参会董事：XXX、XXX、XXX、XXX。

董事会会议应到董事X名，实到董事X名，超过全体董事的1/2（或2/3），符合本公司章程规定。

四、议题：关于本公司XXXX事宜。

五、决议内容

与会董事经审议，表决一致通过以下决议：

（一）……；

（二）……；

（三）……。

参会董事签名：

减 资 公 告

经A公司分别于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日董事会决议，A公司拟将投资总额由XX减至XX，注册资本由XX减至XX。根据《公司法》和相关法律法规的规定，减资后的债权债务由A公司承继，请相关债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

特此公告！

联系电话： 联系人： 地址：

A公司

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

公司债务清偿或债务担保情况的说明

××商务厅：

1、本公司已在45日前在《XX报刊》上刊登了XX公告。

2、公司截止董事会作出XX决议之日共有 万元债务，至变更之日又新增

万元债务；本公司合计债务总额 万元。

3、公司截止申请变更之日前已偿还 万元债务；已落实担保 万元债务；已和债权人达成偿还协议 万元债务。

4、自公告之日起45日内，未有个人、团体对我公司进行XX变更提出异议。根据公司的财务状况和经营业绩，公司进行XX变更是可行的。如因本公司本次XX而导致债权人经济上的损失，由本公司及公司的全体股东承担所有责任。

5、……

××公司（章）

×× 公司董事会确认意见：本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，我们愿承担相应的一切法律责任。

董事会成员签字：

日期： 年 月 日

注：已落实担保的债务需提供担保证明，已和债权人达成偿还协议的需提交协议书。

债权人对XX无异议的声明

本公司债务人XX有限公司由于XX等原因，于XX年X月X日申请进行XX变更，该公司已根据公司法的规定，在作出XX议之日起十日内已通知本XX，本XX对XX有限公司XX变更事项无异议。

特此声明

债权人：（盖公章）

法定代表人XX：

XXXX年X月X日

减资协议书

根据《中华人民共和国外资企业法》或（《中华人民共和国中外合资经营企业法》）和中国有关法律法规和条例规定：XX

公司全体股东同意减资等事宜，为确定相关事项特订立本协议。

一、厦门

有限公司投资者 甲方：

法定代表人：

法定地址： 乙方：

法定代表人：

法定地址：

二、减资事项

1、甲、乙双方系厦门

有限公司股东，经200 年 月

日的董事会决议减资，公司投资总额由

万美元减至

万美元，注册资本由

万美元减至

万美元，投资方按不同比例减资。

2、减资后，双方股权比例调整为：

甲方由所占公司股权由

%调整为

%，出资

万美元，乙方由所占公司股权由

%调整为

%，出资

万美元。

三、利润分配和亏损负担。

1、公司所获得的利润总额，应按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，缴纳所得税，并在税后利润中提取“三项基金”，再按各自在公司所占的出资比例进行分配，每年分配一次。

2、投资者从企业分得的利润，可按中国有关规定汇往境外。

3、公司如有亏损，也按投资双方在在公司注册资本中所占的比例承担，并以各自的出资额为限对公司承担有限责任。

四、争议的解决。

1、凡因执行协议所发生的争议，各方应通过友好协商，如协商不能解决，可由相关仲裁机构进行仲裁，或提请公司所在地的法院诉讼解决。

2、在解决争议期间，除争议事项外投资方应继续履行本协议及公司章程所规定的其他各项条款。

五、本协议必须经投资各方召开会议协商一致同意后，方可修改。

六、本协议自签字之日起生效。

七、本协议以中文写成，正本一式

份,投资双方各持一份,其余上报有关部门。

甲方法定代表人签字：

乙方法定代表人签字：（公司盖章）

（公司盖章）

XXX年XX月XX日

以下申请材料，前面审批事项已有示范文本，不再一一列举： 1.公司营业执照； 2.外商投资企业批准证书； 3.合同修改协议； 4.章程修正案； 5.验资报告； 6.审计报告； 7.公司原合同和章程； 8.董事会成员名单； 9.董事委派书；

7.股权转让、增资、减资流程 篇七

一、公司减资的基本流程包括：

1．股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。减资决议或决定的内容大体有：

(1)减资后的公司注册资本

(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排

(3)有关修改章程的事项

(4)股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

2．编制资产负债表及财产清单。目的是摸清家底。

3．通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、公司减资需要材料如下：

1、投资者申请书；（原件）

2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）

3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）

5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）

7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）

8、省级以上报纸减资公告；（原件）

9、通知债权人回执；（原件）

10、验资报告复印件；

11、上经审计的企业财务报表；

12、营业执照复印件、批准证书原件；

13、原企业合同章程及批复；

14、审批机关需要的其他材料。

以上材料编制目录，并装订成册

有限公司增资流程（货币增资）

一、拟定增资扩股协议书

二、召开股东会议，形成书面的股东会议决议（法人股东提交股东委派书，委派人身份证复印件本人签字并盖法人鲜章壹份）

三、拟定章程修正案

四、在银行设立专项的验资帐户（可能因银行而异，有的银行可能不要求设立专门的验资帐户）

五、新增股东去银行缴款（注：如果是溢价的，可能一部分款汇入新设的验资帐户，一部分款汇入公司原帐户作为资本公积，此项也是因银行而异，故需特别注意。另，在缴款凭证备注栏注明“投资款”）

六、要求开户行出具《注册资本金增资资金证明》，交会计师事务所，同时将所有股东的缴款单交会计师事务所，以出具验资报告。

七、准备以下材料

1、新老股东身份证明并签字盖章，具体为：

1）股东为企业法人的，准备其法定代表人签字盖章的企业法人营业执照两份

2）自然人股东的，要提交身份证本人复印件，本人签字并加盖目标公司鲜章各两份

2、目标公司须提交如下文件：

1）修订后公司章程全文 新老股东盖章或签字 原件 壹份

2）目标公司股东会决议 法人股东委派人、自然人股东盖章或签字原件壹份

股东会决议的内容包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；股份有限公司由出席会议代表三分之二以上表决权的股东加盖公章(自然人股东签字)或者会议主持人及出席会议的董事签字确认。

3）公司企业法人营业执照正副本原件，复印件法人签字并盖鲜章 两份

4）公司章程修正案全体股东盖章或签字 壹份

3、验资报告

八、所有资料准备齐全后交给相关工商局，办理完毕后收到以下资料：

1、企业注册号变更证明原件 壹份

2、增资后目标公司 组织机构代码证正、副本原件各壹份

3、增资后目标公司 企业法人营业执照正、副本原件各壹份

4、增资后目标公司 地税登记证正、副本原件各壹份

九、所有文件办理完毕后须向地税专管员和基本户的开户行说明

1、增资后的股东变更了

2、企业注册号也变更

公司股权变更程序

公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。

申报资料

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;

4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2

人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。(董事、高级管理人员不得兼任监事)

6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。

8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。

9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。

10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;

11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。