信托融资（共8篇）
1.信托融资 篇一
信托融资业务操作流程（信托投资业务也可参照此流程）
一、项目受理
接受融资方提供的项目资料，一般包括：
项目概括性介绍；
项目投资计划的构成及基本的财务分析；
融资计划及本次融资说明；
项目方的各种资质：法人营业执照、特许行业准入资格许可证、上财务报告等可以提供的相关证明复印件；
关于此次融资的股东会决议。
二、业务人员初审
根据项目方提供的资料，进行判断，是否可操作。并提出资金来源渠道，单一大客户还是向社会公众发行集合资金信托产品。
三、立项
如果初审认为可操作，又属于未涉足过的业务类型，需要办理立项，业务人员向公司提供的立项资料包括：
业务人员对项目的基本分析
融资方提供的各种项目资料
四、尽职调查
如公司通过立项审查，进入尽职调查阶段，即到项目现场去进行相关调查，以证明项目方提供的各种分析和证明资料是准确的。尽职调查一般由2人进行，以保证调查结果客观公正。项目大时，可多人参加。如涉及某些业务人员不了解的专业领域，可聘请律师、会计师等专业人员一起进行调查。
尽职调查完成后要写出尽职调查报告。
五、对尽职调查进行总体分析，做出判断
六、寻找资金来源
关于此项，资金来源方应在平时有积累，临时找是很困难的。在有积累的前提下，此阶段要和来源方进行接触，给出一个基本方案。
七、谈判
与融资方及资金提供方讨论合同，主要是确定融资规模、资金使用时间、利率、风
险控制措施等。
如项目需要其他服务机构，如银行对账户进行监管，谈判也需进行。
八、实施报批
向公司提交书面报告，申请实施，资料要比立项更为详细。
九、签订合同和落实风险控制措施
合同一般强调面签，必要时要进行公证，尤其是担保合同，最好是强制执行公证。合同中应约定，在所有担保措施得到落实后，合同才生效。
担保措施为抵押的，最好是到抵押或质押登记机关去办理登记，以确立该抵押的唯一性。十，放款
担保措施落实后，可放款。
2.信托融资 篇二
一、房地产信托计划与REITs的区别、信托融资成本
需要说明的是,上述房地产信托中的投资人收益比例与开发商的融资成本并不对等,目前信托市场上,开发商的信托融资成本大多在15%-23%之间,这是因为融资成本中除投资人能够获得的收益外,还包括需要支付给信托公司的财务顾问费,以及发行信托计划过程中需要支付给第三方的费用,如需要支付给承销商的承销费用、需要支付给评估机构的评估费用,需要支付给资金保管方的保管费用等等。
二、房地产信托融资的必要性和信托资金主要需求时点
开发商就房地产开发项目申请银行开发贷款有严苛的条件要求(四证齐全,开发商自有资金比例30%以上),项目前期融资十分艰巨。尽管信托贷款比银行开发贷要求的条件有过之而无不及(需满足“四二三五”,即四证齐全,二级开发资质,自有资金比例35%以上),但《集合资金信托计划管理办法》第二十六条规定:“信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金。”这使得信托公司可以根据项目及项目公司具体情况灵活设计变化多样的信托产品,以其灵活的投资方式弥补了这一缺憾。信托资金投入房地产项目除贷款方式外的其他变通模式见本文第四部分所述。
至于一个开发项目何时需要信托资金的介入,简而言之,凡是开发商急需资金而贷款不能介入的时点都是有必要引进信托资金的时点,主要为:1、招拍挂前或土地使用权出让金足额缴付前,一方面不能以流动资金贷款缴纳出让金(法律规定流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资),一方面尚不符合开发贷申请条件,最好的办法即通过设计信托产品募集资金;2、受让土地后、开发贷条件具备前,或者银行开发贷在审批过程中时(银行贷款程序繁琐、审批时间较长)则可用信托资金过渡;3、银行开发贷到期必须收回,而项目仍需建设资金,此时可由信托资金置换银行开发贷。
三、房地产信托融资基本法律关系及结构化信托
图2线表明合同关系及签约顺序,虚线表明资金来源及走向。
如图2中所示,投资人分为优先级受益人和次级受益人的信托产品称之为结构化信托,其中优先级受益人在分配信托收益或剩余信托财产时享有优先分配的权利,剩余收益(若有)或剩余信托财产(若有)由次级受益人取得。次级受益人一般为开发商(资金需求方)或其关联公司,在房地产信托法律关系中还承担着保证优先级受益人能够获得信托文件约定的收益之责任和义务(若信托收益不能满足优先级受益人按约定应获得的收益,则由次级受益人追加认购次级信托份额,并将该等追加资金分配给优先级受益人)。
为便于设计信托产品,目前房地产信托大多为结构化信托,不过,根据《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》(银监办发[2010]54号)的要求,一支信托计划产品中,优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1。
四、信托资金投入房地产的模式
信托资金投入房地产主要有以下四种模式:信托贷款型、股权投资型、权益投资型和财产信托型。
信托贷款型,即将信托募集到的资金以向开发商发放贷款的方式投入到房地产开发项目,是房地产信托融资的早期形式和常规模式,但因其要求的条件较银行贷款更严格(四二三五),故实务中较少采用。
股权投资型,指信托公司将信托募集到的资金以受让股权、增资扩股、增加资本公积或新设公司的方式投入到房地产开发项目,通过阶段性持股达到获取预期收益的目的。此种方式,往往包含着“对赌”设计,即极端情形下(开发商不按约定回赎股权或支付投资人收益)信托公司会处分股权(转让股权、减资或解散公司)以保证投资人利益不受损害。
权益投资型,指信托公司以信托募集到的资金为对价受让开发商在某一阶段的特定权益(应当是具有可让渡的、专属性的权益,且该权益能够在未来期限内产生稳定现金流),从而获得信托收益的模式。此种模式具有灵活性,易于设计信托产品。
财产信托型,与REITs有一定的相似之处,即开发商将房地产开发项目(建设中或已建成)作为信托财产委托给信托公司管理,该信托财产的部分受益权由委托人转让给投资人以获得资金,在约定的信托期限届满时,由委托人或委托人的关联公司回赎受益权以结束信托。此种模式因受受益权转让相关条件限制、信托财产所有权转移涉及房地产过户登记、税费缴纳等诸多问题,实务中很少采纳。
上述四种模式中,后三种实际均为准贷款型,即以股权投资、权益投资、财产信托之名,行贷款之实。按照信托有关规定,对信托产品的合规性审查应当采用实质重于形式原则,但若按照此原则执行,恐怕没有几支产品符合合规性和风险控制的要求。这也正是目前国家加强对房地产信托监管的原因之一。
五、房地产信托融资基本流程
见图3,完成下述过程需要的法律文件:
1、融资合同类:贷款合同或股权转让合同、章程修改案或收益权转让合同、财产信托合同等;
2、配套合同类:次级受益权认购书、次级受益权追加认购承诺函、抵押合同、股权质押合同、保证合同、账户监管协议、还款协议或支付协议(需强制执行公证)等;
3、信托文件类:信托计划说明、认购风险申明书、保管协议、优先级信托合同等。
六、律师在房地产信托融资中的服务内容
因房地产信托融资涉及的法律关系复杂、监管严格、文件繁多,需要律师全程参与,保证融资的合法性、维护各方利益。对信托公司而言,其律师服务的内容包括论证信托融资方案的合法性、合规性和可行性,评估法律风险、提出修改建议,对各类法律文件进行审查、修改等。而对于开发商而言,信托融资虽为最快捷、有效的资金杠杆,但亦有着非常严酷的风险,更需要律师全面介入,为其融资行为保驾护航。融资方律师通常提供的服务内容包括:
1、解答与信托融资有关的法律咨询,应融资方要求出具相关法律意见书;
2、协助融资方拟定融资申请书、对融资方拟定的融资申请书进行法律审查;
3、结合法律规定审查信托公司提出的信托融资方案的合法性和可行性,向融资方提示风险;
4、审查合作框架协议、融资合同、配套合同、信托文件等;
5、协助融资方就融资方案、融资框架协议、合同文件以及配套协议等与信托公司进行协商、沟通和谈判,根据谈判情况对合同文件进行修改;
6、协助融资方办理强制执行公证;
7、其他与信托相关的服务。
随着国家对房地产市场日益趋紧的调控,房地产融资渠道也越来越窄,11月份银监会下发《信托公司房地产信托业务风险提示的通知》之后,房地产信托融资忽然从炙热期进入严冬,但沉寂往往孕育着爆发,说不定新一轮房地产信托融资热潮不久将来临。有专业人士推断,目前的形势将使房地产信托业务从以住宅为主转向以商业物业、保障性住房为重点,从一般性的住宅融资类信托转为以优质上市公司、大型房企集团与区域龙头为主要交易对手的信托,甚至孕育出真正意义上的RERTs。因此,开发商应当关注房地产信托融资的发展和动向,充分了解它、掌握它,寻找为我所用的时机及途径,使之成为项目开发过程中有力的推手。
摘要：房地产信托融资指开发商通过信托方式为项目开发融集资金。房地产信托融资通过信托公司发行房地产信托计划产品实现。本文对房地产项目信托融资的实际操作模式及律师在房地产信托融资中的服务内容进行分析探讨。
3.中小企业信托融资应用 篇三
【关键词】 信托;中小企业;融资
近些年来,由于政府的努力,中小企业的融资困难有所缓解,现有金融体系对中小企业开放了短期信贷业务,短期资金融通难度降低,中长期信贷和权益性资本的供给仍严重不足,长期权益性资本仍然严重缺乏。对于大量中小企业来说,最为缺乏的却并不是短期贷款而是中长期贷款和股权投资,这类资本很难从正式金融体系中获得。目前以银行为主导的融资体系没有解决中小城市企业融资渠道过于单一和集中问题,加上政府财力负担过重,许多好的战略和措施都在资金缺乏面前变得雷声大雨点小。许多县、市存大于贷款额巨大,众多资金富余者由于资金、投资能力等方面的局限,参与优质投资项目的机会非常有限。拓展中小企业融资渠道、解决中小企业中长期信贷和权益性资本成为解决中小企业融资难的根本突破点。
一、信托可以成为中小企业融资创新的主流模式
信托成为中小企业融资创新的主流模式,这是由信托公司的自主优势决定的。信托公司联接货币市场、资本市场、产业市场,并且信托融资模式拥有无限的金融创新能力,这是基于信托模式三大核心优势所建立起来的:信托的财产隔离功能、避税功能、政策规避功能。信托公司拥有灵活的交易结构,这种交易结构在对象上具有广泛性,在资金来源上具有多渠道性,在资金量上具有充沛性。信托公司还拥有制度平台方面优势,这也是信托公司在业务上独特性的基础,这几点决定了信托可以成为中小企业融资创新的主流范式。如果中小企业具备了安全性原则、赢利性原则、流动性原则,那么就达到了和信托公司合作的基础前提。信托公司为中小企业融资主要可通过资金信托和资产信托方式来实现。
1.中小企业资金信托贷款融资。从信托公司开展的资金信托贷款融资业务来看,主要有两种模式:一种是集合资金信托贷款融资模式,即由信托公司设立资金信托计划,向投资者募集信托资金,然后集合信托资金向贷款对象发放贷款;另一种是单一资金信托贷款融资模式,即资金出借人将贷款资金交付给信托公司,由信托公司向贷款对象发放贷款。实际中运用较多的是集合资金信托贷款融资模式。
对于有优质项目,特别是有担保优质项目而缺乏项目资金的中小企业,或者资信状况良好,经营稳定而缺乏流动资金或中长期发展资金的中小企业,通过提供抵押、担保,由信托公司发行集合资金信托计划贷款融资,可以迅速获得所需资金。对于不能提供担保抵押的企业可通过信托公司的平台汇集投资人的资金,建立中小企业集合信托债权基金,以债权方式投资于一批特定的中小企业。杭州推出了针对文化创意产业的小企业集合信托债权基金二期产品“宝石流霞”,上海也建立了第一个中小企业集合信托债权基金项目——“创智天地1号”。
2.中小企业资产信托受益权出让融资。中小企业资产信托受益权出让融资具体可以采用以下几种方式:
(1)固定资产融资租赁信托。固定资产融资租赁信托是信托计划与融资租赁两种金融工具的组合运用,信托公司通过设立集合资金信托计划,购入中小企业固定资产,再将该固定资产以融资租赁的方式回租给中小企业,到期后由企业回购,达到盘活中小企业固定资产,优化企业资产结构,提高企业资源使用效率的目的。该方式适用于固定资产较多的中小企业。
(2)应收账款信托。对于拥有流动性较差但能够产生可预见的、稳定的现金流的应收账款的中小企业,可以通过信托公司发行集合资金信托计划直接购买企业的应收账款;也可以由企业先作为委托人将应收账款信托给信托投资公司,再将信托财产受益权以按合理价格分割出售的方式转让给投资者。上述两种方式均可以满足企业融资与改善资产负债结构的要求。
(3)股权信托。中小企业规模较小,难以上市融资,其股权也就比较集中。为了筹集资金,中小企业可以将其股权信托给信托公司,再将其享有的股权信托受益权通过信托公司设立的资金信托计划转让给投资者,就可以实现利用股权信托融资的目的。
二、信托融资在中小企业应用中的主要问题
信托作为一种融资渠道,与银行信贷的间接融资方式比较,信托融资的方式更灵活,可以是债权方式,也可以是股权方式。从具体情况来看,一些事实也是不可回避,主要表现在:
1.信托公司规模制约。信托公司规模无论是从数量上还是从资金上来看其规模要远远小于商业银行,很难满足大量中小企业的融资需求。
2.信托公司产品相对较少。虽然目前信托公司已经有了一些适合中小企业融资的产品,但真正介入中小企业的信托产品并不多,以中小企业融资为主要业务盈利点的信托公司更是没有。
3.中小企业股权的退出仍然不畅通。中小企业股权的退出可以有多种方式:企业IPO上市、企业回购、协议转让以及在股权交易市场出售等都是信托公司退出企业股权的方式。在我国所有股权退出机制中,企业回购、协议转让和股权交易市场并不完善,完全依靠这样的退出方式开展股权信托肯定面临极大的风险。
三、推动信托融资在中小企业广泛应用对策
1.做强做大信托公司。鼓励信托公司强强联合,引入银行等广泛金融机构及大企业资金参股信托公司,增加信托公司资本金,采取相应政策倾斜支持信托公司上市融资。考虑象小额贷款公司一样开放信托公司注册及业务。
2.加大信托人才培养,大量开发中小企业融资的产品。目前国内在金融学科建设中缺乏较为系统的信托知识体系及人才培养,致使对信托产品开发难以满足不同需求的中小企业需求和信托创新发展的要求,在产品开发成本和效益上难以有效衡量。
3.疏通中小企业股权的退出渠道。目前中小企业板及创业板虽然推出,只能满足某一层次中小企业,更多的在于协议转让以及股权交易渠道不畅,这一渠道主要是通过产权交易所来完成。产权交易所应通过一系列优惠措施鼓励中小企业通过挂牌、托管等方式实现融资,如在一定程度上减免中小企业产权交易所股权托管登记费,托管年费,法人股权转让变更登记费。在政策融资方面,产权交易所通过对企业进行整体策划,帮助企业申请国家无偿拨款。
在债务融资方面,产权交易所可以利用自身同银行以及担保公司的良好互信关系,帮助企业从银行获得贷款。在权益融资方面,在产权交易所内企业可以通过技术转让、技术入股、股权转让以及增资扩股等方式融得资金。进一步完善中小企业资信评估体系,吸引更多优秀中小企业参与产权交易,大力推动产权交易所转型,积极探索股权拆细交易、做市商制度,利用广泛良好的社会资源及熟悉资本市场优势,通过多种方式,成为私募股权基金与中小企业结合的“助推器”。
参考文献
[1]戴国庆.构建我国扶持科技型中小企业的政策体系.财政研究[J].2006(3)
[2]郭戎.国家级创业投资引导基金:促进资本与创新结合的重要工具.中国高新区[J].2007(10)
[3]于凤坤.政府创业投资引导基金的实践与作用.中国科技投资[J].2007(9)
4.资产证券化信托融资法律实务 篇四
北京大成（武汉）律师事务所 邹光明
一、资产证券化的涵义与发展历程
（一）资产证券化的涵义
分为广义的证券化与狭义的证券化
1、广义资产证券化：
指在资本市场和货币市场上发行证券（包括权益类凭证和债务类凭证）来融通资金的过程。通常见到的股票、债券、商业票据等都可以归为广义的证券化。
2、狭义资产证券化：
指需融资企业或金融机构将其能产生现金收益的资产加以组合，形成资产池，出售或信托给特殊目的载体(Special purpose vehicle简称SPV(SPC/SPT))，然后由特殊目的载体创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的证券产品，将此证券出售给投资者的行为过程。
现代意义上的资产证券化一般都是指狭义的资产证券化。
（二）资产证券化的发展历程
1、资产证券化在美国的发展
（1）、1968年美国第一次发行转移证券（住房抵押贷款）开始资产证券化，迄今已经有四十多年的历史。
（2）、截至2004年底美国的资产证券化规模就已达到7万亿美元左右,资产证券化产品已成为美国固定收益证券市场所占份额最大的品种,截至2005年第二季度约占美国固定收益证券市场总规模的30%。目前资产证券化产品是美国固定收益证券市场最主要的增长动力。
（3）、2008年开始，由住房抵押贷款次级债引起的金融危机爆发，资产证券化陷入相对低潮。
2、资产证券化在欧亚的发展
（1）、欧洲1980年代开始起步，但发展很快，到2004年欧洲资产证券化市场发行量较达到创历史新高的2,172亿欧元，其中英国一直扮演欧洲的主力市场，市占率超过三成，其他如法国、德国等也都得到较快发展。
（2）、日本从1973年6月开始住宅贷款债权信托，拉开资产证券化序幕，1990年代获得较快发展；1993年施行《特定债权事业规制法》，2000年制订《资产流动化法》，目前，资产证券化推进顺利。
（3）、韩国从1997年亚洲金融危机后开始资产证券化，1998年9月制订了《资产证券化法案》，1999年4月制定了《住房抵押债权证券化公司法》，明确了可发行资产支持证券的机构和运作，目前发展正常。
3、资产证券化在中国的发展
（1）、海南三亚发行动产融资券。1992年，海南三亚开发建设总公司通过发行地产投资券的形式融资开发三亚的丹州小区。这次融资过程已经具备了资产证券化的某些基本特征，但没有严格按照资产证券化的要求去运作，是市场需求的一次无意识的创新，在性质上属于不动产的证券化（REIT），可以将其看作是我国资产证券化实践方面的一个早期案例。
（2）、珠海发行高速公路收费权资产证券化产品。1996年，珠海高速公司（一家注册在开曼群岛的SPV）以交通工具管理费和高速公路过路费为支撑发行了两批共2亿美元的资产支撑债权，利率分别高出美国国债利率250个点和475个点。该次证券化交易是由美国著名投资银行摩根·斯坦利安排在美国发行的，分别获得了标准普尔BBB和穆迪Baa的信用评级。这是一次比较规范和成功的资产证券化交易，其特点是：国内资产境外证券化，即证券化的基础资产是位于国内的基础设施的收费，所有的证券化操作都是在境外通过富有证券化操作经验的著名投资银行来进行的。
（3）、2005年建行与国开行开始信贷资产证券化试点。2005年3月国务院正式批准中国建设银行和国家开发银行作为信贷资产证券化的试点单位,真正拉开资产证券化的帷幕。12日8日，国家开发银行作为发起人，发行总计41.77亿元的信贷资产支持证券产品；在发行方式上，采取公开招标办法，且发行之后证券可以上市交易；开行设计了一个由本行为发起人、信托公司作为ABS证券发行人、商业银行（中国银行）作为资金保管人，同时开行还作为贷款服务机构和发行安排人的交易结构。
（4）、2005年4月银监会牵头出台资产证券化第一个规章《信贷资产证券化试点工作管理办法》。2005年由中国人民银行牵头,国家发展和改革委员会、财政部、劳动和社会保障部、建设部、国家税务总局、国务院法制办、银监会、证监会、保监会参加的信贷资产证券化试点工作小组正式成立；同时,4月28日颁布实施了《信贷资产证券化试点工作管理办法》，从立法上解决了资产证券化的合法性问题。
（5）、2008年后我国暂停资产证券化实践。2008年后，因国际金融危机爆发，资产证券化在我国陷于停顿。
（6）2011年开始资产证券化重开呼声渐高。国内专家、学者及实务界呼吁重
新放开资产证券化，中国银监会倾向于逐步放开。
二、资产证券化交易结构
（一）、资产证券化简易交易结构
1、资产证券化的基本当事人：（1）、发起人（原始权益人）
发起人也称原始权益人（卖方），其职能是根据自身融资的需要，选择拟证券化的资产或权益，进行捆绑组合，然后将其出售、信托给发行人（特设机构spv）。并不是所有的资产都适合证券化，发起人只能将那些同质性好、收益稳定且信用质量高，而且容易获得相关数据、收益定价模型的资产才能实现证券化。发起人是证券化交易中事实上的融资人。
发起人主要有：
①住房抵押贷款、汽车抵押贷款与信用卡发卡银行
②基础设施收费机构（高速公路公司、大桥收费公司、港口收费公司等）③电力公司与水务公司
④设备租赁公司与物业租赁公司 „„ „„ „„
（2）、发行人（特设机构Special Purpose Vehicle简称SPV）证券化过程的核心机构。SPV 代表投资者承接债权出售者的资产，并发行证券化的收益凭证或证券，是证券化产品的名义发行人。所谓特殊目的，指它的设立仅仅是为了发行证券化产品和收购资产，不再进行其它的投融资或经营活动。特设机构载体作为发起人与投资者的中介机构，是证券化结构设计中最典型的特征。SPV 有信托、公司等多种组织形式，一般视税收或法规限制情况而定，但以信托形式居多。SPV是专门为完成资产证券化交易而设立的一个特殊载体，它是资产证券化运作的关键性主体。
①SPV可以是实体，但更多的是一种法律状态。
②SPV可以是由交易发起人设立的一个附属机构，也可以是长期存在的专门从事资产证券化交易的机构。
③组建SPV的目的是为了最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。
④SPV本身具有如下特征：债务限制、独立性、分立性、禁止性、避税性
（3）、投资人（证券购买人（受益人））
投资人是从发行人或发行人的销售代理人那里购买证券的人。一般为机构投资者，如银行、基金公司、保险公司、养老基金等。资产证券化本身的复杂结构往往要求投资者具有证券化的一般知识与比较成熟、理性的投资理念。在我国，目前，仅有机构投资者可以购买证券化产品，对个人投资者暂不开放。
（二）、资产证券化的复杂交易结构
资产证券化交易除最基本的当事人以外，还要牵涉到参与交易的其他参加人，才能够使交易完成。这些参与人包括资产证券化产品的承销机构、信用评级机构、信用增级机构、其他中介服务机构（会计师事务所与律师事务所）和发起人的债务人。这些人不是资产证券化的当事人，而是是资产证券化的参与人。
资产证券化的其他参与者包括：
（1）、资产证券化产品的承销机构--投资银行
投资银行为证券的公募发行或私募发行进行有效地促销，以确保证券发行成功。在公募发行方式下，作为包销人，投资银行从发行人那里买断证券，然后进行再销售，并从中渔利。如果发行私募证券，投资银行一般并不买断证券，而是作为特设载体的销售代理人，为其成功发行证券化提供服务。
此外，在证券化结构设计阶段，投资银行时常扮演着融资顾问的角色。在某种程度上，融资顾问本身经验和技能的好坏决定着证券化方案能否最终取得成功。担任融资顾问的条件包括能够准确地了解证券化项目发起人的目标和具体要求，熟悉项目所在国的政治经济结构、投资环境、法律和税务、掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段、与金融监管部门和金融机构建立良好的关系以及具备丰富的谈判经验和技巧等方面。在证券化项目方案的谈判过程中，融资顾问周旋于各相关利益主体之间，通过对融资方案的反复设计、分析、比较和协
商谈判，最后形成一个既能在最大程度上保护发起人的利益又能为投资者接受的融资方案。
（2）、信用增级机构
所谓信用增级，就是发行人运用各种手段与方法来保证能按时、足额地支付投资者利息和本金的过程。在大多数证券化过程中除以基础资产权益作担保外，还需信用增级机构提供额外的信用支撑。信用增级措施分为内部和外部两种，外部措施主要有第三方的不动产担保、保险公司信用保险、银行不可撤消的信用证等形式。早期资产证券化过程中采用外部增信方式较多，后期则主要采取内部增信方式。
内部增信措施主要有：
①、设立超额利差账户。此类账户都是由基础资产产生的现金收益所支持，作为以后可能的损失补偿的现金准备。所谓超额利差，指基础资产产生的现金总收益减去证券化应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的超额收益。它是承受损失的首要防线，当超额利差为负时，表明现金流已明显不足，这时需要动用其它形式的信用增强措施。证券化产品到期时，最后剩余的超额利差一般由发起人获得，而发起人同时也扮演资产管理服务机构的角色，因此为获得尽量多的超额利差，发起人有动力执行好帐款回收的服务职能。
②、设立准备金账户或现金担保账户。在证券化开始阶段，由发起人设立一个现金账户，在超额利差为负时可提拨来支持证券化产品的本息支付。准备金账户的资金通常由资产管理服务机构或受托机构提供，这有助于加强它们履行职责的动机；现金担保账户通常向银行进行私募，并且以信托的方式进行保管，只能投资于低风险的债券，与银行提供信用状相比，该方式使证券化产品的评级不会受到银行评级降低的负面影响。
③优先/次级分层结构。债券按照本金偿还的先后顺序分为优先级和次级等多个档次，这是证券化产品最常用的一种信用增级方法。在资产池出现违约损失时，首先由次级承担，而优先级在次级吸收损失完全折损后才开始承受后面的损失，所以能获得更好的信用评级。如果出现本金提前偿还的情况，一般也用于提前偿还优先级债券，以避免次级债券得到清偿后规模缩小，对优先级的保护能力下降。实践中，因投资优先级证券产品的投资人在产品出现亏损或违约时本金是优先偿还的，故而产品收益率较次后级产品低；而次后级证券产品的投资人在产品出现亏损或违约时本金是次于优先级证券产品的投资人的，故而在设计时次后级证券产品的投资人产品收益率要高于优先级证券产品。这是目前世界上较流行的结构化融资技术。
④超额担保。以超额的抵押品发行较少的债券，即基础资产的总值超过债券的发行额度，超出的部分可视为发起人的参与，以作为整个证券化的权益部分，没有利息收入，对债券投资者提供了一定的保障。这种信用保护比优先/次级结构更强。
（3）、资信评级机构
投资者在面对众多的券种时往往无法识别其所面临信用风险的大小，而信用评级机构为投资者提供了这种便利。它通过审核资产池能承受的风险强度，然后赋予合理的评级，以方便投资者对信用风险进行定价并作出相应的决策。此外，在将证券化产品分割为不同信用级别的证券时，信用评级机构决定各自规模的分配比例，以保证各层次品种达到相应的评级要求。评级机构在为资产证券化产品进行信用评级时，往往关注如下几方面：（1）基础资产本身的品质；（2）证券化产品的发行框架；（3）特殊目的载体能否完全隔离
通过证券化结构而发行的证券资信等级一般都在投资级以上。但由于证券化项目未来的不确定因素众多，其潜在的风险仍较大，因此，资信评级机构在完成初步评级之后，往往还需要对该证券在整个存续期内的业绩情况进行“追踪”监督，及时发现新的风险因素，并作出是否需要升级，维持原状或降级的决定，以维护投资者的利益。
（4）、资产管理服务机构
一般来讲，资产原始权益人在出售资产后，同时担任资产管理服务机构，可获得相应的服务费。在这种情形下，实际上证券化产品的风险并没有完全与发起人脱钩，发起人作为服务机构对证券化产品的信用表现仍有一定的影响。如果服务机构失职或倒闭，信托机构可以依照相关合约的规定，以后备服务机构来替换。
服务机构的主要作用在于：负责向债务人收取每期应付的本金和利息偿还，并对那些过期欠账进行催收，确保用于支付投资者和其它中介机构的费用；在债务人违约时，处理相关的违约事宜。由于证券化产品的现金流主要依赖于债务人偿付本息的情况，所以服务机构的收款能力十分关键。
（5）、发起人的债务人
发起人的债务人是指资产证券化的原始权益人（债权人）的债务人，之所以成为原始权益人，是因为其拥有的基础资产能够在未来产生强大的、稳固的、可持续的现金流，而这些未来现金流的供给人则就是产生于基础资产之上的成千上万的债务人，他们是原始权益人的债务人。以信贷资产证券化为例，原始权益人（债权人）是贷款银行，而成千上万的借款人就是原始权益人（发起人）债务人，发起人与债务人之间的关系是债权债务关系。
三、资产证券化的基础法律关系
（一）、特设机构、发起人与投资人三者之间的基础法律关系 目前的资产证券化基础交易结构如下：
为便于理清资产证券化的基础法律关系，将以上结构文字稍加改造，转变如下：
看上面的法律结构图，发行一款资产证券化产品所涉及的法律关系事实上应为两种：
1、信托法律关系
即委托人（投资人）——受托人（信托机构）——受益人（投资人）三者之间的法律关系，投资人在本法律关系中充当了委托人和受益人的双重角色，因此实际上就只有委托人与受托人二者发生法律关系。投资人将资金委托给信托机构理财，信托机构通过发行集合资金信托计划，将投资人的资金集合起来形成资产池，用于购买发起人即原始权益人（项目融资方）的资产，受托人购买的资产一般为有基础资产支持的具有未来稳定、持续收益的、现金流量丰富的资产；受托人以从融资方购买的未来的稳定现金流向投资人（委托人）支付信托收益，投资人此时自己又作为受益人获得信托收益，这就是信托机构与投资人之间所形成的法律结构关系。
2、买卖合同关系
特设信托机构与发起人即原始权益人（项目融资方）之间的关系，它们之间应该为买卖合同（赊销买卖）关系，即信托机构用多位投资人委托的信托资金购买发起人的证券化资产，而发起人即原始权益人以形成证券化资产的基础资产作为担保或以第三人担保从受托人那里获得资金用于其它项目的投资，并以其产生于基础资产之上的未来稳定的现金流支付投资人的本金、利息或者红利。发起人融资方其实并不直接与投资人发生法律关系。一般说来，买卖合同关系中，卖方交付标的物，买方出资购买，双方即完成交易。但在特设机构与原始权益人的资
产买卖关系中，买方（特设机构）并不是用自有资金来购买原始权益人的资产收益权，而是将证券化的资产向投资人发行后，再将发行收入支付给卖方（原始权益人），也就是说，特设机构是借用投资人的资金来购买原始权益人的资产收益权，在整个证券化的交易中，他并未真正使用过一分自有资金，类似于买卖合同中的卖方赊销买卖，有点玩空手道的味道。
用更加直观的图式说明，则为：
（二）、基础关系之外的主要法律关系
1、特设机构与原始债务人之间的债权债务法律关系
发起人即原始权益人将具有未来稳定现金流的基础资产的收益权（对债务人的债权）转让给特设机构以后，发起人的债务人就成了特设机构SPV的债务人，SPV作为新的债权人与原发起人的债务人建立了新的债权债务关系，同时也形成了新的权利义务。
（1）、特设机构对原始债务人所享有的权利
原始权益人将资产转让给SPV后，SPV获得了资产（债权）上的各种权利，其中既有主权利，又有从权利。SPV受让资产（债权）所获得的各种权利包括但不限于以下权利：
①、请求权。即资产受让人SPV要求原始债务人履行基础合同的权利。当原始债务人不履行基础合同的义务时，SPV有权请求司法机关的法律保护，通过诉讼方式请求法院强制原始债务人履行其在基础合同项下的全部义务。
②、受领权。即资产受让人SPV接受原始债务人履行基础合同义务的权利。当原始债务人履行其基础合同义务时，SPV有权接受原始债务人的履行并由此接受原始债务人履行债务而产生的利益。
③、处分权。即资产受让人SPV处分自己依据资产转让合同所获得资产的权利，包括免除或者减少债务人履行基础合同的权利，同意债务人迟延履行基础合同的权利等。
④、相应的从权利。即原始权利人转让债权（资产）时，受让人可以获得该债权所附随的从权利。如债务人为保证债权人主债权的实现而提供的抵押担保权、债务人违约后追索债务人违约责任的损害赔偿请求权、根据基础合同要求债务人承担违约金的违约金债权等从权利，通常随主权利的转让而附随转让给SPV。
（2）、原始债务人对特设机构所享有的权利
原始权益人将其资产转让给SPV之后，使得基础合同的债务人原来享有对原始权益人的抗辩权与抵销权延伸至SPV。
①、原始债务人对SPV的抗辩权
抗辩权又称异议权，是指对抗请求权或者否认对方的权利主张的权利，其作用是阻止对方当事人的请求权发生效力。合法的债权转让对债务人具有法律约束力，原始债务人应当向受让人即新的债权人SPV履行基础合同所约定的义务，同时不再向原债权人履行其已经转让的债权。
我国的《合同法》第79条－83条对合同权利转让作了规定。其82条规定：“债务人接到债权转让的通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”我国《合同法》赋予债务人的抗辩权包括以下内容：第一，合同的权利转让对债务人有法律约束力，债务人必须向新的债权人（合同权利的受让人）履行债务。第二，债权转让后，与履行债务相关的抗辩权对新的债权人产生效力，且新的抗辩权产生于债务人接到债权转让的通知时，如存在抗辩事由，则债务人有权向新的债权人主张。
②、原始债务人对SPV的抵销权
所谓抵销权，是指合同的当事人就互负给付的同一种类的债务，按照对等的数额互相冲抵的情形。抵销是合同当事人之间消灭互负债务的一种权利，属于从权利，不能离开债权而独立存在。在资产证券化中，原始债务人在接到原始权益人发出的债权转让的通知后，债务人对SPV享有债权的，在该债权到期时，债务人可以向受让人SPV主张抵销。
原始债务人行使抵销权的，应符合以下条件：第一，原始债务人与受让人SPV双方互负可以抵销的债务；第二，原始债务人与受让人SPV双方互有到期的债权；第三，抵销的债务应属于同一种类或者同一性质，如原始债务人与受让人SPV双方之间互负金钱债务的可以互相抵销；第四，抵销的债权必须是原始债务人与受让人双方自己的债权，而非合同当事人之外第三人的债权；第五，抵销的债权必须是法律所允许的。可见，法律虽规定了原始债务人的抵销权，但行使抵销权却有着严格的条件。
2、特设机构与其他中介服务机构之间特别服务合同法律关系
资产证券化的整个流程主要都是围绕特设机构来构造的，因此，特设机构的正确运作是资产证券化产品成功与否的关键。为保证资产证券化成功运作，证券承销机构、信用评估机构、会计师机构及律师机构等中介机构与特设机构建立了特殊的服务合同法律关系。证券承销机构负责证券的营销，信用评估机构负责证券的评级，会计师机构负责对证券化的基础资产及产生于该证券化基础资产之上的未来收益权进行价值评估，律师机构就该资产证券化产品发行的合法性与合规性出具法律意见书。
3、特设机构与增信机构之间担保合同法律关系
特设机构spv从发起人即原始权益人处购买产生于基础资产之上的未来现金流的收益权，因未来各种不确定性因素的存在，对投资未来收益权的投资者来说未免仍心存疑虑，存有风险。为减少投资风险，需对特设机构spv的资产池进行增加信用---有外部机构进行第三方担保。法律关系主要是spv与第三方抵押担保或者保证担保关系、保险公司信用保险担保关系及银行不可撤消的信用证保证关系。
4、特设机构与未来现金流的资产管理服务机构委托代理服务法律关系 发起人即原始权益人将未来现金流的收益权转让给特设机构spv后，因原始权益人与原债务人之间的天然联系---占有对债务人的大量资料、基础设施平台等工作便利条件，为债务人履行债务方便，特设机构spv重新又将未来现金流的收取、每期应付的本金和利息偿还、过期欠账的催收、其它中介机构的费用的支付及在债务人违约时，相关的违约事宜处理权委托给发起人即原始权益人，由此形成委托代理关系。
5、投资者与债券市场登记结算机构的委托服务法律关系
投资者投资资产证券化产品后的退出通道一般有两种，一种是资产证券化产品到期，投资自然退出；另一种是投资者根据自己的资金使用情况，选择在银行间债务市场上出售给新的投资者，实现退出目的。银行间债券市场登记结算机构为投资者买卖未到期债券的登记、托管、结算提供服务并收取一定的服务费用，因此两者之间形成委托服务法律关系。
四、信托---资产证券化产品的融资通道
（一）、信托定义：
《中华人民共和国信托法》规定：“信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”
(二)、信托的当事人——委托人、受托人与受益人，委托人可以兼任受益人
1、委托人：委托人是指提出设定信托、要求受托人遵照一定目的管理和处分信托财产的人。一般来说，要求委托人具有完全民事行为能力，我国《信托法》第十九条规定：“委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。”
2、受托人：受托人是接受信托，按照信托目的管理或处分信托财产的人。在信托关系中，受托人在各当事人中处于十分重要的地位，他不但要对委托人负责，而且要对受益人负责，所以对受托人的资格要求更严格，不仅要取得委托人的信任，还要符合一系列法律规定。如《信托法》第二十四条要求“受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人”。
3、受益人：受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人也可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。
（三）、信托的本质特征：
1、委托人的信任是建立信托关系的基础。没有信任，就无法建立信托关系。
2、委托人必须将财产交给受托人管理才能形成二者的信托关系。
3、信托是由受托人按委托人的意愿以自己的名义进行活动及应该按照委托人的意愿进行活动。
4、信托是受托人为受益人的利益或者特定目的，对信托财产进行管理或者处分的行为。
5、受托人处于信托关系的核心位置。在信托关系中，一切信托活动都围绕受托人展开。
（四）、信托的运行机制 运行机制如下图：
（五）、集合资金信托与单一资金信托
集合资金信托是指2人以上委托人（含2人）交付的资金由受托人集中管理、运用、或处分的资金信托业务活动。
单一资金信托则是指仅一个委托人交付的资金由受托人集中管理、运用、或处分的资金信托业务活动。
发起人即原始权益人利用特设机构--信托（spt）作为融资通道继续融资，一般采取集合资金信托的方式向投资者发行信托产品募集资金。
（六）、以建元 2005-1 个人住房抵押贷款证券化信托为例
1、交易结构
2、现金流结构
现金流结构一（未发生违约）
现金流结构二（发生违约）
3、主要交易文件（1）、《信托合同》
“受托机构”将与“发起机构”和“交易管理机构”签署“《信托合同》”，“发起机构”作为委托人，将“资产池”信托予“受托机构”，由“受托机构”在全国银行间债券市场发行“优先级资产支持证券”，并向“发起机构”定向发行“次级资产支持证券”，以“信托财产”所产生的收益支付“资产支持证券”的本息。
《信托合同》约定了信托目的、信托的设立、资产支持证券、受益人范围和确定方法以及信托财产收益的分配顺序等事项，并详细约定了受托机构的职责和赔偿责任。根据“《信托合同》”的约定，“优先级资产支持证券”采取记账形式发行，并可在特定情况下替换为实物形式。“资产支持证券条款和条件”还详细约定了资产支持证券持有人大会的召开事由、法定人数、表决和决议等事项。
（2）、《服务合同》
“受托机构”将与“贷款服务机构”、“交易管理机构”签署“《服务合同》”，“受托机构”拟委托“贷款服务机构”按照“《服务合同》”的规定向“受托机构”提供与“信托财产”有关的管理服务及其它服务，“贷款服务机构”为此收取一定的“服务报酬”。“《服务合同》”详细约定了“贷款服务机构”的职责和赔偿责任。“贷款服务机构”的主要职责包括回收“资产池”中的“抵押贷款”，保存与“信托财产”有关的“账户记录”以及出具“月度服务机构报告”等。作为初始“贷款服务机构”，如果“建行”不能达到“必备评级等级”，“受托机构”应按照所适用的“中国”“法律”，尽快委任经“有控制权的资产支持证券持有人大会”认可的“后备贷款服务机构”，由“后备贷款服务机构”提供“《服务合同》”中约定的“后备服务”，并在“建行”被解任后，提供“贷款服务机构”的服务。
发生任何“贷款服务机构解任事件”后，“受托机构”有权根据 “有控制权的资产支持证券持有人大会”的指示解任“贷款服务机构”。在委任“替代贷款服务机构”或由“后备贷款服务机构”行使“贷款服务机构”职权前，被解任的“贷款服务机构”仍应继续提供服务。
（3）、《交易管理合同》
“受托机构”将与“交易管理机构”和“贷款服务机构”签署“《交易管理合同》”，“受托机构”拟委托“交易管理机构”按照“《交易管理合同》”的约定提供“信托账户”管理、编制“交易管理机构报告”、指示“资金保管机构”付款等项服务，“交易管理机构”为此收取一定的报酬。“《交易管理合同》”还详细约定了“交易管理机构”的赔偿责任。
发生特定事件后，“受托机构”有权根据 “有控制权的资产支持证券持有人大会”的指示解任“交易管理机构”，并委任新的“交易管理机构”。在新的“交易管理机构”接任前，被解任的“交易管理机构”仍应继续提供服务。
（4）、《资金保管合同》
“受托机构”将与“资金保管机构”、“交易管理机构”和“贷款服务机构”签署“《资金保管合同》”，“受托机构”拟在“资金保管机构”开立“信托账户”，委托“资金保管机构”对“信托账户”进行托管，并委托“资金保管机构”根据“受托机构”或“交易管理机构”的指令划转“信托账户”中的资金，“资金保管机构”为此收取一定的报酬。“《资金保管合同》”还详细约定了“资金保管机构”的赔偿责任。
发生特定事件后，“受托机构”有权根据 “有控制权的资产支持证券持有人大会”的指示解任“资金保管机构”，并委任新的“资金保管机构”。在新的
“资金保管机构”接任前，被解任的“资金保管机构”仍应继续提供服务。
（5）、《承销团协议》
“受托机构”将与“联合簿记管理人”、“承销团成员”签署“《承销团协议》”，“承销团成员”根据该协议承销“优先级资产支持证券”，并为此收取一定的报酬；“联合簿记管理人”根据该协议提供簿记管理服务。
（6）、《登记托管和代理兑付协议》
“受托机构”将与“登记机构/支付代理机构”签署“《登记托管和代理兑付协议》”，“受托机构”拟委托“登记机构”为“资产支持证券”提供登记托管、代理本息兑付服务，“登记机构/支付代理机构”为此收取一定的服务报酬。
五、资产证券化融资主要法律法规
（一）、一般通用法律
《民法通则》、《民通意见》、《合同法》、《公司法》、《担保法》、《企业破产法》、《物权法》、《民事诉讼法》、（二）、特别法律法规及规章
1、特别法--《信托法》、《商业银行法》、2、专门行政规章 ①、《信贷资产证券化试点管理办法》 ②、《信贷资产证券化试点会计处理规定》 ③、《信托公司管理办法》
④、《信托公司集合资金信托计划管理办法》 ⑤、《信托公司净资本管理办法》
⑥、金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法 ⑦、资产资产证券信息批露规则 ⑧、贷款通则
六、资产证券化融资与律师服务
（一）、可证券化资产的类型
凡是具有未来稳定现金流量的资产均可以证券化。具体资产类型包括：
1、信贷资产收益权（住房抵押贷款收益权、信用卡收益权、汽车贷款收益权）
2、基础设施收益权（电力设施收益权、水务设施收益权、高速公路及桥梁设施收益权等）、3、保险公司保费收益权
4、知识产权收益权
5、租赁物收益权
6、房地产物业收益权 „„ „„ „„
（二）、可证券化资产的特征
1、资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入；
2、原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好；
3、资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性；
4、资产抵押物的变现价值较高；
5、债务人的地域和人口统计分布广泛；
6、资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低；
7、资产的相关数据容易获得；
8、资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。
（三）、不宜证券化的资产
1、同质性低
2、信用质量较差
3、很难获得相关统计数据的资产
（四）、不良资产证券化问题 „„ „„ „„
（五）、待证券化的资产总量
1、中国待证券化的资产数以万计人民币，仅全国信托公司2011年的信托资产总量就达近4万亿人民币。
2、凡是可证券化的资产都可以循环证券化。
（六）、律师在资产证券化中的服务内容
1、协助设计资产证券化产品融资交易架构
2、起草、审查资产证券化产品合同文件
包括但不限于信托合同、资产转让合同、各类服务合同协议、资产证券化产品发行申请报告、集合资金募集说明书、资产证券化信托产品信息披露文件等
3、对发起人即资产证券化原始权益人的资产、法律尽职调查
4、出具资产证券化产品发行法律意见书
5、针对资产证券化产品的法律诉讼 „„ „„ „„
（七）、法律意见书的主要内容
法律意见书是律师的重要工作，是律师全部工作的总结，也是律师据以承担法律责任的基础，因此法律意见书当然也是政府主管部门重点审核的文件。律师所出具的法律意见书，其应包括但不仅限于以下主要内容：
1、发行信贷资产证券化证券的主体资格；
2、资产证券化证券发行的授权和批准；
3、资产证券化证券发行的实质条件；
4、发行参与方的主体资格；
5、资产证券化证券所涉及的主要财产；
7、发行人的重大债权、债务关系；
8、发行说明书内容的合法性；
10、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚；
11、律师认为需要说明的其他问题；
5.集团设备融资租赁资金信托计划书 篇五
您好!
XX卷烟总厂设备融资租赁项目集合资金信托计划(以下简称本信托计划)于20XX年11月24日正式成立。现将20XX年第1季度本信托计划进展情况、信托资金使用及收益情况以及我公司对该项目的管理工作汇报如下:
一、承租方和担保方情况
(一)承租人:XX卷烟总厂
XX卷烟总厂成立于7月，是由原XX卷烟厂和漯河卷烟厂重组合并而成的大型全民所有制卷烟生产企业，主要有 “黄金叶”、“沙河”、“散花”三大品牌。法定代表人邵富根，总厂注册资本金1.846亿元。截至20XX年3月31日，总厂资产总额307,029万元，净资产69,533万元，资产负债率77.35%;20XX年1月至3月总厂主营业务收入97,222万元，净利润6,808万元。
(二)担保人1:德宝实业总公司
德宝实业总公司是根据国家机构改革的总体要求，经国家经贸委批准于1994年成立，公司是财政部机关服务中心所属的全民所有制企业。法定代表人吴畏，公司注册资本金1亿元。截止20XX年2月28日，公司资产总额28,470万元，其中流动资产9,470万，流动负债6,513万元，净资产21,958万元;资产负债率22.87%。
(四)担保人2:XX烟草(集团)公司
XX烟草(集团)公司是在新郑卷烟厂的基础上由安阳卷烟厂、洛阳卷烟厂合并组建的。法定代表人赵志正，注册资本金8.56亿元，旗下拥有“金芒果”、“红旗渠”和“豫烟”等众多烟草知名品牌。截止20XX年3月31日，公司资产总额413,768万元，其中流动资产268,384万，流动负债246,301万元，净资产167,164万元;资产负债率59.6%;20XX年1月至3月公司主营业务收入100,745万元，净利润9,007万元。
二、烟机设备概况
本次信托计划租赁的烟机设备目前使用保养正常。
三、项目市场风险分析
目前烟草行业发展态势正常，同时承租人XX卷烟总厂经营良好，截至20XX年3月31日已实现净利润6,808万元。因此我司认为，项目市场风险不高。
四、信托财产管理及信托资金收益概况
1、对租赁物件与承租人的日常跟踪和监控
自信托计划成立以来，中诚信托信托经理除按时取得承租人和担保人财务报表及承租人经营情况资料外，还定期到租赁物件实地考察，了解租赁物件使用情况，以做到及时了解本信托计划进展信息，及时发现风险、规避风险。
2、信息披露机制
根据每月收集的承租人经营情况资料，按照信托计划书的要求，中诚信托信托经理每月均按时撰写信托财产风险状况动态分析报告，并按季将信托资金管理报告书面告知信托文件规定的人和监管部门。
3、信托资金收益概况
自本信托计划成立以来，按照融资租赁合同约定，承租人履约状况良好。截止20XX年3月31日，信托专户资金余额为189,269.23元。
五、总结
综上所述，承租人和担保人目前财务状况比较稳健，经营良好，具备相应偿还租金能力和担保能力。本信托计划进展顺利。
若您希望了解本信托计划的运行情况，敬请拨打我公司的客服电话:800-8XX-2711(010-6XX82XX6/2711/2712)，或信托经理电话:010-6448XXXX，也可登录我公司网站查询。
信托经理:XX
中诚信托投资有限责任公司
6.信托融资 篇六
“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。”
本书以房地产信托投融资的实务操作与典型案例为主要内容，对信托模式在房地产金融领域的创新实践进行了初步探索和总结。作为“信泽金智库系列丛书”的第一本，我们衷心希望以“房地产信托”这一热点话题作为开端，与各位同仁进行交流与探讨。
首先，感谢金融行业的各位领导和朋友对本书给予了深切关怀，他们不仅提供了编撰思路，而且分享了宝贵经验，使我们有勇气、有信心推出这样一本“颇具难度”的小册子。尤其要感谢在金融界和法律界享有崇高威望的王连洲老师，他不仅担当起“信泽金智库系列丛书”的主编，而且为本书作序，从各方面给予了重要指导和大力支持。
其次，感谢中国信托行业的六十多家信托公司，它们作为富有活力和创造力的非银行金融机构，既是房地产金融创新的践行者，也是本书中不少案例的原创者。与其说我们在编撰信托读本，不如说我们在总结信托实践。众多信托公司的丰富实践和宝贵经验，无疑为本书提供了最生动的素材，这也是本书诞生的源头。我们希望本书能为信托公司价值理念的传播发挥些许作用。
再次，感谢信泽金的编辑组同仁，丁晓娟、甄浩、王武、黄玲在本书筹划和编写过程中做了不少工作，刘宪凤、王晓慧、杜志恒、禹乐、袁惠邦、赵小华以及其他同仁也参与了本书的部分编辑和校对工作。总之，本书是团队协作的结晶，是上述同仁共同努力的结果，也是信泽金在信托研发领域的又一次全新尝试。
最后，也是极为重要的，我们要感谢经济管理出版社对本书的出版发行给予了大力支持，尤其要感谢郭丽娟女士在本书的编辑校对和出版发行方面付出了大量心血。每每翻开几百页的书稿以及其中的各种图表，我们都深深感慨于郭丽娟女士以及其他编辑同仁在字里行间做出的不懈努力。我们希望本书能在众人的同心协力下成为中国信托理念传播的有益尝试。
“信托润泽金融，信任泽被财富。”让我们继续秉持孜孜以求的“Trust for Fortune”理念，在中国金融变革与财富管理创新的大潮中，不断传播信托的实用价值观，造福于社会。诚挚期待广大读者对本书的不足之处提出宝贵意见，同时也欢迎各位同仁与我们交流探讨信托的各类话题。
信泽金研发中心图书编辑组
2011年11月
电话：010-84535426
7.信托融资 篇七
中央相关部门出台一系列宏观调控政策 , 加上经济下行压力,去杠杆化路径明显。金融同业整顿限制非标资产买入返售,已于2015年1月1日起实施的《金融资产管理公司监管办法》对资产公司集团综合经营及集团管控,从监管制度上进行了规范,防范资产公司各项对外贷款风险发生;上年年中多部门发布的“127号文”(《关于规范金融机构同业业务的通知》)通过限制同业代付业务等各种约束,加大了银行实现变相融资房地产的难度,商业银行表外业务被迫逐步回流表内,加剧了资金面供求失衡的态势。鉴于金融同业业务中的非标项目以房地产为主,房地产受到金融同业业务整顿影响最大,融资困境进一步加剧,造成房地产行业面临巨大的资金缺口。在目前低迷行情下,不少房地产企业资金链仍紧绷,中小房企不仅“融资难”而且“融资贵”,一些负债率高的中小房企出现资金链断裂的现象。在经济利益驱动与政策环境骤变情况下,金融同业业务能否有创新方式为房地产提供融资渠道,纾困房地产企业融资难题? 这一问题值得关注与探讨。
二、兼并重组政策催生股权并购信托模式
国家出台的各项调控政策,促使房地产行业融资渠道与信贷资金窗口骤然紧缩,推高了房地产公司融资成本与融资难度,抬升了房地产公司资金流动性压力,造成相当一部分中小房地产企业出现资金链断裂的情况。2014年3月24日国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,出台多项措施支持企业并购重组,信托参与并购业务正迎来良好的政策环境。并购业务则是信托业务中较为成熟的业务模式之一,信托介入并购业务的模式有三种:一是提供并购贷款的债权模式;二是持有项目公司部分股权的“股+债”模式;三是通过信托计划成立专门的并购基金,持有项目股权一定时间后再出售。在房地产行业遭遇国家调控的背景下,一些陷入困境的中小房地产公司由于金融机构风险控制考虑或仅有土地两证(国有土地使用证、建设用地规划许可证),不能到银行贷款用于开发建设而陷入发展困境。反而,一些大型强优房地产企业则在此轮调控危机中通过创新融资模式却拥有更广阔的发展空间。大型强优房地产企业考虑到,与开拓新市场和竞拍地块相比,参与收购中小房地产公司或其项目的综合成本将会更低。信托公司和银行等金融机构创新股权并购信托模式,为大型强优房地产公司开拓新的融资渠道,成为破解房地产资金困境的重要方式。这种模式不仅通过兼并重组激活强优房地产企业活力,增强其竞争力而且使得资源有效配置,化解房地产过剩,优化市场环境和产业结构。下面通过实例诠释股权并购信托模式的运作机制。
三、股权并购信托模式的运作机制
(一)投资人结构安排
信托计划在募资阶段将根据信托投资人的风险偏好,将投资人按照“结构化”设计,将LP分为优先级收益人(合格投资者)和次级受益人(房地产开发商)两个级别。就单个投资项目而言,将基金的投资存续期设定为封闭期和开放期。现以一支存续期为五年的股权信托融资模式为例,假定前三年为封闭期,第四年之后为开放期。
1.在封闭期内,可约定优先级收益人和次级受益人,既可分取固定收益,也可约定仅优先级收益人能分取固定收益,还可以约定优先级收益人和次级受益人暂时都不分取。
2.封闭期结束的时点,次级受益人(房地产开发商)有权利按照约定,行使回购权购买信托公司入股平台公司的投资份额,信托公司收到投资本金和剩余收益后,退出平台公司,完成信托计划的投资退出。
3.封闭期结束的时点,若次级受益人(房地产开发商)放弃行使回购权或丧失行使回购权,表明信托计划在过桥投资时点没有按约退出,信托计划的投资形式转换为并购投资。对于信托计划的投资存续期而言,由封闭期转为开放期。在信托计划内部,优先级收益人(合格投资者)有权要求次级受益人(房地产开发商)回赎出资份额和(或)剩余收益,次级受益人(房地产开发商)也有义务按约收购优先级收益人(合格投资者)的出资份额。次级受益人(房地产开发商)需要在结构化信托计划设立时承诺在优先级收益人(合格投资者)要求回赎出资份额时,追加投资。
4. 开放期后,次级受益人(房地产开发商)有权按照持有平台公司的股份比例分享收益和承担风险,通过系列交接,完成实质意义的并购。此阶段相当于次级受益人(房地产开发商)通过设立并购平台公司并购目标公司。项目运营能力主要依赖次级受益人(房地产开发商)组成的经营团队,信托公司在这个经营团队中起组织协调的作用。
(二)投资交易结构化安排
某房地产开发商与信托成立一个并购平台公司(如图1所示),通过向该并购平台注入资金,用以全资收购某单体项目公司股权,并间接获取该单体项目公司名下的土地,让该房地产开发商对土地进行开发建设。待信托计划期满后,该平台公司交还资金给信托公司以实现信托计划退出。
该并购平台公司对目标公司进行并购交易股权对价为8.4亿元,其中由房地产开发商出资4.2亿元,通过信托募集4.2亿元,杠杆比例为1 :1,被并购目标公司名下的土地(土地现仅有两证),由该房地产开发商对土地进行开发建设。
1.并购主体设立
开发商先设立并购主体公司(A公司,主营业务为非房地产公司),注册资本3000万元(暂定)。A公司股权由开发商最终控股,以满足开发商合并财务报表的要求,由A公司来收购目标项目公司。
2.信托发行信托计划
信托公司公开向合格投资者发行信托计划,以募集4.2亿元信托资金。合格投资者认购优先级信托受益权。
3.债的形成
开发商以股东借款的方式向A公司投入4亿元,形成4亿元债权,加上注册资本3000万元,共形成4.3亿元债权,可覆盖信托优先级4.2亿元的信托计划的本金。
4.次级信托单位的认购
开发商以对A公司的4.3亿元债权认购信托发行的次级信托单位。
5.信托资金的进入
信托公司将4.2亿元中的2000万元用于向A公司增资,增资后信托公司占A公司股权比例为40%,开发商将持有的剩余60%股权质押在信托公司名下。
信托将剩余4亿元资金,用于向A公司注入资本公积或直接股东借款。
6.A公司的监管
信托公司对A公司接受信托资金的账户进行监管,预留信托指定人员印鉴。
7.并购交易的完成和资产的抵押
A公司与拟收购标的公司的股东(自然人)签署股权转让协议,收购标的公司股权,并支付股权转让价款(可能分期支付)。在标的股权变更至A公司名下后,A公司将标的股权质押在信托名下;在标的公司名下的土地由开发商控制后,将土地抵押在信托公司名下。
8.信托资金的退出
信托公司通过对A公司的股东借款债权的实现退出。实际操作中,可通过协议安排,由项目公司代A公司偿还股东借款。信托公司在分配完毕投资者信托利益后,将剩余信托财产(对A公司的股权/债权)按届时存续的状态分配给开发商,A公司的股权恢复至信托公司进入前的状态。
(三)风控模式
该信托计划采用结构化募投设计,信托公司为了防范房地产开发商放弃行权或丧失行权情况下,不配合并购交接的风险管控,信托公司提出以下风险防控措施:
将标的公司的土地抵押在信托公司名下;将A公司除信托公司持有部分以外的股权和目标公司全部股权质押在信托公司名下,并规定原则上,信托期间信托与开发商按照不超过1 :1的方式投入。对A公司接受信托资金的账户和目标公司所有账户进行监管,确保资金可以封闭运作于本项目。加强项目管理,由项目管理部委派监管人员,与开发商人员共管目标公司重要印鉴及证照,并对项目工程进度、销售进度进行跟踪监管。信托公司还委派人员进入A公司和目标公司董事会,A公司和目标公司重大事项(重大对外投融资、对外担保、减少注册资本等)需经过该董事的表决同意。并且让开发商对目标公司提供连带责任担保,以降低项目公司运作风险。随着抵押物上建筑物的销售,需按一定比例和方式归集部分销售收入,并且每达到3000万元可选择偿还归集的资金。在到期前3-6个月,需按比例归集未偿还的信托本金。
(四)特殊条款约定
若银行同意信托公司成为抵押物的第二顺位抵押权人,并且同意信托继续控制项目销售收入和资金,则信托公司要求偿还一定比例的信托资金,并且原则上扣除第一顺位抵押权主债权金额后的剩余抵押物价值≥2×信托剩余债权金额。
若银行不同意信托公司成为抵押物的第二顺位抵押权人,则信托解除土地抵押的条件为开发商全额偿还信托资金,或者开发商提供足额抵押物而继续使用资金。
四、结论与展望
(一)结论
1.股权并购信托模式需要根据国内政策环境变化而不断完善与调整。该模式在运作由于存在各种风险点,需要参与各方对风险控制中涉及的交易方案设计多重嵌套配合的风险防范措施,以防范风险的发生。
2.在我国经济转型的关键时期,房地产企业必须从利益相关者角度审视企业的产业链整合,创新企业经营模式,保持收益可持续增长和良性现金流运作,以适应转型经济环境的复杂性、风险性与多变性。并购涉及融资、投资、增值管理、退出以及收益分配,链条较长,运作复杂,房地产公司需要拥有较强的专业能力和资源整合能力。
(二)展望
1.股权并购信托模式虽然能解决房地产开发商短期资金困境,但是在未来行业竞争中,不单只是在融资问题得到解决,而将会在土地储备、市场份额、区域拓展、人才、产品设计等多方面都需要强化自身体质,来应对市场与政策环境的急剧变化。在未来,房地产公司需要在战略和经营体系的创新与重构,提升综合竞争力,实现自身可持续的发展。
8.应收款信托：大港融资尝鲜背后 篇八
A股第一例
2012年11月国内企业中长期贷款新增量竟为-31亿人民币，这在过去4年从未发生。相比之下，当月已发行或公告的短融、中票、企业债、公司债发行规模仍达3489亿元，债市热度不减。
此次大港股份没有选择上市公司融资的常规方式，而是与华鑫信托合作，发行应收账款投资集合资金信托计划。这一不留神的选择，成了A股第一例。
去年11月22日，大港股份对外公告称，以对镇江新区经济开发总公司（“经发总公司”）应收账款23688万元，通过华鑫国际信托有限公司发行总额为2亿元信托计划，相当于8.44折。经发总公司是大港股份的实际控制人，持有大港股份控股股东镇江新区大港开发总公司（“大港总公司”）100%的股权。据悉，此次信托计划预定期限为24个月，其中5000万元为18个月期，15000万元为24个月期。按照约定，大港股份应收账款信托计划利率为9.8%，融资用于补充流动资金和归还银行借款。
“这次是信托公司主动上门找来的，并给我们设计好方案。如果打对折，或三至四折的话，企业不会有动力发行信托计划，还不如自己收款。”大港股份董秘吴晓坚对《董事会》记者分析，经发总公司的背后是镇江国资委，“正是基于对还款人的背景和资质的信任，华鑫信托才会给出8.4折的高折扣方案。”
事实上，应收账款资产证券化早已被不少未上市企业运用得炉火纯青。用益信托的研究数据显示，应收账款信托计划是今年以来发行最火的，近八成产品的融资方是地方平台。而目前市场发行的应收账款信托计划中，最高年化收益率达12.5%，平均为8％左右。
平台公司的应收账款主要有两类：最主要一类是基础设施类项目，其模式是政府委托代建再回购，从而产生了企业对政府代建费用应收款；另外一类则由土地收储、整理出让而形成。
“未上市企业融资渠道没有上市公司多，因此债权信托计划早已成为它们的拓展渠道。”世纪证券分析师姜子旻告诉《董事会》记者，上市公司调整资本结构有IPO、再融资等多种融资工具，“因此应收账款资产证券化在上市公司中推广得较少。”
不过，情况开始转变。“对上市公司来说，这种融资方式有助于企业盘活资金，加快资金流动性。”大港股份董秘吴晓坚表示，发行应收账款信托计划等于是提前收回欠款，企业可以利用这笔资金进行生产再投入，“资金周转率加快之后，企业盈利能力必然会增强。同时，应收账款提前收回之后，企业资金充裕，就可以减少银行贷款，降低财务费用。”
并非人人适用
“对上市公司来说，应收账款资产证券化虽然是融资的又一个渠道，但并非任何企业都可以做，都愿意做。”一位信托业内人士直言。
数据显示，A股上市公司2012年三季报中，66%的上市公司应收账款占销售额的比例出现增长，其中情况严重的是与建筑、基础产业相关的上市公司。
他认为，在符合发行应收账款信托计划的基础上，目前信托公司更倾向于有国企背景或者政府背景的上市公司，有政府信用做担保，发行时更容易寻找投资者购买。同时，信托公司还会评估应收账款的账龄，“一般来说，必须要求账龄在一年之内，而且欠款方要有明确的还款计划和时间表。”
而2012年12月5日的一份公告，揭开了大港股份的应收账款由来。“公司安置房项目建设模式为：垫资建设——移交给政府——回笼资金，公司安置房资金结算模式为成本加价法，即公司核定项目成本并结合资金成本因素，确定结算收入和新区管委会协商一致签订有关协议，公司的资金结算方式导致和新区管委会之间历年均存在一定的应收账款，并随着每年移交面积的增加而呈一定幅度的增加。”
据悉，大港股份所有的应收款披露信息都是账龄一年以内。信托期内，经发总公司根据和华鑫信托签订的《还款合同》约定，向信托专户按期足额偿付应收账款。大港股份为经发总公司按期足额偿付应收账款承担差额补足义务。
然而，如果不是国企或政府背景的民营企业，想要发行应收账款信托计划，难度很大。“信托公司首先要评估欠款方资产和现金流状况、还款能力等。”上述信托人士同时告诉《董事会》记者，对于民企的应收账款信托计划，折扣一般很低，基本上是五折起步，“最低的打到三折，否则信托公司不愿意承担风险”。
“企业在选择信托公司时更强调两个条件：一是应收账款的折扣率要高，二是支付的年收益率要低。”上述信托人士指出，如果打到五折以下，企业一般不会选择发行信托，毕竟还要支付一笔利息成本。
风险潜藏
即便以低成本获得资金，对融资方而言，当真没有风险么？
根据上述《还款合同》中提到的还款计划，这其中的潜在风险是，如果实际控制人经发总公司不能按期还款，大港股份如何制约，会否需要替其承担补足义务？
大港股份董秘吴晓坚表示，经发总公司不会不还款。“其实，还款计划一定可以顺利实现。之所以加上了一条大港股份的补足义务，主要是应信托公司的要求。”
姜子旻指出，对企业而言，应该积极加强应收账款管理，及时清欠关联交易产生的应收账款，客观公允地确定坏账计提比例，提高对信用管理的认知度，避免因盲目采用赊销、融资租赁等策略去争夺市场，忽视了资金能否及时收回，造成应收账款质量低下，坏账率极高的现象。“对应收账款应该建立完整的信用记录，这样既可以为实施应收账款的资产证券化融资创造条件，也可以打消投资者的疑虑。”
值得一提的是，对投资者而言，风险显然不仅如此。例如，在大部分信托计划说明书中，“保障措施”或“风险控制”一栏通常写着土地抵押和某实体履行责任担保。