并购合同注意事项

并购合同注意事项（共8篇）

1.并购合同注意事项 篇一

股权并购协议

鉴于：

****有限公司全体股东同意将****有限公司100%股权转让给**公司或其指定的其他方;

**公司同意受让****有限公司的全部股权，或促使其指定的其他方受让该公司股权;为此，双方经友好协商，于年月 日在 市就本次股权收购事宜达成《股权收购协议》(以下简称‘本协议’)如下：

第一条 当事人

甲方：

地址：

法定代表人：

为本协议之目的，甲方包括其指定的参与本协议项下交易的子公司或关联公司。乙方：

地址：

法定代表人：

为本协议之目的，甲方为上述 公司之统称，并承诺在本协议所规定的公司股权收购过程中行动一致并承担连带责任。

第二条 交易标的2.1本协议标的为乙方所持有的****有限公司(以下简称“****公司”)100%的股权。****公司为经中国政府主管部门批准依法在 成立并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照号码为企总字第号，注册资本为人民币 万元，住所地为，法定代表人，成立日期为 年月日，经营范围为。

2.2本协议标的用于交易的目标资产为：

第三条 交易价格

4.1本协议标的作价为人民币。

4.2本协议标的作价包括****公司的全部资产和应收款项，也包括****公司的在本协议中已披露的全部负债。

第四条 交易程序

4.1本签署之日起 个工作日内，协议双方着手办理****公司的工商变更登记。

4.2协议双方争取在 天内将****公司的工商变更登记办理完毕。

4.3乙方****公司工商变更之日起 个工作日内，向甲方移交****公司的全部法律文件，包括但不限于公司设立、合法存续等法律文件。

第五条 交易价格的支付

5.1《股权收购协议》签署日，甲方向乙方支付定金人民币 万元;

5.2《股权收购协议》签署之日起 个工作日内，甲方向双方认可的监管账户转入 万元人民币资金;

5.3乙方将其持有全部股权过户在甲方名下并办理完工商变更登记之日，甲方解除监管并将监管账户内的资金一次性支付到乙方指定的账户;

5.4前述工商变更登记之日起 个工作日内，甲方将余款 万元支付到乙方指定的账户。

第六条 甲方陈述、承诺及保证

6.1甲方系根据各自的法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让股权的完全的行为能力;

6.2甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序;

6.3代表甲方签订并送交本协议的个人已经获得甲方的充分授权，有权代表甲方签署本协议，且该个人的行为代表并约束其代表的甲方;

6.4甲方受让本协议项下股权不会导致对判决、裁决、政府命令、契约的违反;

6.5甲方具有足够的财务能力按本协议规定按时支付股权转让价款。

第七条 乙方陈述、承诺及保证

7.1乙方有权以其自身名义转让股权，其已向****公司缴纳了万元的实缴资本，并按照中国政府有关规定已经有关机构进行验资，取得验资报告。

7.2乙方合法持有****公司股权，并保证在前述股权之上不存在亦不设定任何抵押、质押或其他担保权利，并且没有被法院采取查封、冻结等强制措施。

7.3****公司未牵涉任何可能导致****公司承担民事责任的民事诉讼或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能会使****公司涉及刑事、民事诉讼和/或仲裁的权利主张或争议，但乙方向甲方书面告知的除外。

7.4乙方的上述陈述、保证及承诺在本协议签订时和成交时均应是真实、完整的，并根据其性质及情况在本协议签署后持续有效;签订并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

7.5乙方各组成方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序;****公司的股东会及董事会已经同意本次交易。

第八条 税费

8.1双方同意，尽最大努力共同降低交易成本。

8.2双方同意，本次股权收购

交易发生之税费，按照法律规定各自承担各自应当负担之税费;法律没有规定的，双方各承担50%。

第九条 违约行为与救济

9.1若甲方未能按本协议约定支付交易价格，甲方应当就迟延支付金额按每日万分之 的比例向乙方支付违约金。

第十条 其它

10.1本协议经各方当事人法定代表人或者授权代表共同签署时生效。

10.2除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。

10.3协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

10.4本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议可首先通过协商解决。从一方书面要求解决争议之日起，如果双方在 日内不能协商解决争议，则应提交 仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉

10.5本协议一式 份，甲方 份，乙方 份，各份具有相同效力。

甲 方：

有权代表：

乙 方：

有权代表：

年月日

2.并购合同注意事项 篇二

西方谚语说:“财富的一半来自合同”,但同时它也是产生纠纷的根源和埋藏祸根之地。市场经济就是法制经济、契约经济。动辄涉及巨额财产、员工补偿安置等重大事项,成败受到经济、文化、政治、法律等诸多因素的共同制约,面临商业、财务、道德、法律等多种风险的并购活动,无一例外的以合同为保障。然而,合同本身也是有风险的,仅将并购活动置于合同框架之下是不够的,只有进一步识别与防范并购中的合同风险,构筑起缜密牢固的防范机制,克服风险、扫除陷阱,才能保障权益,提高企业并购的实效。本文从并购合同法律地位,并购合同风险研究现状,现实和理论必要性几方面浅议开展并购合同风险研究的必要性。

1 并购合同的法律地位

“并购合同”是主并购方和目标企业之间为实现并购之目的,明确相互间权利义务关系的协议,或曰以文字或语言自愿约定、共同遵守的规则。并购合同是并购双方权利、义务的主要体现,是并购双方在并购过程中必须遵守的“根本大法”;并购合同也是防范各种已知和未知风险的重要保障及并购顺利完成的基础,依法订立的并购合同受法律强制力的保障,并购合同一旦依法成立就具有法律约束力,如果违约,违约方则将受到处罚;同时,并购合同也是处理并购纠纷时的主要依据(书证)。

2 并购合同风险研究现状

“并购合同风险”是指在企业并购合同签订执行过程中,由于未知信息、当事人道德等种种风险因素,导致相关事件发生,致使合并购合同安全性损失的可能性。目前,学界业界对于并购领域风险的研究,多从宏观侧重经济的角度进行,少有对并购合同风险进行研究的。我国企业并购合同风险研究经历了从2006年起的“散见”到2010年的“专题研究”的过程。截止目前,仍以散见为主(即将合同风险作为法律风险的一部分进行研究)。2010年10月,陈忠谦(广州仲裁委员会主任,法学博士)发表了题为《企业并购合同的风险防范》的专论,结合两个实例研究了并购合同的法律风险,提出了并购合同风险研究的重要性。应该说这一研究开创了我国企业并购合同风险研究新纪元。但正如陈博士自己所言,由于篇幅有限,研究系统性不强。就目前的并于并购合同同险的研究而言,还没有一例研究对并购合同风险的影响因素进行分析、测量、评价的。三、并购合同风险研究的必要性分析。

2.1 研究的现实必要性

2.1.1 高居不下的并购失败率和若干并购“惨案”直指合同风险。

我国企业无论是在经营还是投资,普遍缺乏法律意识。表现在企业并购问题上就是重视经营风险忽视并购合同风险,更缺乏防范之术。在依靠合同构建防范机制,保障权益,减轻经济责任方面,还很滞后,导致了许多无法弥补的损失。安侯建业(KPMG)麦恳锡顾问公司(Mckinsey)、凯尼调查等国内外多项研究表明,企业并购失败率高达50%-80%。而我国,成功率则不到10%(麦恳锡2006调查统计)。2010年,智维律师事务所携手《华夏时报》梳理十年来中国知名企业并购过程中遭遇失败的典型案例。TCL、盛大网络、明基、联想、上汽、中化国际、中海油、华源集团、富通投资、平安、中铝、建龙等知名企业赫然其中。由于信息不对称、道德风险、“隐蔽工程”以及法律政策的影响,并购中往往潜藏大量的风险和陷阱,将风险拒之于并购大门之外,一道重要屏障就是用好并购合同。

2.1.2 自由贸易背景下,全球资源正在加快合理流动配置,西方跨国巨头正加紧对中国战略性企业和骨干企业的控制。

“国务院研究发展中心(2006年7月)发表的一份研究报告指出,在中国已开放的产业中,每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制:中国28个主要产业中,外资在21个产业中拥有多数资产控制权。玻璃行业、电梯生产厂家,已经由外商控股;化妆品行业被150家外资企业控制;20%的医药企业在外资手中。据国家工商总局调查,电脑操作系统、软包装产品、感光材料、子午线轮胎、手机等行业,外资均占有绝对垄断地位。而在轻工、化工、医药、机械、电子等行业,外资公司的产品已占据1/3以上的市场份额。”大量外资涌入,在给我国经济发展注入活力的同时,也带来了严重的负面影响,直接威胁到相关产业发展和经济安全。正如一位行业专家所警告:“控制自己的产业资源,是一个大国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣,却不会得到尊严。”据预测,我国纺织业等产业又将成为新一轮国际并购热点,众多企业面临做“世界打工者”,还是主人的选择。我国并购还处在初级阶段,与处处讲法又长于并购的西方国家在“并购”中比拼并获取胜利,必须用好并购合同扫除和防范各种已知未知风险,保障权益。

2.1.3 参加并购是潮流,也是现阶段我国经济结构调整和经济增长方式转变的必然选择。

众所周知,企业发展有两条路:一条是“滚雪球式”缓慢的自我发展;一条是“以小搏大”通过并购在短期内实现企业超常规“跳跃”发展。随着“十一五”的结束,“十二五”的开启,产业结构升级,民营企业优势互补,发展壮大需要并购重组;国有企业做大做强,资源整合更需要并购重组。用好“合同”这块法律之盾,将并购之风险与各色陷阱挡于盾牌之外,才能切实提高并购成功率。

2.2 理论研究必要性目前,对于并购方面风险的研究,国内外

学界、业界多从宏观侧重经济的角度进行,少有专门对并购合同风险的研究。但前人从宏观、经济层面分析研究并购风险防范之法,并没有使并购“高失败率”有明显的改善。可以想见,并购合同这个能够防范各种已知和未知风险,保障并购顺利完成的“利器”必将会成为学界业界研究的热点。

参考文献

[1]陈忠谦.企业并购合同的风险和防范[J].仲裁研究,2010,(01).

[2]李德水.炮轰外资“斩首”外资控制论开始抬头[N].网易解读,193期.

[3]汪少炎.并购合同是怎样炼成的[J].中国发展观察,2006,(01).

3.博深工具:公司暂无并购事项 篇三

记者连线：博深工具证券部工作人员称，并购是上市公司快速发展的重要路径，公司在以往的经营中也参与了一些小规模的并购活动。公司的发展战略是围绕现有的金刚石工具、电动工具、合金工具三大工具产业发展，如有并购活动，也会围绕公司战略进行。截止目前，公司无具体并购事项。

博深工具主营业务为金刚石工具、小型建筑施工机具、合金工具的生产和销售。主要产品有金刚石圆锯片、金刚石工程薄壁钻头、金刚石磨盘、金刚石软磨片等金刚石工具，混凝土钻孔机、台式切割机、路面切割机等小型建筑施工机具，硬质合金工具。

公司在前段时间的不断收购，使得市场一度也在猜测公司方面是否会借机为壮大公司实力，进一步往外收购兼并。

公司于2010年5月以60万欧元收购了德国Prewi在上海子公司上海普税高60%的股权（德国Prewi在切割材料及切割工具产品的研究开发方面具有较强的技术实力，主要从事各类金刚石及硬质合金刀具产品的制造、销售及维修刃磨服务，其产品有PCD刀具等，在德国市场的占有率超过60%）。公司此举很明显意在进军PDC刀具领域，开拓机加工切削刀具市场。

除此之外，公司将原来的募投项目中的高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目做部分调整，使用2040万元用于收购加拿大CYCLONE公司100%股权并对其增资。CYCLONE是从事专业级金刚石工具制造商和销售商，“CYCLONE”品牌是加拿大金刚石工具行业的知名品牌，2009年实现销售收入230万加元，净利润14万加元。

不过有研究指出，公司目前已经成为了国内金刚石工具的龙头企业，市场份额是第二名的两倍。除非行业出现变动，或者公司通过不断的收购兼并，否则公司想继续做大可能需要一定的时间。

4.并购合同注意事项 篇四

山西祝融万权律师事务所

最近几年，我们事务所协助晋城煤业集团、潞安矿业集团从事了大量煤矿企业的并购，积累了一定的经验，借今天的机会，就我们所这几年碰到的一些问题和工作中的一些收获，与大家一起分享。

一、山西省煤矿企业并购最新政策情况

山西省煤矿并购业的现状，刚才中吕所高剑生主任已经讲得比较到位，今年的力度尤其大。在4月初山西省煤炭工作会议召开后，4月16日，山西省就出台了《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》对于煤炭并购的主体、各地市煤矿并购方案的制订和工作时间都做了明确规定。按照这个文件的要求，全省十一个地市的煤矿企业并购方案必须在今年制订并报省政府批准。按照山西省的规定，到明年年底，现有的2000多个煤矿必须压缩到1000个以内，煤矿的最低生产能力原则上不低于90万吨。在这个文件中，除了对国有煤矿的并购主体确定之外，同时明确经省人民政府批准的地方骨干煤炭企业，也可以在一定的范围内并购整合小煤矿。地方骨干煤炭企业有两个标准，一个是企业标准，一个是煤矿标准，所谓企业标准就是煤炭企业下属的这些煤炭企业加起来达到300万吨，并且有一个120万吨的机械化矿井，就可以作为煤炭并购的主体，只要现在达到这个规模的，你就成为现有主体，当然还需要有一个地方政府审批、报批的程序。除此之外，为了照顾山西省各个县的产能、资源赋存不一致的情形，同时规定现有的90万吨的矿井，也可以作为整合主体，但是必须逐级上报至省级煤炭整合领导组审批。

二、国有煤矿在并购中所涉及的问题

从省属煤矿企业近期并购的情况来看，自2008年9月2 日晋政发[2008]23号《山西省政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》发布后，省属五大煤业集团在煤炭整合过程中做了大量的工作，逐步全面铺开。晋煤、潞安、同煤都在各自的区块里开展了中小煤矿的调查、谈判工作。在山西省、内蒙、新疆都做了大量煤炭资源并购的探索。但是，自去年10月省政府出台了83号文件，该文件规定：省属国有企业收购地方煤炭企业时，对于煤炭企业的资源不再评估，按照原企业缴纳的资源价款给予一定的补偿。具体补偿标准是：2006年2月28日，山西省187号文件实施前缴纳的，按照百分之百给予补偿，当时大多数煤矿交了几毛钱，假设缴了0.9元，按照百分之百补偿，一吨大概一元八角钱。在这个日期之后缴纳的价款，按照百分之五十补偿。这个文件出台之后，立刻使煤炭资源的收购工作遇到一个很大障碍。去年一吨原煤卖到一千多元，煤矿企业新批资源的价款也在6至8元，按照每吨大概2元左右的补偿，显然煤矿企业是不会同意的。我们去年在临汾谈的一个年产30多万吨的煤矿，储量大概只有800吨，可采储量只有四五百吨，但煤矿企业开价是五个亿，但按照83号文件的规定，这个煤矿最多也就值几千万，和煤矿企业的心理价位相差太大。但省国资委要求省属煤矿企业必须严格执行83号文件，不按照这个文件执行的，评估报告不予备案，造成了一个很大的障碍。去年年底国资委在与各煤炭企业沟通过程中发现了这个困难，专门给省政府打了个报告，建议对煤矿企业的价格按照市场价进行评估，不执行83号文件。这个报告打上去，省政府和法制局研究以后，给出一个书面答复，这个问题83号文件已经做了明确规定，不再研究。现在很多中小煤矿顶住压力不谈判，不谈可以，一个是去查他们的税收，另外一个是不让这些煤矿复产。今年山西省第一季度的煤产量已经比内蒙低，内蒙现在是中国产煤第一大省，山西是第二大省，因为今年山西煤矿出事以后，所有煤矿都停产了，要复产必须经过几道审批程序，即使是拿到审批，复产也是遥遥无期。也就是说，不让复产，但煤矿的执照到明年年底大部分就到期了，到期之前不能生产，到期后就作废，中小煤矿越往后拖损失越大，对中小煤矿的冲击比较大。

国有企业收购的地方企业煤矿，必须具备两个条件，第一个是实质性的条件，即2006年、2008年山西省出台了关于《省属煤矿企业收购地方煤矿企业的通知》，在通知中强调省属煤矿企业收购地方煤矿企业的必须达到年产量90万吨的规模，或者具备把产量提升到90万吨规模的。今年再次明确必须具备“359”的条件，即生产期限不少于30年，资源储量不低于5000万吨，年产能在90万吨以上。因此，年产量很小而且周边没有可采资源，或者对周边煤矿没有一个整合方案，达不到一定的规模的不能并购。第二个条件，就是省属煤矿企业收购地方煤矿企业的必须控股，必须达到51%以上的股权。程序性的条件就是当国有煤矿企业在拟收购地方煤矿企业前，先报国资委审批经济行为，得到国资委的批复后，再进行评估及价格谈判工作，并将评估结果报国资委核准或备案，备案价格可以作为收购价格。否则，在收购时，不可避免会出现国有资产流失，或者收购价格偏高的情形。国资委批复后，再报到省煤管局牵头成立的山西省省属煤矿企业兼并领导组，审查收购方案是否符合整个煤矿兼并的总体方案。但从收购时间来说，国资委批复的价格后，就可以签合同，办理工商登记。

三、律师在煤矿企业并购中的主要工作

律师的工作必须紧紧围绕当地的经济形势，煤矿资源并购是这几年山西省重要的事，因此，律师在煤矿并购中有大量工作要做。律师为国企并购煤矿提供服务中，主要有以下几个方面的工作：

1、对拟收购煤矿做好尽职调查

因为现在的煤矿产权比较复杂，经营权在企业手里，价款缴纳和收益在个人手里，采矿权可能在另一个人手里，类似这些问题在煤矿企业中都普遍存在。在2005年煤矿价格居高不下时，很多人在很高的价格买了个煤矿，有些人这些年投资的钱早就收回来了，而有些人贷款买的煤矿一直在技改，投入的钱还没有收回来，现在要进行煤矿整合，很多人是借高利贷的。因此中间涉及很多复杂问题，上述问题的妥善处理，需要对煤矿的整体情况做详细的尽职调查。

2、协助国有企业与被收购企业进行谈判

去年我们参与潞安煤矿收购地方煤矿谈判中，整整谈了十来天，因此，谈判工作是非常重要的。

3、协助企业制订并购方案

关于资产收购、股权收购等的方案，律师要制定最有利于国有煤矿企业收购、并具有可操作性的方案。对于债权债务比较大，关系很难梳理清楚的，往往选择资产收购，收购资产或采矿权，之后重新换证。这样做可以妥善处理小煤矿的历史遗留问题，但涉及到采矿权证、生产许可证的变更，手续比较复杂。对以一些财务资料比较健全、手续比较完整的煤矿，通常收购煤矿的股权。这样操作不涉及采矿权、采矿许可证、生产证的变更，股权收购完后，就达到对煤矿的控制。还有就是通过收购煤矿企业的母公司达到整合小煤矿的目的，我们在实践中也做过几起，主要是对现有煤矿股权比较分散的，其他股东不愿意被收购的，可以通过收购大股东的股权来完成股权收购。在实践中要针对不同的煤矿设计不同的收购方案，这是律师做的第三个工作。

4、关于法律文书的拟订

这是律师一个常规业务，在谈判过程中，双方所形成的一致性意见通过公司章程、收购协议确定下来，使得双方之间有个书面材料，最终完成收购行为。

5、协助企业完成报批工作

律师协助企业完成国资委审批、煤管局审批的工作。

四、几个特殊问题的处理

1、收购主体的理顺问题

在并购中往往会遇见一些企业的产权关系不清，有些煤矿企业处于技改阶段，只有一个名称

核准通知书，没有取得《企业法人营业执照》，在公司正式设立前，我们收购的是股权，还是出资权，这是存在的第一个问题。对于这个问题，我写过一篇文章探讨过，即对于筹建期间的煤矿，怎么来收购，我们建议筹建企业尽快办理企业营业执照。通过与工商局的沟通，工商局在2005年出台一个文件，在资源整合中，没有办理企业营业执照的，可以先办理企业营业执照，再去煤管局领取采矿许可证，领安全生产许可证等，等所有证件齐全以后，再去工商局领取企业营业执照，这个过程周期很长，最后工商局开了个口子，只要煤矿企业取得煤管局对技改的开工批复，工商局就可以办理基建期间的营业执照，这样我们就可以顺理成章地办理股权转让。

2、收购价格的确定问题

收购价格我上面谈到一些，但在实践操作中，很多国有企业为了和民营企业达成一个意向，往往表面上按照评估价格拟定收购价格，实际上国有企业通过其他方式对民营企业做一个补偿，这个补偿通常在补充协议里体现，不在正式协议里体现。这种方式存在重大的法律风险，一是国有资产流失的风险，二是违规违纪风险，在合同的履行中也会出现重大纠纷，因此，我们认为不宜采用这种方式。对于交易价款存在较大差距的矛盾，还是要通过谈判的方式取得小煤矿主的同意。

3、关于税收的问题

税收目前是收购中比较重要的一个问题，民营企业在出售煤矿股权时，很多人要求必须是税后收入，所谓税后收入就是民营企业转让股权，国有企业必须把其应承担的所得税承担起来，实际上这个约定不符合税法的规定。这样在操作中，收购价格必须加上税收，不然的话，国有企业没办法进行账务处理。因此，在税收问题上，收购价格必须把税收包括进去。对于个人所得税，按照税法规定，股权转让的个人所得税是要由国有企业代扣代缴的，因此在合同中明确这次交易的税收由各自承担一半的约定是和现行税法相冲突的。所以国有企业在收购自然人股权时，一定要注意税收代扣代缴的义务。对于股东是法人的，很多企业也要求国有企业承担企业所得税，这个要求本身就是不合理的，企业要自行缴纳所得税，要是非得由国有企业缴纳所得税的，收购价格必须包括企业所得税。最近，国家工商局对企业并购过程中个人所得税的缴纳问题专门作了规定，按照这个规定，企业在进行股权收购、兼并、整合过程中，如果是非货币支付的，即用股权来支付对价，占到整个股权交易85%以上，双方可以采用特殊的技术处理，双方不再缴纳企业所得税。这个意思是国有企业收购地方企业的，比如51%的股权，应该支付1个亿，但是国有企业只支付1400万，其余的8600万折合成小煤矿股东持有国有企业的股权，这种方式收购完之后，地方煤矿企业的股东就成为国有煤矿企业的小股东。采用这种方式收购，一方面可以解决国有煤矿企业收购的资金紧张问题，另一方面又可以回避双方所得税缴纳问题，因此，这也是一个非常好的收购方式，建议大家也可以采用这种方式完成收购行为。

4、债权债务的处理

现在大部分民营企业的老板的个人债务和企业债务是划分不清的，我们在审计评估时，一查帐，他有很多帐外负债，这样必须对帐内负债和帐外负债作一个清理。在清理时必须和债权人进行沟通，债权人认为是煤矿负责人借的，还是以煤矿企业借的，这二者处理方式是不一样的。如果是个人债务，必须由煤矿企业老板自行承担，从股权受让价款中可以处理；如果是企业的债务，按照公司法的规定，公司股权的变更并不影响公司债权债务的承担，原来公司的债权债务是要由新公司来承担的，所以合同中就必须对债权债务的承担作出非常明确的约定。大部分企业是这样约定的：收购价格截止到审计评估基准日，在评估报告中反映的负债，全部由煤矿企业来承担，只要不是在评估报告中体现的负债，都股东个人承担还款责任。为了保障债权债务的处理，我们建议在收购时给被收购方留一定的股权，当出现负债时，就可以行使抵押权、质押权，处分这些负债，最终清偿债务，保护收购人的权益。

5、纠纷的解决方式

5.并购合同注意事项 篇五

关键词：企业并购财务整合财务管理

0 引言

企业并购后进行有效的财务整合，不仅关系到一次并购活动的成功与否，也关系到企业的长远 发展 和企业价值最大化。但是，在众多企业并购案中真正成功的却寥寥无几，究其原因没有做好企业并购后的财务整合，最终导致企业并购的失败。本人在前人的研究基础上，结合自己在长丰集团联合新华联并购中银扬子财务整合的一点经验，对企业并购后财务整合应该注意的问题进行探讨。企业并购财务整合应该注意的问题

1.1 明确企业并购的战略目标

随着我国 经济 市场化步伐的加快，越来越多的企业将直接参与到国际竞争中，原来那种纯粹以完成兼并 政治 任务或获取资产转让差价为目的的兼并行为将不再成为企业兼并行为的主流，取而代之的是以追求企业经济规模化、战略多元化为目的的兼并，为使企业能够健康地进行可持续发展，明确企业的兼并战略目标，为企业有效地制定及实施财务资源的整合确定明确的目标，成为企业在兼并后首先应采取的措施，为企业有效实施兼并后的财务整合指明方向。企业在兼并必须克服一味追求规模，盲目“做大”的非经济倾向。企业在选择兼并作为扩张方式时，必须有一个核心指导思想，扩张的规模必须以规模经济效益为原则，以有利于发展核心竞争力为原则。企业兼并提高了企业规模，但不一定就能实现规模经济效益。

1.2 并购后的财务管理采取整体性和实用性

企业并购的目的在于追求1+1>2（中国论文联盟整理），因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组。并购企业不仅对被并购企业进行管理，而且对自身也要勇于优化管理，从而发挥集团的整体协同效应。

在并购后财务管理时，应对集团资产全面进行定性分析，对并购后集团无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化集团资产，从而提高资产收益率和集团内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投入使用，变沉淀资金为运营资金，而且因为闲置资产通常会发生 自然 损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产储存保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。

1.3 财务整合过程中要注意文化的融合企业要致力于建立与战略、财务协同的强势企业文化模式，重点培养忠诚于企业 哲学 并能够系统思考、执行的具有领导才能的人才。文化整合模式具有多样性，并购企业如何选择适合自己的文化整合模式呢？一般来讲，并购企业选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有文化。

企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择，例如以追求企业在财务、经营和管理上的协同效应为目标的企业并购，在文化整合时显然与仅仅以财务协同为目标的兼并不同。在前一种战略目标下，并购方会更多地干预被兼并企业，并且对它进行更多的调整。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择分离式的可能性较大。

企业 原有文化对于文化整合模式选择的影响主要表现在并购方对多元文化的容忍度。根据企业对于文化差异的包容性，企业文化有单一文化和多元文化两种类型。单一文化的企业力求文化的统一性，多元文化的企业不但容许多元文化存在，还对此十分赞同，甚至加以鼓励与培养。因此，一个多元文化的并购企业视多元文化为企业的一项财富，往往允许被并购者保留其自身文化；与之相反，单一文化企业强调目标、战略和管理经营的统一性，不愿意被并购企业拥有与之不同的文化。由此可见，处理好新旧文化的关系其重要性显而易见。中国论文联盟整理。

搞好理财文化的整合，使被并企业与兼并企业的理财观念、财务管理思维模式、价值理念等融为一体，形成与兼并后的企业战略 发展 目标相一致的理财文化。唯有在被兼并企业中成功实行了理财文化的整合，才能使得其他财务资源的整合得以顺利实施并取得成效。

1.4 规范并购企业的法人治理结构

实现集团财务控制在 现代 企业制度下，并购方母公司与被并购方子公司的关系是资产纽带关系，并购方的意志应通过对资金、财务活动的调控从而在被并购方得到完全的体现，以确保投资回报这个终极目标的实现。这就决定了并购方集团公司财务组织的设置模式，对于规模较大的企业集团，可在总部分别设置两个管理部门，一是主管总部财务的财务管理部门，二是主管对被并购子公司进行投资与权益管理的投资管理部门，这两个部门各司其职,职责分明。对于规模很大的企业集团，除了前述的两个部门外，还可以考虑在集团内部设置第（中国论文联盟整理）三个部门，即信贷管理部，专门从事企业集团内部各成员企业的资 金融 通。

1.5 对并购方案进行成本-效益分析

企业并购的成本-收益决策分析，就是将并购计划的收益和成本进行比较，评价并购计划是否可行的过程。其决策原则是：如果并购计划的收益不能够弥补成本或者不足以产生以差异化为基础的竞争优势，那么并购计划就是不可行的；相反就是可行的，企业进行并购活动需要付出成本，它由并购方企业购买目标企业的成本以及企业并购后进行整合管理的成本组成。整合管理成本既包括并购方企业设计、制定、实施和评估整合计划所支付的显性成本，也包括由于整合进程滞后或整合效果不理想而造成的企业管理摩擦、人力资源利用效率下降造成的隐性成本。企业并购的收益具有不确定性，分析企业并购的收益，应该从以下几个方面进行：优化资源配置、节约成本、有效突破进入新领域的壁垒、合理避税、形成竞争优势。结束语

6.合同注意事项 篇六

与合同有关的法律关系包括：

1、合同的订立；

2、合同的执行；

3、合同纠纷的解决三个重要阶段。分述如下：

一、合同的订立。

合同的订立是合同关系中最基础的，是决定今后执行中所有问题的阶段，因此最重要！

1、合同相对方的资格审查。

资格审查也就是审查合同相对方的民事权利能力和民事行为能力。（合同法

第九条：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。）对单位就是审查对方是否有从事相关经营的资格、资质、履约能力和信用等级等；对公民就是公民是否属于限制行为能力人、无行为能力人、是否对合同标的有处分权。可要求对方提供相应的证明文件并在所提供的文件上签名盖章确保真实，文件包括：营业执照复印件、资质证明、授权委托书，详细记录其身份证号码、住址（地址）、电话等。对于标的额较大的合同应派人进行落实，基础工作做好可以很大程度地减少纠纷。

如对方是单位的要特别注意对方签合同的工作人员是否有单位的授权，保存对方的授权委托书。

2、合同形式的选择

合同形式（见合同法第十条：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。第十一条：书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。）因此以上都属于合同的组成部分。但最好在一份合同中表示清楚、完备，以免附件太多导致前后出现歧义。如果需要在执行中分批签订合同，应在每次签订合同或形成新文件（如电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件、信件）后及时对照以前的文件，如发现有变化或文字表述有歧义，应及时提出达成一致、补签合同。

对于执行期限较长并不断形成新文件的合同，应每隔一段时间或每完成一个阶段在下阶段开始之前签订备忘录作为一个阶段的总结，及时明确合同内容。

对于时间紧迫达成的口头协议应在事后补签合同，避免出现纠纷。如双方身处异地可考虑录音或传真固定证据。总之“口说无凭、立字为据”是合同形式的基本原则。

3、合同条款

合同法规定包括以下条款：合同法第十二条 合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：1）当事人的名称或者姓名和住所；2）标的；3）数量；4）质量价款或者报酬；5）履行期限、地点和方式；6）违约责任；7）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

以上是合同的基本条款，但并不是说缺少其一合同就不生效，如缺少会给合同履行带来一定的麻烦，因此应结合合同的目的定的全面、清晰、准确。如有些事情一时不能定下来，应约定协商的原则、办法、日期和协商不成的解决办法。1

对于每项条款应表述明确，以没有歧义为标准，不要怕繁琐，要具体到不能再具体、不能再用其他文字补充时为最佳。因为一时的疏忽会导致日后更多的繁琐。

4、合同签订

签订合同时应首先检查相对方的身份，重点是有无代表企业或他人签订合同的资格。凡不是代表本人的一定要有授权委托书，代表企业的还要加盖公章（不能用部门或财务章等代替，否则一旦发生纠纷会带来举证上的麻烦）。授权委托书上应记明授权范围、权限并有授权人的签名、盖章。签名、盖章应清晰可见，合同文本有修改的应在修改处盖章注明并保持双方存留合同文字内容的一致性。

合同签订后，应将合同正式文本复印若干份，将原件存档，平时应尽量用复印件，以免造成原件丢失带来举证麻烦。

以上几点是合同订立过程中应注意的重点，当然还有很多问题没有提到，但每个小问题一旦进入法律程序就会带来很多争议，就会带来控辩双方激烈的争论，所以无法在此详述，更因为如此才要在订立合同时多斟酌、细思考。签订合同注意事项

一、签约主体审查：

首先要审查合同主体是否合格。如果合同主体不合格，那么所签订的合同书无效。

1、在签订合同前，要认真搞好主体审查，看对方有没有资格做这笔交易，看对方的营业执照，了解其经营范围，以及对方的资金、信用、经营情况，其项目是否合法。如果他有担保人，也要调查担保人。

2、合同一般要求盖公章，重要合同必须盖公章。加盖公章后尽量要求对方法定代表人签字或业务经理、特别授权代理人签字。

（1）对于加盖公章生效合同尽量要求对方加盖“法人公章”，尽量避免对方单位使用“财务专用章”和“合同专用章”。

（2）加盖公章必须清晰可辩，多页合同包括合同附件盖章时要注意加盖骑缝章；合同中尽量不添字修改，如修改必须在修改处加盖公章。

（3）对于签字生效的合同，则必须由对方的法定代表人或给我方交付特别授权书后的委托代理人签字。验看对方的授权文书，特别注意授权委托人的权限范围，有无签约资格，审核合格签字后要留存委托书原件。

3、担保

没有董事长（专指公司）的书面批准，包括总经理在内的任何人无权在合同、信函、传真等书面文书上签注“承担保证之责”、“履行担保之责”、“抵押”等担保承诺。否则一概视为个人行为。

3、子公司、母公司、分公司的区别：

（1）验看营业执照：母、子公司为法人营业执照，而分公司为营业执照；

（2）责任承担：签约主体为母公司或分公司的，母、分公司承担连事责任，风险最小，一般情况下有履约实力就可签订；对方为子公司，则母公司一般不承担法律责任，签约时首要考虑子公司的履约能力，而母公司的履约能力不考虑；

二、合同内容要严密

合同各个条款的内容必须是明确的，“尽量”、“原则上”等不确定词避免出现。

1、合同所涉及的数量、质量、货款支付以及履行期限、地点、方式等，都必须严密、清楚。

2、商品的标准应明确规定。有国家标准的，按国家标准执行，没有固定标准而有专业标准的，按照专业标准执行；没有国家、专业标准的，按企业标准执行。

3、签订合同时，对于双方在买卖过程中所牵涉到的商品，它的名称必须准确而规范。若国家统一了名称的，用国家统一的名称，若没有国家统一名称的谈判双方应该统一名称，必要时还要留存样品。留存样品时要求双方签字盖章封存。

4、合同必须明确规定双方应承担的义务和违约的责任。规定的双方各自责任、义务要清楚明确，如果考虑到对方违约可能大时，要尽量约定违约金数额或计算标准，数额可以超过合同标的数额。

5、争取在我方所在地举行合同的缔约或签字仪式，因为签约地点往往与合同履行地相联系，在合同中应表明。能够协议管辖的应当协议管辖，注明由昌黎县人民法院管辖，如地方不认可也应标明由原告所在地管辖。

6、关键字要注意

（1）订金、定金要区别。订金系预付款，合同解除或终止时顶抵货款或退回；而定金是担保金，交付定金一方违约时不予返还，收取定金一方违约双倍返还，正常履行时顶顶抵货款，合同起草时不能将“定金”写成“订金”“保证金”“押金”“定约金”。

（2）“签字盖章后生效”要求是在合同上签字并加盖公章，否则会有合同没有生效的风险。避免方式是约定“盖章后生效”或“签字或盖章后生效”。

一、资信调查：

与人相处第一步肯定是要了解这个人人品到底怎么样，因为只有在了解人品之后才会有继续深入交往下去的意愿，正如在签订合同之前，首先要考量与之合作的法人或自然人资信情况到底过不过关，符不符合整个企业发展的目标，是否有可能成为将来与之长期合作的伙伴一样。资信调查可以分为好几个部分，首先企业的基本情况必不可少，如公司的注册资本，住所地，法定代表人，公司名称，股东情况，公司发展期间的变更情况等，这些资料看似简单，但意义重大。注册资本可以让我们了解公司承担责任的能力到底有多大；住所地可以让我们知道公司在哪个地方注册；法定代表人让我们知道这家公司的老大是谁，谁最有话语权；公司的名称不仅能让我们知道它美丽名字，而且从中也可以了解它是一家什么性质、什么规模的企业，到底是中外合资还是外商独资，到底是全国性的企业还是地方性的企业，到底是股份制企业还是有限责任公司，到底是母公司还是子公司，到底是分公司还是总公司，公司性质的不同直接导致起诉的主体不同；股东情况也很重要，举个炒股的例子，我的一个朋友炒股票总是十拿九稳，基本上亏的很少，为什么？因为他总是在观察公司股东情况，他的口头禅是：有那么多有实力的大股东，不怕，可见一个有实力的股东对于公司的资信是多么重要；了解公司的变更情况让我们知道公司的发展历史，顺藤摸瓜，抓住公司核心的东西。所谓未雨绸缪，在做事情前把一切准备充分总是好的，相信在座的各位在实践中一定也有不少深刻的体会。在企业基本情况了解后，我们不妨来深入了解一下企业在发展过程中到底有哪些丰功伟绩。不知大家对于今年上半年热播的电视剧《金婚》是否有印象，男主角佟志为了向女主角文丽证明自己如何是一个好人，把自己获得的所有证书都拿给了文丽看，佟志的真诚确实很逗人，但我们从中也不难看出，荣誉证书在某种程度上证明着一个企业的信誉程度，这同样也是一个成功企业的标志。资信调查也可以通过各种方法进行，我们不仅可以从书面的层面上获得，也可以从其他企业中了解，以及从公司周围情况中观察，但有些朋友也许会有这方面的考虑，企业在新发展的领域刚开始打开局面时，总有些困难，往往抱着为达成生意的愿望而不考虑对方的资信情况，结果总会有些要不回来的债，着实让人头痛。在这我套用两句广告词，一切皆有可能，一切尽在你的掌握中。

二、代理人权限

与人相处的第二步是相识，在这个相识的过程中，你们的友好程度逐步扩大，以至于后来习惯的做法就是直接与该公司的经办人联系，在这里，我想重点谈一下这位经办人的主体身份。在合同落款部分，我们总会设计一个经办人签字一栏，这个经办人就是法律术语中的代理人。代理人根据代理权限的不同可以分为一般代理人，无权代理人，表见代理人。一般代理又称全权代理，是指代理权未经特别限制，代理人可以实施的法律上规定其可实施的一切代理行为的代理；无权代理最简单，就是指没有代理权，最难弄的是表见代理，它实际上是广义无权代理的一种，但他却有本事让第三人足以信任他有代理权。比如一个经常与你们联系的经办人在离开公司后，继续与你们签订合同，这就形成了表见代理。表见代理需要被代理公司的追加，否则那我们只能去找那个表见代理人去承担责任，所以代理权限的不同最终导致的是承担责任的主体及能力的不同。我们在与经办人接触过程中尤其要重点了解三方面情况：

1、经办人是否有代理权

2、其被授权的代理权限的范围是怎样的，是直接过来谈判，可以签合同，还是可以直接出钱拿货的。

3、经办人的代理权性质是否正当，能否达到两家公司最终想要实现的目标，建议让对方公司出具经办人的代理权书，以此留下宝贵的书面证据，为以后纷争减少不必要的麻烦。我们企业不妨也可以尝试这方面的工作，这不仅能体现一个公司的正规化，同时也能避免法律风险，需要提醒的是，在合同的履行的过程中，始终明确经办人的代理权限，在没有公司盖章仅有经办人签字的书面材料就违背了代理人的代理原则。

三、条款制定

朋友之间的相处总会有一些相处原则，大家把相处的原则列出来就形成条款，这是签订合同的基本常识，但我们是否注意到这问题，合同条款到底具有哪几项才算真正意义上的完整？买卖合同中我们最为关心的当然是产品、价格和违约责任几方面。但事实上，一些细节问题，诸如交货地点时间、付款时间、质量标准、验货方式、损耗承担乃至于签约时间地点等都可能成为日后引起纠纷的因素，也可能成为诉讼中争议的焦点。譬如在目前的买卖合同中我们习惯对付款方式采用3、3、3、1的方式，即“合同生效后即付30％定金，xx零件到货后付30％，主体设备到货后即付30％，余下10％在一年设备质量期满后一个月内付清。”这就意味着，只要货到，无论是否安装调试，是否合格，我们都应立即付清90％的货款，余下的10％也需要在未来的一个月内无条件付清。这样的约定，显然是没有考虑到市场经济的反复多变，对我们十分不利。因此，合同细节问题不可以忽略，磋商这些细节时，要充分考虑到行业特点以及各种可能出现的履约障碍。所以设备进场后必须经使用才能确认其质量，那么付款期限就不能仅以货到为条件，而必须与确认产品质量相挂钩。如果该条款约定为：“货到后付30％，零件设备质量合格后付款。”则不仅可以确保质量问题，而且质量检验的时间也在我们的掌握下，这样就可以为我们利益赢得一个比较宽松的空间。朋友与朋友之间的相处当然以诚信，平等，公平为原则，所以在制定合同条款的过程中还要把握好条款的对等，不要为了保护自己的利益而忽略了对方的利益，这样反而容易引起纠纷，在中国加入WTO的时候，中国曾提出双赢这个观点，如今随着社会的发展，这个观点已经深入人心，相信*****企业之所以成长的那么迅捷，与这双赢观念深入人心是分不开的，在制定合同的条款上，容许我再补充一句，语言文字的严谨对于合同条款风险的规避也同样具有重要作用，多用简洁，明朗的短句，切忌用含糊不清的长句子，尤其对于合同中某些关键性的词语进行定义，明确双方的权利义务范围，如我们在签订保密事项时，总习惯于对于保密事项的内容，范围，载体，时间进行全方位定义，防止出现不必要法律漏洞。

四、责任承担

朋友相处总会有矛盾产生，有错就改，有错就应但承担责任，当然这种责任的承担也需要双方当事人先约定好，在法律界有这样一个共识：没有位违约条款的合同是没有保障的合同。但同时又带来另一个现实的问题，即赔偿责任。赔偿责任与违约责任是两个不同的法律责任，违约责任具有惩罚性，是指公司履行人未按合同约定履行其义务所对应和承担的责任；赔偿责任具有补偿性，是指在合同的履行过程中，一方对另一方造成损失应承担的责任。违约责任与赔偿责任在合同中是可以并列存在的，但如何去约定违约责任与赔偿责任的责任标准却是我们经常会忽视的问题。我们在签订合同时习惯的做法总是：“如果有一方违约，则应承担违约责任。”这样的约定等于没有约定，如果对方违约最终无法裁量到底要承担多大的责任。再以付款方式为例：实践中，许多企业都会出现这样的烦恼，最后的10%的货款总是很难要回，数额虽然较小，但几笔一累加也成了一笔大数字，如何去规避这个法律风险，那就从违约责任上下功夫，可以与对方约定，如果对方有任意一笔付款义务未履行，则应承担合同总额10%的违约责任。白底黑字，清除条款，还怕约束不了他。所以，违约责任标准的明确对保护自身利益、促使合同正确履行都具有深远意义。

五、争议的解决及管辖

双方在合作的时候未免不会发生纠纷，这就涉及到争议的解决，我们当然可以通过友好协商的方式解决。但在这个方法行不通的时候，我们也可以寻求仲裁裁决或起诉到法院。我先来谈一下仲裁。仲裁是争议解决的一种方式，首先我们在约定仲裁机构时必须注意明确、唯一的原则，明确是指仲裁争议的事项要明确、选择仲裁的方式要明确，唯一是指所选的仲裁机构要唯一，如果当时选有两个，发生争议时双方也应确定一个唯一的仲裁机构；其次，要了解有权设置仲裁机构的地方是设区的城市，所以张家港地区是没有的，我们可以选择苏州仲裁机构仲裁，约定了无效的仲裁机构视为没有约定仲裁机构。再次，仲裁机构尽量约定对我们有利的地区，这对案件的处理以及诉讼成本的节约都具有积极效果。下面我将着重谈一下法院的管辖。我主张，在约定管辖法院时也要尽量作出对我们有利的努力，并且要牢记管辖法院的约定也要做到明确、唯一。在买卖合同中，可以约定的管辖法院很多，可以是合同履行地、签订地、被告所在地、原告所在地等，我们在约定时需明确指定其中一个法院，并且只能有一个法院管辖，否则就视为约定无效。如果对方的态度很强硬，在双方公平的基础上，最好的管辖法院就是在发生争议时双方可以向各自的法院起诉，达到双赢。法律是把双刃剑，在我们拥有权力的时候，我们也要学会如何很好地运用它。

六、其他方面的注意点

1、如果公司在合同管理及制作方面完善的情况下，可以适当考虑采用格式合同，但对于格式合同要努力揣测其每个条款的准确性，因为一旦引起争议，风险性较大；

2、对于合同的生效，习惯的做法必须是在签字盖章同时具备的情况下才能生效，其实大可不必，因为在法律上盖章与签字具有同等法律效力，中国人重盖章、老外重签字，所以不妨把它改写成签字或盖章后合同生效；

3、联系方式的确认，如地址、电话、传真、电子邮箱等，这些细节对于文件送达的生效具有重大意义，在合同中约定，文件送达的生效时间即以我方发送至上述联系方式为准；

4、今年一场百年难遇的大雪让我们注意到了不可抗力的重要性，在合同中，该条款很重要；

5、付款方式同样也应重视，该行为直接关系到企业的经济利益，是现汇还是承兑汇票，学问很大，相信在座的各位一定比我更了解；

7.农民工签合同注意啥? 篇七

农民工进城务工，用人单位应当依法与农民工签订劳动合同，双方可以在劳动合同中约定试用期。

根据法律规定，劳动合同期限在半年以内的，一般不约定试用期;劳动合同期限为半年以上、1年以内的，试用期不能超过30天;劳动合同期限为1～2年的，试用期不能超过60天;劳动合同期限在2年以上的，试用期最多不超过6个月。试用期应包括在劳动合同期限之中。签订非全日制劳动合同不能约定试用期。

未签订书面劳动合同的劳动关系的确认

用人单位招用农民工未签订书面劳动合同，但同时具备以下情形的，劳动关系成立：

用人单位和农民工符合法律、法规规定的主体资格;用人单位依法制定的各项劳动规章制度适用于农民工，农民工受用人单位的劳动管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动;农民工提供的劳动是用人单位业务的组成部分。

农民工可以解除劳动合同的情况

根据法律规定，农民工可以和用人单位协商解除劳动合同，也可以在符合法律规定的情况下单方解除劳动合同。有下列情形之一的，农民工可以随时通知用人单位解除劳动合同：

(1) 在试用期内的; (2) 用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的; (3) 单位未按照劳动合同约定支付劳动报酬或者提供劳动条件的。农民工解除劳动合同，应当提前30日以书面形式通知用人单位。用人单位应及时办理有关解除劳动合同的手续。如果农民工因违反劳动合同约定而给用人单位造成经济损失的，应由农民工承担相应的赔偿责任。

不能签的劳动合同

下列劳动合同不能签，包括：没有书面依据的口头合同，细节不清的简单合同，只考虑用工方利益的一边倒合同，要求农民工把证件、财物抵押给用工方的抵押合同，要求“工伤自理”的生死合同。

8.签订劳动合同须注意九大事项 篇八

一、仔细了解情况，拒签不知情合同。《劳动合同法》规定，用人单位招聘劳动者时，应当如实告知其工作内容、条件、地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬等情况。农民工在签订劳动合同前，应尽量对用人单位的上述情况以及企业文化、发展趋势、员工管理等情况作全面了解，尽量与资质较好的单位签订劳动合同，从源头防范非法用工和侵害合法权益的情况发生。

二、签约落在纸上，拒签口头承诺合同。《劳动合同法》规定，建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。如若仅口头约定，一旦发生纠纷各执一词，农民工往往有口难辩。所以，农民工要主动提出签订书面劳动合同。如单位不签，可向当地劳动保障部门反映并由其督促签订。

三、查清用人资格，拒签主体无资格的合同。事先了解单位名称、法定代表人等情况，要与具备用工主体资格的法定代表人直接签订劳动合同，对于转包严重的行业要特别小心。

四、细读合同条款，拒签条款不全合同。农民工外出打工，可向当地劳动保障部门索取规范合同文本，避免遗漏重要条款。若单位事先起草了文本，要仔细阅读对于报酬、岗位、试用期、合同终止与解除等重要条款以及岗位说明书、劳动纪律、工资支付规定等规章制度。

五、工资条款纸上约定，拒签含糊不清合同。根据《劳动法》和《工资支付暂行规定》等规定，工资应以人民币形式支付，且至少每月支付一次。根据《最低工资规定》，工资在剔除加班工资和中班、夜班、高温、低温、有毒有害等特殊工作环境、条件下的津贴以及法定福利待遇等之后，不得低于当地最低工资标准。根据《建设领域农民工工资支付管理暂行办法》规定，工资严禁发放给“包工头”或其他不具备用工主体资格的组织和个人。再有，根据《劳动合同法》规定，试用期包含在劳动合同期限内。仅约定试用期的，试用期不成立。试用期工资不低于本单位相同岗位最低档工资或合同约定工资的80%。具体岗位、报酬、试用期限等未按上述要求表述清楚的，要及时说明并要求修订才可签订合同。

六、牢记基本权利，拒签侵犯权益合同。《劳动法》规定，劳动者每周至少休息一日。《关于职工工作时间的规定》规定，标准工作时间每日8小时、每周40小时。还规定元旦、春节、劳动节、国庆节和其他法定休假日应安排休假。《社会保险费征缴暂行条例》等规定，各类企业职工、个体工商户和灵活就业人员，包括农民工，都应该参加基本养老保险。《劳动合同法》规定，应当严格执行劳动定额标准，不得强迫或变相强迫加班。安排加班应当按规定支付加班费。劳动者对危害生命安全和身体健康的劳动条件，有权提出批评、检举和控告。

七、掌握录用条件，拒签拖欠克扣合同。用人单位随意设定“录用标准”，就可能出现以试用期“不符合录用条件”为由随意解除劳动合同，或随意降低、克扣工资或延长试用期限。所以，签订合同前，农民工需详细了解用人单位录用条件，最好书面确认录用条件。

八、拒绝违法行为，拒签卖身合同。《劳动力市场管理规定》、《劳动合同法》规定，招用劳动者，不得扣押其居民身份证和其他证件，不得要求提供担保或以其他名义收取财物。农民工要对提供虚假招聘信息、收取招聘费用、保证金或抵押金、扣押身份证等证件及“一切行动听从单位安排”等违法行为严词拒绝。

九、平等协商签约，拒签生死不管合同。签订合同前，农民工可向有关部门或公共职介机构咨询，确认合同的合法性与公平性。如遇含有“工伤概不负责”等逃避责任的不平等条款，农民工要及时提出取消。