对北京首信股份有限公司子公司分公司管理研究

对北京首信股份有限公司子公司分公司管理研究（共6篇）

1.对北京首信股份有限公司子公司分公司管理研究 篇一

北京市证券监督管理委员会：

你会报送的北京同仁堂股份有限公司(筹)申请公开发行股票的申报材料收悉。根据北京市人民政府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》(京政函25号)、北京市证监会《关于同意中国北京同仁堂集团公司以部分资产改组募集设立“北京同仁堂股份有限公司”的批复》(京证监发[1997]8号)及《关于推荐北京同仁堂股份有限公司(筹)公开发行股票申报材料提请中国证监会复审的请示》(京证监字[1997]39号)等文件，经审核，现批复如下：

一、同意北京同仁堂股份有限公司(筹)本次向社会公开发行人民币普通股5000万股(含公司职工股500万股)，每股面值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请。

二、请督促该公司在收到本批复后2个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上披露其发行申请已获得我会批准及其选定的上市地点，并在收到本批复后30个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上刊登招股说明书概要及发行公告。

三、请督促该公司在完成设立登记后25个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上刊登上市公告书。

四、该公司发行的公司职工股，按有关规定，从本次发行的股票上市之日起，期满半年后方可上市流通。

五、该公司由法人持有的`股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市流通。

六、请按照我会证监发字423号文的要求，成立股票发行领导小组，切实加强对股票发行工作的领导，以保证该公司股票的顺利发行。

七、如该公司违反本批复第二条及第三条的规定，本批复自动失效;该公司如要发行及上市必须向我会重新申报。

2.对北京首信股份有限公司子公司分公司管理研究 篇二

北京红星股份有限公司是著名中华老字号企业。红星商标是中国驰名商标,红星独有的“北京二锅头传统酿制技艺”是国家级非物质文化遗产。它始建于1949年5月,是中央税务局筹建的我国第一家国营酿酒厂,当时收编了北京城近郊的龙泉、永和成等12家老字号酒作坊,汇集了酿酒人才和技术,“红星”全面继承了北京二锅头传统酿酒工艺。北京二锅头传统酿制技艺可追溯到800年前的元代,成形于清康熙十九年(1680年),发扬光大于“红星”成立之后。为迎接新中国成立,首批红星二锅头酒在1949年9月投放市场,成为迎接新中国诞生的献礼酒。它醇厚甘冽、清香纯正受到民众交口称赞,近60年畅销不衰。公司首创将“二锅头”这一工艺名称作为产品名称正式启用,这是新中国第一个以酿酒工艺命名的白酒。红星二锅头与共和国同行,与百姓的情感融为一体,成为京味文化的典型代表之一。

北京红星股份有限公司着重管理创新、营销创新、产品创新。红星产品已发展为普通、特制、精品、珍品、珍藏等5大系列产品群,适应百姓和市场的需求,推动了企业持续发展。公司近年又推出了文化底蕴深厚、品位高雅的红星珍品二锅头、红星1949等,成为北京高档白酒的经典代表,成为首都招待国内外宾客的北京名酒。公司始终坚持绿色食品的发展方向,先后通过了绿色食品、国际质量管理体系、产品质量等级、食品安全管理体系、国际环境管理体系、计量保证能力管理体系、职业健康安全管理体系等认证,并荣获“中国驰名商标”、“国家级非物质文化遗产”、“中华老字号”、“全国五一劳动奖状”、“国家A级守信企业”、“全国三绿工程畅销品牌”、“全国用户满意产品”“全国重合同守信用企业”、“全国用户信赖品牌”、“中国(白酒)十大影响力品牌”、“北京最具影响力十大品牌”等荣誉称号。

3.对北京首信股份有限公司子公司分公司管理研究 篇三

第一章 总则

第一条 为加强北京首钢股份有限公司(以下简称“股份公司”)对投资参股、控股公司(以下简称 “投资企业”)委派人员的管理，提高投资企业管理水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称委派人员是指：由股份公司委派到投资企业的董事长、副董事长、董事、监事；依合同、协议约定或投资企业章程规定，由股份公司选派的总经理、副总经理、财务主管，以及由股份公司管理的其他高层管理人员。

第三条 委派到投资企业的董事长、副董事长、董事，为股份公司指定的股权代表人，全权代表股份公司参与投资企业的重大决策和各项管理。

第四条 委派到投资企业的总经理、副总经理、财务主管等，在投资企业董事会领导下主持投资企业生产、经营管理工作。

第二章 委派人员选任方式和职责

第五条 根据对外投资管理需要，股份公司可设立专职董事一职，专职董事可兼任若干家投资企业的董事。

第六条 委派到投资企业的股权代表人、总经理，以及其他高管人员，应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从在职副处级及以上领导干部和专业技术方面的高端人员中选任。

第七条 委派到投资企业的股权代表人、总经理，以及其他高管人员的选任，按照谁决定投资，谁选任委派人员的原则办理。由投资企业董事会履行聘任程序。

第八条 股份公司计财部、监事会办公室，负责对委派到投资企业的财务主管、监事进行专业培训和指导。

第九条 股权代表人应依据国家有关法律、法规、投资企业章程以及投资合同或协议规定，促进投资企业发展，维护股份公司合法权益，保证资产的保值增值，完成投资回报计划。具体职责为：

(一)依法行使职权，组织或督促投资企业召开董事会，并参加所有重大决策；必要时，依据《公司法》规定或股份公司要求提议召开董事会，并在董事会上贯彻股份公司的有关决定；

(二)贯彻董事会决议，按职责分工履行职责；

(三)在投资企业召开董事会之前或投资企业对投资项目、产权变动、利润分配等事项决策前，须提前向股份公司通报会议内容，同时提出自己的意见和建议，并在董事会后十五天内，将会议纪要或决议同时报送股份公司董事会秘书和经理办公室；

(四)督促投资企业按时向股份公司提交财务报表、统计报表及经营状况分析；每个财政年度结束后，督促投资企业进行年度审计；投资企业出现经营亏损、资产负债率过高、经济案件、重大人事变动等，要及时向股份公司做出说明；

(五)依法维护股份公司权益，认真做好投资企业的设立、经营、清算等全过程的股权管理工作，防止资产流失，确保投资回报等计划任务的完成；

(六)对在投资企业任职的其他高层管理人员负有教育和管理的责任。要组织我方高管人员制定并实施投资回报责任制；按职责权限对高管人员进行考核评价，并向股份公司提出高管人员的调整意见。

第十条 委派到投资企业的总经理(副总经理)的职责是：

(一)认真贯彻投资企业董事会决议，努力实现投资企业经营生产 目标，保证股份公司投资收益计划的落实；

(二)严格遵守国家有关法律法规和公司有关制度，在授权范围内忠实地履行职责；

(三)及时、如实地向投资企业董事会，股权代表人报告投资企业有关情况。

第十一条 委派到投资企业担任监事会召集人、监事的人员，除依据《公司法》行使职权外，还要接受股份公司监事会办公室、审计部的业务指导，并参与对其他专职高管人员的绩效考核工作。

第十二条 委派到投资企业的财务主管，除在投资企业依法履行职权外，还要接受股份公司计财部、审计部的业务指导，保证按时向股份公司上报财务报表和审计报告。

第十三条 股份公司委派高管人员，以实现投资企业健康发展，完成股份公司投资回报及投资权益保值增值任务为宗旨，与股份公司签订《经营目标责任书》。

《经营目标报责任书》应包括以下主要内容：

(一)投资企业权益利润、投资回报、销售(营业)收入等经营计划指标任务；

(二)指标完成情况的认定程序和考核办法；

(三)考核奖惩条款；

(四)责任书变更、解除和终止。

第十四条 股份公司委派的高管人员，要按时上报有关报表，对投资企业出现重大事项要及时向股份公司有关部门进行报告并提出 自己的建议。

重大事项包括：投资企业召开股东大会、董事会、监事会；投资企业利润分配；投资企业注册资本发生变更或股权转让，重大人事变动，经济纠纷案件；投资企业解散与清算，合并、分立或变更组织形式；投资企业经营活动发生重大变化，影响企业发展或使股份公司权益造成损失的情况，以及其它应向股份公司汇报的事项。

第三章 委派人员待遇

第十五条 委派的专职高管人员进入投资企业后，其在股份公司的原有行政级别保留，劳动关系不变。任期届满或因工作需要回股份公司工作时，根据新的岗位职务核定薪酬。

第十六条 按照“谁用人，谁支付费用”的原则，股份公司委派的专职高管人员的报酬，由投资企业支付。其收入水平原则上不低于原岗位。

第十七条 股份公司委派专职高管人员的薪酬水平，由投资企业董事会决定，根据在投资企业担任职务，享受相应待遇。

第十八条 股份公司委派专职高管人员的“五险一金”费用，由投资企业承担并缴纳。如投资企业要求维持原渠道缴纳的，协商后应与股份公司签订委托合同，由股份公司代为缴纳。

第四章 高管人员绩效考核

第十九条 股份公司委派高管人员的绩效考核工作，按委派权限由股份公司董事会办公室或经理办室牵头，计财部、人事部、审计部、监事会办公室等有关部门参加，组成“委派高管人员绩效考核小组”，组织考核工作。

第二十条 股份公司委派高管人员考核主要包括五个方面内容：一是所在投资企业投资回报完成情况；二是所在投资企业当期经营生产指标完成情况；三是执行月报表(反馈)、季小结、全年述职要求的情况；四是按照《股份公司对参控股公司委派人员管理办法》规定，执行重大事项及时报告和建议情况；五是完成其它工作情况。

第二十一条 绩效考核工作程序

(一)专职高层管理人员考核：

1、股份公司委派专职高管人员，每季首月10 日前向股份公司董 事会(经理)办公室上报季度工作小结；每年 5 月前上报个人年度述职报告。

2、股份公司董事会(经理)办公室汇总高层管理人员季(年)度小结(述职)材料，提请股份公司委派高层管理人员绩效考核小组于每季首月15 日前召开季度考评会议，提出季度考评意见和考核建议。

3、股份公司委派高层管理人员绩效考核小组听取专职高层管理人员述职后，提出年度考评意见和考核建议。

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外派高管人员管理办法

【发布时间:2005-11-25 来自:株洲城投 阅读次数:1717 字体:[大][中][小]】

第一章 总 则

第一条 根据公司章程的有关规定，为了适应总公司向战略投资控股集团方向发展的需要，规范管理向全资、控股、参股子公司委派的高管人员，特制定本办法。第二条 本办法所指的外派高管人员为：

（一）在全资子公司中，由总公司任命的董事长、董事、监事会召集人（主席）、监事、总经理、副总经理、总监、财务负责人等其他高级管理人员；

（二）在控股或参股子公司中，根据子公司章程，由总公司推荐并由法定程序产生的董事长、董事、监事会召集人（主席）、监事、总经理、副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员。

第三条 外派高管人员必须维护总公司的权益，恪守诚信，勤勉履行职责，精诚服务，保守机密。第四条 外派高管人员由总公司统一管理、考评，其中财务类由总公司计划财务部进行业绩考评。

第二章 任职资格和任期 第五条 任职资格

（一）拥护总公司章程及所拟派往的子公司章程，遵纪守法、廉洁奉公；

（二）符合《株洲市城市建设投资经营有限公司劳动人事管理办法》所规定的聘职条件，具有与担任外派职务相适应的工作阅历和工作经验。

第六条 外派高管人员的委派程序按《株洲市城市建设投资经营有限公司劳动人事管理办法》的规定执行。第七条 外派高管人员的任期按所派往的子公司章程的规定执行。

第三章 职 责

第八条 外派高管人员按所派往的子公司章程及子公司管理制度所列的岗位职责在子公司开展工作。

第九条 外派高管人员在受派的企业经营中，有下列情况时，必须及时分别或联署向总公司提交书面报告，总公司作备案处理或以书面形式批复后方可实施：

（一）企业董事、监事和副总经理（含总监、财务负责人）以上高管人员的职务变动情况；

（二）企业因违法经营或重大经营失误造成国有资产损失或危及国有资产安全的情况，企业涉及诉讼案件等；

（三）为其他企业提供担保；

（四）企业重大投资计划、收购计划及重大资本性支出计划的情况；

（五）企业增资扩股方案、利润分配方案，以及按照规定需提交股东会、董事会讨论决定的事项；

（六）企业进行合并、分立、解散以及被收购等任何涉及产权变动的计划；

（七）企业大宗固定资产的报废、报损、核销和转让情况；

（八）总公司临时交办的事件。

第十条 当企业出现重大问题，危及到企业生存发展和总公司的权益时，必须及时向总公司做特别报告。

第十一条 参加子公司的股东会、董事会，必须按总公司的意见进行表决，以维护总公司的权益，并负责将股东会决议和董事会决议提交总公司备案。

第十二条 做好总公司与所在子公司的协调工作，保证总公司与所在子公司信息沟通顺畅。

第十三条 必须保持每月至少一次向总公司董事长、总经理、监事会主席或其指定人员进行例行工作报告。

第四章 薪酬与待遇 第十四条 外派高管人员分为执行层高管人员（指专职在所在子公司工作）和非执行层高管人员。第十五条 执行层外派高管人员参与子公司的业绩考核，按子公司董事会所规定的薪酬标准享受薪酬。

第十六条 非执行层外派高管人员不得在子公司享受工资等薪酬，可在所派的子公司享受补贴，但最高不超过4000元/年（补贴包括子公司以各种形式发放的现金和实物），不足4000元/年的以实发数为准。如同时在二家或二家以上子公司担任非执行层高管人员，则各子公司合计补贴不得超过6000元/年，超过部份上缴总公司财务。由总公司外派的非执行层一般管理人员，在所委派的子公司可享受补贴，但所补贴额最高不超过2000元/年。

第五章 培 训

第十七条 外派高管人员在由总公司派出前，要接受总公司统一培训。培训时间不少于二个星期，培训内容包括现代企业制度、总公司与子公司的管理架构及管理事权划分、管理和运营模式、公司章程、公司文化等。

第十八条 外派高管人员每年要接受总公司一次培训，培训时间不少于三天。培训大纲由总公司在10天前与培训通知一并下发。

第六章 述职与考评

第十九条 外派高管人员每年要定期向总公司书面述职一次。述职内容包括在所在子公司工作情况、总公司交办任务的完成情况、学习和培训情况、思想动态等。

第二十条 总公司由综合部牵头，组织各业务部门每年定期对外派高管人员进行一次考评。考评分业绩考评和职务考评，业绩考评以子公司的经营绩效考核为主（其中财务类由总公司计划财务部考核）；职务考评包括所在子公司岗位职责的履行情况、本办法所规定的职责履行情况、子公司班子成员及所分管部门部门负责人的评价等。

第二十一条 考评分A、B、C、D四个档次。考评结果由总公司公示并记录归档，作为外派高管人员提职、奖惩的依据。年度考评结果为D档的外派高管人员总公司将予降职，并调整岗位。

第二十二条 外派高管人员在履行职务时如有不作为或乱作为行为，总公司依据相关制度将予以处罚；如造成重大损失，将追究其经济责任、法律责任。

第七章 附 则

第二十三条 本办法由总公司综合部负责解释。第二十四条 本办法自总公司颁布之日起执行。

株洲市城市建设投资经营有限公司 二OO五年三月二十二日

浙江金鹰股份有限公司

控股子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为促进浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”或“总公司”）规范运作和健康持续发展，有效地防范控制经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《公司法》、《证券法》、等现行法律、法规和《上海证券交易所上市规则》、《上交所上市公司内控制度指引》的相关规定，结合金鹰股份产业特点与经营管理情况，特制订本办法。

第二条 本管理办法的制订旨在维护金鹰股份全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制制度，规范对控股子公司的管理，明确总公司与子公司财产权益和经营管理责任。以实现子公司高效、有序的运作的同时，提高金鹰股份整体的资产运营质量，最大程度回馈股东利益。

第三条 本规定适用于金鹰股份及下属各控股子公司。

第四条 金鹰股份委派至各控股子公司的董事、监事对办法的有效执行负责。

各控股子公司应遵循本管理办法，结合总公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点，可制定具体的实施细则，务必保证本规定的贯彻和执行。总公司各职能部门应按相关内控制度，及时对控股子公司做好服务、指导、监督等工作。

第五条 金鹰股份的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受总公司的监督。

第二章 公司治理

第六条 控股子公司是根据总公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有独立法人资格主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，与总公司是投资与被投资，管理与被管理关系。

第七条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其董事会，监事或监事会、股东会或者股东大会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的企业文化，创造舒适且使全体职工充分履行职责的生产经营环境。

第八条 金鹰股份对控股子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促控股子公司依法建立和完善相应的管理制度。第九条 金鹰股份作为各控股子公司的股东，享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利，以保证本公司合法权益的实现。

金鹰股份向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任遵循下列规定：

1、金鹰股份委派董、监事人员代表总公司在其所在子公司在《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，并对金鹰股份董事会负责。

2、金鹰股份有权提名控股子公司总经理候选人，并经总公司批准后由子公司董事会聘任，在控股子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责；

3、控股子公司财务经理的聘任和解聘，需经总公司批准，并接受总公司财务负责人对其工作的指导和监督；

4、为保持企业经营的延惯性，子公司董、监事任期与金鹰股份董事会任期一致；控股子公司总经理、财务经理与金鹰股份总经理任期一致。总公司可根据管理需要对任期内对委派的董、监事人选做适当调整。

第十条 子公司及其经营责任人应在每个完整的会计年度开始前，与总公司签订目标责任书或有关的承包协议，并严格遵守有关约定，以切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润，并接受总公司的管理监督。

第三章 经营管理

第十一条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，依照公司的总体发展规划，在批准的经营范围内，把握成本与效益相结合的原则，努力开拓经营，提高企业的盈利能力，增强企业的社会责任意识，树立良好的公司整体形象和社会影响力。

第十二条 子公司应结合总公司发展规划和经营计划，制订和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理制度与工作规范的执行能力，确保经营管理工作的正常有序进行。

第十三条 子公司应加强成本管理控制，建立以成本计划管理为核心、经济核算为基础的内部成本管理考核体系，以增强企业的盈利能力。

第十四条 子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。各控股子公司应于每年末，在总公司指导下，由子公司负责人员组织、编制提出下本年度的经营总结及下年度的经营计划，最迟不得超过 12 月20 日报子公司董事会审定。子公司董事会在报请总公司有关部门或分管人员，得到总公司审定后方可实施。对在执行计划过程中出现的偏差，应及时地分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。

年度经营总结与计划一般应包括下列内容：

（一）公司主要经济指标计划总表，包括上年完成数及本年计划数。

（二）公司产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售及其调整计划、市场营销计划。

（三）公司本年财务成本的开销及来年计划，包括：

1、利润及利润分配表

2、管理费用计划表

3、制造费用计划表

4、产品成本测算表

（四）公司本年原材料及物资采购情况及来年计划。

（五）公司商品本年生产情况及来年计划

（六）设备购置计划及维修计划

（七）新产品开发计划

（八）对外投资计划

（九）其他金鹰股份要求说明或者公司自身认为有必要列明的计划。

各子公司可根据其经营特点及市场变化的实际情况，可对上述所列计划内容进行适当的增、删除或者补充，并报总公司审批，只有总公司通过才视计划调整有效。

第十五条 子公司经营负责人应及时向其董事会汇报经营工作情况，并向金鹰股份对口管理部门或总公司分管理负责人提交相关资料，作为当年子公司经营负责人考核的重要依据，包括且不仅限于：及时提交能真实反映其经营状况的报表和报告等，经金鹰股份批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交资料的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受金鹰股份的内部监督审计。

第十六条 当子公司在签订标的额在其近（上）期经审计的净资产 20% 以上的经济合同时，该子公司在按相关决策程序审议通过后，再书面提请总公司审批后，方可正式签约。

第十七条 控股子公司必须建立严格的各类管理制度，如文件管理制度、合同管理制度、人事管理制度等，子公司的股东会决议、董事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同的重要文本等，必须按总公司档案管理有关规定妥善保管，涉及金鹰股份整体利益的文件应报总公司备案。

第四章 财务、资金及担保管理

第十八条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求，遵守总公司统一的财务管理政策，并依据公司的会计制度和财务管理制度，结合各子公司的实际情况制订具体的实施细则。

第十九条 子公司应根据各企业自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告，具体管理办法参考如下要求：

（一）每周五上报资金收支情况周报；

（二）月度终了 7 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”；

（三）季度终了10 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，如需要则应附编报说明；

（四）半年报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7 月 15 日前报送金鹰股份；

（五）上报年度报表时应在报送上述报表的同时，附上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因，并于每年 1 月31 日前报送金鹰股份；

（六）对企业生产经营情况、效益情况、资金运转情况、财产物资变动情况的分析。第二十条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，千方百计地完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。

第二十一条 子公司购置或处置金额较大的经营性或非经营性固定资产须履行审批程序。子公司购置或处置标的额绝对值或账面值或市值超过30 万元以上的须事先向总公司请示，经批准后执行购置或处置。

第二十二条 为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，总公司将有权调配控股子公司流动资金。总公司财务部门和各控股子公司总经理及财务部门应予以配合。

第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，金鹰股份有权要求子公司董事会、监事和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任；造成金鹰股份损失的，其董事会或者监事会将依法追究相关责任。

第二十四条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报总公司审批通过后，经子公司董事会决议执行。

第二十五条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报总公司，经总公司股东大会或者董事会按照对外担保程序要求审核同意后方可办理。总公司为控股子公司提供担保的，贷款子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。第五章 对外投资管理

第二十六条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要可提出投资建议，并提请总公司审批。

子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，形成必要的可行性分析和报告。

第二十七条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会或董事会审议通过后，填写项目审批表，报经总公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照投资项目管理程序决策审批。第二十八条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对得到批准的投资项目，申报项目的子公司每季度应向总公司汇报一次项目进展情况。

第二十九条 对投资项目使用募集资金的，应严格遵守总公司《募集资金管理制度》，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向总公司董事会和财务部门履行报告义务。

第六章 重大事项及关联交易报告制度

第三十条 各控股子公司应制定重大事项报告制度，及时向总公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。

第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公司相关部门，按照总公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。

第三十二条 对总公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，各子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十三条 各控股子公司应制定重大信息内部保密制度，如果因工作关系了解到对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格能产生重大影响的信息相关人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，一旦发生泄密事件，将追究相关人员责任。

第三十四条 各控股子公司应及时向金鹰股份董事会秘书报送其董事会决议、股东会或者股东大会决议等重要文件，通报可能对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第七章 审计监督制度

第三十五条 金鹰股份审计部门及总公司分管人员负责监察控股子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内部控制体系。

第三十六条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受总公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。公司监审部门每年末形成对该企业的年度内审报告，与控股子公司经营班子本年度目标责任书完成情况一并作为业绩考核的依据。

第三十七条 金鹰股份对各控股子公司审计工作的主要内容包括但不仅限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

第三十八条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售总监等高级管理人员调离子公司时，必须履行金鹰股份的内或外部离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十九条 控股子公司董事长、总经理和财务人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第四十条 各子公司对审计监督所发现的问题必须做出相应整改与纠正，并由总公司相关部门及分管人员负责核实整改情况，对整改不力者由进行相应处罚并要求再次整改，直至整改完毕，第八章 考核与奖罚制度

第四十一条 金鹰股份根据子公司所在产业的实际情况及所占用的资产规模，结合总公司的整体发展目标，每年同各子公司及相关经营负责人员签定子公司承包协议，或经营目标责任书，并由此落实对控股子公司及主要负责人的考核奖惩。

金鹰股份委派至控股子公司的董事、监事，且不在子公司任职的，报酬管理办法由金鹰股份另行制定。

第四十二条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制，包括劳动工资及其它奖惩制度。

第四十三条 金鹰股份提倡和鼓励各控股子公司树立维护金鹰股份整体利益的思想，塑造公司良好的外部形象，规范执行各项规章制度；主营模式、主导产品或高新技术开发等上有所创新和突破；要求控股子公司在保值增值的基础上，力争创造良好的经济效益。总公司对有突出贡献的企业和个人分别视情况予以额外奖励。

第四十四条 对于金鹰股份委派至控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强，或业务能力差，或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给总公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，总公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议或处理。

第九章 附 则

第四十五条 本办法所称“及时”，是指自事件或者行为发生之日起两个工作日内。

第四十六条 本办法由金鹰股份董事会审议通过后生效，并由金鹰股份董事会负责解释、修改。

4.对北京首信股份有限公司子公司分公司管理研究 篇四

裁判要旨

由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务。如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果。

中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

(2008)民抗字第59号

抗诉机关：中华人民共和国最高人民检察院。

申诉人(一审被告、二审被上诉人)：北京双鹤药业股份有限公司，住所地北京市朝阳区望京利泽东2路1号。

法定代表人：卫华诚，该公司董事长。

委托代理人：姚岚，该公司律师。委托代理人：张秀媛，北京市中瑞律师事务所律师。

被申诉人(一审原告、二审上诉人)：贵州益佰制药股份有限公司，住所地贵州省贵阳市白云大道220—1号。

法定代表人：叶湘武，该公司董事长。

委托代理人：艾伦，诚合律师事务所律师。

被申诉人(一审被告、二审被上诉人)：湖北恒康双鹤医药股份有限公司，住所地湖北省武汉市航空路1--5号。

法定代表人：金忠毅，该公司董事长。

委托代理人：汪冰，该公司清算工作组成员。

被申诉人(一审被告、二审被上诉人)：湖北省医药有限公司，住所地湖北省武汉市航空路1--5号。

法定代表人：胡新萍，该公司总经理。

委托代理人：王海波，该公司法律事务部部长。

北京双鹤药业股份有限公司(简称北京双鹤药业公司)因与贵州益佰制药股份有限公司(简称贵州益佰制药公司)、湖北恒康双鹤医药股份有限公司(简称湖北双鹤医药公司)、湖北省医药有限公司(原湖北省医药公司，简称湖北医药公司)买卖合同货款纠纷一案，贵州省高级人民法院于2007年12月12日作出(2007)黔高民二终字第96号民事判决，该判决已经发生法律效力。北京双鹤药业公司不服，向中华人民共和国最高人民检察院提出申诉，该院以高检民抗(2008)65号民事抗诉书向本院提出抗诉。本院于2008年9月22日以(2008)民抗字第59号民事裁定提审本案，并组成合议庭依法进行了公开开 庭审理，最高人民检察院助理检察员罗箭、书记员王柳玉出庭宣读抗诉书，北京双鹤药业公司委托代理人姚岚、张秀媛，贵州益佰制药公司委托代理人艾伦，湖北双鹤医药公司委托代理人汪冰，湖北医药公司委托代理人王海波到庭参加诉讼。现本案已审理终结。

贵州省贵阳市中级人民法院一审查明：贵州益佰制药公司于2004年与湖北双鹤医药公司签订《OTC产品全年购销协议书》，约定由湖北双鹤医药公司购买贵州益佰制药公司生产的药品，总价款为500万元。双方对产品种类、价格、付款等进行了约定。协议签订后，湖北双鹤医药公司即开始从贵州益佰制药公司进货。经双方于2004年11月8日对账核实，截止到2004年11月5日，湖北双鹤医药公司尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元。之后，湖北双鹤医药公司未能通过2003年、2004年年检，公司处于歇业状态。

2002年12月24日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司签订《股份转让协议》约定：北京双鹤药业公司以每股0.893元的价格，受让湖北医药公司所持有的湖北恒康药业公司的2700万国有股。湖北医药公司保证在协议约定的股份转让完成时，将其作为向湖北恒康药业公司原始出资的三块土地使用权过户到湖北恒康药业公司的名下，土地出让金和相关费用由湖北医药公司支付。该协议第八条对协议生效条款约定：“本协议自双方法定代表人或其授权代表签字盖章，并在甲方(湖北医药公司)与工行汉口支行签订了协议，使法院解除了冻结甲方所持有湖北恒康药业公司2700万股的股份，甲方与华融资产管理公司签订协议，并得到华融总部的批准，使武汉市中级人民法院下 达了终止执行裁定书，且本协议各鉴于条款第3.1.4款(即土地过户到湖北恒康药业公司名下)成立后生效。”2003年5月16日，北京双鹤药业公司将2411.1万元股权转让款支付给了湖北医药公司，并将湖北恒康药业公司名称变更为湖北双鹤医药公司，湖北双鹤医药公司第一大股东由湖北医药公司变更为北京双鹤药业公司。由于湖北医药公司作为向湖北恒康药业公司2700万元出资的三块土地在另案中已向其债权人工行汉口支行设定了抵押，为将这三块土地过户到湖北恒康药业公司名下，2003年4月22日，北京双鹤药业公司与湖北医药公司、工行汉口支行三方签订《协议书》，约定工行汉口支行在不放弃上述三块土地抵押权的前提下，同意该土地过户给湖北双鹤医药公司，如湖北医药公司届时不能偿还借款本金1000万元，则由北京双鹤药业公司予以偿还。但工行汉口支行事后即申请法院强制执行，法院遂依据其申请查封了上述土地。故该土地至今未能过户到湖北双鹤医药公司名下。北京双鹤药业公司在敦促湖北医药公司办理土地过户登记手续未果后，于2006年向北京市第二中级人民法院提起诉讼，诉请解除其与湖北医药公司签订的《股份转让协议》。北京市第二中级人民法院认为，北京双鹤药业公司与湖北医药公司签订股份转让协议的目的是获得湖北恒康药业公司的股权，而非三块土地的使用权，因此，上述三块土地使用权虽未能过户至湖北双鹤医药公司名下，并不导致股份转让协议的目的不能实现；并且在北京双鹤药业公司受让湖北医药公司的股权之前，上述三块土地使用权一直未办理过户手续，湖北恒康药业公司的经营并未因此受到影响，判决驳回了北京双 鹤药业公司要求解除《股份转让协议》的诉讼请求。

2006年11月9日，贵州益佰制药公司起诉至贵阳市中级人民法院，请求判令：

1、被告湖北双鹤医药公司支付原告贵州益佰制药公司货款5413697.11元；

2、被告北京双鹤药业公司、湖北医药公司对上述货款承担连带清偿责任；

3、诉讼费用由三被告承担。

贵州省贵阳市中级人民法院一审认为：贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司签订的购销协议合法有效，对双方当事人具有法律约束力。湖北双鹤医药公司未按合同约定支付货款，其行为属违约行为，应承担相应的民事责任。在湖北双鹤医药公司所欠货款金额问题上，由于贵州益佰制药公司提供了盖有湖北双鹤医药公司公章的对账单，贵州益佰制药公司按该对账单上载明的金额提出诉请，于法有据，予以支持。而湖北双鹤医药公司主张对账单列举的药品名称及总价款和购销协议不一致，说明对账单与购销协议之间并不存在对应关系，该对账单作为证据与本案没有关联性。由于湖北双鹤医药公司对对账单上的公章未持异议，亦未申请司法鉴定，且药品名称及总价款和购销协议有不一致是合同约定与合同实际履行结果的差异，属正常情况，故其抗辩理由不予采信。在湖北双鹤医药公司的股东是否承担责任的问题上，湖北医药公司作为湖北双鹤医药公司的发起股东，以其对公司出资的土地在未过户至公司名下的情况下为其自身债务设定抵押，导致该土地作为其责任财产被法院查封，并已进入执行程序，现已不能过户至公司名下。湖北医药公司的上述行为应认定为出资不实，属滥用公司独立地位的行为，依法应在其出资不实的范围内对湖北双鹤 医药公司的债务承担连带清偿责任。湖北医药公司将其股份转让给北京双鹤药业公司后，虽已不再是湖北双鹤医药公司的股东，但滥用公司独立地位的责任承担及于原股东和通过股权受让方式新加入的股东，故湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务不因其现已不是湖北双鹤医药公司的股东而免责。贵州益佰制药公司诉请湖北医药公司承担连带责任，于法有据，予以支持。北京双鹤药业公司通过受让湖北医药公司的股份成为湖北双鹤医药公司的股东，其虽在湖北医药公司出资的土地未过户的情况下支付了股份转让款，但此行为并未使湖北双鹤医药公司的责任财产减少，且在事后北京双鹤药业公司为使土地过户至湖北双鹤医药公司名下已尽了自己的义务，并向湖北双鹤医药公司增资。因此，北京双鹤药业公司没有滥用公司独立地位的行为，其对湖北双鹤医药公司的债务不承担连带责任。贵州益佰制药公司提出北京双鹤药业公司承担连带责任之诉请，于法无据，不予支持。但由于湖北双鹤医药公司已处于歇业状态，北京双鹤药业公司作为其控股股东，应及时妥善地对公司的债权债务进行清理清算，以保障公司债权人的债权能得到最大限度的实现。该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百三十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，于2007年8月17日作出(2006)筑民二初字第202号民事判决，判决：

一、湖北双鹤医药公司于判决生效后15日内支付货款5413697.11元给贵州益佰制药公司；

二、湖北医药公司对上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回贵州益佰制药公司的其 余诉讼请求。案件受理费37078.50元，由湖北双鹤医药公司和湖北医药公司负担。

贵州益佰制药公司不服一审判决，向贵州省高级人民法院提起上诉。

贵州省高级人民法院二审查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。该院另查明：2003年12月16日湖北海信会计师事务所验资报告载明：湖北双鹤医药公司原注册资本为4000万元，其中北京双鹤药业公司出资2700万元，占注册资本的67.5％；湖北医药公司出资694.36万元，占注册资本的17.36％；44位个人股东出资605.64万元，占注册资本的15.14％。2004年1月15日，湖北医药公司出函说明“我公司向湖北恒康药业公司的出资为位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产。2003年，我公司将持有湖北恒康药业公司67.5％的股权转让给北京双鹤药业公司。”2003年4月23日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司及工行汉口支行签订三方《协议书》，就湖北医药公司所欠工行汉口支行借款本金6340万元和利息的偿还达成协议，约定湖北医药公司以其拥有的位于武汉市硚口区航空路7—11号全部房地产作为抵押物，为上述借款提供担保，和办理抵押登记手续，工行汉口支行立即申请办理湖北医药公司抵押给其的汉西一路32号和武大路66号两处房产和土地抵押权的解除手续；在湖北医药公司履行完前述全部义务后，工行汉口支行向武汉市中级人民法院申请解除对湖北医药公司持有的湖北双鹤医药公司2700万元股权的冻结。自 2700万元股权解除冻结之日起30日内，湖北医药公司及北京双鹤药业公司两方应成立新公司。湖北医药公司无条件偿还工行汉口支行借款本金1000万元，如湖北医药公司不能按期偿还该笔资金，北京双鹤药业公司以现金方式代湖北医药公司偿还借款本金1000万元。在前述湖北医药公司设臵的土地抵押物办理抵押登记手续完毕，工行汉口支行收到北京双鹤药业公司代湖北医药公司偿还本金1000万元、湖北医药公司归还工行汉口支行的执行费20万元的前提下，工行汉口支行为湖北医药公司办理5340万元借新还旧手续并向武汉市中级人民法院申请终结湖北医药公司与工行汉口支行2872万元借款纠纷一案。

该院另查明：2003年12月24日，经工行汉口支行申请，武汉市中级人民法院作出裁定，“查封湖北医药公司名下的位于武汉市硚口区航空路1--5号面积13407.66平方米土地，查封湖北医药公司名下的位于汉西路32号面积1958.86平方米土地、房屋所有权全部房产，查封湖北医药公司位于武汉市常青路138号面积8332.9平方米土地。”

贵州省高级人民法院认为：贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司于2004年1月签订的《购销协议书》应为有效。贵州益佰制药公司依约向湖北双鹤医药公司供货，湖北双鹤医药公司未履行付款义务，尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元，予以确认。湖北双鹤医药公司未履行付款义务已构成违约，应承担相应的民事责任。湖北医药公司作为湖北双鹤医药公司的股东，以其已设臵抵押的土地作 为向湖北双鹤医药公司的出资，并造成作为出资的土地不能过户到湖北双鹤医药公司名下的后果，故湖北医药公司向湖北双鹤医药公司的出资2700万元未实际到位。湖北医药公司应依法承担出资不到位的民事责任。北京双鹤药业公司明知湖北医药公司出资不实，且湖北双鹤医药公司的债务发生在湖北医药公司转让股权之后，湖北医药公司应在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司债务时，在其原应出资的2700万元范围内承担补充清偿责任。原审法院判决湖北医药公司承担连带清偿责任不当，予以纠正。北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北双鹤医药公司出资的土地未过户到湖北双鹤医药公司名下，湖北医药公司出资未到位，仍受让湖北医药公司的股份，故湖北双鹤医药公司因该股东所应承担的义务也一并转移给受让股东北京双鹤药业公司，北京双鹤药业公司应履行股东补足出资的法定义务。虽然北京双鹤药业公司通过增资扩股向湖北双鹤医药公司增加出资2588.9万元，但北京双鹤药业公司和湖北医药公司始终未补足原股东湖北医药公司应向湖北双鹤医药公司的出资2700万元。故北京双鹤药业公司应在其出资不实的范围内，对公司的债务承担责任。贵州益佰制药公司关于北京双鹤药业公司2700万元出资实际不到位，不能因北京双鹤药业公司向湖北医药公司支付了股权转让款，就视为完成了对湖北双鹤医药公司的出资义务的上诉有理，予以支持。原判关于北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司的债务不承担责任的认定不当，予以纠正。另外，贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司之间的债务形成于北京双鹤药业公司受让股权成为控股股东之后，故北京双鹤药业公司应在湖北双鹤医药公司的资产不足以清偿到期债务时，以其认购的2700万元股份为限对湖北双鹤医药公司的债务负连带清偿责任。北京双鹤药业公司在承担责任后，有权对湖北医药公司出资不到位的行为行使追偿权。综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第(三)项的规定，于2007年12月12日作出(2007)黔高民二终字第96号民事判决，判决：

一、维持贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第一项；

二、变更贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第二项为：湖北医药公司在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务时，对其2700万元出资不实部分承担补充清偿责任；

三、撤销贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第三项改判为：北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任。一审案件受理费按原判确认的负担。二审案件受理费49695.88元由北京双鹤药业公司承担。

最高人民检察院抗诉认为，贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决书适用法律确有错误。(一)该二审判决判令湖北医药公司应在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司债务时，在其原应出资的2700万元范围内承担补充清偿责任，却判令北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司的债务承担连带清偿责任，违反有关法律规定。《中华人民共和国公司法》第九十四条明确规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当 补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”根据上述法律规定，股份有限公司的发起人如果存在出资不到位的情况，则对其资本充实义务承担连带责任的主体是其他发起人股东，不包括非发起人股东。本案中，北京双鹤药业公司是通过受让股份成为股东的，不是湖北恒康药业公司的发起人股东，不能因为北京双鹤药业公司受让了湖北恒康药业公司的发起人之一湖北医药公司所持有的股份而令北京双鹤药业公司对湖北医药公司的资本充实义务承担连带责任。本案二审判决基于公司股东对公司的资本充实义务分配了责任，但只判令湖北双鹤医药公司的发起人股东湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务承担补充清偿责任，而判令北京双鹤药业公司承担连带清偿责任，既不公平，也违反了法律规定。(二)北京双鹤药业公司没有滥用公司独立地位的行为，其对湖北双鹤医药公司的债务不应承担连带责任。终审判决以北京双鹤药业公司明知湖北医药公司出资不实受让股份为由，认定其应对湖北双鹤医药公司的债务承担责任，没有法律根据。2002年12月24日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司签订《股份转让协议》时即要求湖北医药公司保证在协议约定的股份转让完成时，将其作为向湖北恒康药业公司原始出资的三块土地使用权过户到湖北双鹤医药公司的名下，从而补足其向湖北恒康药业公司的出资。2003年4月23日，湖北医药公司、北京双鹤药业公司及工行汉口支行签订了协议书，工行汉口支行明确表示，即使湖 北医药公司替代抵押土地的抵押手续没有办理完毕，用于出资的土地上还存在抵押，其也将同意将出资土地过户给湖北双鹤医药公司。北京双鹤药业公司完全有理由相信湖北医药公司用于出资的土地过户将没有任何障碍，如果不是因为工行汉口支行申请查封，用于出资的土地将按约顺利过户。北京双鹤药业公司在敦促湖北医药公司办理土地过户登记手续未果后，还向北京市第二中级人民法院提起诉讼。可见，对于土地过户手续最终没有办理完毕这一结果，北京双鹤药业公司无任何过错。北京双鹤药业公司为使土地过户至湖北双鹤医药公司名下已尽了自己的义务，其股权收购行为并未使湖北双鹤医药公司的责任财产减少，并在其后向湖北双鹤医药公司增资。因此，北京双鹤药业公司并未滥用公司法人地位，其与贵州益佰制药公司的损失无任何关系，不应对湖北双鹤医药公司的债务承担责任。

贵州益佰制药公司辩称：(一)北京双鹤药业公司与湖北医药公司签订《股份转让协议》收购湖北医药公司在湖北恒康药业公司中全部67.5％的股份，又通过增资扩股持有湖北双鹤医药公司81.16％的股份。湖北双鹤医药公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，违反公司法第二十条之规定，应当对其法人人格进行否定，北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司发生的债务承担连带责任，二审法院的判决并未违反《公司法》第九十四条、第二十条之规定，最高人民检察院抗诉理由不成立。(二)北京双鹤药业公司在受让前曾委托中发国际资产评估公司对湖北恒康药业公司资产进行了评估并知晓湖北医药公司作为原始出资的三块土地已向银行设定了抵押，存在 法律障碍，湖北医药公司2700万股份为瑕疵股权，为此，北京双鹤药业公司还与湖北医药公司、工行汉口支行三方于2003年4月23日签订《协议书》，约定解除抵押的条件，但该《协议书》约定的抵押尚未解除，北京双鹤药业公司违反《股份转让协议》约定的协议生效条件，于2003年5月16日将2411.1万元股权转让款支付给了湖北医药公司，并在工商局过户取得湖北医药公司2700万瑕疵股权，成为控股股东。尽管北京双鹤药业公司采取了一系列举措要求湖北医药公司履行出资义务，但因种种原因至今未能实现。因此，北京双鹤药业公司应当承担第一位出资义务，湖北医药公司承担补充出资义务。(三)依照公司法第九十四条，股东出资不到位，是股东未根据公司章程规定适当履行对公司的出资义务，因此，股东相应的出资义务并不消灭，公司对未出资股东形成债权和请求权，公司仍然有权请求股东缴付出资。湖北双鹤医药公司的债权人贵州益佰制药公司请求瑕疵出资股东北京双鹤药业公司清偿债务，符合我国《合同法》第七十三条规定的代位权构成要件。二审法院判决北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任的判决正确。

湖北医药公司辩称：我公司所持有湖北恒康药业公司2700万股是以位于武汉市珞南街明家湾武大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产作为出资而取得。湖北双鹤医药公司成立后，我公司为理顺产权关系做了一系列的工作。但由于我公司欠工行汉口支行的贷款5340万元，被法院对上述三块地进行财 产保全而未能过户到湖北双鹤医药公司名下，导致我公司对湖北双鹤医药公司的出资不能到位。对此，北京双鹤药业公司在与我公司商谈合作之时就知晓。同时，我公司与北京双鹤药业公司、工行汉口支行达成了三方协议，我公司与北京双鹤药业公司均按协议约定履行了协议。但因法院对相关资产的查封导致无法办理不动产出资的房产权证变更登记事宜，并非我公司不履行约定。因此，对北京双鹤药业公司将湖北双鹤医药公司目前的困境归结于我方投资不实所致不能完全接受。

湖北双鹤医药公司辩称，与贵州益佰制药公司的债权债务是存在的，将积极进行清算，收回债权，为清偿债务做准备。

本院再审查明的事实与二审法院查明的事实基本一致。同时，本院还查明：1992年9月湖北省经济体制改革委员会下达鄂改(1992)35号《关于组建湖北恒康药业公司的批复》，批复同意荆州地区医药公司改组为湖北恒康药业公司，公司注册资本1000万元，为向法人和内部职工定向募股的股份制企业。1992年10月29日湖北恒康药业公司发起人协议书第七项规定，“各发起人出资方式及出资数额和持股比例：荆州地区医药公司以经评估并经国资局确认的净资产400万元折价人股，折为400万股，占总股本的40％；湖北医药公司的出资为可支配资产300万元人股，折为300万股，占总股本的30％。宜昌采购供应站以可支配资产100万元人股，折为100万股，占总股本的10％”。同年10月湖北省荆州地区审计事务所出具审事验字(1992)41号注册资金验资报告书，该报告书记载：申请注册资金总 额1000万元，但原注册资金总额、核定注册资金总额以及固定资金(净值)和流动资金处为空白；审验意见为：“经审验该公司现有注册资金总额1000万元。其中核定企业法人股390万元(包括湖北医药公司等25家单位投股)。”1996年11月12日湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1996)061号验资报告，该报告记载：湖北恒康药业公司变更前的注册资本和投入资本均为1000万元，变更后的注册资本为2000万元。截止到1996年9月30日，增加投入资本1000万元，变更后的投人资本总额为2000万元。与上述变更后的投入资本总额相关的资产总额为59727833元，负债总额为35111565.10元。该验资报告附件“变更前后注册资本、投入资本对照表”中记载，湖北医药公司在注册资本变更前金额为300万元，占30％，变更后金额为1100万元，占55％；在投入资本变更前金额为300万元，占30％，本次变更增额为800万元，变更后金额为1100万元，占55％；该验资报告附件“验资说明”中记载：本次扩股增资投入货币资金为200万元，商品为800万元，变更后的注册资本及投入资本均为2000万元；而商品转交清单只有盖有湖北医药公司的章。1996年12月9日湖北恒康药业公司规范自查报告中记载：公司成立时，股本金全部到位。1996年12月28日经湖北省经济体制改革委员会下达鄂体改(1996)546号《关于湖北恒康药业公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的批复》，该批复记载：湖北恒康药业公司经认真对照公司法自查，已完全达到国务院国发(1995)17号文所规定条件，同意转为以募集设立的股份有限公司。1996年12月31日下达鄂体改(1996)547号《关于同意湖北恒康药业公司增资扩股的批复》，批复公司总股本由1000万股增至2000万股，其中国家股1100万股，占总股本的55％，法人股500万股，占总股本的25％，个人股400万股，占总股本的20％。

1997年11月16日湖北恒康药业公司股东大会关于公司增资扩股(股权转让)的决议记载：一致同意公司股本总额和股本结构的调整。发起人持股比例变化为：湖北医药公司持股由1100万股增至2700万股，占总股本由55％增至67.5％。1997年12月15日湖北省经济体制改革委员会下达鄂体改(1997)586号《关于同意湖北恒康药业公司增资扩股的批复》，同意湖北恒康药业公司增资扩股，扩股后的股本总额由2000万股增至4000万股，其中国家股2700万股，占总股本的67.5％，法人股500万股，占总股本的12.5％，个人股800万股，占总股本的20％。1998年3月18日湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1998)061号审计报告，该报告记载：湖北恒康药业公司的注册资本为4000万元，截止到1997年12月31日，该公司所有者权益为42087516.45元，其中实收资本4000万元，与上述投入资本金相关的资产总额为138389283.18元，其中货币资金9983116.09元，实物资产128406167.09元，负债为96301766.73元。该报告附件“被审验单位基本情况表”中记载：湖北医药公司出资比例为2700万元，出资形态为实物；应投资本2700万元，实投资本2700万元。2002年3月15日湖北恒康药业公司董事会通过决议：(一)同意公司控股股东湖北医药公司以国有股形式投入的航空路的土地和房 产臵换成汉口常青路138号、武大路66号的土地和房产。(二)同意公司与控股股东湖北医药公司内部往来的调账结果。(三)同意湖北医药公司将所持有的2700万股权以评估后的每股净资产价格转让给北京双鹤药业公司。(四)同意湖北医药公司投人资产臵换荆州采购供应站所持有公司的100万股法人股、宜昌采购供应站所持有公司的400万股法人股以及内部职工的194.36万股总计694.36万股股权。同年3月18日和4月18日湖北恒康药业公司第三届股东大会和股东大会决议，记载通过了上述臵换和转让股权的议案。2003年3月25日湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》中第二项记载，同意湖北医药公司一次性补足湖北恒康药业公司4000万总股本中没有到位的差额3394.36万股。湖北医药公司拟投入湖北恒康药业公司用于补足差额的资产经中介机构评估，总价值为4536.41万元，补足股本金后，尚有余额1142.05万元。2003年3月26日湖北省财政厅鄂财企复字(2003)110号《关于<湖北医药公司关于将所持湖北恒康药业公司2700万股权转让给北京双鹤药业公司的请示>的批复》中第一项记载，同意湖北医药公司将所持有的湖北恒康药业公司2700万股国有股权以2002年3月31日为基准日，评估后的每股净资产价格转让给北京双鹤药业公司。《国有资产评估项目备案表》载明企业评估净资产为3572.9万元。

另查明：2003年2月18日，中发国际评估有限公司中发评报字(2003)第004号《资产评估报告书》中记载，受北京双鹤药业公司的 委托，对湖北恒康药业公司的全部资产和负债于2002年3月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估，为北京双鹤药业公司拟受让湖北医药公司持有的湖北恒康药业公司67.5％股权提供价值参考依据。评估目的：根据湖北恒康药业公司第三届股东大会决议的精神，湖北医药公司拟将其持有的湖北恒康药业公司2700万国有股权(占该公司总股本的67.5％)，转让给北京双鹤药业公司。评估基准日为2002年3月31日。评估结论：湖北恒康药业公司纳入评估范围的总资产评估价值25708.17万元，总负债评估价值22135.27万元，净资产评估价值3572.90万元。湖北医药公司持有湖北恒康药业公司67.5％的股权价值为人民币2411.71万元。特别事项的说明第5项中记载：本次企业申报评估的房产及土地，据委托方提供的《房屋产权证》和《武汉市国有土地使用权证》复印件上设定他项权利摘要记载，湖北医药公司房屋产权证号为武房房自字第07—01709号的房产及武房地籍洪房自字第01407号土地已设他项权利，权利人为武汉市工商银行营业部，权利种类抵押，房屋建筑面积1491.90平方米，土地面积230.07平方米，权利存续期限为1996年10月1日至2001年10月1日；房屋产权证号为武房房自字第02—12404号的第1、3、6、7栋房产及江国用(99)字第0851号土地已设他项权利，权利人为华夏银行武汉分行青山支行，权利种类抵押，房屋建筑面积分别为6816.45平方米、3208.62平方米、1939.44平方米、266.22平方米，权利存卖期限为2001年11月14日至2002年11月14日；土地面积8332.90平方米，汉利存续期限为2001年12月20日至2002年11 月4日；房屋产权证号为武房房自字第03—00149号的第5栋房产及武房地籍桥字第03—00149号土地已设他项权利，权利人为工商银行武汉分行营业部，权利种类抵押，房屋建筑面积3416.70平方米，权利存续期限为1996年10月1日至2001年10月1日。以上抵押情况提请本资产评估报告使用者关注。

另查明：2003年4月28日，湖北医药公司(甲方)与北京双鹤药业公司(乙方)签订《股份转让协议》第三条“承诺”中第3．1．4款约定：“保证湖北双鹤医药公司在本协议约定的股份转让完成时，获得甲方投入的湖北恒康药业公司江国用(99)字第0851号《国有土地使用权》项下8332.9平方米土地、武房地籍桥字第03—00149号《国有土地使用权》项下3218.6平方米土地、武房地籍洪房自字第01407号《国有土地使用权》项下230.07平方米土地共计11781.57平方米土地的使用权出让后的《国有土地使用权》，上述土地的出让金及相关费用由甲方支付。”该协议第九条“其他”中第9.1款约定：“完成湖北双鹤医药公司的工商变更登记时，即为完成本协议约定的股份转让。”2003年5月16日，湖北双鹤医药公司正式办理企业名称和股东变更手续，取得了新的企业法人营业执照。并对公司章程进行了修改，修改后的章程记载：北京双鹤药业公司所认股份2700万股，所占比例67.5％。

另查明：湖北双鹤医药公司诉湖北医药公司确权纠纷一案，湖北省高级人民法院于2004年11月8日作出(2004)鄂民二初字第26号民事判决中查明，湖北双鹤医药公司的前身是湖北恒康药业公司是由 湖北医药公司参与出资成立的，湖北医药公司的出资是位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处房地产。因湖北医药公司拖欠银行债务，湖北医药公司投资湖北恒康药业公司的三处房地产未办理过户手续。其中，武汉市常青路138号土地使用权在工行汉口支行申请执行武汉市中级人民法院(2002)武经初字第165号民事判决书时，已被工行汉口支行申请武汉市中级人民法院依法进行了查封；而汉西一路32号的土地使用权及房屋所有权、洪山区珞南街明家湾大路66号土地使用权均在1996年10月15日被湖北医药公司抵押给了工行汉口支行，并依法办理了抵押登记手续。2003年4月22日，工行汉口支行与北京双鹤药业公司和湖北医药公司签订《协议书》，约定以航空路的房地产抵押臵换已用于抵押的汉西路和武大路的房地产。湖北医药公司股权转让、湖北双鹤医药公司的股权变更及土地使用权担保臵换、出资等均获得了上级主管部门的批准，湖北医药公司土地过户手续也在办理中，向土地管理部门提交了相应过户手续，并支付了部分土地出让金。由于工行汉口支行向法院申请强制执行，查封了包括航空路、汉西路、武大路和常青路的房地产，前述财产臵换协议未能履行，致使房产、土地管理部门停办了相应的登记过户手续，上述房地产仍登记在湖北医药公司名下。该判决已经生效。

另查明：湖北省医药公司已于2008年2月29日经湖北省工商行政管理局批准变更为“湖北省医药有限公司”，企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司”。

另查明：湖北双鹤医药公司于2008年8月12日临时股东大会决议解散公司并成立清算工作组，对公司进行清算。

本院认为：原审法院对贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司签订的《购销协议书》认定为有效；对贵州益佰制药公司依约供货，湖北双鹤医药公司未履行付款义务，尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元的认定；对湖北双鹤医药公司未履行付款义务已构成违约应承担相应的民事责任以及湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务应承担责任等认定，鉴于当事人未提出异议，也不损害国家、社会和第三人的利益，且认定并无不当，应予维持。

1992年9月湖北省经济体制改革委员会批准组建湖北恒康药业公司，注册资本1000万元，发起人协议书约定湖北医药公司的出资为可支配资产300万元入股，折为300万股，占总股本的30％。经湖北省荆州地区审计事务所审事验字(1992)41号注册资金验资报告证实，该公司注册资金总额1000万元；但该验资报告没有记载湖北医药公司出资为可支配资产的具体内容，没有相应的证据证明该可支配资产已经转移至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，故不能确定湖北医药公司此次300万元的出资已经到位。1996年12月湖北恒康药业公司经批准增资扩股，公司总股本由1000万股增至2000万股，经湖北万信会计师事务所鄂万信验字(1996)061号验资报告证明该次扩股增资投入货币资金200万元，商品800万元，变更后的注册资本及投入资本均为2000万元，而北京双鹤药业公司 提供的财产清单中，只有湖北医药公司一家的公章，既没有湖北恒康药业公司签收和印章，也没有其他接收人的签收和印章，没有相应的证据证明该商品已经由湖北医药公司转让至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，亦不能认定此次扩股增资中湖北医药公司的增资到位。1997年12月湖北恒康药业公司经批准增资扩股，股本总额由2000万股增至4000万股，其中湖北医药公司持股由1100万股增至2700万股。湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1998)061号审计报告证实，湖北医药公司对于2700万元是以实物出资，但没有提供相应证据证明实物具体为何种财产；而湖北医药公司一直确认其向湖北恒康药业公司的出资为位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产，因上述三处不动产已设臵抵押并被相关法院查封，至今未能过户至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，故不能认定此次扩股增资中湖北医药公司的增资到位。同时，2003年3月湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》记载，同意湖北医药公司一次性补足湖北恒康药业公司4000万总股本中没有到位的差额3394.36万股；以及北京双鹤药业公司向北京市第二中级人民法院起诉湖北医药公司股权转让纠纷案中起诉书及其他证据和湖北省高级人民法院(2004)鄂民二初字第26号民事判决书等，均能证明湖北医药公司对湖北恒康药业公司的2700万元出资没有到位。综上，本院再审中北京双鹤药业公司提出湖北医药公司向湖北恒康药 业公司出资不到位的数额不是2700万元而是增资扩股部分1600万元，因其提供的证据不足以推翻原判决的认定，对其主张，本院不予支持；应当认定湖北医药公司对湖北恒康药业公司的2700万元出资没有到位。

股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移。受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利，受让人受让他人的股权而成为公司的股东。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。湖北医药公司与北京双鹤药业公司在股份转让协议中约定以每股0.893元的价格，受让湖北医药公司所持有的湖北恒康药业公司的2700万国有股，北京双鹤药业公司向湖北医药公司支付的2411.1万元是股权的对价，而不是北京双鹤药业公司完成了对湖北双鹤医药公司2700万元的出资义务。而且，无论从湖北双鹤医药公司的章程、股东名册，还是工商登记来看，北京双鹤药业公司已是湖北双鹤医药公司占67.5％股份的股东。鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应当由公司的股东承担，而不是由公司股东以外的人承担。由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方 当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。北京双鹤药业公司委托中发国际评估有限公司对湖北恒康药业公司的评估、湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》以及与湖北医药公司双方签订的《股份转让协议》等均可证实，北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北恒康药业公司出资的土地未过户到湖北恒康药业公司名下，但仍然自愿受让湖北医药公司的股份并成为湖北恒康药业公司的股东。故北京双鹤药业公司通过受让的方式享有湖北双鹤医药公司瑕疵股权2700万股份，应负有承担出资瑕疵责任的义务。虽然北京双鹤药业公司通过增资扩股向湖北双鹤医药公司增加出资2588.9万元，但北京双鹤药业公司和湖北医药公司始终未补足原股东湖北医药公司应向湖北双鹤医药公司的出资2700万元，不能因其对湖北双鹤医药公司增资扩股而免除其应出资的义务。对湖北双鹤医药公司的债务，北京双鹤药业公司、湖北医药公司均应在未足额出资部分2700万元的范围内承担补充清偿责任。原审判决北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任不当，应 予改判。北京双鹤药业公司在本院再审时提出对湖北双鹤医药公司享有2280万元的追偿权以及与湖北恒康药业公司债务抵销之后的责任承担问题，因本案一、二审时均未涉及，不属本案再审的范围，本院不予以支持。

综上，贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决认定基本事实清楚，法律适用不当。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第一款第(一)、(二)项之规定，判决如下：

一、维持贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决主文第一项、第二项。

二、撤销贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决主文第三项以及贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决主文第三项。

三、北京双鹤药业股份有限公司对湖北恒康双鹤医药股份有限公司不能清偿贵州益佰制药股份有限公司的债务，在2700万元范围内承担补充清偿责任。

如果未在本判决生效之日起十五日内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费37078.50元，由湖北恒康双鹤医药股份有限公司、湖北省医药有限公司共同承担，二审案件受理费49695.88元由北京双鹤药业股份有限公司承担。本判决为终审判决。

审 判 长 于松波

审 判 员 贺 禔

代理审判员 何东宁 二OO九年六月三日

5.对北京首信股份有限公司子公司分公司管理研究 篇五

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每10股派发现金股息人民币1.8元（含税）

●股权登记日：2010年7月19日

●除息日：2010年7月20日

●现金股息发放日：2010年7月26日

本行2009利润分配方案已经2010年5月26日召开的本行2009股东大会审议通过，股东大会决议刊登在2010年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上。现将本次分红派息事宜公告如下：

一、分红派息方案

1、本次分红派息以总股本6，227，561，881股为基数，向全体股东派发2009现金股息每10股人民币1.8元（含税）。

2、发放对象：截止2010年7月19日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体股东。

3、根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，以及财税[2005]102号《关于股息红利个人 所得税有关政策的通知》与财税[2005]107号《关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知》文件精神，“对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额”。因此，个人股东在代扣个人所得税后，实际派发现金股息为每10股人民币1.62元。

4、根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，以及国税函[2009]47号《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》的规定，对于合格境外机构投资者（QFII）股东按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后实际派发现金股息为每10股人民币1.62元。

二、分红派息具体实施日期

1、股权登记日：2010年7月19日

2、除息日：2010年7月20日

3、现金股息发放日：2010年7月26日

三、分红派息实施办法

无限售条件股东除中国对外经济贸易信托有限公司、世纪金源投资集团有限公司、北京市华远集团有限公司、北京信息基础设施建设股份有限公司、北京联东投资（集团）有限公司的现金股息由本行自行发放外，其他无限售条件股东的现金股息委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册，并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理 全面指定交易的投资者可于股息发放日在其指定的证券营业部领取现金股息，未办理指定交易的股东股息暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

有限售条件股东的股息由本行直接发放。

四、咨询方式

地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行(12.27,-0.02,-0.16%)大厦董事会办公室

邮政编码：100033

联系电话：66223826

传真：66223833

五、备查文件

北京银行股份有限公司2009股东大会决议及公告

北京银行股份有限公司

6.对北京首信股份有限公司子公司分公司管理研究 篇六

北京王府井百货(集团)股份有限公司,简称“王府井百货”,前身是享誉中外的新中国第一店——北京市百货大楼,创立于1955年。公司经过50年的创业、发展,现已成为国内专注于百货业态发展的最大零售集团之一,也是在上海证券交易所挂牌的上市公司。

公司1991年组建集团,1993年改组股份制,1994年完成社会公募后在上海证券交易所上市,1997年加盟北京控股有限公司成为红筹股的一员。2000年9月与东安集团实现战略性资产重组,成为北京最大的零售集团。2004年,公司入选国家商务部重点扶植的全国20家大型流通企业行列。

面对日趋激烈的竞争和国际零售业巨头的迫近,自1996年起,公司就开始在全国范围内推进百货连锁规模发展,实现由地方性企业向全国性企业,由单体型企业向连锁化、规模化、多元化企业集团的转变。截止2008年底,王府井百货集团销售突破120亿元。今天,王府井百货集团旗下拥有已开业和即将开业的大型百货商店包括:北京市百货大楼、北京东安市场、北京长安商场、北京双安商场、广州王府井、武汉王府井、成都王府井、包头王府井1、2号店、重庆王府井1、2号店、南宁王府井、呼和浩特王府井、长沙王府井、洛阳王府井、西宁王府井、乌鲁木齐王府井、太原王府井、昆明王府井、兰州王府井、王府井百货北京大兴店、王府井百货北京大钟寺店等。一个以“王府井百货”为共同名字的具有连锁规模的集团公司将成为中国百货零售业的旗手。