合规管理规章制度

合规管理规章制度（通用8篇）

1.合规管理规章制度 篇一

***股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条

为加强***股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《***股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》规定的应披露信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，主要包括：

1.公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和报告；

2.公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

3.公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

4.公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。

第三条

本制度所称“信息披露义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、子公司负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；

（四）公司控股子公司、公司参股公司；

（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条

董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

第七条

公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位臵载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。

第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限 内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十五条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十六条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备臵于公司住所地，供公众查阅。

第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第一节

招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十一条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告应当符合中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要求，均应当在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。

第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，并加盖公司公章。

第二十三条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十六条 本制度第二十一条至二十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十七条

公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十八条 公司披露的定期报告包括报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。报告应当在每个会计结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一的报告披露时间。

第二十九条 报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；

（五）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况；

（七）董事会报告；

（八）管理层讨论与分析；

（九）报告期内重大事件及对公司的影响；

（十）公司开展投资者关系管理的具体情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第三十条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；

（五）公司开展投资者关系管理的具体情况；

（六）管理层讨论与分析；

（七）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三十一条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；

（四）公司开展投资者关系管理的具体情况；

（五）中国证监会规定的其他事项。

第三十二条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第三十三条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第三十四条 公司报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）停牌申请（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十六条 进行业绩预告。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时第三十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第三十八条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十九条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第四十条 本制度第三十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第四十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三节 临时报告

第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

第四十五条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条 公司控股子公司发生本办法第四十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五十二条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。第五十三条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十四条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第五十五条 信息披露时间和格式，按《股票上市规则》等相关规定执行。

第四章 信息披露程序

第五十六条 对外发布信息的申请、审核、发布程序，如下：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；当公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（六）董事会秘书或证券事务代表负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十七条 定期报告的编制、审议、披露程序，如下：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事会办公室；

（三）董事会办公室编制定期报告草案；

（四）定期报告草案由董事会秘书审查；

（五）公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（六）董事会秘书将经总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；

（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（九）监事会审核董事会编制的定期报告；

（十）董事长签发定期报告；

（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十八条 临时报告草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.涉及独立董事意见的，应当一并披露； 3.董事会秘书审查，董事长签发； 4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1.公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2.董事会办公室编制临时报告； 3.董事会秘书审查，董事长签发； 4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十九条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序，如下：

第六十条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第六十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，如下：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部；

（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本办法的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议；

（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；

（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第六十二条 未公开信息的内部传递、审核、披露程序，如下：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露程序。未公开信息的内部流转、审核及披露程序包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。

董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和和高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第六十三条 序。收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和程公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第六十四条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第五章 信息披露的事务管理

第六十五条

董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。第六十六条 公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务。

第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六章 信息披露的责任划分

第六十九条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，按照规定履行职责，并承担责任。证券事务代表履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。

第七十条

股东的责任：

公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。

第七十一条 董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会会议决议或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第七十二条 监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关料。

第七十三条 高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告所知悉的公司重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（二）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）公司派往子公司级别最高的高级管理人员应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。公司派往子公司级别最高的高级管理人员对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第七章

保密措施及处罚

第七十四条 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。

第七十五条 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。

前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。

第七十六条 公司不得在其内部刊物或内部网上刊登非公开重大信息。

第七十七条 公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，并认真做好准备；接受调研、采访的应由证券投资部人员参加，对接受调研、采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、当事方姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第七十八条 公司不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，所提供文件、资料须经董事会秘书审核。

第七十九条 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。

第八十条 公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。

第八十一条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第八章 附则

第八十二条 本制度自公司董事会审议通过并在公司首次公开发行股票上市获中国证监会批准及公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起生效。若相关法律法规、中国证监会或深圳证券交易所对信息披露管理有新的管理办法，本制度做相应修正。

第八十三条

本制度由董事会负责解释。第八十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

2.合规管理规章制度 篇二

进入新世纪以来,我国经济总量在世界的位次不断提升。2010年,我国国内生产总值(GDP)已经超过日本,成为世界第二大经济体。从我国的经济发展形势来看我国的对外贸易额将继续增加,并带动国内各大港口吞吐量同比上升,对我国的通关能力提出了更高的要求。海关总署对更高效的通关方式的探索也逐渐展现成效,2012年8月1日起,在全面推开分类通关改革的基础上,在全国11个海关试点开展通关作业无纸化改革,预计到2015年将在全国对全部进出口货物实现通关作业无纸化。

2 我国海关便捷通关模式概述

2.1 通关作业无纸化的概念

通关作业无纸化是指海关以企业分类管理和风险分析为基础,按照风险等级对进出口货物实施分类,运用信息化技术改变海关验核进出口企业递交纸质报关单及随附单证办理通关手续的做法,直接对企业通过中国电子口岸录入申报的报关单及随附单证的电子数据进行无纸化审核、验放处理的通关作业方式。

2.2 通关作业无纸化的效益

以上海海关为例,通关作业无纸化试点结果表明,实施自动验放的货物通关作业时间缩短至7-8分钟。据测算,经上海口岸进出口的报关单中,约有60%的出口报关单和40%的进口报关单能满足通关无纸化申报条件,并实现计算机自动验放。改革实现了通关作业流程再造,大大缓解了海关管理资源的“瓶颈”及口岸通关效率的压力,另一方面也是实现海关监管时空的前推后移的重要手段,海关监管及工作重心势必转移至后期监管环节上,充分发挥海关稽查职能和专业优势,深入到企业内部进行企业业守法稽查评估,从企业内部管理、从源头上化解海关监管风险;同时,“诚信守法便利、失信违约惩戒”的氛围引导企业守法自律,促进海关从“执法监管”向“监管服务”的转变。

3 企业海关事务合规管理分析

3.1 企业内部合规管理现状及问题点分析

“通关无纸化” 的便捷通关模式及海关监管模式的变革对企业内部合规通关及管理水平也提出了更高的要求。然而大多数进出口企业海关事务管理模式仍维持传统的手工作业模式,如:

①进出口报关单证、报表等手工制作及汇总:负责人员各自处理管辖事务,耗费大量时间制作和查寻相关进出口业务单证,手工汇总统计进出口业务报表和数据分析;由于进出口货物报关业务时效要求迫切性,部门人员往往处于消防员角色,时刻保持警惕随时准备“灭火”,无暇涉足提前预警和相关防范措施制定和改善;

②商品HS编码归类:负责人员各自维护已申报商品的HS编码,商品申报HS编码的统一性和正确性无法得到有效保障;

③报关单证归档:手工整理并归档正本报关单证,单证保管的时效及完整性通过手工记录及管理等。传统的管理过程中报关单证制单效率低下,错误的商品HS编码归类等可能对企业造成严重的负面影响;海关不定期下厂稽核企业内部单证、保税物料仓储管理工作,企业内部风险管控能力强弱也会影响海关对企业实行分类管理等级评定,进一步影响企业信誉等级和相关优惠通关政策的享受;同时,信息缺失及鉴别难定,企业的主观故意或客观疏忽都可能导致错报、伪报或瞒报,通关无纸化作业下这个风险将变更得大。企业的合规管理已迫切需要通过建立独立的机制,采取科学有效的措施和方法,对合规风险进行识别、评估、监控和报告,还要建立企业良好的合规文化,确保各个组织和人员的各项业务活动符合外部法律法规及内部规章的动态管理过程,而这些复杂内容的实施需要先进的IT技术来支持。

3.2 企业内部合规管理改善措施

考虑通关管理业务的单证的琐碎性及数据管理的复杂性,除企业海关事务管理部门内部进一步完善、优化进出口通关管理流程适应海关通关作业无纸化改革外,企业的合规管理方式应向以风险管理为核心的立体式、信息化管理转型:

3.2.1 关务系统管理及运用

企业可在内部已有的信息化ERP管理系统基础上根据自身进出口业务需求开发并运用关务功能模块,或使用第三方研发的关务功能管理平台,该平台内所需包含的功能需有主数据管理(如HS编码、物料信息维护)、电子制单、数据逻辑判断、加工贸易手册平衡管理、预警及报表、绩效及暂存的随附单证电子调阅等功能,能够与报关行等的信息化数据作交换,并能够自动采集数据进行检索及分析比对,合理运用系统有效管控通关作业各环节,满足关务运营可视化,实现业务持续改进。结合进出口业务流程开发并运用关务系统平台管理日常业务操作将更加有助于企业巩固日常进出口业务申报数据正确性并合理管控及规避通关、稽查风险。

3.2.2 单证业务外包

进出口业务涉及大量基础而繁琐的单证数据核对,报关单证制作等工作,在有效使用关务系统平台的基础上可将进出口报关单证制作及系统平台申报数据录入等业务外包给第三方负责,作为海关事务部单证中心,并实行每月KPI绩效管理,对于第三方关务服务方包括报关、报检代理和单证中心等都根据关键绩效设定量化指标,部门内部可以更专注于进出口管理,提高内外部客户满意度和工作效率。

4 总结

在全球一体化的背景下,为适应并促进我国经济的快速发展,我国海关不断探索并完善便捷通关模式的创新及施行,海关信息化建设突飞猛进,如“电子海关”、“电子口岸”、“电子总署”等新型技术手段作为应用保障;但为了保障国家安全,履行把关与服务的职能,我国海关在促进贸易便利需要的同时,对货物通关及企业的管理也由“粗放式”管理模式向“集约型”转型,在做好安全与便利的科学权衡时,则需要靠企业的守法信用评估体系对企业实行分类管理。为此,企业更需要认清形势,细化企业内部海关事务合规管理,借助信息化关务平台规范日常通关业务操作,积极有效应对海关后期监管,合理规避有意或无意识通关问题和风险,不断提高企业核心竞争力及良好信誉!

摘要：随着经济的全球化及贸易自由化的发展,国际社会在货物跨境贸易中越来越强调并要求简化和协调货物在国际贸易各项活动中所涉及的各种程序。为了给贸易发展创造良好的内外部环境,我国海关不断借鉴国外通关管理经验,创新便捷通关模式;近年来我国海关大力推广的通关无纸化模式旨在从原有的海关通关监管重点集中在口岸的实际通关时段,逐步转向对货物乃至企业的后续监管及核查,有效缓解通关口岸的时效压力。面对机遇与挑战,企业在充分运用海关便捷通关模式提高通关效益的同时,更应该进一步思考并探索运用先进的技术管理工具辅之以有效的内控流程加强内部海关事务合规管理,有效防范并规避通关隐患和风险。

关键词：通关无纸化,技术管理工具,海关事务,合规

参考文献

[1]海关总署2012年第38号(关于在全国海关试点开展通关作业无纸化改革工作)[Z].2012-7-31.

[2]张梦麒,段琮,王兴建.“无纸化”沪上启程[J].中国海关,2008,(03).

[3]朱伟,周英峰.通关读秒时代[J].中国海关,2009,(12).

[4]上海无纸化的未来[J].中国海关,2012,(07).

3.合规管理规章制度 篇三

关键词:合规风险管理；机制建设。

中图分类号:F830.61文献标识码:B文章编号:1006-1428(2007)11-0086-02

收稿日期:2007-08-10

作者简介:郭樑(1959-)，男，高级经济师，现供职于浙江南浔农村合作银行。

一､农村合作金融机构合规风险管理机制建设的难点和不足

风险管理是商业银行经营的核心，合规管理作为银行风险管理的重要内容，不仅是银行实施有效内部控制的一项基础性工作，更是实现又好又快发展的内在需要。农村合作金融机构因其经营理念､管理机制､制度执行等方面与股份制银行相比存在较大的差异，在合规管理机制建设中还面临着一系列的困难和不足，主要体现在:

1.对合规经营理念认知度不高。一是未真正树立“合规创造价值”的经营理念。一些农村合作金融机构倚重于业务发展速度､规模，不重视发展质量，没有将依法合规作为一项价值增值活动，最终可能因为产生合规风险损害自身社会声誉和形象，影响业务发展。二是未真正树立“主动合规”的合规管理理念。一些管理人员对高风险点没有定期进行排查，在外部监管､行业管理部门检查发现问题后，以种种理由推卸责任，未积极主动进行整改。一些员工只知道要求这样做，而不知道为什么这样做。三是未真正树立“合规人人有责”的合规文化理念。合规文化氛围缺失，“以信任替代管理､以习惯代替制度､以情面代替纪律”的不良文化盛行。

2.合规风险管理机制不健全。一是合规主体职责不明确。董(理)事会､监事会､经营管理层､合规部门决策､监督､执行､操作职责不清；合规部门与业务部门､风险管理部门､审计部门职责交叉，操作人员职责不明确。二是合规风险管理体系不健全。一些农村合作金融机构未设立独立的合规管理部门，合规人员配备仅作点缀或人员素质参差不齐。三是合规风险报告线路不明确，一些导致合规事件的可疑情况和潜在风险没有得到及时有效的控制。

3.制度执行不力。一是制度的健全性受到质疑。一些机构整章建制缝缝补补､东拼西凑，甚至为健全内控制度而制订制度，照抄照搬，没有将制度与自身经营管理实际情况结合起来。二是制度执行有效性不足。一些机构对制度制定后执行情况缺乏监督反馈机制，使一些问题屡查屡犯，没有得到彻底的解决。三是没有有效的问责机制。一些机构对基层建立了严格的问责制度，而对高级管理人员则“刑不上大夫”；一些高管人员担心严格实施问责制度后，将存在的问题表面化､案件化。

二､深化农村合作金融机构合规风险管理机制建设的建议

1.要将合规建设与完善公司治理结合起来。农村合作金融机构作为一家独立的法人机构，合规组织体系建设与国有银行分支机构相比要求更高。要在明晰“三会一层”合规管理职责的基础上，进一步加强合规部门的独立性，明确合规部门和其他部门的职责划分，合理配置合规资源，通过有效的公司治理强化合规管理的有效性。首先，明确“三会一层”合规管理职责。董事会对各项经营活动的合规性负最终责任，着重从战略层面批准合规政策，确定合规基调；董事会下设的风险管理委员会作为日常合规管理工作的内部监管部门，及时向董事会和高级管理层提出相应的意见和建议。监事会定期对董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况进行监督，并对合规风险管理的有效性作出评价。经营管理层负责合规政策的细化和实施。其次，设立独立的合规管理部，明确合规部门与业务部门､审计部门､其他风险管理部门的关系。为确保合规风险管理部的超脱性､独立性和权威性，合规管理部直接向董事会风险管理委员会汇报工作。业务部门对本条线经营管理的合规性负首要责任，审计部定期对合规管理部履职情况进行评价。风险管理部与合规管理部在风险管理上各有侧重，并在此基础上进行充分的沟通与合作。

2.要将合规建设与加强制度建设结合起来。规章制度是规范各类经营活动和行为的基本要求，是内控体系建设的关键环节。农村合作金融机构对合规风险的系统性防范刚刚起步，需要根据自身发展要求尽快制定合规政策､合规手册或合规标准，特别是针对每一合规风险点风险防范要求，进一步健全完善规章制度，保证合规经营。一是开展对规章制度的后评价，确保制度合规。在清理检查原农村信用社时期的各项规章制度的基础上，按照最新法律､法规､监管规定､规则精神，开展对规章制度的后评价。二是加强风险点排查，确保规章制度覆盖所有风险点。要将授信管理､内控操作环节､案件高发部位作为合规风险排查重点，认真开展合规风险点排查工作，并在修订制度时补充完善对合规风险点的控制措施。三是建立正向激励制度，加强合规绩效考核。合规绩效考核可分为三个层次:对员工，将合规操作作为岗位责任制的一个重要组成部分，与基础工资挂钩；对分支机构，按检查发现的违规操作的概率､操作风险损失率､不良资产率对各支行进行考核，并按考核结果确定风险管理等级，分支机构负责人基础年薪可根据不同的风险管理等级拉开差距；对合规员，由内部审计部门定期进行审计评价。

3.要将合规建设与加强流程管理结合起来。合规机制的营造过程，本身就是对业务和管理流程的整合和优化。从全面合规角度分析，一些农村合作金融机构业务流程具有明显的缺陷，主要体现为:一是贷款审查形同虚设。一些农村合作金融机构以审贷同时完成方式发放贷款，未设立专职审查岗，往往发生客户骗信贷员､信贷员“骗”主任(行长)现象。二是重块状管理，轻条线管理。与股份制银行相比，农村合作金融机构信贷管理基本上以支行为单位实行块状管理，一些支行重业务发展轻风险管理，使合规风险比较突出。三是信贷人员素质良莠不齐，信贷操作随意性较大，操作流程中存在较大的漏洞。流程管理一直是农村合作金融机构的短板，要以推进合规风险管理为契机，对原有流程全面进行梳理，积极整合信用审批流程，推进前中后台分离，加强事前的合规风险管理。

4.要将合规建设与打造强势执行文化结合起来。合规建设不能停留在口号上，更不能仅仅满足于从制度到制度。合规风险管理的基点要放在每笔业务上､每个从业人员的经营管理行为上，要通过不断的检查､反馈，评估各项违规行为是否得到及时有效纠正。同时，要加大奖惩力度，促使员工树立“倡导合规､惩处违规”的价值观。积极将合规文化建设融入企业文化建设之中，通过有计划､分层次地开展全员培训，使员工清晰认识到合规管理职责边界，知道“做什么”､“怎么做”，形成“合规创造价值”､“全员主动合规”的良好氛围，使合规真正成为每一位员工的行为准则和自觉行为。

5.从完善合规措施入手，建立合规长效机制。为加强合规风险防范，要在管理上进行创新，健全完善合规管理措施。一是引进经济资本管理，建立健全资本约束机制。通过经济资本的分配和配置，促使各支行把更多的资源配置在风险可控､占用资本少､收益高的业务上，确保了发展质量。二是实施强制休假､岗位轮换制度。实践证明，员工对环境的熟悉程度越高，发生合规风险的概率越大。

参考文献:

[1]廖忠华.对农村合作金融机构建立合规风险管理工作的思考[J].西南金融，2006；(6)

[2]上海银监局课题组.中资银行合规风险管理机制建设研究(上)[J].新金融，2005；(6)

[3]上海银监局课题组.中资银行合规风险管理机制建设研究(下)[J].新金融，2005；(6)

[4]中国银监会.商业银行合规风险管理指引.2006；(10)

[5]中国银监会.商业银行内部控制评价试行办法.2005；(2)

[6]巴塞尔银行监管委员会.合规和银行内部合规部门.2005；(4)

4.合规管理规章制度 篇四

总行从2010年开始,计划用三年时间，在全行广泛深入地开展合规文化建设，今天是第二阶段的推广根植年，回顾农业银行的发展历程，我们在加强内控合规建设，防控经营风险方面投入了相当大的精力，做了大量卓有成效的工作。特别是近年来,总行党委高度重视合规文化建设，将合规文化作为企业文化建设的重要内容，不断强化内控合规管理。

我们农业银行企业文化核心理念指导下的风险理念是：违规就是风险，安全就是效益。先进的合规理念具有强烈的价值导向引领性，它不仅决定着合规文化的发展趋势，而且也是合规文化建设追寻的最终目标。众所周知，像我们银行这一特殊的行业，风险与发展并存，我们别无选择地要在经营风险、管理风险、防控风险、规避风险的实践中得以发展壮大。所以说合规文化建设工作是保障我们农行始终朝着安全性、流动性、效益性的方向健康发展的必然要求，也是提高员工个人素质，促进员工个人与农行共同发展的重要途径。

虽然我们已经通过建设合规管理机制和风险控制体制等一系列方法预防、控制违规案件的发生，但是仍然有很多大大小小的事故出现，这些违规问题，归纳起来，集中反映为三大类。一类是因无知违规。一些人在主观上没有违规的意愿，但由于对制度学习得不够、把握的不准，在执行过程中偏离了制度的要求，造成了违规问题的发生。有的人由于不熟悉规章制度，在实际工作中可能由于时间问题或者其他原因，凭经验、凭想象办理业务，其结果不知不觉背离了制度的要求，形成了违规操作，最后受到处罚却连违犯那一条、那一款制度都不清楚。另一类是抱有侥幸心理，明知违规。就是明知自己的行为是违规的，却抱着“大错不犯，小错不断”的态度，或者希望躲避检查人员的检查，撇开制度的约束，违反制度的规定。如有的人在办理业务时为图一时方便，没有按照制度执行，钻了制度的空子；还有的人明知自己的行为与制度的要求相差甚远，但却为了一己私利或者帮助熟人办理业务，用感情代替制度的条规，轻者违规，重者有可能违纪和违法。另外还有一类是恶意违规。个别人为了达到不可告人的目的，想方设法绕开制度的规则，逃避制度的约束，不择手段地采取做假账、制假票等极其恶劣的手段严重侵害他人利益和农业银行的声誉。这是三类违规类型中最为严重、危害最大的一种，此类人员胆大妄为，任意践踏国家的法律和内部的规章制度，行为极其恶劣，并将受到法律的制裁。

针对目前的主要违规情况，我个人觉得主要应该实施主动与被动相结合的方式，将合规理念深入人心，员工自觉防范风险，另外就是需要落实相关规章制度，通过被动的约束控制风险事故的发生。主要有以下可行性策略：

1、大力培育优秀的具有农行特色的合规文化理念，提高员工合规意识。

合规文化理念是银行联系自身业务经营和合规管理的实际，传承优良文化精髓，适应时代发展要求，与时俱进，对合规文化元素不断进行提炼、扬弃、升华，逐步形成全体员工自愿接受，自觉追寻，不断创造，共同受益的发展愿景。从这个意义上讲，合规理念是构建合规文化的基础，更是合规文化建设的灵魂――倘若不是这样认识和理解理念，很容易让人产生以偏概全的错觉，导致合规文化建设走进只见树木，不见森林的误区。所以说，建设具有农行特色的合规文化，首先应从培育深植先进的合规文化理念开始。

先进的合规理念具有强烈的价值导向引领性，它不仅决定着合规文化的发展趋势，而且也是合规文化建设追寻的最终目标。如将违规当成了习惯，无疑就埋下了发案的定时炸弹，所以说，要通过加强合规文化建设，时刻提高警惕，将那些可能发生的案件消灭在萌芽状态。

2、强化执行力，将合规制度落实到实处。

要加强制度学习，让全员了解并且知道制度规定。我们工作内容比较繁多而且杂乱，相对应的制度规定就比较繁琐，再由于岗位变动等原因，需要我们理解的规章制度就更加复杂，面对种情况，想要在第一时间全面了解掌握所有规章是不太实际的事情，所以就需要我们在日常公共中，伴随着业务的发展而不断健全和完善制度了解。如果对一些新制度提出的新要求，理解不深，把握不准，就有可能在操作中出现违规的行为，这种属于不知道而违规的行为。为此，我们必须从加强全员的制度学习入手，通过广泛、深入持久地开展合规文化建设教育，真正使广大员工将合规制度熟记于心，融入于脑，并运用到实际工作中去，逐步形成执行制度、不愿违规的良好习惯，以执行力的提高来努力推动全行各项制度的有效落实。要加强员工的制度教育，强力灌输制度意识，通过大力开展合规文化建设教育、宣传制度建设中涌现出来的敢于坚持制度的优秀员工，不但使广大员工充分认识到违规带来的危害性，而且逐步形成人人倡导合规、人人不愿违规的良好习惯。

制度执行从小事抓起，赏罚分明，使制度执行有力，不给任何想违规的人有可乘之机，提高制度的威慑力，让明知而违规的人不能为。不同的制度有着不同的作用，相同的制度对各条线有着不同的要求，制度发挥效力的大小在于制度落实程度的高低和制度执行力的强弱。实践证明，凡是那些制度执行好的支行，全行的凝聚力就强，违规案件就少，从而经营效益也比较好；凡是制度执行不力的支行，其管理措施就难落实，违规的事情就比较多，这样的单位非但经营效益难上去，而且员工们凝聚力也不强，企业文化氛围差。如何让制度的作用在全行的经营管理中得到充分的发挥和释放，并让明知而违规的人自觉意识到制度的规定不能违呢？要根植合规执行的全新理念，让制度的铁律根植于全员之心，有强大的威慑力。任何案件的发生都不是偶然的，大案件是由一个个小违规累积而成，如果我们平时落实制度不到位，对单位、个别人员执行上的小违规、操作上的小毛病视而不见，或对违规的处理避重就轻，惩治不严，小违规就会累积成大祸患，最终不但可能会贻害个人，还会给单位和组织带来难以挽回的损失。因此，在制度落实上决不能因为小事而不抓，应该遵循农业银行对违规责任人员的处理原则，实事求是，客观公正，视行为情节轻重，过错归责，保障员工合法权益的同事不能姑息感情，教育与惩戒相结合，视违规后果，量纪适当，将“人治”与“机治”有效地结合起来，切实使那些想违规的人因无机可乘而不能为。

5.合规问责制度 篇五

第一章 总则

针对保险公司容易存在的对反洗钱工作的片面认识，公司围绕反洗钱法律法规，结合工作实际，加强组织反洗钱知识的宣传学习、培训。一是注重加强对各级高管人员反洗钱知识的培训，今年以来，先后组织公司董事、监事和高级管理人员，参加了中国保监会组织董、监事和高管人员法律法规培训班，提高各级高管人员对反洗钱工作的认识和自觉性。二是强化对中层干部、分支机构经理、关键岗位、业务一线人员反洗钱方面知识的培训。为切实履行好反洗钱重要职责，各分支机构利用晨会时间向全体员工灌输反洗钱思想，力求使员工深刻领会反洗钱的精神和意义，确保公司反洗钱工作措施在业务第一线得到全面落实，提高其反洗钱的主动性和积极性。公司对兼职管理员集中进行反洗钱培训，培训内容主要对《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》及《安诚保险公司反洗钱管理办法》、《反洗钱客户风险等级划分标准及管理办法》等进行学习、讲解。

第二章 问责原则

（一）注重领导，进一步完善组织机构体系

1、根据中国人民银行反洗钱管理要求，为了扎实开展反洗钱工作，公司根据业务发展的需要和部分部室整合、人员调整的实际情况，及时调整、补充完善反洗钱工作领导小组，切实加强对反洗钱工作的领导公司。把反洗钱工作落实到部门、岗位和人员。

2、召开专题会议，研究部署反洗钱工作。年初，公司制定合规工作计划，把反洗钱工作列为重要工作，将反洗钱管理进行全面覆盖，同时，各业务部门和兼职合规员参加的季度合规工作会议，及时总结通报季度合规管理及反洗钱工作开展情况，协调解决反洗钱工作中存在的困难和问题，形文下发专题会议纪要，跟踪督办会议精神的落实。各级分支机构结合各地人行和监管机关的要求，定期召开反洗钱会议，贯彻落实上级的反洗钱工作要求，保证反洗钱工作的顺利进行。

（二）加强学习，提高对反洗钱工作的认识

针对保险公司容易存在的对反洗钱工作的片面认识，公司围绕反洗钱法律法规，结合工作实际，加强组织反洗钱知识的宣传学习、培训。一是注重加强对各级高管人员反洗钱知识的培训，先后组织公司董事、监事和高级管理人员，参加了中国保监会组织董、监事和高管人员法律法规培训班，提高各级高管人员对反洗钱工作的认识和自觉性。二是强化对中层干部、分支机构经理、关键岗位、业务一线人员反洗钱方面知识的培训。为切实履行好反洗钱重要职责，各分支机构利用晨会时间向全体员工灌输反洗钱思想，力求使员工深刻领会反洗钱的精神和意义，确保公司反洗钱工作措施在业务第一线得到全面落实，提高其反洗钱的主动性和积极性。

（三）完善内控，推动反洗钱工作向纵深发展 为了强化反洗钱管理，公司围绕客户身份识别、客户风险等级划分、身份资料及交易记录保存和大额可疑交易报告管理等反洗钱关键环节先后建立了《保险公司反洗钱管理办法》、《反洗钱客户风险等级划分标准及管理办法（试行）》等一系列较为全面的反洗钱内控制度，确保了反洗钱工作的有效开展。目前，根据公司反洗钱工作具体情况正在按照保监会《保险业反洗钱工作管理办法》着手修订完善公司反洗钱管理办法及其实施细则等一系列内控制度，进一步完善反洗钱工作内部管理制度。

（四）积极研发信息技术系统，抓好关键环节管理，提高大额和可疑交易报告质量

为了更好地加强对客户身份识别和对大额可疑交易报告的工作，我们以做好反洗钱工作质量日常监测为抓手，积极抓好四个关键点：一是在展业、承保、理赔、客服等与客户接触的各业务环节，针对具有不同洗钱或者恐怖融资风险特征的客户类型，严格履行客户身份识别制度，收集客户信息，了解客户及其交易目的和性质，提高客户信息的准确性、完整性和有效性，努力守住洗钱的“入门”风险防线；并按照安全、准确、完整、保密的原则，妥善保存客户身份资料和交易记录，确保能足以重现每项交易。二是积极研发完善反洗钱大额可疑监控系统，各分支机构可以通过反洗钱大额可疑系统对相关数据进行抽取、筛选。公司针对业务一线在使用反洗钱大额可疑系统存在的问题，在信息资源部的支持下，对原系统可疑交易“频繁投保、退保、变换险种或者保险金额的”提取标准由“30天5次收付”改为“10天3次收付”。目前，该系统运行良好，可疑交易交易数据的提取准确度明显提高。三是通过反洗钱大额可疑系统，对各分支机构反洗钱大额可疑交易进行日常化监测，每天核实反洗钱系统提取出来的大额、可疑交易数据。

（五）采取多种形式，宣传贯彻《反洗钱法》 宣传贯彻《反洗钱法》。一是在公司总部及各分支机构营业场所门前悬挂了反洗钱的条幅；二是制作展板，简明扼要地向受众介绍了什么是洗钱、洗钱的危害以及反洗钱的主要内容等；三是设立咨询展台，现场答疑，受理社会群众有关反洗钱的各类咨询使广大市民对反洗钱工作有了更深的认识和了解；四是加强沟通，同各业务条线密切配合，重点针对一线业务人员和重点岗位人员，认真讲解反洗钱在各条线业务环节中的要求，特别是对客户身份识别、大额交易及客户身份资料与交易记录保存制度，使得广大业务人员充分理解并进一步认识了日常业务活动中反洗钱规则的具体要求，重新认识到风险防范、合规经营及反洗钱工作的重要性。

（六）加强检查，推动反洗钱工作的开展 为保质保量完成反洗钱工作，今年公司对全系统客户身份识别及资料保存、可疑交易识别和报送等工作进行了抽查。各省分公司、中心支公司等分支机构进行了全面自查。

（七）建立反洗钱客户风险分类常规机制

按照人民银行《中国人民银行关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》，公司制定了《反洗钱客户风险等级划分标准及管理办法（试行）》，并严格按照中国人民银行和人行重庆营业管理部对反洗钱客户风险等级划分进度的要求，对存量客户进行风险划分，并持续做好新增客户反洗钱风险划分日常工作。同时，定期监控分析高风险客户，及时开展尽职调查，掌握客户资金交易活动，分析交易特征，防范反洗钱和反恐怖融资风险。

全面开展履行反洗钱义务自查自律活动，不断提升反洗钱工作质量。

（八）做好《保险业反洗钱工作管理办法》的贯彻落实 检查反洗钱内控制度是否完整有效；反洗钱内控制度是否落实到各业务环节的操作流程并有效执行；反洗钱机构设置和人员配备情况；履行客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱宣传培训、审计等反洗钱义务的情况；与兼业代理机构签订的代理协议是否符合有关监管要求等方面的反洗钱工作。另一方面，根据公司增资扩股的计划，公司董事会办公室认真加强对投资入股者资金来源的审核，要求投资者提交投资资金来源符合反洗钱法律法规要求的证明材料。

（九）问责机构根据调查报告决定不予追究责任的，应将决定书面告知被调查的问责对象，并书面告知提出问责批示或建议的有关部门或个人。

（十）处理决定为书面形式，在作出处理决定后5个工作日内，由问责机构向被问责人送达处理决定书。处理决定书应当列明错误事实、处理理由和依据，并告知被问责人有申请复核调查权利。

（十一）被问责人对处理决定不服的，可自收到处理决定书之日起15个工作日内申请复核。在做出受理复核申请决定后，问责机构可根据复核申请的内容，请示主要负责人或分管领导，指定或派出调查组进行复核调查。调查组应在做出复核调查决定后20个工作日内完成复核调查并写成复核调查报告。在复核调查期间，处理决定不停止执行。在复核调查结束后5个工作日内，调查组应把复核调查报告及拟处理意见及时上报。党委在征询做出处理决定的问责机构意见后，做出最终决定；涉及对被问责人岗位调整或行政处分的由市邮政储蓄党委会做出最终决定。对原问责调查报告反映的情况事实清楚、处理意见恰当的，继续执行处理决定；对原问责调查报告反映的情况失实或处理意见不恰当的，决定终止或变更处理决定。并在5个工作日内，把复核调查处理意见书面送达被问责人。

第三章 责任划分

（十二）问责实行过错责任原则。根据合规管理过错责任分为直接责任人和相关责任人。

（1）直接责任人：直接实施违规违纪行为的人员。（2）相关责任人：由于不履行或不正确履行自己的职责而对直接责任人的违规违纪行为及其后果负有一定责任的人员。包括相关制约人、内部监督检查责任人、领导责任人等。第七章 责任追究

（十三）凡被实施问责的对象，采取下列方式追究责任：

（一）诫免谈话；

（二）责令作出书面检查；

（三）通报批评或责令公开道歉；

以上责任追究方式可以单独或者合并适用。涉嫌犯罪应当承担法律责任的，依法提起诉讼。

（十四）实施责任追究，按照管理规定的程序办理。

第四章 附则

（十五）本制度问责事项，国家法律、法规和规章另有规定的，从其规定。

（十六）各业务条线根据各自业务特点，制定各自具体的问责办法

6.奖惩制度--律师讨论合规稿 篇六

1、奖金管理及管理委员会成员

1.1奖金管理：公司奖励过程中所发生款项，全数由工会先开支，工会费用不够开支时公司支付；

1.2管理委员会成员：由HR、工会主席、相关部门经理、总监级以上人员。

2、类别: 2.1奖励：嘉奖：奖励现金500元；小功：奖励现金1000元；大功：奖励现金2000元；有突出贡献者，奖励金额由总经理特批。

2.2处罚：分为警告、小过、大过、三类；惩罚类别有争议时由管理委员会最终决议；累计两次大过开除，并无任何经济赔偿。

2.3奖惩记录列入年终考绩及升迁之考评．同年度功过予以抵销，嘉奖与警告，小功与小过，大功与大过视同等功过。

3、奖惩依下列规定计算: 3.1两次警告等于小过一次，两次小过等于大过一次； 3.2两次嘉奖等于小功一次，两次小功等于大功一次。

4、员工如有以下事迹，予以嘉奖: 4.1工作效率高，保证质量，能超额完成公司制定之工作任务者； 4.2品行端正，勤俭节约，遵守厂规厂纪，有突出表现者；

4.3及时发现作业、工序上的缺失，并采取适当措施解决并有成效者； 4.4对不良行为勇于指正举报而避免损失者； 4.5在公司项目类项目推动过程中有优秀表现者； 4.6对工作现场进行改善并有良好成效者； 4.7热爱本职工作，热心服务，有具体事项者； 4.8其他事迹，足以为其他员工学习者。

5、员工如有以下事迹，予以记小功奖励: 5.1对生产技术、生产工艺、品质质量或管理制度等，提出具体建议方案，1 / 6 经采纳有成效者；

5.2服务认真，获得客户赞许或为公司争得荣耀有具体事项者； 5.3爱护公物，节约物料或对原废物料利用有成效者； 5.4代表公司参加社会或地方政府举办之活动获前三名者； 5.5热诚尽职，工作效率大大超过预期，给公司带来很大利益者； 5.6拾金（物）不昧，堪为其他员工之表率者；

5.7检举舞弊盗窃，违规或危害同事、公司利益有具体事项者； 5.8其他事迹，足以为其他员工之表率者。

6、员工如有以下事迹，予以记大功奖励: 6.1遇有意外事件或突变，勇于负责，极力抢救，措施得当而减少重大损害者；

6.2对于新产品开发表现突出，并给公司带来直接利益者； 6.3发明或改良机器设备，对公司有重大贡献者； 6.4对国家或社会有贡献，因而提高公司声誉者； 6.5领导有方使生产管理部门运作有很大进步者；

6.6能够及时发现产品之重大质量隐患,为公司挽回损失者； 6.7具有其他重大功绩，足以为其他员工之楷模者。

7、有以下情形之一，经查有具体事证者，予以警告处分: 7.1工作时间内擅离工作岗位，提前离岗（下班前即停止工作或就餐者）； 7.2一个月两次且每次迟到时间在30分钟之内者； 7.3没有按规定做好交接班工作者；

7.4工作时间未依规定穿着厂服，上班未佩带识别卡，仪表、衣冠不整者； 7.5不按规定停放车辆者（所有车辆）；

7.6未能按时打扫责任区域，乱吐痰，乱扔垃圾等破坏工作、生活环境卫生者；

7.7上班时间内喧哗、打闹、聊天、嬉戏或做工作以外之事务者； 7.8因个人原因，未能按部门工作计划完成工作，而影响工作质量者； / 6 7.9浪费或因使用不当损坏公物，情节轻微者； 7.10品行不良，不文明礼貌，辱骂他人者； 7.11被指定应参加受训、培训，而借故未参加者； 7.12无故不出席公司指定出席的会议；

7.13工作时间缺乏责任感，疏忽怠慢，效率低下者； 7.14工作不仔细，对后道工序造成影响者；

7.15未做工作结束后的工序，如切断电源、停机、关闭门窗等事项者； 7.16正常上班作业时间内，私自进入宿舍者； 7.17在餐厅内发生争议，吵闹者；

7.18私自翻阅他人之数据、计算机、函电者； 7.19上班时间穿拖鞋者； 7.20不按照5S规定执行者；

7.21打听他人工资或向他人透露工资者； 7.22其他事项足以记警告处分者；

8、有以下情形之一，经查证属实后有具体事实证据者，予以记小过处分: 8.1未按安全（ESH）规定操作及设备保养者；

8.2对上级指示或命令，未及时处理，不服从安排者； 8.3工作中未尽职责或因个人原因积压公务造成工作延误者； 8.4因疏忽或马虎而使机器设备或物品材料受损或伤及他人者； 8.5扰乱公共秩序或妨碍他人工作而造成损害者；

8.6利用公司设备处理个人事务者(电话、计算机、复印等)； 8.7坐、卧、踩在成品或半成品上者；

8.8男、女生随意进入异性宿舍者(物业查房时除外)； 8.9谎报加班时数，经人事行政部查证属实者； 8.10因过失导致生产线或设备停产2小时以内者； 8.11三个月内累计两次未按规定完成工作任务者； 8.12不按作业指导书（SOP）操作且情节轻微者； / 6 8.13未经上级主管同意擅自离开工作岗位或外出者； 8.14不服从上级主管安排工作者； 8.15在公司禁烟区吸烟、丢烟蒂者； 8.16故意撕毁公文、图纸者；

8.17一个月累计迟到三次（含）以上者； 8.18一年内旷工一天以上，三天以下者；

8.19发现公司其他同事违反公司规章制度不及时制止或有意隐瞒、包庇者； 8.20未经允许，私自下载各类软件者； 8.21其他事项足以记小过处分者。

9、有下列情形之一，经查证属实后有具体事证者，予以记大过处分(情节严重者可记两次大过并开除)9.1代人打卡或委托他人打卡者； 9.2对同事恶意中伤或诬告制造事端者； 9.3因行为不当而使公司名誉受损者； 9.4未经许可擅自带领外人参观工厂者； 9.5未经许可私自调班者；

9.6泄露业务、生产、财务或其它事务上之机密文件者； 9.7遗失经营、生产之重要文件或工具者； 9.8伪造文件或涂改文件者；

9.9私自印刷公司名片，私盖他人印鉴者； 9.10未经许可擅动、撕裂或张贴公文、公告者；

9.11投机取巧、隐瞒蒙蔽、利用职权谋取非分利益有具体事实者； 9.12他人所犯错误而故意包庇者；

9.13未按安全规定操作及设备保养，而使公司财产造成损失或他人受到损害者；

9.14未按程序，作业指导书（SOP）规定作业者，若因此造成工厂损失需予以赔偿； / 6 9.15造谣生事，散播谣言致使公司蒙受重大不利者；

9.16在厂区内打架之双方；情节严重者予以开除处理并交至公安部门； 9.17携带公司物品出入厂区，拒绝警卫人员或管理人员查询者； 9.18私自乱接电源与用电设备者；

9.19作业时间内睡觉者或酒后入厂工作者；

9.20未经人事行政部同意私带非本公司人员进入公司或非住宿人员入住公司宿舍；

9.21携带弹药、刀枪、法定危险物品、易燃、易爆物品者； 9.22偷窃他人财物者，累犯则移交公安机关处理；

9.23组长层以下人员上班时间不可以接、打电话，（包括看、玩手机）业务除外；

9.24其他事项足以记大过处分者。

10、有下列情形之一严重违反公司规章制度者，经查实有具体事实证据者，可予以解雇除名，其所造成之公司直接或间接损失，应赔偿

10.1于订立合同时，出示伪造证件或其他不实文件，欺骗公司而使公司遭受损失者；

10.2非法罢工、停工或煽动他人罢工、停工而有具体事实者； 10.3本年度累计达两次大过而未功过相抵者； 10.4伪造账目虚报费用者；

10.5偷窃公司及同事财物或文件数据者； 10.6参加非法组织者；

10.7对同事恶意中伤，不听劝告，情节严重者；

10.8用公司名誉在外招摇撞骗，致使公司声誉、经济受损者； 10.9无正当理由连续旷工三日或一个月内累计旷工达四日者； 10.10违反任何法律、法规而受到刑事、行政处罚者； 10.11聚众，搞小集体，而妨害生活、工作秩序者； 10.12严重失职，营私舞弊，对公司利益造成重大损害者； / 6 10.13不能胜任工作，经培训或调动工作岗位仍不能胜任工作者； 10.14患非职业病或非因工负伤，医疗期满后不能从事原任工作也不能从事公司内部另行安排工作者；

10.15擅离职守，致使公司蒙受重大损害者；

10.16未及时进行设备保养，而使公司财产损失或他人遭受重大损害者； 10.17在公司、厂区内对本公司负责人及其家属、各级业务主管，或其他共同之员工等，为恐吓、强暴、胁迫或重大侮辱者； 10.18在禁烟区吸烟引发火灾者，责任人移交公安机关处理； 10.19在工作场所喝酒或在厂区内赌博者； 10.20患法定传染病者。

11、各部门奖惩提报需填写<厂规申报单>经被提报人签字确认，报至各相关部门经理/总监、人事行政部、总经理核准后，人事行政部出公告向全体员工公示。

7.合规管理规章制度 篇七

信息化工程的建设在为神华带来巨大经济绩效的同时, 也对神华的管理、协调、运营和可持续发展提出了巨大的挑战。作为信息化管理的众多内容之一, 信息系统用户业务授权及合规性控制管理是其中非常重要的一个管控环节, 一旦用户业务授权存在风险可能会出现多种问题, 影响非常大。用户业务授权管理关注的核心包括很多, 如:用户在系统内所授予的授权是否合理 (授权最小化、以岗定权、不相容业务操作是否分离) ;系统中关键、敏感的操作或数据是否只能够被限定的人员所访问等。此外信息系统中用户业务授权相关缺陷或问题也是内外部审计机构关注的重点, 因此如何确认用户业务授权的合规性, 加强用户业务授权的管理, 已是当前神华面临的重要管理课题与挑战。用户业务授权及合规性控制管理系统项目 (以下简称:用户授权及合规性系统项目) 为神华集团用户授权及合规性管理奠定了坚实的基础。

用户授权及合规性系统与实现

用户授权及合规性系统项目根据中央巡视组、国资委、内外部审计要求, 以加强集团内控体系建设, 提升信息系统用户业务授权、合规性控制的管理能力与水平, 实现“管控系统化、风控集成化、运营高效化、操作自动化”为目标进行实施。通过本项目建设, 有针对性地补充了制度流程, 提高集团的整体风险防范水平;建立了完善的集团用户授权及合规性控制管理体系, 规范各层级管理和业务人员的行为, 有效防止舞弊事件发生。

在建设过程中, 为提升企业信息化应用系统角色的规范化管理, 对现有管理体系进行补充和完善, 使其更加标准化, 更能有效防范经营中的风险, 建立既符合内外部审计及管理部门要求又符合集团实际的权限管理相关管控体系。

建立集团统一的职责互斥规则库

根据外部监管、审计机构对于用户授权及合规性的要求及职责互斥的要求, 结合集团信息化应用系统现有的业务流程, 梳理了各项业务活动间职责互斥可能带来的舞弊事件, 最终设计了集团统一的一套职责互斥规则库。对于业务流程中相关业务活动存在职责互斥带来的风险不同, 在职责互斥矩阵确定了存在风险的属性, 即高、中和低三种类型;同时, 由于几个低风险的职责互斥权限授予同一个用户时, 可能导致高风险的舞弊事件发生的可能性增大。

职责互斥规则库是识别业务流程中是否存在的风险的依据、是信息化应用系统业务操作规范性的标准、是信息化应用系统用户权限合规性治理的基础, 根据内外部监管、审计要求及企业管理水平提升, 职责互斥规则库也需要进行相应调整。

实现集团信息化应用系统角色标准化

角色标准化工作是用户权限合规性治理、业务活动体系建设工作的前提, 为进一步更好地推动后续工作的开展, 完成角色标准化治理工作, 将10228个角色进行规范、整改。确定各应用系统角色命名及描述规范、建立角色管理标准化方案、并以职责互斥和最小授权的原则为标准, 确保系统中单个角色的权限符合其业务操作需求的同时保持规范性和标准化。

信息化应用系统用户权限治理

权限治理是以定义在合规性系统中的职责互斥规则库为标准和原则开展的, 通过运行风险分析报告查询出各信息化应用系统内及系统之间系统业务操作上存在的互斥风险点。依照互斥分析结果中存在的风险点, 进行相应系统用户的互斥职责和敏感权限治理, 确保职责互斥规则库合规、合理、有效的实现管控及合规性管理目标, 满足外部监管机构监督和内部控制管理提升的要求。

完成集团信息化应用系统业务活动体系设计工作

为便于用户申请信息化应用系统权限, 建立了一套统一的业务活动体系。该体系基于各系统业务流程的梳理、现有的技术角色, 梳理出业务活动的清单, 并通过合规性系统将其与技术角色进行关联。方便用户在申请授权时通过选择业务活动在系统中准确定位所需的本单位角色, 提升权限管理效率, 实现用户快速、准确及自动授权。

用户业务授权及合规性管理系统核心功能

用户授权及合规性系统通过角色标准化整改、建立职责互斥规则库、权限治理、业务活动梳理作为项目数据标准及规范化依据, 针对合规性控制管理、系统角色管理、用户授权管理、紧急访问管理这四大管理领域业务流程进行细分, 优化并制定出每一个业务子流程在未来系统产品中的解决方案以及所对应的用户类型, 解决跨组织访问、岗位角色映射等重点难点问题。其核心功能如下:

合规性控制管理

梳理被管控系统相关职责分离规则以及敏感访问规则, 在用户授权及合规性管理系统中定义这些规则以及例外处理, 报表的形式为公司管理层展现目前企业ERP等核心应用系统中职责分离潜在的风险, 并通过其特有的模拟机制, 为公司相关人员在给用户分配权限之前提供预警 (预防型控制) 。对预警结果采取系统授权变更、手工补偿控制、问题接受等不同的策略应对, 满足用户的授权需求, 同时满足内外部监管审计要求。建立起职责互斥规则库、Basis敏感事务补偿规则分配、新增补偿需求、分配补偿等一系列的维护和管控流程, 全面的保持系统用户的合规性管理要求。

系统角色管理

对角色的详细权限 (事务代码和授权对象的组合) 进行分析, 识别风险, 对风险所产生的源头进行有效的管控;对角色的命名进行有效规范, 解决角色创建和维护过程中命名混乱的问题。在角色创建过程中实现事前风险分析、角色命名标准化控制, 保证各被管控信息化应用系统角色的标准性、规范性、统一性。

用户授权管理

用户授权新建、变更、冻结、解冻、复核操作与合规性控制管理模块紧密结合, 利用该模块中定义的职责分离控制和敏感访问规则, 在用户申请授权阶段对用户所需要的权限集合进行分析, 在第一时间为相关人员提供风险预警。同时, 在授权申请、冻结/解冻申请过程中, 对于用户跨单位、跨模块的操作进行提醒, 防止误操作的发生, 提高授权类运维管理的准确性。通过针对企业用户业务授权管理需求进行分析, 提供用户便捷、自主、快速的权限选择方案, 并在合规性系统予以实现, 简化并规范各应用系统权限管理, 提升运维权限管理效率, 实现用户快速、准确、自动授权管理。

紧急访问管理

对于需要临时使用敏感权限的情况, 可以申请使用紧急访问, 系统实现了紧急账号访问申请、审批、使用、监控、复核等系统管控功能, 在紧急账号系统操作过程进行事前审核、事中监控、事后审计。

意义与价值

8.基金管理公司合规风险管理浅析 篇八

关键词：合规风险；基本原则；问题；对策

中图分类号：F830.9 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2012.10.10 文章编号：1672-3309（2012）10-27-02

近年来，中国证监会奉行“加强监管，放松管制”的监管思路，尽量限制自身的行政审批权力。市场主体在获得了极大政策宽松的同时，也需要承担更多的合规风险。因此，在基金公司内部建立一套有效的合规风险管理机制，培育良好的合规意识，真正做到主动合规才能确保整个基金公司的规范运作和有序发展。

一、基金管理公司合规风险管理的概念及范围

合规中的“规”对于基金公司来说，可以有四个层次的理解：

1、法律、法规、监管规定： 包括立法机关和监管机构发布的基本法律规则；

2、行业自律规则： 包括证券投资基金业协会和证券业协会等自律性组织制定的适用于全行业的规范、标准、惯例等；

3、企业内部规章制度： 包括公司章程以及企业的各种内部规章制度；

4、诚实守信的道德准则： 包括基金公司必须恪守的诚信经营原则， 以及基金公司的员工应当遵守的诚实、守信的职业道德。

以上4个层次对合规的理解层层递进，都是基金公司及其员工应当落实的行为准则。

合规风险管理，则是指基金公司通过制定合规政策，按照上述4个层次的规则的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

二、基金管理公司合规风险管理的基本原则

1、独立性原则。主要是指合规部门和督查长在基金公司组织体系中应当有独立地位，合规管理应当独立于其他各项业务经营活动。

2、全面性原则。合规管理应当贯彻全员合规的理念，避免出现“合规仅仅是合规部门和合规人员的事”这种错误观念。

3、专业性原则。合规人员应当熟悉业务制度，并准确理解和把握法律法规的规定和变动趋势。

4、协调性原则。合规人员应当正确处理和与公司其他部门及监管部门的关系，努力形成公司的合规合力，避免内部消耗。

三、目前我国基金公司合规风险控制中存在的问题

目前，国内证券投资基金管理公司合规管理的法规体系虽已初步建立，但是我国的基金行业与国外相比仍然历史较短，在对风险管理的理论及实务研究上还处于比较落后的阶段。基金公司的组织结构、管理水平、风险意识还有待提高。现阶段，我国基金公司在风险控制中主要存在以下问题：

（一）风险管理理念不足

全面的风险管理理念要求从事前、事中、事后三个角度对风险进行识别、度量和控制、回馈，具有一致性、全面性和系统性，能够将风险管理目标与公司或业务目标统一，涵盖所有环节的风险，并针对各个风险设置相应的风险管理部门，最后，针对风险要有一个系统认识，将各种风险管理全面结合。我国基金公司普遍对风险的认识不足，追求短期高业绩，在风险意识普及方面不够重视，各家公司对风险管理注重的程度差别巨大，大部分公司忽略风险管理，员工甚至管理人员风险意识淡薄，没有形成全行业的风险管理理念，成为整个行业长期健康发展的隐患。

（二）风险管理体系不够健全，合规管理的独立性欠缺

虽然法律法规对证券公司合规部门及合规人员的履职保障及独立性提出了基本要求，但由于一些公司内部控制体系尚未完全形成，合规部门的人员配备、工资待遇、绩效评价、职责范围等均受到公司管理层的干涉，合规部门和合规人员在整个公司处于弱势地位，很难独立地表达自己的意见。独立的风险管理部门要求离开权力因素的控制或左右，摆脱外在因素的干扰，使风险管理人员独立地按照风险管理政策和制度主导工作、大胆地独立思考、独立地在新的风险管理体系内对每一项具体业务作出正确的判断、分析与决策。

（三）合规管理缺乏内生动力，存在应付外部监管的迹象

少数公司缺乏主动合规的意识，合规管理存在形式主义倾向。更有少数公司的合规管理部门不考虑如何真正做好合规管理工作，建立合规管理机制，而只是想办法如何应付外部监管部门，并将此视为自己的本职工作。

（四）风险管理缺乏全面性

随着基金规模扩大，基金长期持续业绩需要科学有效和全面的风险管理。然而，重投资、轻风险管理的现象在我国基金公司中普遍存在。虽然基金的运作是建立在合规的基础上，但仅有合规还不能应对基金可能面临的各种风险，如利率风险、市场风险、流动性风险以及信用风险等，更无法对基金公司所面临的风险进行有效识别、判断、分析和评估。

（五）风险管理技术有待进一步提高

首先，我国基金管理公司起步较晚，对于风险管理理论和技术的实践都还处于学习和探索阶段，相较于国外成熟的基金管理公司，我们还有很长一段路要走。其次，中国市场有其自身的特殊性，国外引进的各种风险管理技术往往难以完全适合中国市场，还需要自己不断探索和发现。我们要对我国的历史数据和市场数据进行搜集、整理、分析和评价，制定出适合中国自身特点的一套风险管理模型。最后，我们要结合中国资本市场实际，开发符合中国特色的模型化、电脑化风险测量技术，对风险进行追踪分析和测量，并通过调整投资组合来控制风险的限额。

（六）基金行业诚信体系建设环境有待改善

近年来，多家基金公司被爆出了“老鼠仓”和内幕交易丑闻，给基金行业的形象造成了极坏的影响。应该说，诚信体系不健全、合规管理缺乏高层重视是基金公司违规行为屡禁不止的重要原因。

四、我国基金公司风险控制的对策

针对以上基金公司合规风险控制中存在的问题，我国基金公司可以采取以下对策：

（一）加强合规宣导，营造合规环境

解决合规问题的最佳时间是在合规问题出现之前，解决的最优对策是持续不断的合规文化的培训和宣导。基金公司应当将合规宣导作为一项重要的工作，将合规培训前置，与新员工培训、业务流程再造、投资者教育、业务创新等各项内容相结合，使合规管理的理念渗透至公司业务管理的各个环节。

（二）完善公司风险管理体系

首先，完善法人治理结构，建立独立董事制度，防止内部人控制以降低投资风险，同时在董事会下增设风险控制委员会。其次，建立风险研究部门，对市场环境的变化、公司内控制度的有效性、新的金融工具和技术的应用等情况进行研究分析，使其适应基金业的发展趋势和最新法律法规等风险管理要求。再次，建立多层次的风险控制组织架构，包括风险管理委员会、投资决策委员会、监察员、监察稽核部、业务和支持部门以及风险绩效评估小组。最后，对公司所有部门和岗位的风险内控职责进行明确，具体规定由哪个部门对何种风险、按照何种程序、在多长时间内进行控制，并定期对内部控制的有效性进行评价。

（三）确保合规管理的独立性

应当确保风险管理部门、监察稽核部门和督察长在享有充分履职保障的同时，具有较强的独立性。与此同时，公司应主动建立合规管理部门与其他内部部门协调互动的工作机制，保证各内部部门的履职行为与合规管理部门履行合规管理职责的行为不产生冲突并不妨碍其独立性。

（四）建立健全风险问责制度

没有明确的奖惩措施、明确的责任权利和义务，就不可能建立强有力的风险管理制度，所以行之有效的风险问责制度是构建基金管理公司风险管理企业文化的关键。

（五）提高公司风险管理技术水平

对于这一点，基金公司既要勇于学习国外基金管理公司的先进管理经验和技术，也要求我们勇于创新，努力将国外的先进经验与我国的实际情况相结合，进行本土化创造。

（六）建立健全制衡有效的合规管理机制