《注册资本登记制度改革方案》解读

《注册资本登记制度改革方案》解读（精选8篇）

1.《注册资本登记制度改革方案》解读 篇一

【法律锦囊】解读注册资本登记制度改革带来的税务风险 2014-03-26 CEO法律顾问

【导读】：新修订的《中华人民共和国公司法》和国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》，对公司设立、年检等制度作出重大调整，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件。这一系列改革会给企业在设立、经营、注销阶段的税务管理带来广泛影响。所得税、财产行为税与注册资本金关系密切，尤其是注册资本金的大小会对融资结构、融资成本扣除和股权转让所得税税基的计算等方面产生影响。

一、资本弱化制度下注册资本引发的税务风险

在考虑公司所得税的情况下，负债利息在税前支出，可以降低综合资本成本，增加企业价值，而股息支出和税前净利润要缴企业所得税。因此，许多国家在税法中均制定了防范资本弱化条款，对企业取得的借贷款和股份资本的比例作出规定，对超过一定比例的借贷款利息支出不允许税前扣除。借鉴国际经验，《中华人民共和国企业所得税法》第四十六条规定：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”我国当前执行的比例是，金融企业为5∶1，其他企业为2∶1。因此，在资本弱化制度约束条件下，企业注册资本过小，1势必影响向关联方债权融资的规模，企业注册资本的大小选择依然应慎重考虑。

二、注册资金不到位引发的税务风险

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）的规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。根据这一规定，如果企业设立时认缴的注册资本过大，逾期未缴足资本金将面临对应数额借款利息无法扣除的税务风险。

三、注册资本改革给资本运营带来的税务风险

现代企业通过并购重组等资本运营手段实现企业扩张，资本运营中的股权交易、产权转让等行为，与注册资本金有密切关系。按照企业所得税、个人所得税相关规定，在股权转让过程中，除了企业股权转让适用“特殊性税务处理”情形外，企业或个人需要就转让股权所得缴纳企业所得税或个人所得税。企业注册资本金越大，股权对应的历史成本就越大，相应的转让所得就会越小。

需要注意的是，除了享有相应比例的注册资本金外，股东权益还包括股权比例对应的资本公积、盈余公积和未分配利润。在股权转让过程中，留存收益是否可以作为股权成本予以扣除呢？从最近的文件来看，国税函〔2010〕79号文件和国税函〔2009〕698号文件强调，一般股权交易中，留存收益不允许扣减。因此，企业在设立及经营中注册资本与留存收益之间的比例，会影响股权转让缴纳所得税的大小。

四、改革对企业设立、注销带来的税务风险

除了所得税之外，在企业设立阶段，与注册资本金关系较为密切的应属印花税。根据《印花税实施条例》的规定，对企业“营业账簿”计征印花税，其中“记载资金账簿”按照“实收资本”和“资本公积”两项合计金额的万分之五贴花纳税。依据《企业法人登记管理条例施行细则》第二十九条规定：“注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。”因此，注册资本金的大小会影响印花税的缴纳。

在企业清算注销阶段，按照现行企业所得税的相关规定，企业应

将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。注册资本金的大小会影响到资产计税基础的计算，进而影响清算所得应纳税额的大小。

五、注册资本登记制度改革给企业带来的挑战

此次注册资本登记制度改革对企业财务和税务管理合规性提出了新的要求。企业应相应调整财务、税务管理策略，应对挑战。

1、合理确定注册资本的大小。

资本金的大小直接影响企业融资结构及融资成本的大小，取消注册资本最低限额规定，并不意味着注册资本金越小越好，根据企业设立人经济实力、经营管理能力、风险控制能力确立一个合理的债务、股本比率，是企业的理性选择。

2、增强企业现代税务风险管理意识和能力。

目前，我国在公司成立阶段实行的是“先工商后税务”的处理原则，也即先进行工商登记，然后进行税务登记。在公司股权变更、公司注销等阶段则实行“先税务后工商”的原则，需要先了结税务问题，再进行工商变更、注销。注册资本登记制度改革后，企业工商登记注册将更加快捷，企业相关的税务处理要做好衔接。尤其是，随着我国企业经营空间范围的不断扩大，总公司与子公司、分公司跨区经营现象越来越多，跨区甚至跨境资本交易日趋频繁，工商、税务的衔接会直接影响企业税务规划的实施和税务成本大小。企业应该积极识别税务风险点，建立适合自身的税务风险管理制度。

2.《注册资本登记制度改革方案》解读 篇二

关键词：注册资本,注册资本登记制度,改革,对策

一、注册资本登记制度改革的意义

1、有利于降低入市门槛。

传统注册资本登记制度审批程序复杂, 时间长, 费用高。公司要想进入市场往往需要很长时间, 投入很大精力, 花费很多资金才有可能进入市场。注册资本登记制度改革: (1) 减少生产经营活动审批事项, 最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可, 最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批; (2) 减少资质资格许可, 不符合行政许可法规定的, 一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的, 改由有关行业协会、学会具体认定; (3) 减少投资项目审批。最大限度地缩小审批、核准、备案范围, 切实落实企业和个人投资自主权; (4) 改革将营业执照和经营许可分开, 完全放开一般经营项目, 商事主体在领取营业执照之后即可自由经营, 降低了公司注册的准入门槛。

2、有利于提高公司效率。

传统注册资本登记制度下, 新公司的设立必须准备启动资金和注册资本两部分资本。这样就提高了公司设立的资金门槛, 降低了资本利用率, 造成资金的闲置和浪费。注册资本登记制度改革: (1) 商事登记制度改革实行商事主体资格和经营资格相对分离, 将营业执照简化为商事主体资格凭证, 大大降低了投资风险和成本; (2) 降低了投资费用。改革住所与经营场所各自独立的登记管理方式, 经营场所可以和住所地址一致。允许“一址多照”和家庭住宅登记为经营场所, 大大减少公司投资费用, 特别是降低写字楼的租金; (3) 减少行政事业性收费, 取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目, 降低收费标准, 建立健全政府非税收入管理制度, 从而降低了公司设立成本, 提高了经营效率和市场竞争力。

3、有利于推动创业者创业。

(1) 企业登记体制的改革, 有效解决商事登记制度存在的不利于创业突出问题, 优化资源配置和创业环境, 构筑全新的商事登记制度基础, 激发投资者的创业热情; (2) 申请公司登记不用再为注册资本发愁。公司股东承诺认缴多少就是多少, 经营者风险自担, 可以使广大创业者在资本金不足的情况下也能够创业。降低创业的门槛, 进一步激发市场活力。有利于方便全民创业、鼓励全民创业, 从体制机制上最大限度地给各类市场主体松绑, 激发企业和个人创业的积极性; (3) 降低个人经营者的经营成本, 有利于增强初步创业者的生存能力, 为创业投资行为提供便利。

4、有利于发挥社会组织作用。

注册资本登记制度改革是市场管理制度改革, 其重要方面是处理政府与社会组织之间的关系。发挥社会组织的作用是这次改革的重要目标, 对于社会组织发展提供了良好机遇。一是使社会组织的管理范围和管理权限扩大;二是使社会组织服务机会和服务质量提高;三是使社会组织在市场中的功能和作用增强;四是使社会组织机构和人员增加。有利于政府加强对市场的管理。

5、有利于社会诚信体系的建立。

市场经济是诚信经济, 注册资本登记制度改革是以社会诚信为基础的, 没有社会诚信体系的建立, 注册资本登记制度改革很难推进, 也不可能取得成功。目前, 社会诚信缺失现象严重, 这是注册资本登记制度改革的障碍。为了推进改革, 必然要加强社会诚信体系建设。特别是个人信息的丰富和充实。社会信用制度一旦建立, 除了身份证的一般信息外, 还会纳入更多的个人信息, 如银行的个人信用记录、公安部门的犯罪记录等, 类似于个人档案, 更有利于提高个人信用, 为基本信用制度建设打下基石。

二、注册资本登记制度改革面临的问题

1、政府职能部门不适应。

(1) 政府对管理权限的调整不适应, 在权力下放时, 明放暗不放; (2) 对职责转变不适应, 职责明转暗不转; (3) 职能转变不适应, 把职能转变当成职能放弃, 不问事, 不管事; (4) 对政府要由守门员实现到裁判员的角色转换不适应, 把降低门槛, 视为放松管理, 放弃管理; (5) 对新的职责不适应, 原有职责不放弃, 新的职责不清晰, 而且对新的职责是明里负责暗里不负责。

2、投资者对市场不适应。

(1) 投资者对市场的高风险不适应。传统注册资本登记制度下, 市场经营风险相对较小, 而且有些风险可以实现共担。体制改革后, 不仅市场风险增大, 而且全部风险都由自己来承担, 投资者对此思想认识不足; (2) 对新的管理模式不适应。习惯于传统的政府管理模式, 对新的管理模式不适应; (3) 对新监管体制不适应。体制改革后, 在多数情况下, 原来由政府监管的职能, 现在改由股东自己监管, 如何对经营者进行监管, 维护投资者的权益和利益, 投资者的认识还不够深刻, 弱化监管、放弃监管, 使监管流于形式, 甚至名存实亡。

3、社会诚信体系不适应。

这里讲的社会诚信体系不适应是指社会诚信体系不健全、不完善, 诚信度低, 不能适应注册资本登记制度改革的要求。注册资本登记制度改革是以社会诚信为基础和前提的。目前整个社会缺少诚信的现象特别严重, 制假造假成风。对投资者和股东利益不关心, 个人诚信的信息记录没有建立, 所有这些都会给注册资本登记制度改革带来困难和问题。

4、社会组织不适应。

(1) 社会组织的思想观念不适应, 组织结构不适应, 人员素质不适应; (2) 社会组织结构不适应。注册资本登记制度改革之前各种社会组织就已存在, 但是这些组织特别是行业组织不健全、不完善, 行业多、组织少, 不少行业组织形同虚设; (3) 社会组织人员不适应。人员少, 而且相当一些社会组织中的人员不懂专业、不懂管理, 对改革后可能出现的问题认识和准备不足; (4) 功能定位不适应。改革后, 许多原来由政府管理的职能要交由社会组织管理, 原来从属于政府的管理职能, 现在由社会组织独立行使, 短时间内社会组织也很难适应。

三、对策建议

1、加快政府职能转变。

注册资本登记制度改革不单单是一个简政放权的问题, 它涉及到管理理念、管理目标和管理模式的根本转变。为保证这一改革顺利推进, 关键是政府职能的转变。 (1) 更新思想理念:确立改革是为了加强而不是削弱对市场管理的理念;改革是社会经济发展的必然, 而不是权宜之计的理念。 (2) 明确管理目标:改革是鼓励投资者投资而不是限制投资者投资;改革是为了创造更好的投资环境和投资氛围。 (3) 创新管理模式:政府管理为主的模式, 转变为政府与社会组织共同管理的模式。 (4) 创新管理体制:由政府行政管理为主转变为政府与市场共同管理的体制。 (5) 政府要不断探索市场管理新内容、新途径和新手段。确保注册资本登记制度的顺利进行。

2、充分发挥社会组织作用。

充分发挥社会组织作用是注册资本登记制度改革的一个亮点, 也是注册资本登记制度改革顺利推进的重要保证。随着改革的深入, 社会组织的管理范围和管理权限不断扩大, 在市场中的功能和作用日益增强。 (1) 在社会组织管理方面, 政府在积极指导社会组织参与市场管理的同时, 要着手建立社会组织直接登记制度; (2) 在政府职能转变方面, 政府要把能够转移给社会组织的职能, 尽可能地由社会组织来承担; (3) 在社会服务方面, 政府要更多地给予社会组织机会, 让社会组织得到更快的发展; (4) 在协调相互关系方面, 政府要积极采取措施对社会组织进行培育、指导和支持, 促进社会组织健康发展。

3、加强社会诚信体系建设。

社会诚信体系建设, 是注册资本登记制度的基础和前提。 (1) 充分认识社会诚信体系建设的重要性。它不仅能遏制失信行为, 也能辅助守信者提高效率。一个权威的信用信息, 就会大大降低交易成本和风险; (2) 建立社会信用代码制度。社会信用代码是标识社会信用信息主体的惟一的、不变的代码, 包括公民信用代码和组织机构信用代码, 是采集、查询、比对信用信息主体。建立以公民身份证号码和组织机构代码为基础的统一的社会信用代码制度, 实现信用信息资源共享; (3) 加大对企业的诚信监管。对那些诚实守信, 守法经营的企业, 让其放开手脚, 参与竞争。对那些失信企业, 就要进行警告, 限期整顿; (4) 建立诚信信息监管制度。建立完善企业诚信信息平台, 完善企业监管体系, 对企业进行严格监管。实现企业诚信信息实时传递交换、共享、及时公示和对失信行为的共同监管。

4、深化市场法规制度改革。

法律制度是推进注册资本登记制度改革的法律保证。 (1) 依法规范行为主体行为。一是将政府行为纳入法制管理范围, 使政府做到有法可依, 依法行政;二是确立社会组织的法律地位和职能定位, 规范社会组织义务、职能和管理权限;三是明确投资者的法律地位, 权益和义务, 依法规范投资者的经营行为。 (2) 制定有针对性的法规制度。对在注册过程中直接违反国家对公司登记的管理制度, 侵害公司、投资者和债权人权益, 危及社会诚信体系建设和社会经济活动公平, 破坏正常社会经济秩序等行为给予法律认定和制裁。 (3) 建立法定代表人信用管理制度。建立违法经营者、中介人员、相关业主、投资人、公司高管等约束制度。 (4) 建立专门监管制度。对经济实力雄厚的公司必须规定其设立监管制度或监督人制度。要对监督机构的设置做出法定要求, 以防止少数人操纵, 控制公司, 危害他人和社会的利益。

参考文献

[1]易东.开公司无需为注册资本发愁[N].深圳特区报, 2012.11.21.

[2]袁国礼.注册资本实缴登记变为认缴[N].京华时报, 2013.3.11.

3.《注册资本登记制度改革方案》解读 篇三

2013年10月25日，国务院常务会议决定，对中国公司的注册资本登记制度进行重大改革，这是继2005年中国公司法修改后，公司法律制度的又一次具有跨时代意义的重要改革。而针对此次变革，作为一名大二法学专业的学生，联系刚接触不久的商法学说，在此，粗浅地叙述一些我对此次制度改革的拙见。

首先，是我对这次改革内容的主要概括，主要包括以下方面：取消各类公司的注册资本限制，不再限制发起人首次出资比例和缴足出资的期限，将企业年检制度改为报告制度，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，推进注册资本由实缴登记改为认缴登记制等。

其中，最大的亮点毫无疑问就是----放宽注册资本登记条件：除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东发起人的首次出资比例和缴足出资的期限，公司实收资本不再作为工商登记事项。按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

而这些变革为我们国家的公司经营和市场经济带来的变化也是显而易见的，依我个人的观点，主要包括以下几点：

第一，便是我们的立法机关和司法机关应当顺应改革要求，适当修改法律，取消虚假出资，抽逃出资罪，让高悬于市场主体上的“原罪”消失。而此也将推动社会诚信建设步伐加快。诚信，是市场经济最重要的原则之一，只有建立良好的诚信体系，市场经济才能真正步入有序轨道。有关规定也有指出，将有违规行为的市场主体列入经营异常的黑名单。这一系列新想法预示着新一轮改革中，诚信建设将成为各项改革举措的保障。另一方面，推行注册资本登记制度改革的关键，是要按照便捷高效，规范统一，宽进严管的原则，创新公司登记制度，强化市场主体责任，促进形成诚信，公平，有序的市场秩序。

第二，便是人民的创业热情将被极大化释放。归根结底，人民的创业热情与创业环境息息相关。当创业环境较好时，政策上会比较灵活，为人民创业提供各种各样的方便。而实践也证明，这次制度改革会极大促进人们的创业热情。我国在一些地方也进行了试点，比如，截至今年9月，青岛市各类市场主体达到54.9万户，同比增长4.3%；新登记个体工商户35.1万户，同比增长10.4%。而在广东，今年1~9月，全省新登记各类市场主体80.50万户，其中新登记各类企业24.76万户，同比分别增长21.90%和30.57%。由此可见，市场的潜在性创业热情将会随着改革被无限放大。

第三，就是各地企业的投资欲望将大大增强。自从金融危机爆发以来，我国企业投资欲望明显不足，甚至可以说是跌倒了谷底。造成这种现象的原因，究其根本还是投资环境出现了问题，地方出台的种种优惠政策服务手段，基本都是冲着大企业，大投资，大项目去的，对绝大多数更符合经济发展要求的小企业，小项目，小投资根本享受不到这样的政策和服务。但作为中小企业，小微企业，却又都是新兴生产力，他们有智力，有创造力，都没有厂房，没有土地，没有多少固定的资产。通过放宽准入门槛，改革注册资本制度，足以激活一批中小企业，小微企业的发展活力，市场投资也就会越活跃，发展动力也会越强劲，壮大。

第四，便是政府的行政放权变化将会导致行政效率的明显提高。不难看出，此次登记制度改革有多项措施，都是围绕政府减少对市场的干预而展开，让企业成为真正的市场经济主体而入手。其原则便是“便捷高效，宽进严管，规范统一。”此次改革，虽然没有内容上面面俱到，没有长篇大论，但是，条条都放权到位，符合市场经济发展要求，可以说是简政放权的标杆。

综上之述，此次公司注册资本登记制度的改革，以我个人的浅见，是政府简政放权的改革，是提升人民创业热情的改革，是推动市场经济成新秩序的改革，是符合我国现代国情的改革，是理论联系实际，勇于实践，开拓创新的改革，更是能使我国市场经济振兴和崛起的一次突破与飞跃！

姓名：庄赫特

班级：2012级法学一班

4.《注册资本登记制度改革方案》解读 篇四

2014-03-11 15:25:00 | 来源：中国税务网-山东省平度市地税局 | 作者：李旭春

2014年2月7日，国务院下发了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号），2月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款，自2014年3月1日起施行。无论是国务院的通知，还是公司法的修订，围绕的都是一个主题：注册资本制度改革。通过本次改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松了对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，必将极大促进市场主体加快发展。与此同时，新注册资本登记制度的改变对税收管理也必造成一定的影响，笔者结合注册资本登记制度改革变化，从现行的税收政策、管理模式进行探讨分析，提出加强税务管理和修改相关税收政策的建议。

一、本次注册登记制度改革的主要原则及变化内容

（一）改革的基本原则

1.便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求，方便申请人办理市场主体登记注册。鼓励投资创业，创新服务方式，提高登记效率。

2.规范统一。对各类市场主体实行统一的登记程序、登记要求和基本等同的登记事项，规范登记条件、登记材料，减少对市场主体自治事项的干预。

3.宽进严管。在放宽注册资本等准入条件的同时，进一步强化市场主体责任，健全完善配套监管制度，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设，维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。

（二）改革的主要内容

1．实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。

放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。

已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。

2.改革检验验照制度。将企业检验制度改为企业报告公示制度。企业应当按在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。

3.简化住所（经营场所）登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

4.推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。

二、现行与注册资本相关的主要税收政策

现行与注册资本息息相关的税收政策主要涉及以下几个税种：

（一）印花税。

主要是针对记载资金的账簿和产权转移书据印花税的相关规定。“记载资金的帐簿”的印花税计税依据为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。企业执行“两则”启用新帐簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。产权转移书据包括财产所有权、版权、商标专利权、专利权、专有技术使用权共5项产权的转移书据。股权转让是财产所有权转让的一种形式，转让双方都要按照规定税率万分之五缴纳印花税。

（二）个人所得税

个人所得税的主要政策针对股权转让的相关规定，笔者对各个文件内容进行了汇总整理：

1.适用应税项目问题：

自然人股东转让股权按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，适用20%的比例税率。

法人股东转让股权属转让财产所得并入转让股权应纳税所得额缴纳企业所得税。

2.股权转让价款核定问题：

股权转让价款是股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，以其实际成交价为股权转让价款，从中不得扣除任何项目。股权转让对价为实物的，应当按照取得凭证上所注明的价格计算，但凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的，由主管地方税务机关参照当地的市场价格核定。股权转让对价为有价证券或权益的，由主管地方税务机关根据票面价格或市场价格核定。

股东申报的股权转让价款属明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管地方税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额或类似企业股权转让价格核定，也可聘请有资质的中介机构评估核定。

3.应纳税所得额核定问题：

（1）一般性股权转让（完全的股权转让，债权债务随之转让）应纳税所得额核定，以股权转让价款减除股权计税成本和转让过程中的相关税费后的余额为应纳税所得额。股权计税成本是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。自然人股东部分转让所持有股权的，转让股权的计税成本按转让比例确定。

（2）承债式股权转让（全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责）应纳税所得额核定，以股权转让价款和原股东所收回的债权减除股权计税成本和原股东承担的债务以及转让过程中的相关税费后的余额为应纳税所得额。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。

债权主要包括应收账款、其他应收款、长期应收款等长短期债权，债务包括应付账款、其他应付款、长期应付款、长期借款等长短期债务。

4.自然人投资资产评估增值计税问题：

自然人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对自然人取得相应股权价值高于该出资资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在自然人取得股权时代扣代缴。若自然人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，主管税务机关应在股权转让、清算和投资收回时依法追缴个人所得税。

自然人不能提供完整、准确财产(资产)原值凭证的，主管地方税务机关可依法核定其财产原值。

5.涉及账务及凭证扣除问题：

股权变更企业原股东在计算股东股权转让应纳税所得额时，允许扣除的股权计税成本和承担的债务必须有真实合法有效凭证，否则，在计征所得税时不得扣除。

企业账务处理应当符合真实性、确定性原则，账簿记载应与各种实际发生的经济事项相

对应，符合逻辑，对虚假的事项具有合法票据也不得扣除。

对股权转让协议（合同）签订前，股权变更企业账簿已真实记载且有合法有效凭证的股权计税成本和承担的债务，允许扣除；未记载的不得扣除。

6.无偿转让股权计税问题：

（1）对于继承、遗产处分、直系亲属之间无偿赠予股权的情况，对当事双方不征收个人所得税。纳税人需要提供公证机构出具的赠与人和受赠人亲属关系的公证书、抚养关系或赡养关系公证书（或乡镇政府或街道办事处出具的抚养关系或赡养关系证明）、《继承公证书》等相关证明，并填写提交《个人股东变动情况报告表》，主管税务部门应认真审核并留存复印件。

（2）主管地方税务机关应深入调查无偿转让股权的真实性，做好后续管理工作，发现有问题的，应核定其转让价格，依法补征个人所得税，并依法进行处罚。

（3）对于无偿赠与再转让的股权，以股权转让收入减除受赠、转让股权过程中缴纳的税金及有关合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%的适用税率计算缴纳个人所得税。

（4）对于其他情形的自然人股东将股权无偿赠与他人的，受赠人因无偿受赠股权取得的受赠所得，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，税率为20％。

7.个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题。对个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

8.个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题。1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：

（1）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

（2）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

（三）企业所得税

企业所得税政策主要涉及两大主要方面，一是股权转让。二是为防止资本弱化而规定的利息税前列支问题。股权转让包括简单的法人股股权转让所得，要并入当年应纳税所得额征

收企业所得税规定和企业重组过程中涉及股权变动的复杂问题；资本弱化主要包括未缴清实收资本借款利息税前列支问题和关联关系借款利息列支比例问题。股权转让所得类似于自然人股权转让，不赘述，主要归纳一下资本弱化相关政策规定。

1.企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题。在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后扣除。金融企业，为5：1；其他企业，为2：1。

企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。

企业同时从事金融业务和非金融业务，其实际支付给关联方的利息支出，应按照合理方法分开计算；没有按照合理方法分开计算的，一律按本通知第一条有关其他企业的比例计算准予税前扣除的利息支出。

企业自关联方取得的不符合规定的利息收入应按照有关规定缴纳企业所得税。

2.投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题。凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

具体计算不得扣除的利息，应以企业一个内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算。企业一个内不得扣除的借款利息总额为该内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。

三、新注册资本登记制度对当前税收管理及政策产生的影响

（一）印花税方面。由于实收资本制度改为认缴资本制度，纳税人以认缴资本承担债务责任，那么记载资金账簿的印花税收入规模会随着新制度的实施显现，该税目印花税将大幅度下降。同时，由于存在纳税人在认缴资本的基础上，可能会有不定期实缴资本情形的出现，该税目印花税的管理也从一次性管理方式转为多次连续性管理，必须加强对该税目印花税的日常管理。另外，在纳税人未交实收资本的前提下，股权是否可转让？转让时的股权成本、转让时的价格如何确定？由此而带来的产权转移书据印花税的计税依据如何确定？

（二）个人所得税方面。在纳税人未交实收资本的前提下，转让时的股权成本、转让时的价格如何确定？由此而带来的股权转让所得额如何确定？

（三）企业所得税方面。和个人所得税存在一样的问题：转让时的股权成本、转让时的价格如何确定？其次，企业所得税法规定的资本弱化相关的政策失去了基本的支持依据，那意味着企业从关联企业或个人的资金借贷利息支出基本上不能列支了？这与国家注册资本制度改革的大方向是否相符？

四、对现行税收管理及政策进行完善的建议

（一）印花税方面。

1、记载资金的账簿印花税。在现行印花税政策不作任何改动的前提下，税务机关应加强对企业财务报表的自动电子审核分析比对，筛选存在实缴资本的情形，及时通知纳税人补缴印花税。同时，建议对实行了二十年的记载资金的账簿印花税的政策进行调整，能否与国家注册资本制度改革政策对接，对实行认缴资本制度的纳税人，直接按照认缴资本征收印花税。

2、产权转移书据印花税。基于现行《公司法》的调整，既然实收资本制度转为认缴资本制度，那就有法律支持，其股权当然是可以转移的。问题的关键是其成本、转让价格如何确定。举例说某企业甲乙两个股东认缴资本1个亿，各占50%比例，无实缴资本。公司经营两年后，甲股东将股权转让，此时的账面净资产为2000万元，为简化起见将账面净资产全归为未分配利润。此时，其持股成本从账面来讲应该是0，其合理的股权转让价格不能低于1000万元，假如其转让时约定的价格就是1000万元，那么产权转移书据印花税的计税依据就应该是1000万元。与传统的实收资本意义上的股权转让，计税依据大幅减少。

（二）个人所得税方面。

个人股权转让所得税的计税依据计算也突破了传统的实收资本思维，接上例，甲方其持股成本是0，其转让时约定的价格是1000万元，其股权转让所得即为1000万元，应缴所得税200万元，这种理解方式应该是符合其账务处理实际的。这颠覆了过去税务机关以实收资本制度作为股权转让成本的理念，税务机关必须在管理手段、内容等方面做迅速的调整，如税务登记时记录的资本方面内容必须马上转为认缴资本金额、比例，股权转让时的成本必须按照账面实收资本的比例计算，而不是传统意义上大部分企业的1元1股；其股权转让价格是完全可以低于认缴资本的，关键是做到根据账面净资产进一步评估判断其转让价格的合理性。

（三）企业所得税方面。

5.《注册资本登记制度改革方案》解读 篇五

“三证合一”登记制度改革是注册公司重大制度创新

日前，国务院发布《关于“三证合一”登记制度改革的意见》。毋庸置疑，“三证合一”登记制度改革抓住了商事制度改革的牛鼻子，有助于鼓励注册公司投资兴业、维护市场交易安全、促进国家治理体系与治理能力现代化。

“三证合一”登记制度改革具有重大现实意义与历史意义

按照我国传统的商事登记制度，打算注册公司的投资创业者须先到工商行政管理部门办理工商登记手续，申领营业执照或企业法人营业执照，取得市场主体资格，再到组织机构代码管理部门申请核发组织机构代码证，最后到税务管理部门申请核发税务登记证。注册公司时先后依次申领上述3个证件的制度可简称为“三证分离”登记制度。企业分别到3个部门领取三证，全部办完登记手续需要15天至20天，有些地方花费时间更多。

“三证合一”登记制度是指将注册公司时依次申请，分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为一次申请，由工商行政管理部门核发一个营业执照的登记制度。实行“三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。企业原需要组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理。

从狭义角度看，“三证合一”登记制度仅指营业执照、组织机构代码证、税务登记证的合一。从广义角度看，“三证合一”登记制度也可以囊括4个以上的“多证合一”。对此，《关于“三证合一”登记制度改革的意见》明确指出，“实行更多证照合一的，只要与本意见的原则和要求相一致，都可以先行先试。各地区、各部门、各单位都要予以认可和应用”。

“三证合一”登记制度改革是对我国“三证分离”登记制度的重大突破与创新，对于全面深化商事制度改革，正确理顺市场与政府之间的法律关系具有四两拨千斤的杠杆撬动作用。

其一，“三证合一”登记制度改革有利于便利公司注册，鼓励投资兴业，持续推动形成大众创业、万众创新热潮。创业者只需要填写一份表格、提交一套资料、向一个部门提出申请，就可以获得像自然人身份证一样的唯一身份代码。这有助于简化市场准入手续，缩短企业创办周期，降低投资创业成本，真正让投资者省心省事省力省钱，鼓励草根阶层创业，激发万众创新，逐步构建投资者友好型社会。

其二，“三证合一”登记制度改革有利于降低交易成本，维护交易安全，健全社会诚信体系。法乃公器。投资兴业与交易安全既相互区别，也密切关联，更辩证统一。倘若债权人得不到充分保护，债权人在面临新设企业时战战兢兢、如履薄冰，新设企业再多也不会获得商业机会。因此，鼓励投资兴业与维护交易安全是现代商法制度的两大价值追求。制度设计既要关心投资者的利益诉求，也要关注债权人的心理感受。“三证合一”的制度设计有助于增强商事主体身份识别的通用性、兼容性与唯一性，提高交易活动的透明度，加大失信成本，提高诚信收益，降低违约概率，夯实全国诚信体系建设基础，加速商事流转，助推经济转型

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升级，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。

其三，“三证合一”登记制度改革有利于推进简政放权，降低政府行政成本，提升政府服务效能，消除监管盲区，形成监管合力，建设服务型政府，提高国家治理体系和治理能力现代化水平。生命的活力直接取决于细胞的活力。企业就是国民经济的微观细胞。在“三证合一”登记制度下，不是企业围绕政府转，而是政府围绕企业转。这就有助于倒逼政府部门的角色与观念转变，促进政府服务资源的合理流动与优化配置，加快建设法治政府、服务型政府、诚信政府、勤勉政府与阳光政府，早日建成全国统一的跨地域、跨部门、跨产业、跨市场、实时更新、免费查询、信息共享、快捷高效、无缝对接、24小时全天候、360度全方位的现代市场监管体系。只有“三证合一”登记制度改革，才能使市场在资源配置中起决定性作用，才能更好发挥政府作用，才能大幅提升政府公信力与执行力。

“三证合一”登记制度改革既是造福千家万户的民心工程，也是助推创业创新创优的经济工程，还是建设勤勉政府的阳光工程，更是促进国家治理现代化的法治工程。因此，这项改革只能成功，不能失败。

“一照一码”登记模式是“三证合一”登记制度改革的升级版

“三证合一”登记制度改革是继我国全面推出公司注册资本制度改革后的画龙点睛之笔。国务院在去年6月颁发的《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》明确提出要“简化手续，缩短时限，鼓励探索实行工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证‘三证合一’登记制度”。

国务院领导高度重视“三证合一”登记制度改革工作。去年10月3日，李克强总理批示：“三证合一”是为市场主体投资创业松绑开路的有力举措，相关工作要抓紧。请工商、质检、税务等部门拿出推进实质性“三合一”的试点方案。要加快深化工商登记制度各项配套改革，助力企业扫除成长的“烦恼”。

国务院于2014年10月29日召开专题会议进一步作出部署，由工商总局牵头，会同中央编办、发展改革委、税务总局、质检总局、法制办等部门，支持各地开展试点推进“一照三号”和“一照一号”工作。李克强总理在2015年《政府工作报告》中重申深化商事制度改革，逐步实现“三证合一”。

为进一步整合与优化部门之间的商事登记资源，李克强总理在今年3月20日考察工商总局时，再次就推进“三证合一”登记制度改革明确指示，要“三证合一”，年内实现“一照一码”。李克强总理指出，“一照一码”如果无法实现，老百姓办证还要跑腿，还会提高创业成本、降低创新热情。李克强总理确定了“一照一码”改革的最后时间表：“顺应百姓的愿望，三证合一、单一号码改革年内务必实现。”

各地“三证合一”改革试点如火如荼，受到了广大投资者的高度赞扬。有的地区已试行“一窗受理、并联审批、三证统发”登记模式，有的地区试行了“一窗受理、并联审批、核发一照、一照三号”登记模式。美中不足的是，各地试点措施各有千秋、互不统一，难以互联互通。更重要的是，三证虽然在形式上实现了三位一体，但实质上仍维持了3个部门登记

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审核和不同号码体系。因此，商事登记公司注册流程亟须进一步优化。

《关于“三证合一”登记制度改革的意见》明确指出“三证合一”登记制度的改革目标是通过“一窗受理、互联互通、信息共享”，将由工商行政管理、质量技术监督、税务3个部门分别核发不同证照，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，即“一照一码”登记模式。实际上，我国江苏宿迁、福建自贸试验区已率先推行“一照一码”改革试点。当前，各地区要积极推进“三证合一”登记制度改革各项工作，做好实施“一照一码”登记模式改革各项准备工作，待统一社会信用代码应用后，2015年底前在全国全面推行“一照一码”登记模式。

这一改革目标的最终确立既是对我国各地各部门推行“三证合一”登记制度改革的经验总结，也是对我国传统“三证分离”登记制度弊端的深刻认识，更是对国际商事登记惯例的有益借鉴。这一改革目标的确立是审慎的，充分听取了有关部门和理论界的改革建言，反映了企业界与社会各界的利益诉求，完全符合我国全面深化改革与依法治国的基本国情。

“三证合一”登记制度改革必须坚持三项基本原则

要确保“三证合一”登记制度尤其是“一照一码”登记模式落地生根，确保改革不走样、不变形，必须严格遵循3项基本原则。

首先，要坚持便捷高效原则，反对任何形式的繁文缛节现象。改革目的是降低企业的市场准入成本，提高政府服务效能。因此，必须牢固树立企业与投资者友好型的商事登记制度改革理念。各地和各部门要严格按照程序简便、办照高效的要求，优化审批流程，创新服务方式，提高登记效率，方便企业准入。商事登记的法律性质是行政服务。《关于“三证合一”登记制度改革的意见》要求优化登记管理服务方式。适应实行“三证合一”登记制度改革的需要，“一个窗口”对外统一受理模式，方便申请人办理。要坚持公开办理、限时办理、透明办理，坚持条件公开、流程公开、结果公开。除涉及国家秘密、商业秘密或个人隐私外，要及时公开登记企业的基础信息。各相关部门要切实履行对申请人的告知义务，及时提供咨询服务，强化内部督查和社会监督，提高登记审批效率。

其次，要坚持规范统一原则，反对各地和各部门画地为牢、各行其是的现象。各地和各部门要按照优化、整合、一体化的原则，科学制定“三证合一”登记流程；要按照统一的“三证合一”登记程序和登记要求，规范登记条件、登记材料。《关于“三证合一”登记制度改革的意见》明确要求规范申请登记审批流程，整合优化申请、受理、审查、核准、公示、发照等程序，缩短登记审批时限。“一个窗口”统一受理企业申请并审核后，申请材料和审核信息在部门间共享，实现数据交换、档案互认。电子登记档案与纸质登记档案具有同等法律效力。为方便企业与投资者尽快熟悉“三证合一”的登记制度，各地区要因地制宜地制定简明易懂的“三证合一”登记办事指南，明确企业设立（开业）登记、变更登记、注销登记等各个环节的操作流程。为避免“门难进、事难办”的现象，《关于“三证合一”登记制度改革的意见》还专门要求统一申请条件和文书规范。要以方便企业办事、简化登记手续、降低行政成本为出发点，按照企业不重复填报登记申请文书内容和不重复提交登记材料的原则，依法梳理申请事项，统一明确申请条件，整合简化文书规范，实行“一套材料”和“一表登记”申请，并在“一窗受理”窗口公示申请条件和示范文本。

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最后，要坚持统筹推进原则，反对孤军奋战与叠床架屋现象。“三证合一”登记制度改革是我国全面深化改革与全面依法治国大局中的重要一环，必须与其他配套改革相互协调同步推进。要大力推行“一窗受理、一站式服务”工作机制，将“三证合一”登记制度改革与全程电子化登记管理、企业法人国家信息资源库建设、企业信用信息公示系统建设、政务信息共享平台建设、统一社会信用代码制度建设等工作统筹考虑、协同推进。

当前，要抓紧建立跨部门信息传递与数据共享的保障机制。要加大信息化投入力度，按照统一规范和标准，改造升级各相关业务信息管理系统，实现互联互通、信息共享。充分利用统一的信用信息共享交换平台，推动企业基础信息和相关信用信息在政府部门间广泛共享和有效应用。积极推进“三证合一”申请、受理、审查、核准、公示、发照等全程电子化登记管理，最终实现“三证合一”网上办理。从长远看，“三证合一”登记制度改革要为早日消除我国诚信数据库之间的信息孤岛现象，建立健全全国一张网夯实根基，奠定基础。

为实现改革成果共享应用，《关于“三证合一”登记制度改革的意见》明确要求，企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理；实行更多证照合一的，只要与本意见的原则和要求相一致，都可以先行先试；各地区、各部门、各单位都要予以认可和应用。“三证合一”登记制度改革的成果共享应用机制将提升政府对企业的事中事后监管效能，降低行政监管成本，消除行政监管盲区，形成监管合力，促进国家治理现代化。

“三证合一”登记制度改革，呼唤各地各部门的改革大合唱

良法是善治的前提。为协调各部门和各地区的改革步伐，《关于“三证合一”登记制度改革的意见》在提炼试点经验、总结试点教训的基础上，推出了“三证合一”登记制度改革的顶层制度设计蓝图。在改革试点阶段，各地各部门八仙过海，充分发挥了自己的主观能动作用。问题在于，各地试点措施和技术标准五花八门，难以在全国范围内实现横向对标与纵向对标的统一。因此，《关于“三证合一”登记制度改革的意见》的推出有助于消除分歧，凝聚共识，明确分工，统一标准，再造流程，明确“三证合一”登记制度改革的路线图与时间表。

百姓利益高于一切。为百姓谋求福祉是最高目标。与政府自身的利益诉求相比，大众创业、万众创新的制度需求是第一位的。政府机构自我改革不易。政府机构改革只有融入到释放市场活力、挖掘制度创新红利的经济体制改革洪流之中才有社会价值。实际上，工商部门及其他相关部门在推进商事制度改革方面都是“蛮拼”的，广大投资者对此都是点赞的。

毋庸讳言，“三证合一”登记制度改革尤其是“一照一码”的登记模式是一项前所未有的、社会关注度高，而且具有挑战性的改革举措。这项改革的推进涉及多个部门的职责微调、流程再造、信息共享、标准统一、无缝对接、活而有序等诸多新挑战。但是，办法总比困难多。鉴于“三证合一”登记制度改革涉及工商行政管理、质量技术监督、税务及其他相关职能部门，各地区、各部门要建立协同推进工作机制，加强信息化保障，形成工作合力，避免出现袖手旁观、互相拆台的现象。

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徒法不足以自行。《关于“三证合一”登记制度改革的意见》要求县级以上地方各级人民政府建立“三证合一”登记制度改革领导机制，切实加强组织领导和协调，落实工作责任，为顺利实施“三证合一”登记制度改革提供必要的人员、场所、设施和经费保障。要加强对“三证合一”登记制度改革的跟踪了解和检查指导，加大统筹和督查力度，及时协调解决改革中出现的重大问题。

6.《注册资本登记制度改革方案》解读 篇六

《深圳经济特区商事登记若干规定》于2013年3月1日起实施。同时，十二届全国人大一次会议把“改革工商登记制度”列入政府职能转变方案之中，注册资本将由目前的实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件等。这些措施的施行能够切实降低企业，特别是中小企业的投资和经营成本。随着这些措施在深圳的实施和在全国推广，将进一步释放市场活力，为经济的长期稳定发展奠定坚实的基础。

但是，这一改革也将对我国的注册会计师业务特别是传统的注册会计师业务产生很大的影响。

一、商事登记制度改革对注册会计师验资业务的影响。根据《深圳经济特区商事登记若干规定》第十六条、第十七条及第十八条之规定，有限责任公司实行注册资本认缴登记制度，申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件，实收资本实行备案制；股东对注册资本缴付情况的真实性负责。

依据以上规定，改革后的有限责任公司在商事登记中,注册资本将由实缴登记制改为认缴登记制，新的《企业法人营业执照》上也不再登记企业的实收资本等信息。认缴登记

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制的实施，实际上就是淡化了“注册资本”的信用担保功能，从而降低投资者和企业进入市场的成本，提高了行政效率，并同时可以杜绝“代垫资本”、“虚报注册资本”、“虚假出资”、“抽逃出资”等违规违法行为；进而促进信用保障方式的转变，让出资人和企业承诺承担与注册资本相应的企业责任。在这种登记方式和管理模式下，公司制企业原有登记时必备的验资报告将不再成为设立登记的要件。因而验资业务对于注册会计师来说，将伴随着商事登记制度改革的实施而逐渐减少并直至消亡。

二、商事登记制度改革对注册会计师工商年检审计业务的影响。

工商年检审计业务一直是众多中小会计师事务所的主要业务之一，但商事登记制度改革，将会对注册会计师的这一传统审计业务产生极为不利的影响。

根据《深圳经济特区商事登记若干规定》第二十九条之规定，商事主体应当按照规定向商事登记机关提交报告，无需进行检验。报告包括商事主体的登记事项、备案事项、注册资本实缴情况、资产负债表和损益表。商事主体对报告内容的真实性负责。

这一规定与《企业检验办法》（国家工商总局令第23号）第七条第五款“企业法人应当提交资产负债表和损益

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表，公司和外商投资企业还应当提交会计师事务所出具的审计报告”之规定有很大的不同。

因而据此推断，在商事登记制度改革后，注册会计师将会失去工商年检审计这一传统审计业务。

三、商事登记制度改革对注册会计师代理业务的影响。由于商事登记制度的改革简化了企业等商事主体的注册登记手续，节约了投资、经营成本，必将激发广大有投资、创业热情的人们的激情，使人们更加积极主动的参与到创业和实现自己的财富梦想中来。在这种背景下，投资参与创办公司或其他经营实体的人数必将上升。据深圳市工商部门统计，新的商事登记制度实施后，前往工商登记部门办理企业注册登记的人数成倍增长。相信这种势头会随着各项登记制度的完善和政府职能的逐渐转变而长久不衰，制度改革的红利也是生产力，必将刺激新的市场活力的产生。

《国富论》的作者亚当·斯密曾说过，劳动生产力的提高是由于社会分工的结果。社会分工越细，劳动生产力就越高，经济的发展程度也就越高。正是这一经济发展思维逻辑，将会促进注册会计师利用其自身的专业优势，在商事登记制度改革后的中小企业注册登记代理服务及相关法律服务中发挥更为积极的作用。

由于参与投资、创业的人们各持领域优势，在自身领域是能者和强者，但在非专业领域却有很大的不足；另外，一

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个人有限的工作精力和时间等也制约了投资者亲自参与办理这些事务的可能；再加上简化商事登记手续后，单独聘用专职人员从事这些工作及相关事务不符合成本节约原则。因此，广大的中小投资者及企业必将聘请在商事登记领域有专业特长的机构和人员帮助其打理这些事务，而具备这些专业知识和能力的注册会计师将是他们的首选之一。所以，相信注册会计师必将在这一领域——商事登记代理服务中取得不菲的成绩。

四、商事登记制度改革对注册会计师审计业务的影响。根据《深圳经济特区商事登记若干规定》第六条、第三十六条及第三十七条之规定，商事登记机关将建立商事登记簿，将商事登记主体的名称、住所、类型、负责人、营业期限、出资总额、投资人等登记事项和章程（或者协议）、经营范围、董事、监事、高级管理人员及分公司等备案事项记载于商事登记簿中，以供社会公众查阅、复制。同时，政府部门还将建立统一的信息平台，用于发布商事登记、许可审批事项及监管信息等，以实现信息共享。

这些措施的实施和信息平台的建立，实际上是将商事主体的基本信息展示于公众的视野之中，公众可以通过指定的途径查询和了解商事主体的有关信息，而不再对商事主体营业执照上的信息产生过度的依赖性。

虽然公众可以通过合法、快捷的途径了解商事主体的有

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关信息，商事登记机关和政府有关部门也通过法律机制对商事登记主体登记和备案的信息进行监督和检查，商事主体和其投资方也将按照法律规定对其实缴注册资本和报告等信息的真实性承担责任。但在现实的经济生活中，由于商事主体众多，体量巨大，商事登记机关等监管机构多采用抽查的方法进行监督，这就不可避免的会出现一些不诚信和故意违法者提供虚假信息的可能，从而将会给诚信守法的商事主体带来潜在的风险。

这种虚假信息和风险将主要来自于商事主体的财务信息，因为财务信息的录入和编制非常专业，且具有时效性，而且财务信息对商事主体（特别是广大非公众公司）来说是属于保密范畴，它属于非公开信息。虽然商事主体将在每年提交的报告提供资产负债表、损益表和注册资本实缴情况等信息资料，但其可靠性却缺乏信用保证。在这种情形下，必将产生对商事主体的财务信息审计（或称作“尽职调查”）的需求。

这是一种主动性的审计需求，是为商事主体之间的经济业务交往建立信用保障提供的第三方信息支持，因此它是一种内生性的审计需求，交易各方都需要对方提供真实且符合法律规范要求的财务数据和财务背景资料。这与工商年检审计等交付给相关政府部门的被动审计报告有很大的不同，注册会计师所要承担的责任更为明显，如果审计失败，注册会

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计师将可能面临被相关信息需求方起诉的风险。因此，它对注册会计师的业务素质要求很高，应付、简单、粗糙的审计，将给客户带来极大的交易风险，同时也会使自己陷入诉讼风险。

鉴于上述因素，会计师事务所特别是中小会计师事务所，应当及时加强业务人员素质培训，提高执业水平，按照注册会计师执业准则规范和相关法律法规来规范审计工作底稿和审计程序的实施，同时加大对审计程序的执行力度的检查和监督，以防范个别工作人员或业务素质不高的人员因程序执行不到位给事务所带来的负面影响和损失。在新的经济形势和法律背景下，以往的那种人员素质不高或非专业（如一个事务所内的从业人员普遍无审计专业知识、只有一些初级的会计知识）的小作坊式的会计师事务所将逐渐被社会所淘汰。

7.《注册资本登记制度改革方案》解读 篇七

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为加快政府职能转变，深化行政审批制度改革，完善市场化的营商环境，促进我县商事主体发展壮大，根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院机构改革和职能转变方案》、《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发„2015‟11号）和省、市商事登记制度改革有关精神，特制定本方案。

一、指导思想

以党的十八大及十八届三中、四中全会精神为指导，以适应市场经济运行客观规律、尊重商事主体意思自治权利为原则，突出转变政府职能，放宽市场准入限制，激发市场主体活力，构建符合社会主义市场经济发展规律的商事登记制度，促进我县经济社会健康快速发展。

二、工作目标

改革现行以“营业执照”为中心的商事登记制度，实现商事主体资格登记和经营资格登记相分离，理顺商事主体登记与经营资格许可的相互关系；改革现行有限责任公司注册资本实缴登记制度，实行注册资本认缴登记制度，完善公司内部治理结构；改革现行个体工商户登记管理制度，放开对自然人以个人名义从事经营的限制；改革现行企业退出机

制，创设商事主体除名制度，建立更为便利、更为灵活的商事主体退出机制，改革现行企业登记检验制度，实行商事主体年报备案制度，构建有效采集和查询商事主体真实经营状况的信息基础；改革现行商事登记公示制度，建立统一的商事主体登记许可及信用信息公示平台，实现信息资源的真正共享；改革传统登记方式，逐步推行网上注册，建立电子营业执照制度，实现商事登记的电子化和网络化。

三、工作内容

（一）实行注册资本认缴登记制度

除法律、行政法规、国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，其他公司实行注册资本认缴登记制，商事登记机关不再对公司实收资本进行登记；取消公司注册资本最低限额规定；不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资额及比例；不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资总额占注册资本的比例；不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

（二）实行商事主体年报备案制度

改革现行的企业年检制度，实行商事主体年报备案制度。商事主体在每年1月1日至6月30日，向商事登记机关提交《报告书》，申报上一的基本信息，商事登记机关通过商事登记管理信息公示平台，将《报告书》向社会公示。商事主体对《报告书》的真实性负责。

（三）实行工商登记注册与经营项目审批相分离的登记制度

商事主体取得工商登记注册，即具有商事主体资格和一般项目经营资格，同时具有公示登记信息的功能，以及对抗第三人的效力。但商事主体须经许可审批才能从事许可项目经营活动。

1、从事一般项目经营活动的，申请人直接向工商登记机关申请登记即可领取营业执照；

2、从事许可项目经营活动的，申请人领取营业执照后，到相关职能部门办理许可审批手续，取得经营资格，开展经营活动；

3、从事银行业金融机构、融资性担保机构、民用爆炸物品生产和销售、危险化学品生产销售、烟花爆竹生产等特定行业经营活动的，取得有关职能部门许可审批手续后，申请人向工商登记机关申请登记即可领取营业执照。（依据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》„2015‟11号规定执行。）

（四）实行商事主体经营异常名录制度

经营异常名录制度是指商事登记机关将违反商事登记有关规定的商事主体，从商事登记名录中剔除，归纳到经营异常名录的行政管理制度。

商事主体存在以下情形之一，商事登记机关将其纳入经营异常名录：

（一）未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示报告的；

（二）未在工商行政管理部门依照《企业信息公示暂行条例》第十条规定责令的期限内公示有关企业信息的；

（三）公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假的；

（四）通过登记的住所或者经营场所无法联系的。被列入经营异常名录的企业自列入之日起3年内依照《企业信息公示暂行条例》规定履行公示义务的，可以向作出列入决定的工商行政管理部门申请移出经营异常名录。

届满3年仍未履行公示义务的，将其列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。

（五）放宽住所登记条件

1.允许有投资关联关系的商事主体，在县人民政府批准设立的经济开发区、工业园、科技园等专业园区内的商事主体，经营股权投资、电子商务、文化创意、软件设计、动漫游戏等现代服务业的商事主体，将同一地址作为多家商事主体的住所。

2.企业在其住所所属行政辖区（县）内增设不需前置许可的经营场所，可以选择办理分支机构登记，也可以选择向商事登记机关申请增设经营场所备案。

3.对无法提供有效房产证明文件的，可由当地街道办事处、村（居）委会、园区管委会出具同意在该场所从事经营活动的场所使用证明，申请人可凭该场所使用证明直接办理商事主体的住所登记。

（六）按照县人民政府和市局的安排部署，逐步构建统一的商事登记管理信息平台和商事主体信息公示平台，打造信用监管体系。

1.依托统一的商事登记管理信息平台，各审批部门、执法部门均可通过平台共享行政许可登记、监管、信用信息，办理行政许可及监管业务。

2.依托统一的商事主体信息公示平台，全方位公示商事登记管理信息，包括商事登记（年报、经营情况、缴纳注册资本、经营范围等）和办理行政许可情况、信用信息和违反相关法律、法规记录等。

3.积极引导行业组织自我完善，促进商事主体和个人自律；加强对审计、验资等中介、专业机构培育和扶持力度，逐步建立完善其连带责任制度；提升公民自治意识，提高政府公共服务和市场监管水平。

（七）按照县人民政府和市局的安排部署，逐步推行网上登记服务。

逐步实现网上申报、网上受理、网上审批、网上发照、网上查档的电子化登记管理模式。商事主体网上提交登记申

请，上传申请资料，商事登记机关网上接收、受理、审批，发放电子营业执照，并及时寄出纸质营业执照。商事主体提交的网上登记申请资料，通过信息平台提供给社会公众免费查阅。

充分发挥企业市场主体作用和市场机制基础性作用的原则，实现社会经济资源的优化配置。进一步转变政府职能，创建服务型政府的原则，实现社会经济的有效协调运转。

四、组织机构

根据省、市的安排部署，我局已于2014年3月1日开始逐步推进注册资本登记由实缴制改为认缴制、允许一照多址和一址多照、改年检验照制度为报告制度等改革工作，并成立了改革领导小组。为进一步深化改革，明确责任，根据人事分工，对原改革领导小组进行调整，成立衡山县工商局商事登记制度改革领导小组，领导小组成员名单如下：

组

长：李磊建 常务副组长：朱志云

副

组

长：周宋清

李瑞华

周建卫

赵鸿雁

成员：刘

芳

阳红洁

朱旭东

柳勇军

唐新卫

欧阳南

曾文正

伍线军

周向军

谷虎桦

周海波

刘智辉

赵建辉

李璧君

王

智

陈 斌

袁

峰

金飞辉

周健海

赵文斌

赵焕林

领导小组下设办公室，办公室设在注册分局，刘芳兼任办公室主任，符玲、江涛任专干。组长李磊建统筹全局改革工作；常务副组长朱志云负责牵头做好各项改革工作；其他副组长根据领导分工，配合做好改革工作；成员按照各自职责完成好具体的改革任务。领导小组办公室负责改革具体实施、部门间沟通协调、舆论宣传等日常工作。

五、分工职责

为系统推进各项改革工作，在前期改革的基础上，进一步明确各单位的职责分工：

（一）办公室

主要职责：与县政府办及县政府综合部门沟通、协调、对接；做好与商事登记制度改革有关的业务股室上报的需报送县政府和市工商局的材料修改、把关和报送工作；做好全局性的商事登记制度改革的主要材料撰写、调研和对外宣传工作。

（二）注册登记分局

主要职责：按照上级商事登记制度改革的部署，做好与商事登记有关的资料准备、政策宣传及登记发照工作及相关审批事项的清理归类；牵头全系统相关业务的改革推进、督促检查；组织对改革后相关政策法规的组织培训实施，在5月份以前对各所进行至少1次的业务指导；在全县信息公示平台未投入使用前，由注册分局将登记的市场主体登记信息定期汇总，提供各行政审批单位。

（三）法制股

主要职责：牵头做好法律、法规的清理工作，按照“法无授权不可为，法无禁止即可为”的原则，清理好权力清单和责任清单。做好法制保障，与县政府法制办、司法等相关部门对接，对商事登记制度改革方案及配套的文件进行合法性审查和提供风险防范保障。

（四）企监股

主要职责：负责做好湖南省市场主体信用信息公示系统的培训和衔接工作；按照上级文件精神，牵头组织好有关监管信息的录入工作，确保数据完整、准确；按照上级部署，构建统一的信用监管体系；根据《衡山县商事登记制度改革实施方案》要求，按照“谁许可、谁监管、谁负责”原则，牵头做好后续监管工作。

（五）信息中心

主要职责：与省、市局负责信用信息系统的部门和县电子政务办对接。为商事登记制度改革所需的信用信息公示平台的建立提供技术支撑，为推进商事登记制度改革提供技术保障。

（六）监察室

主要职责：负责组织商事登记制度改革工作的效能督查，加强窗口服务的监督检查。

（七）人教股

主要职责：协助做好培训工作，在4月底前，组织全县系统干部职工进行一次系统全面地商事登记制度改革工作培训。

（八）各基层工商所

主要职责：严格按照《行政许可法》，把好市场准入关；落实好限时、承诺、预约服务等行之有效的工作制度；坚持依法行政，提高办事效率；窗口登记人员加强学习，准确掌握改革精神和改革内容;积极开展对辖区内的企业和个体户的商事登记制度改革宣传工作，务必使各企业和个体户充分了解商改的意义、内容和精神。

六、工作要求

（一）加强组织领导

各单位应高度重视，强化协调配合，严格按照领导小组办公室的要求开展工作，及时研究、协调、解决商事登记制

度改革工作中出现的问题，确保商事登记制度改革顺利推行。

（二）加强督促检查

县局监察室要根据本方案提出的相关要求，对涉及商事登记制度改革的各项工作，进行跟踪督查，确保商事登记制度改革顺利推行。

（三）加强服务保障

各相关单位配合财务股作好商事登记制度改革所需的经费预算，保证改革所需的设备和工作经费保障。

（四）加强宣传引导

要统筹开展商事登记制度改革的宣传工作，突出对商事登记制度改革的政策解读，坚持正确的舆论导向。各单位要积极向县局办公室上报改革中出现的典型事例，充分利用各种渠道、各种方式，展开广泛宣传，让全社会了解改革、支持改革，为改革营造良好的推进氛围。

（五）加强责任意识

各单位要切实加强责任意识，积极主动作为。按照县局文件要求，认真推进各项改革工作。对改革涉及的超出我局职责职能的，要积极配合相关单位，做好沟通、衔接工作，实现信息共享。

8.《注册资本登记制度改革方案》解读 篇八

2017/12/7

为贯彻实施中国（上海）自由贸易试验区和科创中心国家战略，深化供给侧结构性改革，建设健康中国，上海市食品药品监督管理局结合本市实际，制定《中国（上海）自由贸易试验区内医疗器械注册人制度试点工作实施方案》（以下简称“《试点工作实施方案》”），自发布之日起施行。现就有关问题解读如下：

1、开展医疗器械注册人制度试点有何积极意义？

医疗器械注册人制度，是指符合条件的医疗器械注册申请人可以单独申请医疗器械注册证，然后委托给有资质和生产能力的生产企业生产，从而实现医疗器械产品注册和生产许可的“解绑”。医疗器械注册人制度是现行医疗器械法规背景下的上市许可持有人制度。

医疗器械作为多学科交叉、知识密集、资金密集型高技术产业，其发展水平在很大程度上代表了一个国家和地区的卫生健康水平，又体现了一个国家科技水平和先进制造业的综合实力。近十年来，我国医疗器械创新创业高度活跃，新产品、新业态不断涌现，医疗器械市场规模从2001年到2016年年均复合增长率22.37%，远超全球医疗器械行业7%-8%的增速。上海在新一轮医疗器械行业竞争中，面临着更复杂的市场环境、更艰巨的转型挑战，需借助全球配置资源要素，需依靠制度创新促进发展。

目前我国医疗器械实行产品注册和生产许可“捆绑”的模式,必须由自己设厂生产产品，委托生产只允许双方同时具备医疗器械注册证和生产许可证的企业才可以申请办理。这种“捆绑”的管理模式影响了创新研发和持续提高产品质量的责任和热情，限制了创新要素的合理配置，与国际通行规则不符，也与《医疗器械监督管理条例》立法精神不符。

《试点工作实施方案》探索医疗器械产品注册与生产许可分离的管理模式，建立与完善医疗器械注册人制度，这将有利于强化注册人全生命周期责任，鼓励创新研发和持续改进质量；有利于科研人才、研发机构和创新企业集聚，优化创新资源的市场配置；有利于上海突破土地资源和环境资源约束，推动医疗器械产业链上下游分工与合作，提升产业能级，形成先进制造优势；有利于对接国际医疗器械制造通行规则，促进高端医疗器械本土生产；有利于完善医疗器械注册生产监管制度，促进审评标准提升和审评统一，建立有效的跨区域事中事后监管方式；有利于加快医疗器械上市，满足市民日益迫切的高品质健康服务需求。

2、《试点工作实施方案》制定的依据？

《试点工作实施方案》制定的主要依据包括：《中共中央办公厅国务院办公厅印发关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字〔2017〕42号，以下简称“42号文”）、《国务院关于印发全面深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案的通知》（国发〔2017〕23号，以下简称“23号文”）、《医疗器械监督管理条例》和国家食品药品监管总局对《试点工作实施方案》的批复。

3、试点医疗器械注册人制度有哪些改革措施？

主要实施了四项改革内容，一是允许医疗器械注册人直接委托上海市医疗器械生产企业生产产品和样品。在产品还在“孵化”阶段就允许自贸区内医疗器械注册申请人委托生产，无论该样品是否进入创新医疗器械特别审批程序。营造宽松自由的产业环境，提供“选择权”，允许自贸区内医疗器械注册人在具备相应生产资质和能力时可以自行生产，也可以直接委托生产；在不具备相应生产资质与能力时，可以专注于提高产品研发和技术更新能力，委托本市医疗器械生产企业生产。

二是允许注册人多点委托生产。注册人在获批首家生产后，可以再委托其他生产企业生产。对于多点委托生产的注册人核发的医疗器械注册证，应分别列明相关受托生产企业名称、生产地址，按照1个医疗器械产品管理。

三是允许本市受托生产企业提交委托方持有的医疗器械注册证申请生产许可。鼓励专业化、规模化的医疗器械研发制造能力受托生产企业进入医疗器械产业，可提交注册人持有的医疗器械注册证申请生产许可，取得相应的医疗器械生产许可证，在医疗器械生产产品登记表中登载受托生产产品信息。

四是允许住所或生产地址位于浦东新区内的医疗器械生产企业参照《试点工作实施方案》的要求，申请参加委托生产的试点工作。根据23号文中“强化自贸试验区改革同上海市改革的联动，各项改革试点任务具备条件的在浦东新区范围内全面实施”的要求，进一步扩大医疗器械注册人制度试点工作成果，允许住所或生产地址位于浦东新区内的医疗器械生产企业参照《试点工作实施方案》的要求，申请参加试点工作。

4、试点医疗器械范围包括哪些？

《试点工作实施方案》试点医疗器械范围包括境内第二类、第三类医疗器械（含创新医疗器械）。

在国家食品药品监督管理总局《关于发布禁止委托生产医疗器械目录的通告》（2014年第18号）目录内的医疗器械，不属于试点医疗器械范围。

5、哪些企业可以申请参加试点？

中办国办42号文明确指出，允许医疗器械研发机构和科研人员申请医疗器械上市许可。参与《试点工作实施方案》的医疗器械注册申请人可以是医疗器械生产企业（包括集团公司）、研发机构和科研人员。

医疗器械注册人应当具备以下条件：住所或生产地址位于自贸区内；应当配备专职的法规事务、质量管理、上市后事务等相关人员，以上人员应具有相应的专业背景和工作经验，并不得相互兼职；具备医疗器械全生命周期管理能力，有对质量管理体系进行评估、审核和监督的人员条件；具备承担医疗器械质量安全责任的能力，确保提交的研究资料和临床试验数据真实、完整、可追溯；未被纳入上海市食品药品重点监管名单。为进一步扩大医疗器械注册人制度试点工作成果，允许住所或生产地址位于浦东新区内的医疗器械生产企业参照《试点工作实施方案》的要求，申请参加试点工作。

受托生产企业是上海市行政区域内具备相应生产资质和能力的企业。受托生产企业不具备相应生产资质的，可提交注册人的医疗器械注册证申请生产许可，获得相应资质。

受托生产企业应当具备以下条件：在上海市行政区域内依法设立的企业；具有与受托生产医疗器械相适应的生产条件；具有良好的质量信用状况；未被纳入上海市食品药品重点监管名单；受托生产第二类医疗器械的企业应当符合医疗器械生产质量管理规范及相关附录的要求；受托生产第三类医疗器械的企业应当在符合医疗器械生产质量管理规范要求的同时，持有有效的YY0287/ISO13485认证证书。

6、医疗器械注册人有哪些义务和责任？

医疗器械注册人必须具备对上市医疗器械全生命周期管理的能力，对医疗器械设计开发、临床试验、生产制造、销售配送、售后服务、产品召回、不良事件报告等承担全部法律责任。从条件设定上，《试点工作实施方案》要求注册人应当配备法务、质量管理以及售后服务的全职专业团队。法务团队负责政策法规的宣贯落实，保证产品的质量和安全达到标准；质量管理团队负责管理受托方及接收产品，确认委托方各项活动的落实；售后服务团队负责上市后信息收集及产品质量分析，做好产品上市后监测和报告。从能力要求上，《试点工作实施方案》要求注册人有能力选好管好受托企业，做好受托企业综合评价报告；有能力开展企业内部质量管理评审，做好年度质量管理体系自查报告；有能力对委托生产引发的风险承担责任，做好商业责任险的购买，倒逼注册人落实主体责任，建立医疗器械注册人承担全部质量责任和法律责任的保证体系。

7、受托生产企业有哪些义务和责任？

受托生产企业履行《医疗器械监督管理条例》、其他相关法律法规以及委托合同、质量协议规定的义务，并承担相应的法律责任。负责按质量协议约定的技术要求和质量标准生产，对医疗器械注册人及医疗器械相关法规负相应质量责任，负责生产放行。受托生产企业发现上市后的医疗器械发生重大质量事故的，应当在24小时内报告上海市食品药品监督管理局和医疗器械注册人，上海市食品药品监督管理局应当立即报告国家食品药品监督管理总局。

8、如何加强试点期间的事中事后监管？

一是加强跨区域监管。上海市食品药品监督管理局负责自贸区内医疗器械注册人制度试点工作；负责探索和完善事中事后监管新模式的相关制度建设；指导和监督各区市场监管局推进相关工作的具体实施，负责跨区监管的协调工作。

浦东新区市场监管局（自贸区市场监管局）负责辖区内注册人和受托生产企业的监督管理工作，其他各区市场监管局负责辖区内受托生产企业的监督管理工作。对于跨区委托生产的注册人，浦东新区市场监管局（自贸区市场监管局）可会同受托生产企业所在地市场监管局，开展监督管理。自贸区内第三类医疗器械注册由国家食品药品监督管理总局按照相关规定进行审评审批，上海市食品药品监督管理局积极做好相应配合和支持工作。

二是强化上市后监管。各级监管部门将通过重点检查、重点监测、重点抽验和信息公开等手段，加强对注册人履行保证医疗器械质量、上市销售与服务、医疗器械不良事件监测与评价、医疗器械召回等义务情况监督管理，加强对违法违规行为的惩戒，督促受托生产企业严格管理、规范生产。

三是引入第三方协同管理。一是鼓励注册人和受托生产企业通过ISO13485等第三方认证和评估；二是委托第三方机构对注册人和受托生产企业质量管理体系运行情况及有效性进行评估，督促企业落实质量主体责任。

9、如何申请参加试点？

对于符合《试点工作实施方案》要求的医疗器械注册申请人，第二类医疗器械注册向上海市食品药品监督管理局（大沽路100号）提出申请，局政务网站“在线申报”栏目中将有相应的办事指南供申请人参考。除须满足申报资料的一般性要求外，还应当包含能证明相关设计开发技术文件（如技术要求、生产工艺、原材料要求、说明书和包装标识等）已有效转移给拟受托生产企业的资料。

涉及第三类医疗器械注册事宜的，应按相关规定向国家食品药品监督管理总局提出申请。

10、对参加试点提供哪些鼓励政策和服务措施？