企业并购优缺点

企业并购优缺点（共9篇）

1.企业并购优缺点 篇一

和其他企业相比，我们企业有哪些优缺点?

文/《职来职往》栏目组

求职过程中，面试官会把你和众多同样的求职者做一个横向比较，这一点毫无疑问。但也有面试官反其道而行之，在你过五关斩六将之后，突然发问：和某某企业相比，你认为我们企业有哪些优势和问题？

警惕了，这不是一个容易顺利通关的问题。首先不要纯拍马屁，这不是企业想听到的；其次不要纯挑毛病，讲完了企业可能会让你直接走人。优势和问题并存，这是常理。关键在于你给出的企业优势和问题都不能脱离它给定的参照物，所以求职某个企业之前，你要分析和面对的不单单是你的目标企业，还有它的同类——竞争者或者利益共同体，正如它同时审视你和其他候选人一样！

求职故事再现

案例：

两家企业对比，必须给出客观分析 岁的阿妙毕业于一家民办大学。毕业后从事网络公司的产品

测评编辑，工作内容是测评不同类型的数码产品。阿妙自我介绍这份工作使她养成了分析和对比的习惯，她也喜欢用自己的观点给身边的朋友介绍性价比最高的购买信息。求职目标是媒体销售助理。

对此，光线传媒刘同给出第一个问题：“你说你喜欢比较，那么你帮我分析一下，新浪微博和搜狐微博各自的优缺点在哪儿？”阿妙踌躇良久说：“新浪跟搜狐我认为是在目前网络媒体非常有影响力的两家公司，也是我非常中意和向往的两家公司，新浪是最早开发的，在时间上先入为主。”

对于这个答案，智联招聘的张勇灭了灯说：“从你回答问题的表现，我一点都看不出你有良好的分析能力。” 职场犀利哥马丁表示：“你等于没有回答刘同的问题，我可以告诉你新浪和搜狐各自的特点。新浪微博的优势是他们是第一家，他们的口号是„向来被模仿，从未被超越‟；搜狐的特点是„举全站之力‟，包括他们的老总张朝阳也在亲自抓微博，他们就不信我哪怕模仿，我就没有创新？！”

点中你的致命伤

切勿简单肯定和否定，应该给出客观分析。做一个成功的产品测评编辑，给出的任一款产品分析绝对不能是简单肯定和直接否定。每一款产品都有优点和存在问题，否则不会存在产品的换代更新。比较和分析两家企业也是同样道理，简单肯定一方，等于无形否定另一方。这种分析既不完整又不客观，可以说完全不到位。大家看到的是你对企业的不了解和很凌乱的“分析能力”。

两头不想得罪，两头都没讨好。对于阿妙的模糊答案，马丁给出一句略显尖刻的评点，“在这种情况下，你应该说出他们各自的特点，如果你谁都不想得罪，那么你就谁都没有讨好”。这种看似左右逢源的回答，其实在达人眼里反而是一种“圆滑”但不解决问题的表现，的确是两头都无法讨好。

你的点评并不影响企业心情，他要看的还是你的分析能力。其实问题的关键不在于你的好评或者指摘，作为一个求职者，你的点评不会影响企业分毫。企业要测评的还是你的分析能力，同时看一看你对企业的了解和关心程度，这才是重点。如果这一点做不到，你就是把企业夸成一朵花儿，也是枉然。

达人支招

@ 职来职往不管你在寻找什么类型的工作，求职前要尽量多做调查，了解你的目标企业以及它在整个行业所具备的竞争力和存在的问题。建议从以下10 个方面来进行搜集： 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10（1）目标企业的规模和地理位置。（2）该公司的产品（服务）有哪些？

（3）过去1~3 年中，这个企业如何取得了成功？（4）目标企业最有实力的竞争对手。

（5）与竞争企业相比，目标企业的业绩排名。（6）公司内部结构和管理模式。

（7）目标企业在宣传自己的形象方面做得如何？（8）目标企业有哪些负面宣传报道和信息？（9）目标企业的劳资关系如何？

（10）你有什么建议能使企业的效益或运营更突飞猛进？

同一个面试问题并非只有一个答案，而同一个答案并不是在任何面试场合都有效，关键在于求职者掌握好规律。对于刚出校门的大学生，面试官所有两难的问题都更倾向于知道求职者的思路是否清晰，只要你能给出一个思路清晰的答案，神马都不是问题。

摘自《职来职往》栏目组著《职来职往：这样求职进百强》，人民邮电出版社，2011.07

2.企业并购优缺点 篇二

关键词：第三方物流,共同配送,优缺点

1 第三方物流介绍

制造业企业在经济全球化中的竞争似乎愈演愈烈, 市场的需求也越来越多样化, 这就使得企业要保持竞争力不得不思考怎样通过改进技术、提高产品质量、缩短交货周期、改善客户服务并且降低物流成本来获得最大的利润。传统的“大而全”的经营模式只会增加物流成本, 随着市场经济改革逐步的深入, 企业需要外购物流服务的需求越来越大。在这种背景下, 第三方物流应运而生。

2 共同配送的发展现状

所谓共同配送就是由多家物流企业联合起来形成联盟, 在联盟内实现资源共享对某一共同客户进行配送服务的物流模式。这就要求物流企业在联盟内享有一个业务平台, 通过资源整合实现规模效益, 集中协调配合, 提高联盟的配送效率, 这是一种有利于发挥集团性优势的现代企业管理方法。物流企业联盟的核心组织是配送中心 (作业中心) , 每一个第三方物流企业在其统一计划、统一调度下互相配合展开业务, 它在运输方面通过混合装载, 实现货物的集约运输。共同配送模式实现了联盟内的物流资源的优化配置, 更好的发挥了物流活动分工与协作的优势。

共同配送模式从主体上可以分为货主主体和配送专业者主体, 见表1。第三方物流共同配送模式是由众多第三方物流企业通过合作或者投资的形式进行配送。

第三方物流共同配送模式是一种追求配送合理化的组织管理策略, 其本质是在配送中心的统一计划统一调度下通过第三方物流企业作业活动的规模化来降低作业成本, 提高物流资源的利用效率。这种配送有利于节省运力和提高运输车辆的货物满载率。

3 第三方物流企业共同配送的优缺点

3.1 第三方物流企业共同配送的优点

从共同配送模式结构上看, 第三方物流企业共同配送模式的稳定性较好, 因为各个企业是经过慎重的选择才组成共同配送体, 各个企业间的合作是长期稳定的。

从共同配送模式效益上看, 共同配送可以降低第三方物流企业的成本, 从而间接地为其客户带来费用的节省。使得共同配送模式可以发挥物流的规模效益, 并且可以去除重复的交通运输, 节约资本, 使企业更具有竞争力。

从共同配送模式服务上看, 共同配送联盟通过车辆、仓储、人力的资源整合, 占用的流动资金较小, 商品周转率提高, 信息平台更加完善, 能够更加快速的满足客户的需求, 提高客户的满意度。

另外, 第三方物流企业共同配送模式有利于整体规划建立物流专业园区, 解决企业土地需求困境, 提升商业物流环境进而改善整体社会生活品质。

3.2 第三方物流企业共同配送的缺点

(1) 货主企业的商业机密不易保全。

共同配送是在统一的配送中心的调度下来分工合作的, 这就要求多个物流企业共同分享客户企业的商业信息, 这必然会涉及到一些商业机密, 例如客户名单、战略意图等等, 特别是在同行业的共同配送过程中, 配送信息基本处于公开透明化, 商业机密不易保全, 影响企业在同业间的竞争战略的制定。

(2) 联盟内组织协调难度大。

异业间的共同配送最大的问题在于组织协调难度大, 首先, 因为每个货主对自己的货物配送都有一定的要求, 包括时间、地点、途径、以及安全程度等等, 要把所有的要素都标准化非常的不容易, 如何统筹规划亟待解决;其次, 每一个第三方物流企业都有自己的经营理念和运作方法, 协调这些企业能够配合默契, 合理分工存在着较大难度。

(3) 利益分配矛盾多。

目前我国还没有共同配送效益的客观的计算方法, 那么在共同配送所产生的利益就没有可操作性强的标准或依据, 同时费用的分摊也面临这个问题, 利益的分配很难做到公平合理, 所以联盟内的物流企业利益冲突较多, 不易达成一致。

4 结论

第三方物流企业共同配送的模式是物流配送发展的总体趋势。第三方物流共同配送可以提高配送作业的经济规模, 提高物流作业的效率, 降低企业营运成本的优势, 只有在认清共同配送模式的优缺点下才可以发挥第三方物流共同配送模式的长处。

参考文献

[1]范李平.共同配送现代物流的新方向[J].商品储运与养护, 2004, 26 (1) :32-34.

[2]何景华.共同配送物流发展的新趋势[J].世界海运, 2001, 24 (5) :28-29.

[3]左鹏.共同配送——实现供应链管理的途径[J].商品储运与养护, 2002, 12 (6) :29-31.

[4]王孝坤, 杨飞, 杨东援.面向社会效益的城市共同配送研究进展[J].物流技术, 2007, (3) .

3.企业并购优缺点 篇三

【关键词】 变动成本法;成本

变动成本法,即变动成本计算法,也称直接成本法或称边际成本法,它是指在将成本划分为变动成本和固定成本的基础上,计算产品生产过程中的变动制造成本,包括直接材料、直接人工和变动制造费用,将全部固定成本包括固定制造成本在发生当期直接计入当期损益的一种成本计算方法。变动成本法的特点:(1)以成本性态分析为基础计算产品成本。变动成本法将产品的生产成本按成本性态分为变动生产成本和固定生产成本两部分,认为只有变动生产成本才构成产品成本,固定生产成本应作为期间成本处理。(2)强调不同的制造成本在补偿方式上存在着差异性。变动成本法认为产品的成本应该在其销售的收入中获得补偿,固定制造费用由于只与企业的经营有关,与经营的“状况”无关,应该在其发生的同期收入中获得补偿,这与特定产品的销售行为无关。(3)强调销售环节对企业利润的贡献。由于变动成本法将固定制造费用列作期间成本,在一定产量条件下,损益对销量的变化更为敏感,这在客观上有刺激销售的作用。

一、变动成本计算法在企业经营管理中的作用

变动成本法便于企业进行经营预测和决策。变动成本计算法的基本理论和程序,清晰地揭示了成本、产量和利润三者之间的关系,可以直接利用“贡献毛益-固定成本=销售数量;单位贡献毛益-固定成本=利润”计算公式,迅速而准确地预测未来一定期间的利润,无需通过比较复杂的成本分配和计算手续来达到这一目的同时,由于变动成本计算法也为我们提供了能够正确衡量产品盈利能力的指标,即贡献毛益,使得企业可以利用这一重要指标对有关产品进行盈利性分析,为企业管理者制定正确的产品生产、增产、停转产等各项决策提供了科学的依据。简化成本核算过程。采用变动成本计算法,将固定性制造费用直接列入期间成本,可以减少固定性制造费用在已销产品和存货之间的分配过程,简化了会计核算。

二、变动成本法的优点

(1)变动成本法计算的成本能精确实现成本控制。变动成本法下,产品成本就是变动生产成本,它由直接材料、直接人工、变动制造费用三部分组成,要使成本降低就必须降低这三部分中的一个或几个。在完全成本法下,产品成本除了这三部分外,还包括固定生产成本。固定生产成本要随产量分摊进入产品成本,产量多就分摊得少,产量少就分摊得多。在完全成本法下,企业如想降低成本,只要增加产量,就可如愿以偿。只有变动生产成本的降低才是真正的成本降低,变动成本法计算所提供的成本资料,更便于分清各部门的经济责任,有利于进行成本控制和业绩评价。变动成本部分主要由生产部门来执行,企业可通过制定目标成本、编制弹性预算加以控制。固定成本则由管理部门来控制,这有利于确定各部门的经济责任,考核工作效能,有效地控制成本费用,对于加强成本控制和科学进行成本分析有重要的作用。(2)变动成本法计算的指标是企业进行短期决策的重要依据。变动成本法能够提供产品的盈利能力资料,有利于企业通过对成本法——产量——利润之间依存关系的分析,正确地进行成本预测、控制,为企业改善经营管理、提高经济效益提供有用的管理信息。(3)在特殊情况下变动成本法计算的产品成本有利于产品订价。在企业进行决策时,往往会遇到这样的问题:在生产能力达不到饱和情况下,若客户要求加工某产品但给价低于完全成本,企业是否接受订货?显然用完全成本法决策是不能接受,但按变动成本法来决策时就可能做出相反的结论。

三、变动成本法的缺陷分析

(1)不符合传统成本概念要求。传统的成本概念是指为生产产品而发生的全部成本,包含固定性制造费用,这种观念长期以来一直存在,在世界范围内得到公认。变动成本法不把固定性制造费用计入产品生产成本,而是作为期间成本,显然与传统的成本概念相违,不能作为产品价格决策的依据。在完全成本法下,单位产品成本就由单位变动生产成本和单位固定生产成本构成,提高产量能够降低单位产品的固定生产成本,降低单位产品成本,减少从当期收入扣减的销货成本增加营业利润,有利于调动企业生产的积极性。(2)成本分析不够准确。变动成本法按成本习性划分为固定成本与变动成本,在很大程度上这只是假设的结果,尤其是混合成本的分解,更有主观随意性,计算出的难以精确。(3)改用变动成本法会影响有关方面的利润。传统的对外报表都是以完全成本法为基础进行编制,如果改用变动成本法编制对外报表,一般要降低期末存货基价,减少企业当期的利润,从而影响国家征税机关的所得税收入和投资者的投资收益。变动成本法作为管理会计学中核算成本的基本方法,根据成本习性的特点核算成本,确实能起到完全成本法所无法比拟的重要作用。辨析变动成本法利弊,使变动成本法的科学性能被企业的决策者、管理者真正地意识到,并运用于日常管理工作中,以发挥其最大的效用。

参考文献

[1]李彩莲.《论变动成本法的优缺点》.《甘肃科技纵横期刊》.2004(8)

4.企业招聘途径的优缺点分析 篇四

随着竞争的加剧，企业一方面为了提升自身的竞争能力，一方面面对自身销售人员因为各种原因流失率据高不下的问题，对于销售人员的需求已经到了如饥似渴的地步。招聘对于每个企业来说都是家常便饭，也是企业的老板们最为关心的一件事。在茫茫人海中大浪淘砂，招聘到精明强干而又合适企业发展的销售精英，已经成了企业发展的计划里关键的一步棋子。那么，企业应该怎样去招聘？通过什么样的方式才能招聘到老板们需求的销售精英呢？

一、中介机构推荐

为各个企业提供招聘等相关人力资源服务的中介机构，就是我们常说的猎头公司，作为一个国外衍生的新生物，猎头公司近年来广泛被国外的企业所沿用，也被部分大型国内企业所接受。国内早期发展起来的一些人力资源中介机构也逐渐向猎头公司转形，比如南方猎头的前身就是前南方人才市场。

优点：

猎头公司作为一种专业的人力资源中介机构，具有着广泛人才搜索网络，它会根据企业所需人才的职业和职位的不同，为企业推荐不同的人才。在推荐的同时，猎头公司会帮助企业对推荐的人才进行初步的资质审查，技术技能的评测。由猎头公司来推荐人才，具有着效率高，招聘有的放矢，节省人力的优点。在人员的从业素质、职业道德上也有一定的保证。

缺点：

通过猎头公司进行招聘的一个最大的缺点就是成本过高。中介成功后，猎头公司一般收取企业的中介费用一般为中介成功的人员年薪的30％－50％，职位较高或者希缺型的人才中介成功甚至会收企业中介成功的人员一年的年薪。利用猎头公司进行的招聘还有着企业本身缺乏人员储备的弊端。

适合招聘人员：

企业中高层销售管理管理人员及部分要求较高的基层销售管理人员如：销售总监、大区销售经理、区域销售经理、地区销售经理、省级销售经理、城市销售经理、高级销售主管等。

二、媒体公开招聘

最常见的媒体公开招聘的方式就是报纸招聘，各大报纸周六、周日都会推出整版的招聘广告，所以在大城市里，从周一到周三，拿着报纸找工作的人也成了一道特别的风景。招聘广告的费用视报纸在当地的地位和发行量而有所不同，按照省会城市八开版面的主流报纸的四分之一版面来计算，费用大概在5000－15000元不等。其他的媒体公开招聘还包括电视、电台广告，不过这些方式用的都比较少。

优点：

利用媒体公开招聘的方式进行的招聘，可以获得大量的人才信息，企业可选的余地较大。媒体公开招聘也会吸引到平均素质较高的人才前来。同时在媒体上公开人才招聘信息时，出色的表现形式也无疑为企业本身打了一次广告。

缺点：

由于媒介费用日益提高，所以通过媒体的公开招聘费用相对较大。不管是招聘的形式是投递简历，还是应聘者本人前来面试，都会在短时间内给企业的招聘者们在短时间内带来很大的工作量，造成很大的工作压力。如果这个招聘是在企业本部进行，这种招聘形式还容易给现在的团队形成一定压力，造成团队情绪波动，带来一定的不稳定性。

适合招聘人员：

中基层销售管理人员及部分要求较高的基层销售人员如：省级销售经理、城市销售经理、区域销售主管、高级销售代表、销售代表等。

三、招聘会现场招聘

现场招聘会是一个最现实最热烈的招聘方式，现在每逢周末举行的大型招聘会更是吸引着大批求职者趋之若骛。参加的方式也很简单，招聘的企业只需要将提供企业的相关证件，交纳各项费用，然后将自己招聘的要求提供给招聘会的主办方，就可以在招聘的时间里坐等求职者上门了，看着他们的简历，对他们本人现场进行审查和评测。

优点：

现场招聘会比较直观，可以见到应聘者本人，通过交流也可以了解应聘者本人的一些相关的信息，现场进行选拔。由于参加的招聘会的人员较多，可选择的余地也较大。

缺点：

现场招聘由于时间较短，不能当场对应聘者进行详细的审查和评测，还需要进行下一个面试或者笔试的环节。由于现场招聘者个人的因素（现场招聘人员往往是秘书或者助理），也容易造成对应聘人员的把握不准，造成真正优秀人员的流失。现场应聘人员一般以刚刚毕业的学生居多，从业经验缺乏，平均素质也不会太高。

适合招聘人员：

基层销售管理人员及基层销售人员如：区域销售主管、高级销售代表、销售代表等。

四、互联网人才库搜索

互联网时代的到来，为信息的传播提供了一个全新的平台。很多大的网站和专业的人力资源网站上都提供免费的刊登个人求职信息的服务，这为大批的求职者提供了一个良机。而招聘的企业，只需要支付较低的费用，甚至不需要支付费用，就可以上网浏览成千上万求职者的信息。

优点：

利用互联网人才库选拔人才，获得的信息量较大，可选择的面也很广，由于网络的发达，对求职者按照行业、职位、专业进行了有机的分类，所以招聘的企业也能对号入座，寻求自己需求的人才。

缺点：

信息量大的同时也意味着招聘者的工作量大，招聘者想要从成千上万的求职者信息中搜索出合适的人选，需要大量的时间。每个求职者为了找到一份好工作，都想通过网上的简历尽量把自己包装得尽量完美一些，这样难免就有夸张得成分包含在其中，这就给招聘者全面认识应聘者造成了一定得困难，有时从网上简历上看各个方面都非常优秀得人，面试时说不定漏洞百出，造成招聘企业资源的浪费。

适合招聘人员：

中基层的销售管理人员及基层的销售人员：如省级销售经理、城市销售经理、区域销售主管、高级销售代表、销售代表等。

五、社会公共部门的推荐

这里的社会公共部门指的是象由政府主办的社会就业中心，各个大学或者专科学校的就业辅导中心。社会就业中心永远挤满了来找工作的人，政府为了解决就业问题非常欢迎企业去选择他们的人员。各个大学或者专科学校的就业辅导中心也非常乐意为他们的毕业生提供就业的机会，学校同样面临竞争，毕业生就业的机会高了，也会吸引更多的新生入学，所以他们更欢迎企业来选拔他们的人员。

优点：

社会公共部门推荐的招聘成本较低，选择的余地较大，所招聘的人要么出于生活的压力，要么刚从学校毕业，冲劲十足，在就业压力较大的情况下，他们一般也比较珍惜任何工作机会，稳定性较高。

缺点：

由社会公共部门提供的人选存在从业能力的问题。由政府主办的社会就业中心推荐的人员，要么年龄较大，要么就是因为专业技能较差而失业，这部分人存在的问题是从业基本素质较差的问题。而从各个大学和专科学校的就业辅导中心招聘来的人员，都是刚刚毕业的学生，仅仅只有书本上的理论知识，要将理论转化为实践，也同样需要时间。招聘了这样的人员，需要付出大量的成本去进行培养和教育。

适合招聘人员：

基层销售人员及辅助销售人员如：销售代表、经销商销售代表、理货员、驻店促销员员等。

六、内部选拔

内部选拔就是在招聘时将目光投向企业内部，在企业内部各个部门的员工中进行挑选，或者将同一个部门的员工提升到较高的职位，或者将不同部门的员工换到另外一个部门工作。

优点：

内部选拔这种招聘形式，其优点在于成本较低，选拔出的人员对企业的产品和企业文化都已经驾轻就熟，不存在象“空降兵”存在融入问题，忠诚度较高，而且对企业内部人员的激励有很大的正面作用。

缺点：

如同内部选拔的优点一样，内部选拔的缺点也同样明显。内部选拔虽然成本较低，但是同样存在着过程比较漫长的弊端，一个内部员工的提升或者更换部门，需要经过无数次的审查和讨论，经过谨慎的考核才能最终实现，这个过程是需要一定时间的。另外，内部选拔以后，获得提升的人员在提升以后，同样会给原来的岗位留下一个空缺，同样还得历经招聘的过程。还有一个不可忽视的问题，那就是如果在同一部门获得提升，和获得提升的人员原来同样级别的人员在产生期望的同时，也会存在心理的短暂失衡，不排除个别人员的过激行为。

适合招聘人员：

中基层销售管理人员及基层销售人员如：省级销售经理、城市销售经理、区域销售主管、高级销售代表、销售代表等。

七、推荐

这里的推荐指的是经过企业内部的人员或者和企业存在联系的外部人员推荐的合适的人员。

优点：

通过企业内部或者外部推荐这种方式的招聘形式是小规模招聘常见的一种形式，它的好处在于成本较低，节奏较快，推荐者一般比较熟悉招聘企业的产品和文化，所以在推荐人员时也会有的放矢，所推荐的人员基本具有同业的操作经验，所服务过的企业和招聘企业在文化方面也存在大同小异，经推荐招聘到的人员工作上手较快，由于和推荐人本身存在一定关系，融入团队的速度也会较快。

缺点：

通过内部人员或者外部人员推荐来招聘，可选则的面较小，由于是经过内部人员或者外部人员的推荐，所以招聘者在审查方面或多或少会有些松懈，造成所招聘人员素质参差不齐。这种招聘形式还存在另一个较大的弊端，在中国“打虎还需亲兄弟，上阵还要父子兵”这种特殊的文化下，内部人员推荐所招聘来的人员往往容易和推荐者形成“小团队”，而外部人员推荐所招聘来的人员也会因为千丝万缕的关系，给以后的管理工作造成困难。

适合招聘人员：

中基层管理人员及基层销售人员如：省级销售经理、城市销售经理、区域销售主管、高级销售代表、销售代表等。

5.企业并购优缺点 篇五

(1)提高企业的资信和借款能力

(2)吸收直接投资所筹的资金不需要归还,没有利息负担，因此财务风险较低

(3)吸收直接不仅可以筹取现金,还可以筹得设备和技术,可很快成生产经营能力 缺点：

(1)成本较高.(2)吸收直接投资没有证券做媒介,因而产权关系有时不够明晰,不便于产权交易

普通股 优点:

(1)没有固定的利息负

(2)没有固定的到期日,不用偿还(3)能提高公司的信誉 缺点

(1)资本成本高(2)容易分散控制权

(3)虽无财务风险,但也享受不到财务杠杆带来的益处.长期借款 优点

(1)成本比较低(利息在税前扣,有抵税作用)(2)筹资速度快(3)筹资弹性较大

(4)有利于保持股东控制权 缺点

(1)财务风险较高(有固定的期限和固定的利息负担)(2)限制较多(3)筹资数量有限

发行债券 优点:

(1)资本成本较低(2)可发挥财务杠杆作用(3)有利于保持股东的权利(4)筹资范围广 缺点

(1)财务风险较高, 债券需偿还本金及支付固定利息

(2)由于受承销协议的限制,发行债券的限制条件比长期借款,租赁融资多且严,影响发行公司的筹资能力 融资租赁 优点

(1)限制条件少

(2)筹资速度快(筹资与设备购买同时进行,缩短时间,有利占有市场)

(3)设备淘汰风险小(风险由出租人承担)(4)到期还本负担轻(分期支付)缺点:

(1)资本成本高,一般来说,租金比银行贷款或发行债券所负担的利息高的多,在财务困难时期,固定租金也会构成一项较沉重的负担.(2)不能享有设备的残值

优先股 优点

(1)没有固定到期日,不用偿还本金(2)股利的支付既固定又有一定的弹性.(3)发行优先股有利于保持普通股股东的控制权.缺点:

(1)筹资成本高,虽低于普通股,但一般高于债券成本.(2)制约因素多,(3)财务负担重,优先股需支付固定股利,但是在税后支付.可转换债券 优点

(1)有利于降低资本成本(2)有利于筹集更多的资金(3)有利于调整资本结构 缺点:

(1)转换后,股东增多,会分散公司原有股东的控制权

(2)若发行可转换债券的业绩不佳,股价无法达到促使债券转换的价格水平,会带来巨大的财务压力(3)转换后,失去低利率筹资的好处.认股权证: 优点

(1)有利于吸引投资者(主要优点)(2)有利于降低资本成本.缺点

(1)挡认股权行使后,公司股东数增加,这就会分散原股东对公司的控制权

6.企业并购优缺点 篇六

字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0

企业并购律师实务——签订企业并购协议

一、企业兼并协议概述

并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。

《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。

签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。

如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。

如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》；若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。

无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。

2．各类兼并协议

资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。

（1）各类兼并协议的共同的重要条款

1）陈述与保证条款

陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。

陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。

2）履行契约期间的义务

兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。

签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。

在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理；此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。

3）履行兼并协议的条件

并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。

因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。

契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实；双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。

4）股票及价金的提存

股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。

5）交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。

6）损害赔偿条款

在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。

7）其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。

卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。

对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。

因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。

总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。

（2）各类兼并协议各自侧重的条款

1）资产收购协议

资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。

在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税；在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责；对卖方原所雇员工有若干义务；卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责；须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产（如厂房、土地、车辆、船舶等）的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。

2）股权收购协议

股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东；其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册；如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。

3）合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。

吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类；其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。

如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量；其二，新设公司的总部所在地；其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定；其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

7.从并购企业角度谈并购贷款 篇七

基于近期全球金融危机给许多公司造成暂时性经营困难的局面, 不少国有企业正在积极通过股权并购或资产并购的方式对其中部分优质企业开展收购行动, 以达到企业产业整合布局的战略规划目标。但是鉴于一般银行贷款只有固定资产贷款和流动资金贷款两类, 不能用于收购, 因此, 并购资金的来源成为制约企业实施并购的瓶颈。

并购资金来源主要有收购方自有资金、发行股票资金、发行债券资金等。但这些融资支付方式都有较大的局限性, 无法满足重大并购的复杂情况和资金需求:一是仅仅依赖收购方自有资金, 无法完成巨大收购案例。二是发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式, 但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制, 许多公司无此条件。三是发行公司债券也是可使用的融资方式, 但发行公司债券程序复杂, 资金到位速度慢。在此情况下, 并购贷款成为企业最重要的并购资金来源。

二、并购贷款的定义

并购贷款中提及的并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权, 或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司 (以下称子公司) 进行。并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的用于支付并购交易价款的贷款。

三、企业申请并购贷款要做的工作

第一, 做好银行介入前的法律预备工作。银行介入前期, 企业对并购项目的合法性、合规性要做好充分准备, 可聘请资深律师事务所作为法律顾问, 对并购项目进行指导, 及时发现瑕疵, 消除法律障碍, 以增加并购贷款审批通过率。

第二, 积极主动地与银行沟通并建立相互信任关系, 尤其是要加强与尽职调查人员之间的正常沟通。企业除应及时通报公用信息外, 还应积极主动地提供各种相关商业信息, 如潜在合作伙伴、竞争对手战略规划等难于量化与传达的信息, 促使尽职调查人员将这些信息与贷款文件信息结合, 对并购项目前景逐渐产生信心。

第三, 注意协调银行与政府间的关系, 争取政府的优惠政策。政府部门在企业并购活动中起着非常重要的作用, 因此, 在银行担任财务顾问期间, 有可能遇到政府非市场化的行政干预或历史遗留问题。对此, 并购企业应重新定位参与角色, 并争取政府解决历史遗留问题的优惠政策。

第四, 完善并购后企业的公司治理结构。银行很看重并购后企业的股权结构、管理团队、监督机制和信息披露程度, 这就要求并购后的企业在银行的督导下, 积极完善公司治理结构, 做好企业经营层的专业化、财务成本控制及至少2年期融资筹划等工作。

四、银行对并购贷款的评估重点

在目前商业银行普遍对并购贷款发放采取审慎态度的环境下, 企业要获得并购贷款, 就必须对银行的评估重点有所了解。银行对并购贷款的评估着重从以下方面进行。

第一, 战略评估。并购应提升企业的核心竞争力为战略目的, 有助于并购企业和并购目标产生协同效应 (并购应协同效应就是指企业生产、营销、管理的不同环节, 不同阶段, 不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应, 简单来说就是1+1>2) 。如收购方符合以下条件, 银行可审慎及有选择地支持其进行非关联并购:主业经营较为稳定, 在业内处于领先地位;综合实力较强, 有较强抗风险能力;有多元化经营的经验, 管理能力和整合能力可以支持并购之后的整合工作。

第二, 法律合规风险评估。银行对并购行为在法律方面评估的重点有以下方面:一是目标企业是否具有合法主体资格。如目标企业是否具备从事营业执照所确立行业或经营项目的特定资质;目标企业公司章程是否中有无设定限制性条款等。二是并购交易是否取得了相关批件。三是目标企业有无违规、违法行为, 财产有无抵押、质押及担保情况。四是并购交易中的人员安置是否合理、合规, 有无工伤及劳动纠纷事项。

第三, 整合风险评估。企业并购整合包括财务整合、资产整合、业务整合和人力资源整合。银行对并购整合的风险评估要点包括以下方面:一是目标企业核心盈利能力受到并购影响是否较小。二是收购方的管理能力和整合能力是否足够强。三是收购方是否制定了周密的整合方案。

第四, 经营与风险评估。实际并购价格超出评估价值的溢价应控制在合理范围内。通过对并购后企业收入、利润和净现金流的分析预测, 评估企业还款计划的合理性。如果企业还款缺乏足够的现金流支持, 银行将严格限制对该并购的支持。

五、并购贷款对企业的利弊得失

并购贷款对企业来说有利有弊。有利方面表现在由于银行提供的并购贷款所要求的低风险、低收益率, 使企业的融资成本降低。银行贷款发放的程序比发行债券、股票简单, 而且发行费用也低于证券融资。通过银团贷款可以得到巨额资金, 足以进行标的金额巨大的收购活动。但是这种融资方式对企业来说也有一定的不利之处:一是若要从银行取得贷款, 企业必须向银行公开其经营、财务状况, 并在今后经营管理上有很大程度受到银行的制约。二是为了取得银行贷款, 企业可能要付出资产的抵押权, 从而降低了企业今后的再融资能力, 产生了隐性的融资成本。三是有时银行还要求提供担保, 这为企业融资带来了一定的困难和增加了费用的支出。四是银行并购贷款并不一定能完全满足企业收购融资的需要, 而其他融资方法因投资风险增加会要求更高的收益率, 使融资成本激增。

(作者单位:湖南五凌电力工程有限公司)

摘要：文章着重介绍了并购贷款, 企业如何从商业银行赢得并购贷款, 以及并购贷款给企业带来的利弊。

8.企业并购优缺点 篇八

此书作者通过查阅相关公司的大量文件资料，并访谈了几十位直接参与书中所述案例的人士，真实重现交易过程和交易各方的目的、所具有的信息和面临的约束，评点其策略和进退取舍，将帮助读者从前人的历程中找到对上述问题的答案。

中国投资有限责任公司副总经理汪建熙认为，过去十多年里，尤其是国际金融危机以来，中国企业的海外投资和收购活动十分活跃，并购数量增加，规模也越来越大，为保障我国原材料和能源的供应、促进中国经济可持续的发展，为中国企业的产业升级和核心竞争力的提升，作出重要的贡献，取得了良好的经济效益和社会效益。

但走出去的道路绝不是一片坦途。有许多中国企业在海外投资和收购中受挫，其中有投资未成的挫败，也有在投资后遭受到严重的损失，付出了惨痛的代价。所以，深入研究过往中国企业海外投资和收购的先例，总结其经验教训，就具有非常重要的意义。

此书采用案例分析与理论论述相结合的方法，选取了近十年来中国企业海外投资和收购领域较有代表性的案例，包括联想集团对IBM电脑业务的收购、中国铝业对力拓的投资、TCL对汤姆逊彩电业务的收购、华为参与贝恩资本对3Com计划进行的收购等。另一方面，该书选取的也不只是大规模的投资和收购，其实较小金额的交易往往更容易完成，也更容易控制风险；书中介绍的万向集团在美国的一系列投资和收购就是这方面很好的例子。

该书的一个特点是，对每个案例都做深入的描述，尽可能地重现交易各方在从事交易时所具有的信息及面临的选择和挑战，以给读者一个身临其境的感觉；作者认为，只有这样，才能更好地帮助读者从这些案例里汲取养分。

同时，该书结合各个案例的情况，从金融、管理、财务、法律、经济学、社会学等各方面，介绍在国际市场上进行投资、兼并和收购的相关理论和知识，力图为读者勾勒一幅较完整的关于国际投资和并购的版图。内容既包括公司估值、交易设计、尽职调查、政府审批、杠杆收购等与投资和并购直接相关的知识，也对中国企业的国际化战略、企业的社会责任，以及交易后的整合和个中文化因素展开了讨论。

对于书中每个案例，相信读者看完后会有所收获；对于培养实施“走出去”战略的企业高端人才，了解和熟悉海外投资、并购的理论和实践，这是一本难得的优秀教材。

作者简介

李俊杰：1987年毕业于中国科技大学，1994年获美国斯坦福大学经济学博士和法学博士学位。在攻读经济学博士期间，师承著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者肯尼斯·阿罗（Kenneth Arrow）教授，从事博弈论和金融学的研究。现为中国人民大学国际并购与投资研究所研究员，中国经济改革研究基金会兼职研究员。

当当网金融/投资类图书畅销榜

1、《资本之王》作者：[美] David Carey等

2、《货币战争》（升级版） 作者：宋鸿兵

3、《中国是部金融史》 作者：陈雨露，杨忠恕

9.企业文化与企业并购 篇九

企 业 文 化 姓 名：

年级班别：

学 号：

授课教师：

时 间：

与 企 业

陈 振 家

人力07-3班

310710030316

王 晖

2011 –1-3

并 购

摘 要 与 关 键 词

《企业文化》是我们人力资源管理专业学生很有必要进修的课程，本课程是边缘交叉课程，需修完《管理学》、《组织行为学》、《市场营销学》、《人力资源管理》等。在学习结束之后，我们对企业文化的概念、发展、构成、作用、影响等均有了较为深刻的认识！结合所学知识与身边的相关资料，我对企业文化与企业并购进行了更深层次的研究与学习！

随着经济全球化和市场全球化的发展，市场竞争程度日益加剧，企业并购行为愈演愈烈，因而，企业并购成为企业改革的重要内容和途径，并成为我国企业建立现代企业制度的推进器。但从企业实际并购结果来看，成功率只有43％，而在那些失败的并购案件中，80％以上直接或间接起因于企业文化整合的失败。因此，了解我国企业文化整合迟滞与失败问题归因尤其重要。企业并购后整合难，但最难的莫过于企业文化的整合，所以研究企业并购中的文化冲突和文化整合问题已经成为一个重要的热点话题。

本文结合企业并购文化整合实际，对企业文化及其整合模式、企业并购进行分析，探讨了企业并购的特点、企业文化的整合途径，并给出相关建议。

本文关键词：企业并购，企业文化，文化整合

引 言

联想并购IBM，吉利并购沃尔沃······随着社会经济的飞速发展与改革开放的进一步深入，中国企业开始了步伐很大的并购之路。然而，气候的议论甚至非议却也不断出现——这样的“小吃大”能成功吗？ 这样的并购是不是在“大跃进”······而更多的议论在于：并购以后怎样进行有效地文化整合？企业文化的巨大差异性会不会导致并购的最终失败？

企业文化与企业并购到底有着怎样的千丝万缕的关系？文化的差异应该怎样解决？ 文化的整合应该怎样进行···

下面本文进行相关问题的阐述与研究，如有不妥之处请多多指教，不胜感激！

一、企业文化

文化的含义（1）

文化是人类在社会实践中所获得的能力和创造的成果。

广义：人类物质生产和精神生产的能力、物质和精神的全部产品。狭义：专指人类的精神生产能力和精神产品。包括一切意识形态，尤其教育、科学、文学、艺术、卫生、体育等方面的知识和设施，以及世界观、政治思想、道德等与意识形态相区别的方面。

企业文化的含义（2）

广义：指企业生产经营过程中所创造的具有该企业特色

的精神财富和物质财富总和。

狭义：指企业在其生存和发展过程中所形成的思想意识、行为习惯以及价值观，其核心就是企业的价值观。

企业文化的双重含义：一方面它是一种文化现象，即在企业中一切以人为中心；另一方面，它又是一种管理思想，即认为职工是企业实现一切目的的源泉。

企业文化的特征

1．独特性和多样性。企业文化背景、地理位置和所有制不同，初始物质资源和知识资源不同等，造就了企业文化的独特性。并购后不同企业文化相互碰撞并相互接纳和整合，形成了企业文化的多样性。

2．文化的异质性。每个企业都会形成自己独特的文化。这种异质性体现在企业文化的差异上，也体现在企业的国别、民族、产业的文化差异上。

3．人本性。企业文化管理的根本目的是以人为本，通过培育和发展文化力量充分调动人的积极性和创造性。

4．凝聚性。企业文化为企业员工确立了共同价值观和责任感，使企业员工有共同目标、共同精神和共同语言，形成强大凝聚力。

企业文化的功能

1．导向功能：企业文化一经形成，就建立起自身系统的价值和规范标准，纠正并引导员工思想和行为符合其要求。

2．约束功能：它产生于企业的文化氛围、行为准则和道德规范，会造成强大的群体心理压力和动力，使企业成员产生心理共鸣，达到行为的自我控制。

3．凝聚功能：当一种价值观被员工认可后，就会成为一种黏合力，从各方面把成员聚合起来。

4．激励功能：积极向上的思想观念和行为准则会形成强烈的使命感、持久的驱动力，成为员工自我激励的标尺。

5．辐射功能：企业文化不仅在内部对员工产生影响，还通过各种渠道对社会产生影响，并对企业树立良好形象大有帮助。

二、企业并购

企业并购的含义

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

企业并购的形式

（一）企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

（二）按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

（三）从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

三、文化整合

文化整合的含义（3）

企业文化整合就是将不同特质的文化通过相互接触、交流进而相互分拆、合并等所形成的一种全新文化。它不是将原有文化简单拼凑，而是将其优秀部分融合升华，在共性认识的基础上建立具有连续性和一致性的新文化。

文化整合的内容（4）

1．经营宗旨整合。企业整合后，经营宗旨也应随之更新。它应显示新企业的发展方向和轨迹。

2．价值观念整合。这是企业文化整合的核心和难点。目的是把不同文化下职工的价值取向、处世哲学统一在一个价值体系中，并给职工以心理和行为上的规范。

3．道德行为准则整合。它是企业整合中的意识和行为立法。通过对原有管理制度和规范进行调整修订，形成新的职工行为准则。

4．组织机构整合。这是文化整合的保证。组织机构既是文化整合计划的制订者，也是执行者。

文化整合的作用（5）

1．文化整合直接影响企业并购成败。并购成功的重要标志是企业能焕发出新的生机活力，在市场竞争中拥有更强竞争力。要达到这个目的，仅靠“硬件”组合远远不够，它还取决于并购各方的利益协同和文化整合。

2．文化整合的优劣直接影响企业发展。不同企业有不同发展理念和模式，并影响企业发展趋向。文化整合的目的是形成文化力，它是企业核心竞争力之一，对企业发展有重要影响。

3．其他整合依赖文化整合。并购中人们看重的是物质要素整合。但物质要素如果与企业文化不协调，其结果可能事倍功半。Birkinshaw和Bresman研究发现，如果在被并购企业内创造积极气氛，就能淡化企业文化差异的消极影响，促进能力的单向或双向转移。

四、我国企业并购与企业文化整合的现状分析

（6）

对我国企业文化整合现状的基本判断

根据近些年我国企业并购整合的大量实践和有关调查研究，虽然不少企业对企业文化及其整合问题进行了一些有益的探索，但企业文化整合的总体状况并不令人满意，表现出两极发展的不平衡状态。

一种状况是：并购企业对文化整合有高度的认识和重视，一批有远见卓识的企业家，能排除事务抓根本，悉心思考企业扩张经营的全面和重大问题，他们对企业文化的思考很深入，能把企业文化整合工作作为企业并购、企业扩张的一项重点项目来积极地加以推进，能够选用适当的方式，顺利融合异质文化，在企业中推行适应环境变化的有竞争性、有活力的统一的独特的企业文化，并推动了企业的成功发展。如青岛的海尔、无锡的小天鹅、深圳的康佳、北京的联想，等等。

另一种状况是：并购企业主要是在企业外部市场进行资产经营、产权交易，而对文化整合不够重视，不够自觉，没有真正实现从资产到文化的整体组合，导致并购的低效或失败。这种状况的企业占很大比例。

总之，就目前我国企业并购而言，企业文化整合尚处于初始阶段，在思想、行为方式上尚未跳出传统计划经济体制的窠臼，人们对企业文化整合认识和实践上还存在一些误区和差距，并购后的企业文化与并购整合的要求，与现代企业文化相距甚远，还难以适应现代市场经济发展的要求，未能为企业发展提供强有力的支持。企业文化整合迟滞与失败是目前我国企业并购重组中亟待解决的问题。

我国企业文化整合迟滞与失败的原因

虽然我国并购企业中文化整合迟滞与失败的表现形式不同，它们对企业经济发展的制约作用存在着程度上的差异，但就其成因来说，却有着共性特征。并购后企业文化整合迟滞与失败既有其客观原因，也有其主观原因，是内外因素共同影响和作用的结果。

(一)客观因素：企业文化的易被忽略性和更替的迟缓性

首先，企业文化的作用特点决定了企业文化整合容易被忽略。由于企业的价值形式已经深深根植于企业内部，使得文化过程也变得自动机械，成为一种习惯行为，令人感觉不到企业文化的存在，即企业文化一定程度上表现为潜在性，其作用是无形的，潜移默化的，使并购中往往难以有意识地提出企业文化的影响和作用。但坏结果一旦出现往往已积重难返，使人不易适时把握。

其次，企业文化与企业并购行为相比，前者是“慢变量”，后者是“快变量”。由于文化的存在可能长于组织的存在，企业并购之后，原有企业的文化惯性依然会在整合的企业中延续并存在，既有企业文化的滞留效应决定了企业文化整合的长期性特征。企业文化与企业扩张行为、企业结构变化之间的这种时间差，即企业结构变动完成后，企业文化还需要一段艰苦的磨合阶段才能完成融合，这就决定了企业并购之初，通常会面临双方企业文化对立、文化冲突及文化迷失等困扰，这就为并购扩张中的文化整合加大了难度。

此外，企业文化作用的间接性和深层次性等特点还决定了其整合不像经济行为那样易见效果，在并购过程中，倘若管理者对企业文化认识不深或能力缺乏，就很容易被忽视。

(二)主观因素：认识上的误区和操作上的失当

1．企业领导者对企业文化及其整合的无意识或认识模糊。我国对企业文化及其重要性的认识主要来自于对美、日的一些成功企业范例的解析，但在解析过程中，我们更多关注的是这些成功企业的成功结果及其容易学到的可观测的表征，而对企业文化的深刻内涵及文化整合的作用、过程以及企业文化整合与有关经营管理活动的联系等方面还缺乏足够的认识。再加上我国企业并购起步较晚，缺乏经验，并购企业文化整合又是企业文化建设中新的形态，而我国现有企业管理在很多方面都还带有传统的计划经济的痕迹，因此，企业文化作为一种管理资源，一直没有得到充分的发掘和利用。

2．企业文化整合与并购不同步，行为拖沓。许多企业认为并购的三个阶段是相互独立、分离的，即认为在并购谈判达成协议后，整合工作才开始，因此，文化整合也是在并购协议签订之后自然开始的。实际上，文化整合与并购重组并不是两个分立的过程，而是一个有机的整体，文化整合也不是签订并购协议后的下一个环节。从并购重组一开始，就需要拟定与并购目标相一致的文化整合计划，即在并购的筹备阶段，就要进行有关文化整合的考察、准备工作，这样，才能使并购企业对即将面临的文化问题有充分的准备，才能保证重组后文化整合工作的顺利开展。

3．对企业文化整合的态度和方法不得当。一般来说，企业文化整合是在确认原有企业文化差异基础上实现文化认同和文化归属的，因而，不同企业间的文化差异需要采用不同的方式融合。但在实际操作中，大多数企业在有意或无意中普遍采用的只有一种方式，即将并购企业的文化强制性地灌输到被并购企业。一种企业文化凌驾于另一种企业文化之上，这种方式有时可能在短期内形成一种“统一”的企业文化，使重组表面上风平浪静，但却容易使其他企业文化遭到压抑而产生并积累反感，导致冲突。如果被并购企业内部有较强的文化或内部较团结时，就会使企业内稳定中深层潜伏着危机，使企业文化损耗掉不少“杂交”后所应具有的优势。现实中，许多并购企业文化整合的失败，并不是直接起因于文化冲突，不是被兼并企业文化无法融合兼并方企业文化，而是并购方企业有关人员的“战胜者”姿态引起被并购企业员工的强烈逆反心理，产生过激行为，致使文化整合根本无法有效进行，从而阻碍了并购的进程。苏泊尔公司兼并武汉液压阀厂过程中的冲突一定程度上就是因为并购方人员的歧视态度伤害了液压阀厂员工的感情和自尊心，引起反感和抵制而造成的。

(三)体制性和社会性障碍的存在

1．政府行为的影响。企业并购是市场经济活动高度发达的产物，由于经济转型时期外部配套环境不完善和市场运行规则不明确等弊病难以完全克服，加之缺乏企业并购经验，因此我国并购重组仍不十分规范。从本质上讲，企业并购应属企业行为，由市场主导，即使政府参与企业并购，更多的也是通过中介组织来进行的。而从我国情况看，企业并购在某种程度上更多地表现为政府内部推动的特征，有不少属于政府的“拉郎配”，片面强调规模或“优帮劣，强管弱，富扶贫”的解困行为，而非市场的自发选择。因此，在企业文化整合过程中增加了一个利益主体，企业还必须通过政府协调各方面的事宜，这使企业内部资源要素处于实质分割状态，导致内部的文化交流与融通渠道不通畅，从而增加了整合的难度，很难实现文化的统合与协调。

2．传统文化和旧体制下落后观念的束缚。企业并购扩张中的危机常常是因为企业文化观念、模式与方式的滞后与陈旧而导致的一系列失误，从而违背了基本的经济规律和企业管理的基本原则。随着企业的发展，特别是市场经济体制逐步建立，企业并购成为企业改革的重要内容和途径，成为我国企业建立现代企业制度的推进器。但是，由于我国企业并购是在双重体制并存，新旧体制转换条件下兴起的，因而它不可避免地一方面带有旧体制的遗留痕迹，另一方面新的矛盾也不断生成。新旧矛盾交织就构成了企业文化整合与发展的现实困境。传统文化和旧体制下的落后观念使企业并购中的企业文化整合与发展戴上了沉重的镣铐。

3．社会性障碍的拖累。现阶段，我国处于转型后的稳定期，企业面临的社会形势仍很严峻。特别是我国社会保障体系不健全，市场机制不完善，企业仍兼有生产、社会保障、社会福利和社会管理等多重职责。当企业实行并购时，既要考虑并购后的绩效，又要避免员工大量失业所造成的社会震荡，分流化解富余人员的工作就不容回避，这使企业内外压力加大，许多企业家为大量事务重重围绕，很难从一开始就注意文化，很少能冷静下来思考企业文化整合等深层次问题，即使已引起重视，也很难放到全局和根本战略位置上来抓。这使整体企业文化的培育失去了核心企业的作用，而处于盲目发展状态，从而进一步恶化了新文化生成的条件。

五、对企业并购中文化整合的理解与建议

并购企业文化整合的模式及选择

(一)并购企业文化整合的模式

1．吸纳式文化整合。它是指被并购方完全放弃原有价值观念和行为假设，全盘接受并购方企业文化。它适合并购方文化非常强大且极其优秀，能赢得被并购企业员工一致认可，且被并购方企业原有文化又很弱。这是较常见的文化整合模式。

2．渗透式文化整合。是指并购双方在文化上互相渗透，都进行不同程度的调整。这种模式适合并购双方企业文化强度相似，且彼此相互欣赏。这种模式操作性强，但并购方将放弃部分控制权，风险增加。如德国贝尔并购上海无线通信厂时允许保留双方文化优秀成分。

3．分离式文化整合。这种模式中被并购方原有文化基本不变。它的前提是并购双方均有较强优质企业文化，企业员工不愿文化有所改变。同时并购后双方接触机会不多，不会因文化不一致而产生大的矛盾冲突。

(二)选择合适的文化整合模式

一般来讲，并购企业选择文化整合模式要考虑企业并购战略和原有文化影响。

企业并购战略是指并购目的及实现目的的途径。并购目标直接影响文化整合模式的选择。追求财务、经营管理协同效应为目标的企业并购，在文化整合时与以财务协同为目标的兼并不同。前一种情况下，并购方会更多干预和调整被兼并企业。企业原有文化的影响表现在并购方对多元文化的容忍度。根据对文化差异的包容性，企业文化有单一文化和多元文化两种。转贴于 中国论文下 单一文化企业强调目标、战略和经营的统一，不愿被并购企业拥有与之不同的文化。多元文化企业允许多元文化存在，并视多元文化为企业财富。有以下几种组合可供选择。

1．当并购发生在相关产业如横向兼并，并购方是多元化企业，可选择渗透式文化整合模式。

2．如果横向兼并的并购方是单一文化企业，可选择吸纳式模式。

3．并购发生在非相关产业，如纵向一体化和多元化兼并，容忍多元文化的并购可选择分离式模式，而主张单一文化的并购企业很可能导致文化消亡。

4．如果并购企业从并购开始便计划将目标企业拆散出售，则无论在何种兼并战略下，都会选择文化的消亡与重构。

并购企业文化整合的建议（7）

(一)确定企业文化整合原则

1．以人为本。企业文化核心是以人为本，文化整合要突出此理念。

2．实事求是。要认真分析企业实际情况和文化特质，结合企业战略目标，确定企业文化模式。

3．取长补短。并购后管理者应在并购战略指导下，对不同文化特质进行比较，吸取精华形成共同价值观。

4．充分沟通。文化整合中并购双方应全面有效沟通，要明确沟通是一个深层次双向互动过程。

(二)合理分析文化差异

要在文化差异中寻求共同点并取长补短，在逐渐磨合中趋于一致。

1．文化审慎调查。企业文化整合应始于并购前，以便尽早发现问题以利于合并，为此应对文化进行审慎调查。这需要分析双方国家和企业的文化、战略等的差异，以及文化能否融合。如思科在并购团队设置“文化警察”一职，主要负责评估并购对象企业文化与思科文化的兼容性。

2．成立文化整合小组。并购前两家公司就应成立整合研究小组，这是公司合并的前奏。工作中出现的摩擦与冲突很可能就是企业合并后将要出现的矛盾，如果能尽早发现和解决，合并会更顺利。文化整合小组成员应具备以下素质：没有国家偏见、精于不同文化的沟通、具有文化敏感性、能迅速适应文化。

(三)进行跨文化培训

并购企业对彼此间的国家文化和企业文化有所了解并形成正确认识，这对推动文化整合十分重要。跨文化培训主要是文化认识、文化敏感性训练、语言学习、跨文化沟通及冲突处理、地区环境模拟等。可通过公司内部进行培训，也可通过外包方式，利用外部大学、科研机构、咨询公司等来进行。

(四)调整体制结构

调整人力资源政策和计划，对部分工作岗位重新安排，这对企业文化整合很关键。制定专门的语言规范和交际方式能有效强化和巩固新文化。

(五)培养良好企业文化环境

当并购企业员工既不喜欢原有价值观，又不认同并购企业文化时，员工间的文化和心理纽带就会断裂，价值观和行为会混乱无序。此时应针对文化冲突，吸收彼此文化长处创造新文化，使新组织灵活适应内外环境，保证新组织目标的实现。

（）

文化整合过程中应注意的几个问题 8

1.并购后的企业应该围绕企业核心文化达成共识

企业并购后成为一个新的公司。面刘新的环境机会和整合后的资源，企业会制定出新的经营战略和目标，为实现些目标需要构建新白勺文化规范，形成新的企业核心文化。

企业文化中烦勺立注意的是企业的核心价值观，优秀的企生都有其明确的、理想的和独特的核心价值观，如同仁堂娜冬遵循其古训:“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”，核心价值观深深扎根于每一一员工的心灵深处，融化在血液当中，而且不容易改变，当新的文化与其发生冲突时他会产生强烈的抵抗。

新的高层管理人员亥首先考虑，将构筑的企业核心价值观念是否与并购前两个企业的核心价值观出现冲突。如果在核心价值又见层面发生冲突，会直接侧为过程中表现出较强烈的冲突，造成两种文化很难融合的局面。新的管理层在购建新的核心价值又卿寸，应该从更高的层面来寻找来自不同企业的员.同的价值观作为企业的杨价值观，通过教育形>共识，并以此为行为准则。

2.努力形成多种文化共存共融的局面

员工在认同企业核心价值观这一主文化的同时，不同组织、个人中还存在着次文化。业国并购以后形成了新的工作环境，员工在处理同样的问题时，所抱的态度和处理方式存在着差异，难免在次文化的层面上产生冲突，这种冲突同样也会影响企业的效率。改变人们的价值观是一件很困难的事，而且需要长期的努力。同时，人们感觉优秀的文化总会有其不合理的部分，人们感觉不好的文化也总会存在合理的方面。因此，一些企业采取灌输式，希望被并购一方全面接受并购方的文化，是不可取的。企业的高层管理者，应该认真分析两家公司文化中的重叠和互补的部分，以此作为新的文化规范基础，应该多从共融的角度充分考虑文化的互补问题，有选择的接受彩淞的价值观，根据来自于不同企业的员工的特点，调整企业的管理方法，更有效的调动员工的积极性，产生强大的凝聚力。比如联想并购IBM的I℃业务的过程中，发现IBM员工与我国的联想员工不同的是他们愿意主动表达个人想，于是公司通过经常开讨论会的方法与他们进行交流，同时，设立意见邮箱等非公开的形式，与我国联想员进行意见的交流。

3.将员工的教育贯穿于文化整合的全过程

企业并购自然为企业提供了一次文化更新与文化升级的良好契机，企业根据重组后的发展战略与目标确定，用先进的思想作指导，构建符合于企业发展方向的企业文化。在这一阶段“企业文化，只是一种想法，真正的企业文化可能还没有形成。真正的企业文丫匕立该是企业的价值观被员工认可，得到强化，表现在他们的行为上，并配合有形制度发挥作用。这需要经历一个长时问的过程。企业需要肩负起对员工进行长期的教育的任务。企业需要利用所有可以利用的机会，围绕企业文化，对员工进行教育。通过教育强化企业的核心价谊观，通过教育改变员工与企业文化相悖离的价值观，通过教育实现不同价值观的员工之间的相互认同和有效配合。最终调动企业全体员工的性，使员工之间充分合作，实现企业白勺目标。

参 考 文 献

（1）、（2）参考王晖老师的《企业文化》课件；

（3）、（4）、（5）参考作者崔茂中、温艳萍的相关文章；

（6）参考作者唐晓英 的相关文章；

（7）、（8）参考作者崔茂中、温艳萍的相关文章。