ipo财务审核要点

ipo财务审核要点（精选4篇）

1.ipo财务审核要点 篇一

IPO中证监会对关联交易审核要点

关联交易的审核一直是证监会对发行人首次公开发行股票审查的重点，需要强调的是，关联交易不构成对企业上市的实质性障碍，但是必要的规范是证监会重点关注的。简而言之，企业可以存在关联交易，但是必须证明该关联交易的存在是必要的，价格公允的且程序规范。

一、关联交易及关联方

关联交易是关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

通常构成企业的关联方的是该企业的母公司、子公司、与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施同一共同控制的投资方、对该企业实施重大影响的投资方、该企业的合营企业、该企业的联营企业、该企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员、该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

常见的关联交易包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究或开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行清算、关键管理人员薪酬等。

二、关联交易的利与弊

（一）关联交易的优势

虽然证监会对关联交易审核严格，但是拟IPO的企业仍然绝大多数存在关联交易，一方面是因为关联交易存在不构成实质性障碍，另一方面重要的是关联交易给企业的快速、稳定发展有促进作用。

1、解决信息不对称。如果企业选择和一家陌生的企业交易，即使做大量的调研，但是也很难保证选择的最优性，相反可能导致逆向选择。相比较，关联方互相了解、彼此信任，能保证交易的高效有序进行，降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率。

2、加强企业间合作，形成企业集团的规模经济效益。

3、通过联营，可以提高资产盈利能力，在资金紧缺时，可以及时筹集。

（二）关联交易的弊端

虽然关联交易对企业有足够的吸引力，但是证监会和企业的出发点不同，其首先关心整个资本市场的稳定性，而关联交易的大量存在势必会造成影响。

1、上市公司独立运营能力差，进而抵御外来风险能力薄弱。如上市公司与控股公司之间存在大量交易，上市公司向控股公司销售产品、提供劳务，对控股公司依赖性较强，则其市场竞争力相应会下降。如果控股公司因自身经营问题，陷入低谷，则进一步使得上市公司难以正常营运。

2、除此之外，常见的弊端还包括上市公司的控股公司或控股股东向上市公司高价出售原料、低价购买产品；抢占投资项目，挪用上市公司公开募集的资金或无偿拖欠上市公司贷款，要求上市公司提供担保。如果上市公司存在摘牌风险，控股公司则会低价出售优质资产，高价收购上市公司产品，进而通过注资，保全上市公司的壳，对资本市场健康发展造成影响。

三、证监会审核要点

从关联交易的弊端可以看出，证监会对公司管理交易的审核是绝不允许与关联方存在利益输送的。同时，《上市公司非公开发行股票细则》第二条规定：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。其目的除了预防利益输送的潜在风险外，还有一目的是为了促使集团公司整体上市，避免上市公司向银行贷款或股东借款而背负的巨额利息，进而增加融资功能。因此，证监会在审核关联交易时，会重点审核以下几个方面：

（一）关联方的基本情况

公司应当对关联方的成立时间、注册资本、股权结构以及主营业务重点披露。

（二）与公司的关联关系

对是否构成关联关系，主要依据《公司法》216条和《企业会计准则第36号——关联方的披露》进行认定。

案例：浙江星星瑞金科技股份有限公司。在专项核查意见中，指出“星星集团为公司的股东之一，且公司与星星集团、星星置业的的实际控制人均为叶仙玉先生，韩国（株）Melfas Inc.为公司控股子公司浙江星谷触控科技有 限公司的主要股东之一，因此星星集团、星星置业及韩国（株）Melfas Inc.为公司关联法人”。

（三）内容及程序的规范

证监会《股票发行审核标准备忘录第5号》规定：“公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易”。要求公司的关联交易必须提交公司股东大会审议，即决策程序和表决程序不存在瑕疵。另外，拟上市的发行人必须建立关联交易内部控制制度，（四）定价的公允性

定价是否公允是判断是否存在利益输送的关键参考因素，证监发[2005]80号文件《中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出“以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为”，可以看出，证监会明确禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。

关联交易的定价依据主要以市场价格为基础，比较同品种同型号的产品，在同一时期同一地域内，关联方的交易价格与非关联方的交易价格是否是相同或相近。除此之外，还要考虑条款是否有失公平，例如结算期、运输、仓储、质量检验、退换货，交易方式等合同中常见的条款设定不合理也可能构成非公允关联交易。

（五）关联交易的必要性

在什么条件下，关联交易才具有必要性，决定了是否能通过证监会的审核。一般而言，在下列条件下构成关联交易的必要性：企业为了整合优质资源，降低采购成本、增加销售收入以及关联方为发行人提供担保等。与之相反，不必要的关联交易主要是与主营业务不相关的采购、销售以及资金拆借、与销售结构不匹配的额外经销渠道等。

（六）关联交易对上市公司的影响

证监会对关联交易是否构成对上市公司的影响，主要考虑四个方面：是否存在损害上市公司利益的情形，是否对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，以及是否影响上市公司的独立性。

（七）除以上六个方面外，证监会在《关于发布<保荐人尽职调查工作准则>》的通知（证监发行字[2006]15号）中，对关联交易如何规范，做了详细的规定。包括但不限于：

1、是否符合相关法律法规的规定。

2、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

3、定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

4、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例，分析是否达到了影响发行人经营独立性的程度。

5、计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

6、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定性产生影响。

7、调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的影响。

8、是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。

9、分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对发行人独立经营能力的影响。

10、参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查发行人主要关联交易的会计处理是否符合规定。

2.IPO审核重点 篇二

时间：2011-10-09 来源：中国产业研究院IPO产业研究所

作者：张峰

一、主板IPO审核

1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。在法律依据方面，还需要注意以下几点：①产业政策需以发改委2011年新版本为依据，不能继续用2007年版本。②外商投资产业政策可能要调整。③募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。④目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的要揭示。⑤关注层次法与更高层次法规之间的冲突。

2、独立性：①独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。②资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进来。③商 标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不允许大股东许可使用的方式（极个别的大企业整体上市情况下，存在这种形式），从第三方取得的使用权，可以 许可使用。④推进发行人整体上市，集团改制，做少量剥离，多元化大公司选择不同板块分别进行整体上市，要保证没有持续性的关键的关联交易，涉及部分业务不 鼓励上市的情况下，可做适当安排，将可上市的部分独立上市。

3、规范运行：强调独立董事的独立性一定要具备。除了法定的条件外，还要做综合判断，是否具备独立性。

4、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西，一定要慎重。②对于限制类项目，分情况判断，限制产能扩张还是限制新上项目，如果是重建项目，还是允许的，总体来说建议最好不做募投，对于淘汰类，关注时 间表。③虽然境外对募集资金管理比较宽松，但目前阶段还是建议与投资者讲清楚。④募集资金可行性报告比较乐观，招股书引用需要谨慎，一旦真的引用，需要提 示给投资者，此为预测性信息，要注意投资风险。特别对于高科技行业更新换代及竞争激烈的情况下，做市场预测更需要谨慎。

5、同业竞争：①要关注是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突、商业机会，是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等。②在目前鼓 励整体上市的背景下，不再接受细分这样的解释。除非有重大性、重要性安排，合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不进入发行人。（目前还处 在初期，业绩不好、土地商标等合法性不规范等不可以做为理由）

6、关联交易：①尽可能减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持续经营；②新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否持续。③尽量少做非关 联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。④需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持 情况。⑤证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。

7、公司治理：①管理层以家族人员为主的治理不鼓励，特别是监事，不可以是控制人亲属。②即便不是董监高，其核心中层和重要岗位人员也要关注家族成员的人员比例，从而判断其治理结构的独立和健全行为。

8、股份代持：最高法院关于合法代持的司法解释承认了代持行为的合法性，但应关注和核查代持行为的属性（比如是否借贷）。

9、实际控制人认定：如果治理规范、股权稳定，不需要一定确定一致行动人，或找几个人做实际控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。

10、国有股权规范：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认，核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。

11、信息披露：①对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、权威、真实。②有关主要客户的内容要与其他章节披露的公司前几大客户相对应，不要贴 金。③重大合同的披露要有统一的标准，关键要看其约束力和对发行人的影响，比如重要的意向书和备忘录等要有风险揭示。④预测性信息的披露要有依据、要谨 慎，要揭示风险。⑤不要再引用已过时或作废的文件。

12、审核程序：①第一次反馈意见回复的时间由10天调整为30天，反馈意见回复和中报审计可以分开，不必一定等中报。②目前考虑预披露再适度提前至初审会之前，争取今年征求意见，明年开始实施。直接影响即：审核过程中不再给发行人整改机会。要求预审员将初审会的意见，包括重点关注和认为不符合发行条件等都与保荐机构充分沟通。

13、会计核算的真实性：相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题。①经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况。②对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；③如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

14、IPO发行每股收益列报披露问题：上市公司披露非常简单，基本每股收益和摊薄每股收益，但IPO企业不一样，申报期三年若存在有限责任公司，做法不一，折股比例模拟股本。现拟统一从折股当年和以后计算及披露，折股当年以折股的期初数做为当年股本数。

15、股份支付：①股份支付准则仍需执行。前几年考虑到财务人员的素质、监管研究情况等原因，给了发行人及申报会计师较大的灵活性，判断是否构成股份支付，是否 须确认费用。②判断标准：第一、性质上，是否换取了服务，第二、是否存在与公允价值之间的差额。③下述均可以排除：比如为了明晰股权、将代持的还原；比如 外资企业上市前恢复股权；比如受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；比如持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；财产的继承、亲属的赠送、分割，非员工福利；子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等等，均不属于股权支付的范围。④高管股权激励是换取未来的服务，也可以是对过去服务 的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。股份支付的概念比股权激励的范围要大。⑤重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常性损益。

二、创业板IPO审核

1、审核流程：①希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。② 二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见 未涵盖的情况。

2、股权清晰：国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。

3、业务和资产完整：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。租赁行为，可被认定资产完整性、独立性存在问题。

4、关联交易非关联化。注销关联交易企业的，建议运行一个完整会计后再报，可以了解和观察报告期内业绩是否与关联交易关系紧密。发行人向前

大采购，其中某供应商原来是发行人控股子公司，后来做了转让了，又不能提供报表来判断。

5、募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；

6、社保问题：如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。（只接受单纯农民工不缴）。

7、成长性：走第二套收入指标的企业，目前看来都不太行。没有硬性规定30%或多少的标准，成长性要求是报告期，只要对风险因素进行了充分披露，未来（包括上市当年）利润下降（哪怕50%以上）都不会追究责任。

8、税收优惠：符合国家税务总局规定的，比例再高，一般不认为存在优惠依赖；但出口退税的，由于退税率经常变化，因此仍要看情况。08年实施新所得税法，高新技术企业证书有效期3年，多为08年下半年签出，据了解今年高新技术企业复审时全面收紧，目前复审没有通过的企业，要求按25%预提所得税。

9、股份支付：股权激励的股份支付准则，一直在执行，但目前尚没有符合条件的，下一步在考虑对某些企业实施。

10、利润操纵：研发支持资本化（资本化的大额研发费用需逐项分析）、跨期收入确认（会计基础核算不规范）、突发软件销售收入、突发技术服务收入、管理费用销售 费用大幅下降、完工百分比法确认收入、利用非公允的关联交易操纵利润、开发支出和商誉等应提准备而不提、原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳 务、硬件、软件不能分开的收入确认等。

11、其他关注：①IPO过程中，报告期为整体报表，应从3年期初至申报时适用同一会计政策、会计估计。②IPO的关联方认定是取最严格的认定（包括会计准则、招股书准则、上市规则）。远亲属控制的企业，应做为关联方披露。③控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况。④规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。⑤现金流与经营模式匹配，能解释清楚，即使现金流不好，也不是问题。

三、再融资审核 1、2006年以来，60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指标 50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。

2、以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过 50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。①借壳上市的标准应参照IPO标准，完全的资产重组，与配套融资无任何关系。②完善发行股份购买资产的规定，列了些指标，解决50%的问题，尽量降低不明确的可能。实在有纠结的情况，如果报到某个部门，没有明显的冲突情况下，达成共识，将予以受理，继续审核。③重大资产重组配套募集资金同时进行。未在文件中明确规定额度问题，在法律适用意见中做了规定，比例为25%以内。

3、实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

3.ipo财务审核要点 篇三

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称IPO首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

预先披露

核准发行

二、首发申请审核主要环节简介

（一）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时报送会后事项文件（如有）

发审委意见回复（如有）

反馈意见回复及 预先披露更新

受理

反馈会

见面会

初审会

封卷

发审会

送国家发改委征求意见。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（四）预先披露更新 反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（五）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方 式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（七）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如 申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

4.ipo财务审核要点 篇四

年报审阅过程中，证监会会计部发布了六份年报会计监管简报，三期《会计监管工作通讯（年报分析专刊）》，及时向有关方面通报上市公司2016年财务报告和内控报告存在的问题105项，涉及84家上市公司。

同时，证监会会计部通过问询沪深交易所、建议专项核查等方式及时处理发现的问题，并向有关各方传递关于会计准则、内部控制规范执行和财务信息披露等方面的监管标准。总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则、内控规范和相关信息披露规则，但仍有部分公司存在执行会计准则不到位、会计专业判断不合理、信息披露不规范的问题。

股权投资和企业合并相关问题

股权投资和企业合并相关的会计问题一直是会计准则执行中的难点领域。近年来，上市公司股权投资形式愈发多样化，股权结构及交易安排日益复杂，部分上市公司对于股权投资与企业合并中一些特殊事项的会计处理和披露存在一定问题，使得财务报表使用者很难充分了解交易的商业实质及其影响。

1股权投资的分类不恰当

《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范了长期股权投资的确认和计量，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。《企业会计准则第40号——合营安排》规范了对各参与方在合营安排中权益的会计处理。对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的权益性投资，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。对股权投资的分类是否恰当，直接影响适用的会计准则和具体会计处理是否正确。

1长期股权投资与其他金融资产相互混淆

关于是否对被投资单位具有重大影响，企业会计准则给出了原则性定义，即对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中应结合直接或间接拥有被投资单位的比例、是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表等因素进行判断。当投资方直接或间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不具有重大影响。根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（以下简称“15号文”），对于持有被投资单位20%或以上表决权但不具有重大影响的，公司应披露相关判断和依据。年报分析发现，部分上市公司持有被投资单位股权比例较高，却认定对被投资单位不具有重大影响，也未披露相关信息，无从辨别其分类是否恰当。较为典型的例子，上市公司持有一个或多个被投资单位股权，持股比例均高于20%，将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露管理层判断其对被投资单位不具有重大影响的依据。还有个别上市公司持有被投资单位超过30%的股份，却仅由于该投资已委托其他方管理而将其分类为可供出售金融资产。

对有限合伙企业投资的分类不恰当

近年来，上市公司作为有限合伙人参与合伙企业投资的情形日益普遍。由于合伙企业是契约性组织，有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益，以及对合伙企业的影响程度，不仅受其出资比例的影响，更主要由合伙企业章程确定。根据企业会计准则相关规定，公司需要综合考虑相关事实和情况，尤其是对合伙企业的权力、可变回报等因素，判断有限合伙人是否对合伙企业存在控制、共同控制或重大影响，以确定其分类和后续会计处理，同时需要充分披露判断的依据和理由。年报分析发现，个别上市公司作为有限合伙人持有合伙企业较大份额（例如99%），仍将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露对该合伙企业不具有控制、共同控制、重大影响的判断理由，无法合理判断其分类是否恰当。

2权益性交易的认定与处理存在误区

根据企业会计准则和相关规定，对于控股股东直接或间接代公司偿债、债务豁免或捐赠的行为，经济实质上属于控股股东对公司的资本性投入，应作为权益性交易处理。年报分析发现，个别上市公司的控股股东代为承担其已发生的税款、担保支出等费用，实质上属于控股股东对该公司的资本性投入，但上市公司将该笔投入作为利得计入损益，而未作为权益性交易计入所有者权益（资本公积）。

3非同一控制下企业合并未充分确认可辨认资产和负债

非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。年报分析中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达90%。大额商誉形成的可能原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。

4企业合并中或有对价的确认与计量不正确

近年来，上市公司在并购交易中设置或有对价的安排日益普遍，尤其是业绩补偿条款多样化。例如，企业合并协议中约定，如果购买日后发生或有事项或满足特定条件，购买方有义务通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者有权通过减少尚未支付的剩余对价或要求返还部分已经支付的对价等方式调减合并对价。根据企业会计准则及其相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议中约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日及后续会计期间对于或有对价的公允价值的计量均应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。年报分析发现，大多数附有业绩补偿条款的并购交易在确定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间，将或有对价的公允价值简单计量为零，且未披露相关公允价值计量所采用的重要估计和判断。

5合并报表层面对集团内交易相关税收影响的抵销和调整不正确

合并财务报表范围内的企业间转让土地使用权所产生的未实现内部交易损益应予抵销。但是，对于因转让土地使用权而缴纳的土地增值税，由于是法定事项，在集团内部转让土地使用权缴纳土地增值税可以抵减未来税金的权利已经成立的情况下，该事项与未实现内部交易损益不同，原则上不应抵销。年报分析发现，部分上市公司将集团内部转让土地使用权缴纳的土地增值税直接按内部交易抵销。需要说明的是，考虑到土地增值税的特殊性，对于并非作为自用的内部土地使用权转让，在预计将减少未来缴纳土地增值税税金的情况下，可以列报为资产。此外，纳入合并财务报表范围内的公司间发生交易，其中一方将自产产品销售给另一方，如按照税法规定，出售方属增值税免税项目，销售自产产品免征增值税，而购入方属增值税应税项目，其购入产品过程中可以计算相应的增值税进项税额用于抵扣。由于税项是法定事项，在集团内部企业间进行产品转移时，进项税抵扣的权利已经成立，原则上不应抵销，在合并报表层面体现为一项资产。考虑到进项税抵扣权利相对应的收入是建立在加工后的产品最终对外销售的基础上的，在合并财务报表中可以确认为一项递延收益，随着后续加工后的产品完成对外销售时再转入损益中确认。年报分析发现，部分公司没有考虑该类集团内交易增值税进项税额的特殊性，导致合并报表层面的抵销和列报不正确。

收入确认问题

收入是上市公司财务报表使用者最为关注的财务指标之一。近年来，无论是传统行业还是新兴行业，业务模式不断创新，交易安排日趋复杂，相应地，上市公司收入确认问题也日益凸显。

1与奖励积分相关的收入未递延处理

根据企业会计准则及相关规定，企业在销售产品或提供劳务时授予客户奖励积分的，应当将销售取得或应收的货款，在商品销售或提供劳务产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先确认为递延收益，待客户兑换奖励积分或积分失效时，结转计入当期损益。年报分析发现，个别上市公司在销售商品或提供劳务时向客户授予奖励积分，按照取得或应收的货款总额确认收入，未将与奖励积分相关的收入递延处理，而是仅将未来奖励积分兑换义务确认预计负债。

2将经营活动中代第三方收取的款项确认为收入

根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。企业在确认收入时，应当根据上述定义进行判断，只有由企业本身所从事的日常活动所产生的经济利益的总流入才能确认为企业的收入。在某些交易安排下，企业在日常经营活动中从客户所收取的款项中可能包含了代第三方收取的款项，在这种情况下，该代收款项并不会为企业带来经济利益的流入，也并不会导致企业所有者权益的增加，不能确认为企业的收入。年报分析发现，部分上市公司在供应商与客户商谈确定所需商品规格、数量及采购单价后，分别与供应商和客户签订购销合同，公司并不承担任何与商品相关的风险，销售合同款中与商品价款相关的部分，主要是代供应商向客户收取价款，相应地，这部分业务的毛利率较低，个别公司毛利率不足1%。在此类业务中，上市公司没有考虑其在该项交易安排中是否承担转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后是否承担了商品的主要风险，判断其是主要责任人还是代理人，而是将合同价款中实质上代供应商向客户收取的价款也确认为销售收入。

3会员费收入未在会员受益期内分期确认

根据企业会计准则及相关规定，会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要按其公允价值另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。会员费能使会员在约定期间内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，应在整个受益期内分期确认收入。年报分析发现，个别上市公司销售会员卡取得的收入，仅由于会员在会员期内得到各种服务还需另行付费，即在收到款项并开具发票时就一次性全额确认收入，而没有进一步考虑会员费是否能使会员以低于非会员的价格取得商品或服务等因素。如果销售会员卡取得的收费实质上是与未来提供的商品或服务相关，应在未来提供商品或服务的期限内分期确认收入。金融工具确认、计量与披露问题

近年来，上市公司持有的金融产品种类繁多，参与的金融交易日趋复杂，但在金融资产的确认和计量、权益工具或金融负债的区分、嵌入衍生工具的拆分、金融资产和金融负债的抵销列报等方面，对准则规定理解不充分、执行不到位的情况也不断增多。

1未恰当识别和确认金融工具

近年来，随着金融业务的日趋复杂，部分金融工具合同与非金融工具业务往往复合在一起，需要根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定予以识别并进行会计处理。年报分析中发现，个别上市公司存在对联营企业的投资，除按净资产比例分享收益外，被投资方承诺年投资回报平均不低于约定的固定收益。根据金融工具准则的规定，对该被投资企业的投资是一项复合资产，其中包含金融资产和长期股权投资，在初始确认时不应全部确认为长期股权投资，应当将未来确定可收回的金额确认为应收款项，并以摊余成本法进行后续计量。

2权益工具与金融负债相互混淆

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

企业应当将发行的以下金融工具分类为权益工具：

该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

对于将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具，如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务，如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

年报分析发现，个别上市公司混淆了金融负债和权益工具。例如有的上市公司发起设立某发展基金，该发展基金有固定的投资期限、约定了投资收益率、约定了投资期限届满之后的回购事宜，明显不满足权益工具的定义，但仍将该类工具确认为权益工具；有的上市公司承担了一项以固定金额或可确定金额回购子公司少数股东股权的合同义务，在合并报表中仍将其作为少数股东权益处理。

3嵌入衍生工具未予以分拆并单独计量

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，如果混合工具没有整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，则嵌入的衍生工具应当考虑能否将其从混合工具中分拆出来，并以公允价值计量且其变动计入损益。年报分析发现，个别上市公司确认的贷款类金融资产中存在转股权，与主债务合同不存在紧密关系，该资产整体也没有被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，但公司将贷款整体认定为对外借款，并仅因为转股权具有不确定性而未将其分拆出来作为单独的衍生工具处理。

4金融资产和金融负债的抵销列报不正确

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，金融资产和金融负债按照相互抵销后的净额列报需要同时满足以下两个条件：

企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

年报分析中发现，有的上市公司因对外担保被仲裁机构裁定承担赔付义务，同时对原债务人提起追偿诉讼。公司将赔付义务与追偿可能形成的资产以净额列报。然而，该诉讼事项预期能够形成的金融资产与前一仲裁事项形成的金融负债并非直接相关，公司不具有当前可执行的法定抵销权利，不能在同一过程或周期内结算，也无法几乎消除全部的信用风险和流动性风险，不满足金融资产和金融负债抵销的条件。

5金融工具相关信息披露问题

1与金融资产终止确认相关的披露不充分

根据企业会计准则及15号文的规定，上市公司应当披露金融资产转移的确认依据和计量方法，对于已经转移但未整体终止确认的金融资产，应当按照类别披露已转移金融资产的性质、仍保留的与所有权有关的风险和报酬的性质、已转移金融资产与相关负债之间关系的性质等信息；

在转移金融资产形成的相关负债的交易对手方仅对已转移金融资产有追索权的情况下，应当以表格形式披露所转移金融资产和相关负债的公允价值以及净头寸，即已转移金融资产和相关负债公允价值之间的差额；

继续确认已转移金融资产整体的，应披露已转移金融资产和相关负债的账面价值；

按继续涉入程度确认所转移金融资产的，应披露转移前该金融资产整体的账面价值、按继续涉入程度确认的资产和相关负债的账面价值。

年报分析发现，个别涉及该类业务的上市公司只简单披露因金融资产是以无追索权的方式转移，从而终止确认该项金融资产，未按照相关的规定披露金融资产转移的确认依据和计量方法，也未披露该金融资产转移是否符合终止确认条件的相关信息。个别上市公司终止确认了未到期已贴现的商业承兑汇票，但未披露由商业承兑汇票本身的追索权导致的信用风险是否完全转移等关键信息。

2金融工具风险信息披露不充分

根据企业会计准则的规定，公司应当披露与各类金融工具风险（包括信用风险、流动性风险、市场风险等）相关的定性和定量信息，包括管理层确定风险集中度的说明和参考因素（包括交易对手方、地理区域、货币种类、市场类型等），以及各风险集中度相关的风险敞口金额，以便财务报表使用者评估报告期末金融工具产生的风险的性质和程度，更好地评价企业所面临的风险敞口。年报分析发现，个别上市公司年末委托贷款余额金额重大，但在财务报表附注中未披露相关的定性和定量信息，从而导致财务报表使用者无法获取充分、有用的信息评估其资产状况。又如个别上市公司的应收账款主要源于前几大客户，其财务报告附注只是笼统地披露其赊销政策及信用风险在可控范围。

公允价值计量问题

企业会计准则中应用公允价值的领域日益广泛，就如何计量公允价值也有专门规定。但是，对于不存在活跃市场的资产与负债公允价值的估计与计量，实务中采用的方法与结果不一致的现象较为普遍，甚至部分公司采用的计量方法未遵循会计准则的原则性规定。

1处置部分股权丧失控制权后剩余股权的公允价值计量问题

根据企业会计准则的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。如果剩余股权不存在活跃市场报价，不应简单根据股权处置交易价格确认剩余股权的公允价值，还应综合考虑活跃市场中类似资产的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价等相关信息，并在此基础上考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对公允价值进行合理估计。年报分析发现，个别上市公司处置部分非上市子公司股权并丧失控制权，处置后对剩余股权的公允价值直接以处置股权取得的价款和剩余股权与处置股权的相对比例计算确定，没有考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对剩余股权公允价值的影响。

2公允价值层次的划分及披露问题

根据企业会计准则的规定，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。年报分析发现，个别上市公司未能准确理解各层次输入值的区别，导致公允价值层次划分不准确。例如上市公司购买的资产管理计划的份额，以资产管理公司提供的该计划资产结构估值表中列示的单位净值作为其公允价值，将其分类为第一层次公允价值计量的项目，不符合第一层次输入值的判断标准。

资产减值计提与相关信息披露问题

资产减值是运用会计估计与判断的重要领域。资产是否存在减值的判断，以及资产减值测试中对于影响因素的考虑或参数的选择等，直接影响财务报表结果，需要充分披露相关判断依据、计量方法和影响因素等。上市公司财务报告中存在资产减值计提不充分，相关信息披露不完整等问题。

1未充分关注资产减值迹象

《企业会计准则第8号——资产减值》列举了下列表明资产可能发生了减值的迹象：

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

年报分析发现，个别上市公司没有依据企业会计准则的规定充分关注下列情形下的资产减值迹象并进行相关资产的减值测试：

所处行业产能过剩或快速技术进步、市场竞争激烈；

在建工程项目由于工艺、市场变化、企业自身等原因长时间暂停或暂缓建设；

频繁策划跨行业重组注入新业务，现有“重资产”特征业务连续亏损；

资产位于地域风险显著（外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化）的国家或地区等等，可能存在资产减值准备计提不充分的情形。

2商誉减值相关问题

1合并报表商誉减值与个别报表长期股权投资减值逻辑不一致

商誉计提减值准备通常是由商誉相关的资产组或者资产组组合所处的经济、技术或法律等环境发生不利变化，市场利率或其他市场投资报酬率提高，资产组或资产组组合的经济绩效低于或者将低于预期所致。当这些因素构成相关资产（例如个别报表中长期股权投资）的减值迹象时，公司应对相关资产进行减值测试。年报分析发现，个别上市公司由于子公司连续亏损且资不抵债，以前在合并财务报表层面已对企业合并时形成的商誉全额计提了减值准备，但在母公司财务报表层面并没有在相关期间对相应的长期股权投资计提减值准备。

商誉减值测试方法不正确

根据企业会计准则，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，如可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。年报分析发现，个别上市公司通过比对被收购方的实际业绩与收购时的评估报告中的预测值，结合未来经营计划估算标的公司价值，与按权益法计算的投资账面价值比较，判断是否存在减值迹象，未按照准则要求计算商誉所分配资产组的可收回金额，并与资产组的账面价值比对进行减值测试。

3商誉减值相关信息披露不充分

根据企业会计准则及15号文要求，企业至少应当在每年终了时进行减值测试，并披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。年报分析发现，商誉减值相关信息披露不充分的情况普遍存在，比如：对期末存在的巨额商誉，未披露任何减值测试信息；未按规定披露减值测试中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数；对当期计提的减值准备披露过于笼统，仅披露是基于评估机构对于资产组整体价值的评估结果；在报告期内对商誉全额计提减值准备，其原因仅披露为公司认为超额投资部分的经济价值没有得到体现。

3金融资产减值相关问题

1应收账款减值及相关披露问题

根据企业会计准则，对单项金额重大的应收账款应当单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款），应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。其中“重大”的标准应由公司根据自身情况予以确定。年报分析发现，个别上市公司在对应收款项进行减值测试时，将具有显著不同信用风险的应收款项组合计提减值准备；未分别根据应收款项组合的信用风险特征确定各项组合计提坏账准备的比例；坏账准备计提依据披露不充分或不清晰。

2按成本计量的可供出售权益工具减值测试未考虑未来现金流

根据企业会计准则的规定，按成本计量的可供出售权益工具发生减值时，应当将该权益工具的账面价值与按照对未来现金流折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。年报分析发现，个别上市公司对按照成本计量的可供出售权益工具减值测试时未考虑未来现金流量，在尚未获取被投资企业任何财务信息的情况下，对该投资全额计提减值准备，在继后较短期间内出售给关联方时又确认处置损益。

4重大资产减值信息披露不充分

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，对于重大资产减值，应当披露资产或资产组可收回金额的确定方法。可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额确定的，还应当披露确定公允价值减去处置费用后的净额的方法。资产组的公允价值减去处置费用后的净额不是按照市场价格确定的，应当披露企业管理层在确定公允价值减去处置费用后的净额时所采用的各关键假设及其依据。

可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，应当披露：

企业管理层预计未来现金流量的各关键假设及其依据；

企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；

如不一致，应当说明理由；

估计现值时所采用的折现率。

年报分析中发现，多数上市公司采用了预计未来现金流量的现值来确定可收回金额，但是没有披露预计未来现金流量的关键假设（如收入增长率、利润率等）及其依据、估计现值时所采用的折现率等关键参数，使得财务报表使用者无法判断其减值测试的结果是否真实可靠。非经常性损益相关问题

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（以下简称“解释性公告1号”），明确了非经常性损益的定义、具体项目和披露要求，为非经常性损益的界定和信息披露提供了指引。部分上市公司未按规定识别非经常性损益项目，或者未充分披露与非经常性损益项目相关的信息。

1未恰当判断识别非经常性损益项目

1未能正确识别与股份支付相关损益的性质

根据解释性公告1号的规定，对于以现金结算的股份支付，企业应当在等待期内的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，确认为当期成本费用，属于经常性损益；在可行权日之后，企业需将应付职工薪酬的公允价值变动计入当期公允价值变动损益，属于非经常性损益。年报分析发现，部分上市公司未明确区分在等待期内和可行权日之后的以现金结算的股份支付余额，也未披露资产负债表日相关公允价值和损益影响，将实际支付的股票增值权费用超出已计提股权激励费用的股份价值全部划分为经常性损益。将合并商誉减值错误列报为非经常性损益

并购重组实务中，标的资产的出售方一般会对交易完成后标的资产在一定期间的利润作出承诺。在标的资产未按预期实现承诺利润时，出售方会以股份或现金方式给予上市公司补偿。由于补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，企业取得业绩补偿款不具有持续性，根据解释性公告第1号的规定应确认为非经常性损益。同时，因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产（例如固定资产、无形资产等）减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。年报分析发现，部分上市公司将业绩补偿产生的损益列报为非经常性损益，并且认为商誉减值与业绩补偿相关，错误地将商誉减值对损益的影响也列报为非经常性损益。

2与非经常性损益相关的披露不充分

根据解释性公告1号，对于重大的非经常性损益项目应当增加必要的附注说明，对其他符合非经常性损益定义的损益项目，以及根据自身正常经营业务的性质和特点，将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的，应当在附注中单独做出说明。年报分析发现，部分上市公司将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目，但未在附注中单独作出说明，使财务报告使用者无法根据相关信息作出恰当的判断。个别上市公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”未进行充分披露，且与财务报表其他信息可能存在矛盾之处，使投资者很难理解该交易对财务报表的影响，不符合披露要求。此外，个别上市公司非经常性损益披露存在简单错误，其营业外收入中披露的确认为非经常性损益的金额与补充资料中“非经常性损益”的金额存在重大差异。

所得税会计处理与信息披露问题

除会计与税法的计量基础不同外，递延所得税的确认与计量还需要考虑资产收益实现方式、未来应纳税所得额是否充足等因素的影响。部分上市公司所得税会计处理存在考虑因素不全面、递延所得税资产确认不够谨慎等问题。所得税调整信息不规范、不充分的情况也较为普遍。

1权益法核算投资递延所得税的确认未考虑持有意图

根据企业会计准则及相关规定，对于采用权益法核算的长期股权投资，其账面价值与计税基础产生的暂时性差异是否应确认相关的递延所得税影响，应考虑该项投资的持有意图：如果企业拟长期持有该项投资，对于采用权益法核算的长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异一般不确认相关的递延所得税影响；在持有意图由长期持有转变为拟近期出售的情况下，因长期股权投资账面价值与计税基础不同产生的有关暂时性差异，均应确认相关的递延所得税影响。年报分析发现，有的上市公司在未区分长期持有还是拟转让或处置意图的情况下，将采用权益法核算的长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异确认了相关的递延所得税影响。

2递延所得税资产的确认不够谨慎

根据企业会计准则规定，对于按照税法规定可以结转以后的可抵扣亏损，在预计可利用可抵扣亏损的未来期间内很可能取得足够应纳税所得额的，应当以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。年报分析发现，部分上市公司没有结合实际经营情况合理预计未来是否很可能取得足够的应纳税所得额，递延所得税资产的确认不够谨慎。如有些上市公司经营情况并未发生实质性好转，仅由于本年处置股权等偶发性交易产生的收益实现了扭亏为盈，而将以前未确认相关所得税影响的可抵扣亏损于本确认了递延所得税资产；甚至个别公司连续发生亏损，也确认了与可抵扣亏损相关的递延所得税资产。

3所得税调整信息披露不充分

根据企业会计准则和15号文的规定，对于本期会计利润和所得税费用的调整过程，公司应从税前会计利润出发，考虑一系列调整因素的影响后得出所得税费用。这些调整因素包括永久性差异影响、未确认递延所得税的暂时性差异的影响、集团内公司不同税率影响、税率变动影响等。期末存在未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的，应列示期初余额、期末余额及可抵扣亏损到期等。

年报分析发现，部分上市公司未按照上述规定披露，存在的主要问题有：

未披露本期会计利润与所得税费用的调整过程；

未披露未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损信息；

所得税调整过程不符合所得税费用和会计利润的内在逻辑，背离调节项本身的性质，如调节项“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”为负数，递延所得税资产披露不能勾稽等；

高新技术企业证书到期后仍然采用优惠税率计算递延所得税，未披露管理层判断公司能够继续适用优惠税率的依据。

政府补助相关问题

与资产相关的政府补助，应当在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，应根据相关费用或损失的情况，相应计入损益。企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，难以区分的，应将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。年报分析发现，个别上市公司对于同一政府补助项目，以前将该项目收到的款项作为与资产相关的政府补助，2016年则将同一项目收到的款项作为与收益相关的政府补助，一次性计入当期损益，未披露该变动相关信息。此外，部分公司未按要求披露与政府补助相关的信息，尤其是政府补助对公司利润影响的信息披露不充分。

其他信息披露问题

除上述提及的信息披露问题外，部分上市公司在持续经营、分部报告、会计政策等领域存在信息披露不充分问题，甚至个别公司财务报告在文字表述、附注列示、数据计算等方面存在简单错误。

1与持续经营相关的信息披露不充分

根据企业会计准则以及15号文的规定，上市公司应在充分考虑宏观政策风险、市场经营风险、公司目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及公司管理层改变经营政策的意向等因素的基础上，对其自报告期末起至少12个月的持续经营能力予以评估。若评估结果表明对其持续经营能力产生重大怀疑的，上市公司应当在财务报告附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素及其拟采取的改善措施。年报分析发现，部分上市公司未能恰当识别对持续经营能力产生重大怀疑的因素，未在财务报告中披露相关因素以及拟采取的改善措施。例如个别上市公司经营业绩近年来围绕盈亏平衡点上下波动，且流动资产远小于流动负债，管理层仍然在报告编制基础中声明“不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素”。

2分部报告的披露不充分

企业会计准则规定，公司存在多种经营或跨地区经营的，应当确定报告分部，披露分部信息。15号文规定，上市公司应披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息，以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程；上市公司无报告分部的，应说明原因。年报分析发现，上市公司对分部报告的披露普遍不到位、不充分。个别上市公司在财务报告中未披露任何分部报告信息，或者简单披露无报告分部也未说明原因。部分上市公司在董事会报告中披露其主营业务覆盖多个行业或产品分类，并按类别提供了相关业绩情况，表明其在经营管理方面存在分部，但未在财务报告中提供单独的分部报告，也未说明不提供分部信息的原因。

3会计政策披露不充分

上市公司收入确认、研究开发支出资本化等会计政策披露仍存在条文化、原则化，未与公司具体业务结合，主要业务披露不完整、业务模式表述不清晰等问题。

1未结合生产经营特点披露收入确认的会计政策

根据15号文的相关规定，公司应当结合实际生产经营特点制定个性化的收入确认政策，披露具体收入确认时点及计量方法，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当分别披露。年报分析中发现，部分上市公司未结合生产经营特点披露其收入确认政策，未能说明收入确认的具体时点。如部分上市公司包含多项差别较大且对公司毛利贡献重大的业务，但公司只披露了其中部分业务的收入确认政策；又如，部分上市公司在业务和经营模式发生重大变化的情况下，收入确认的会计政策仍照搬以前报告，未披露新增业务模式的相关收入确认政策。

2研究开发支出资本化会计政策披露不充分

根据15号文的规定，上市公司应结合公司内部研究开发项目特点，披露划分研究阶段和开发阶段的具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件。年报分析发现，部分上市公司对研发支出资本化会计政策的披露照搬会计准则的原则性规定，未根据自身行业和研发项目特征进行个性化披露，无法让报表使用者了解公司研发流程及其主要阶段的特点和区分标准。此外，个别上市公司盈利能力较弱，而当年开发支出费用化和资本化金额较大，其是否正确划分对投资者整体理解财务报表具有较为重大的影响，但该公司并未按照15号文的要求对开发支出相关会计政策进行披露。

4简单错误

部分上市公司年报在文字表述、附注列示、数据计算、数字勾稽、内容关联方面频繁出现错误。例如，附注与报表项目不符，上市公司在投资收益中包含处置子公司相关的其他综合收益转入金额，但是在其他综合收益的变动中无相应转出项；在净负债和净亏损的情况下，上市公司简单套用加权平均净资产收益率的计算公式计算出较大的正数净资产收益率；上市公司的孙公司吸收合并另一家孙公司，该事项属于内部交易事项不应对集团现金流量产生影响，但在合并现金流量表中披露有“收到的其他与投资活动有关的现金”等。内部控制信息披露问题在内控信息披露方面，存在内部控制评价与审计报告内容与格式不规范、评价结论与审计意见不适当、内控缺陷等信息披露不充分，以及内控信息与其他信息不一致等问题。

1内部控制评价报告和内部控制审计报告的主要问题

1内部控制评价报告披露格式不规范

主板上市公司应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——内部控制评价报告的一般规定》（以下简称“21号文”）的要求披露内部控制评价报告。年报分析发现，部分上市公司披露的内部控制评价报告不符合21号文规定的内容与格式，例如未披露是否发现非财务报告内部控制重大缺陷、未分别披露财务报告内部控制和非财务报告内部控制评价结论、未披露非财务报告内部控制缺陷认定标准等。

2内部控制评价报告中评价范围的披露不符合规范要求

21号文要求，内部控制评价范围应当披露纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。年报分析发现，个别上市公司未披露纳入评价范围的单位占比；个别上市公司将子公司排除在评价范围之外的理由不恰当；部分上市公司披露纳入评价范围单位占比过低且未作说明，部分上市公司披露占比又超过了100%。

3内部控制缺陷和整改措施描述不恰当

21号文要求，上市公司应当分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况等内容。年报分析发现，部分上市公司对内部控制缺陷的描述仅限于上市公司发生的相关事项本身、未能从内部控制五要素角度恰当分析导致相关事项发生的内部控制缺陷，相应也未能提出或设计出恰当的整改措施，内部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。例如，某上市公司对于2015因未定期执行资产减值测试、未恰当确认营业收入等原因被出具了内部控制否定意见，在2016年内部控制评价报告中的整改描述仅限于对财务报表进行恰当调整或重述，未充分分析相关缺陷产生的原因并进行恰当整改；又如，某上市公司对其2016年发生的出纳盗取公司资金事项，缺陷描述为该事件属于个人盗取公司资金的犯罪行为，但给公司造成了损失，属于报告期内财务报告内部控制重大缺陷，并未分析可能导致该事项的原因（例如职责分离等），缺陷整改情况及措施也仅披露为“截至报告基准日已完成整改”。

4内部控制缺陷程度认定不恰当

年报分析发现，部分上市公司对于定性和定量上可能已经达到其内部控制重大缺陷标准的相关缺陷披露不充分，可能存在降格认定的情况。例如，某上市公司根据审计师初审意见更正业绩预告且金额重大的情况下，上市公司仍将其认定为一般缺陷，审计师也仅将其作为强调事项披露；又如，某上市公司在内部控制实施记录不够完整、同时内审部门不足以对内部控制执行情况进行监督和检查的情况下，上市公司和审计师仍将相关缺陷作为一般缺陷披露，内部控制评价结论和审计结论恰当性存疑。

5财务报告内部控制和非财务报告内部控制界定不恰当

上市公司应根据控制目标是否与财务报告可靠性目标相关，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，并分别披露评价结论。年报分析发现，部分上市公司披露的内部控制缺陷涉及财务审批、账务记录等财务报告内控缺陷，但内部控制评价报告和审计报告均将其作为非财务报告内部控制重要缺陷披露。

6内控审计报告强调事项段使用不规范、内控审计意见不恰当

根据《企业内部控制审计指引》及其实施意见，内部控制审计报告的强调事项用于内部控制虽不存在重大缺陷但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的情形，该段内容不应影响对内部控制发表的审计意见。

年报分析发现，内部控制审计报告强调事项段使用不规范的问题仍较为突出。部分审计报告的强调事项段内容表述不具体，仅说明了上市公司发生的相关事项，未明确该事项对上市公司内部控制以及内部控制审计意见的实际影响。例如，部分审计报告强调事项段仅披露上市公司被立案稽查，未明确导致被立案稽查的事项是否与财务报告内部控制或非财务报告内部控制相关，以及对内部控制意见的可能影响；个别上市公司的内部控制审计报告仅重复以前强调事项中披露的违规担保事项，未实际反映出该公司相关内部控制是否已经有效整改。部分审计报告强调事项段所披露的事项可能涉及财务报告内部控制重大缺陷、审计范围受限等情形，导致内部控制审计意见的恰当性存疑。例如，某内部控制审计报告强调事项段披露，上市公司子公司为香港上市公司且年后已出售，因此不将其纳入内部控制审计范围，审计师不恰当地将上述上市公司重要组成部分排除在内控审计范围之外，可能导致其内部控制审计范围严重受限进而不足以支持其无保留内部控制审计意见；某内部控制审计报告强调事项段披露该公司存在涉税刑事案件，上市公司已经调整了案件对各财务报表的影响。因该事项实际涉及上市公司营业收入、营业成本等方面的大额虚假数据，因此可能反映出其财务报告内部控制的重大缺陷，内部控制审计意见恰当性存疑。

2内部控制评价报告、内部控制审计报告与年报其他信息披露之间存在不一致

1内部控制评价报告与内部控制审计报告披露不一致

年报分析发现，个别上市公司因募集资金使用未经审批授权被审计师出具了否定意见的内部控制审计报告，但在其内部控制评价报告中却将同一缺陷认定为非财务报告内部控制重大缺陷；个别上市公司内部控制审计报告强调事项段披露，该公司子公司因政府补助资金申请违规被行政处罚，但内部控制评价报告中未披露上述事项及相关缺陷。

2内部控制评价报告和内部控制审计报告与报告其他信息披露不一致

个别上市公司报告中披露该公司存在高级管理人员因企业经营等问题被立案调查的情形，但上市公司内部控制评价报告中没有任何披露或说明；个别上市公司在报告及公告中披露，公司因存在被查封、冻结和扣押的巨额资产且未将相关事项及时披露的情况，被交易所出具风险警示，但公司内部控制评价报告和内部控制审计报告中均未披露可能存在的内部控制缺陷。

针对上述年报审阅中发现的上市公司执行会计准则、内部控制规范以及财务信息披露规则中存在的问题，我们将继续做好以下工作：

一是通过发布本年报会计监管报告，向市场传递关于执行会计准则、内部控制规范和财务信息披露规则等方面的监管标准，引导上市公司切实提高财务信息披露质量。

二是整理汇总年报审阅中发现的问题线索，与交易所、有关证监局等一线监管部门配合进一步了解情况，在此基础上如认定上市公司存在违反会计准则、内部控制规范或财务信息披露规则的，将采取相应监管措施。