股权转让外商独资

股权转让外商独资（8篇）

1.股权转让外商独资 篇一

股权转让协议

[ ]

与

[ ]

有限公司有限公司



目 录

1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.定义及诠释........................................................................................................................1 转让股权............................................................................................................................2 购买价及溢价....................................................................................................................2 付款条件............................................................................................................................3 出让人的补偿责任............................................................................................................3 卖方的责任........................................................................................................................4 受让人的承诺....................................................................................................................7 交接....................................................................................................................................7 过渡期间的安排................................................................................................................8 公司的员工安排..........................................................................................................10 生效..............................................................................................................................10 协议的解除..................................................................................................................11 违约及赔偿..................................................................................................................12 税费..............................................................................................................................13 保密..............................................................................................................................13 不可抗力......................................................................................................................13 争议的解决..................................................................................................................14 完整协议......................................................................................................................14 通知..............................................................................................................................15 其他条款......................................................................................................................15

附件一 基准日公司审计报告；..........................................................................................17 附件二 基准日公司资产明细清单；..................................................................................17 附件三 基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单；..........................................17 附件四 公司员工登记表；..................................................................................................17 附件五 公司担保责任明细表..............................................................................................17

本协议由下列双方于200[ ]年___月___日在 [地点] 签订：

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于[ ]（下称“出让人”）； 及

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于 [ ]（下称“受让人”）；

出让人及受让人可个别称为“一方”或合称为“双方”。鉴于 A.______（标的公司名称）（“公司”）是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在的有限责任公司，其法定地址为 [ ]。公司的注册资本为[ ]，实收资本为[ ]。

出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。

出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收购 [公司] 100%的股权。因此，双方已同意根据本股权转让协议（“本协议”）的条款及条件将股权转让给受让人。定义及诠释 定义

除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义：

“审批机构”指[ ]，即主管批准本协议的审批机构。

“章程”指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于[ 日期 ]签署的本协议的条款。“公司”指[ ]有限公司。

“生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。B.C.D.1.1.1

“购买价”指将由受让人根据第3.1条向出让人支付的购买价。“注册资本”指公司的注册资本 [ ]。

“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。诠释

条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。

2.2.1 1.2

转让股权

出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。

在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。包括所有出资，受让人应最迟在 [ ]后的 [ ] 内对公司投入 [ ]。出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自20[ ]的财政起有效。

购买价及溢价

双方同意购买价应等于 [ ]。根据此条支付的购买价应在生效日期后 [ ] 日内支付。

购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后 [ ]个工作日内将该笔款项交给出让人。出让人应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。

在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。

如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费，出让人应负责承担全部该等税项﹑费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该等税项。2.2

3.3.1

3.2

3.3

3.4

4.4.1 付款条件

受让人支付任何购买价的前提为如下条件均已具备：

转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；

除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结； 除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债；

公司所有对外担保责任已解除。

出让人和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过 [ ]年  [ ]月 [ ]日。

每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。受让人有权以书面通知出让人放弃任何先决条件或其中任何部分。

本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，受让人有权拒绝支付任何部分或全部购买价。出让人的补偿责任

任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致公司需承担责任，出让人承诺足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，出让人在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。

公司存在 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生但未向受让人披露的任何负债、预计负债、或有负债；

公司存在 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生且已向受让人披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；

因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；(a)

(b)

(c)

(d)

4.2

4.3

4.4

5.5.1

(a)

(b)

(c)

(d)因公司于 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前的行为，导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）。

交接完成日前，发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；

公司资产存在交接日前发生但未向受让人披露的权利瑕疵。卖方的责任

出让人声明及保证直至生效期为止：

出让人是一家根据 [ ]法律合法组建并有效存续的公司。

出让人对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。(e)

(f)

6.6.1

(a)(b)

出让人已遵照其章程或根据法律的规定，取得其董事会及/或主管部门所须的任何同意﹑批准或授权，以签订本协议。签订本协议对于任何对出让人有约束力的协议或法律并不构成违反。(c)(d)代表出让人签署本协议的个人已获得出让人必要的授权。

在签署本协议前出让人向受让人提供有关公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。

不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。出让人保证不因本身的债务而导致第三人对转让股权行使追索权，如果出现该等情况，出让人应立即消除该等追索或威胁，给受让人造成损失的，出让人在接到受让人索赔通知后十（10）个工作日内以现金足额给予受让人补偿。无论任何原因出让人欠任何机构、个人或政府部门的一切债务或税费，概由出让人自行负责清偿，与受让人及公司无关。(e)

(f)

(g)

4(h)自本协议签订之日起，除受让人外，出让人不得与任何其他方就其股权的转让进行任何形式的接触、洽谈、磋商和提供任何服务以及签订意向书、备忘录、合同/协议等。

出让人将尽最大努力配合受让人为股权转让之目的进行全面审慎调查。出让人保证将向受让人提供：转让股权及公司资产、财务、经营等方面的所有法律、财务资料以及其他任何受让人认为必需审查的资料。上述资料包括但不限于：权属证书、营业执照、许可证件、合同、档案、证照、情况说明、会议决议、财务报表、账簿、凭证、报告、证明、电子信息等文件或信息。出让人保证上述资料的真实性、全面性、准确性及完整性。

受让人进行审慎调查不影响出让人承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在出让人违反其承诺的情况下，受让人得到救济的权利。(i)

(j)出让人确认，截至 [ ]年  [ ]月 [ ]日（“基准日”）其对公司未拥有任何其他债权或追索权；出让人承诺放弃向公司主张因交接完成日前的事项引致出让人对公司拥有的其他任何债权或追索权（无论该等债权或追索权是否已知或可预见）。

公司是根据中国法律正式成立的法人，并为有限责任公司，拥有注册资本 [ ]，实缴注册资本 [ ]。

公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。

公司董事会和/或股东大会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止目标公司，或任命接管人来接管公司的任何财产。

公司对其在资产负债表中反映的所有资产（包括但不限于 [ ]）（“资产”）具有完整及可销售的所有权。资产已获全数缴清，并且不包含任何产权负担﹑抵押﹑按揭或产权的保留。所有资产均结构完好及无重大缺陷，而且操作情况良好及适合用于本身的用途。全部资产均无需作一般日常保养及维修以外的保养或维修。

公司及其任何高级职员﹑代理或雇员并无作出或遗漏作出任何行为或事情，而作出或遗漏作出该等行为或事情是违反任何法律或法规及可能对公司或其任何活动具有重大不良影响的。(k)

(l)

(m)

(n)

(o)

5(p)公司或任何公司可能要为其负法律责任的人，自公司成立起的期间内均没有以原告人﹑被告人﹑第三方或以任何其他身份涉及或曾经涉及任何检控﹑诉讼﹑仲裁程序或行政的或政府的调查或质疑。现时并无待决或扬言提出的事项（无论是公司已发出或收到口头或书面通讯，或是有人已对公司发出或收到口头或书面通讯的）（包括顾客索赔）。现时并无可以或会引起任何该等事项的事实或争议。

公司一直遵守中国法律对环保﹑健康及安全的一切规定，而且在此声明没有任何意外的纪录。公司及出让人均不曾收到过有关环境问题的通知﹑投诉﹑要求或法律程序。现时的房地产或用地或大厦并无使任何人有权要求公司在有关房地产或大厦之内或周围清除污染或作出其他补救行动或支付上述有关费用的情况。

公司已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单备案，已将在所有主要方面均为真实﹑正确及完整的纳税申报单备案，已在该等纳税申报单及在随附该等纳税申报单的所有附件﹑文件及其他材料中作出完整及准确的披露，已支付在该等纳税申报单上所示的全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。

除了向受让人透露的各项之外，公司没有雇用任何其他人士或支付任何其他薪金﹑工资﹑补贴﹑奖金或福利。公司并无就关于雇用任何人士，对任何未付薪金﹑工资﹑未使用的权利﹑长期服务休假﹑社会献金﹑房屋基金﹑（医疗）保险﹑税务或其他事宜，负有任何（无论是或有的或其他方式的）责任。并无任何人士对使用知识产权（包括专利﹑商标﹑商号﹑版权﹑技术﹑专有技术或流程）提出任何索赔，或质疑或询问任何有关的许可证或协议的有效性或效力，亦无任何有根据的理由提出该等索赔。公司对任何知识产权的使用，并没有侵犯任何第三方的权利。

提供给受让人的公司资产负债表反映公司真确及真实的财务状况，包括股本﹑利润及收入储备及其他项目。除了在资产负债表披露的各项之外，公司并无任何债项或任何性质的义务（绝对的﹑累计的﹑或有的或其他方式的及无论是已到期或将到期的）。

出让人亦应确保将尽快采取一切所须措施实行股权的转让，包括但不限于取得公司董事会的一致决议，签署任何法律规定的文件﹑契据及声明，及向审批机构取得一切所须的批准。(q)

(r)

(s)

(t)

(u)

6.2

6.3 出让人声明及保证，本协议并不违反直至生效日期为止对其有约束力的任何协议或法律。

如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确，则违反的一方应就该方蒙受任何类型的任何损害﹑损失﹑支出或其不利情况（如有关声明或保证为真实及正确便不会发生的），对其他各方赔偿及保证其他各方免受损害。在本协议规定的交接完成日之后，本条卖方的责任继续有效。受让人的承诺

受让人是一家根据 [ ]法律依法成立和存续的公司。

受让人已经获得所有必要的内部权力机构和政府有关机构的批准或授权，有权签订和履行本协议。

代表受让人签署本协议的个人已获得受让人必要的授权。

本协议的签署和履行将不违反受让人章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律规定。

对方没有受让签署过并且不会签署包含禁止或限制受让人受让转让股权的条款的任何合同、协议或其它文件。

受让人将积极签署一切必要文件以促使股权转让行为顺利进行。受让人将按照本协议约定的条件支付购买价。

受让人股东会或董事会没有通过任何决议，有关政府部门亦没有发出任何指令要求解散或终止受让人，或任命接管人来接管受让人的任何财产。受让人保证不从事任何违反本条承诺或者影响本协议效力的行为。在本协议规定之交接完成日之后，本条承诺继续有效。交接

自本协议生效日期起 [ ]个工作日内，出让人应负责完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续，转让股权过户登记的有关费用由 [ ]方承担。6.4

6.5 7.7.1 7.2

7.3 7.4

7.5

7.6 7.7 7.8

7.9 7.10 8.8.1

8.2 自本协议生效日期起 [ ][个工作日内，出让人应完成对受让人的交接手续，并使受让人实质取得对公司及其资产、业务、人员的管理权。同时具备如下条件，方可视为出让人向受让人完成交接： 转让股权已过户登记至受让人名下，且公司已领取新营业执照； 出让人与受让人已签署资产交接清单；

与转让股权有关的所有文件、资料及公司的所有公章、其他印鉴、账簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料（下称“资料”）已移交给受让人指定的人员，且出让人与受让人已签署资料交接清单；

出让人应向受让人提供所有资料的原件（如无原件，出让人应向受让人作出书面说明）。未经受让人书面同意，出让人不得保留所有资料的任何原件和/或复印件及任何形式的复制品。8.3

(a)(b)(c)

8.4 受让人应协助出让人办理交接手续。在出让人已向受让人提交完备的资产和资料交接清单并协助受让人进行验收后，受让人应于 [ ]个工作日内完成验收，并签署交接清单。如所交接资产及资料验收不合格，出让人应立即改正直至验收合格，因此导致延期完成交接的，视为出让人违约。过渡期间的安排

出让人承诺承担以下义务：

过渡期间内，出让人不得将转让股权以任何方式处置或托管给除受让人以外的其他方。

过渡期间内，出让人及其所委派或推荐的公司董事行使表决权前，应事前征求受让人意见，如受让人对表决事项有异议，出让人及其所委派或推荐的公司董事不得在公司股东会或董事会上表决赞同意见。

过渡期间内，出让人所委派或推荐的公司董事不得提出导致公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权。

本协议签订后 [ ]日内，由双方各自指定一（1）名人员共同管理公司所有公章、印鉴，由双方各自指定一（1）名人员共同管理目标所有出纳业务（包括所有银行账户）。9.9.1

(a)

(b)

(c)

(d)

8(e)过渡期间内，出让人承诺确保受让人尽快获得对公司的一切经营活动的监控权，经营活动包括但不限于制定规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和人事管理等。

出让人保证公司除清理、追索债权债务外，公司不得经营任何新业务，不得发生新的借款、债务担保、对外投资或资本承诺等事项，不得作出任何支付或发生任何负债（正常经营过程中产生的除外）。公司不得签定任何纯义务性或非正常的合同，尽职管理委托业务，保证公司现有净资产不发生非正常性的减损。

公司不得允许任何可能对其业务或相关资产发生不利影响的情形出现。因出让人及公司董事、监事、其他员工的行为导致公司遭受的非正常性损失由出让人承担，出让人承诺足额补偿公司。

保证公司现有资料及资产的完好性，非正常经营需要不得擅自处置公司的资产。

保证公司董事会、股东会及管理人员作出下述重大经营决策，必须事先征得受让人同意，受让人有异议的，不得作出和执行决策。(i)(ii)(iii)修改章程和制订其他规章制度； 制订经营方针和投资计划；

除执行本协议的约定外，选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事；

改变内部管理机构的设置； 增加或者减少注册资本；

公司合并、分立、解散和清算等事项； 人民币 [ ]万元以上的大宗采购；

向任何企业、机构或个人提供借款[公司员工因正常开展业务发生的人民币 [ ]万元以下（不包括本数）的借款除外]； 人民币 [ ]万元以上的固定资产购置、出售、置换等；(f)

(g)

(h)

(i)

(iv)(v)(vi)(vii)(viii)

(ix)

9(x)(xi)(xii)

9.2 制订利润分配方案和弥补亏损计划；

对外签订标的额人民币 [ ]万元以上的其他合同； 其他影响或可能影响公司净资产值或经营状况的重大事项。

过渡期间内，双方均需承担以下义务：

双方保证各自所推荐或指派的人员切实履行诚信义务，审慎对待过渡期间公司的所有事项。

双方同意，过渡期间内公司董事会的所有议案均作为特别议案，并应取的受让人同意。

过渡期间内，任何一方不得利用公司资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和设置第三方权利。公司的员工安排

本协议签署后，出让人应向受让人提供公司所有现任员工的全部人事档案副本。交接完成日后，公司应召开新一届董事会决定该等员工是否留任。公司董事会决定不再留任的员工，待其劳动合同到期后，公司不再与其续签劳动合同，公司应提前书面通知该等员工。

如公司现有员工表示不愿继续为公司服务，由该等员工提出与公司解除劳动关系，公司及受让人不负担该等员工的任何补偿或安置费用。

如公司现有员工提出解除劳动合同，按照有关劳动法规的规定执行。因股权转让引起公司需承担对现有员工的任何补偿或赔偿责任，则由出让人全额补偿给公司。

本条仅约定对公司现有员工进行安排的原则，具体方案由双方另行商定。生效

本协议签署前，出让人应向受让人提供 [ ]事务所关于基准日公司净资产值的评估报告。(a)

(b)

(c)

10.10.1

10.2

10.3

10.4 10.5

10.6 11.11.1

11.2 各方还应向他方提供证据，证明其已获得签署和履行本协议所有必要的内部批准和授权。

本协议、章程签署后，出让人应立即将本协议提交审批机构审批。批准日后三（3）日内，公司应向注册登记机关提出公司变更登记和领取新营业执照的申请。

出让人和公司应向受让人提供所有提交给审批机构和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让人通报其在审批过程中与审批机构之间的往来联系。出让人在收到审批机构的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让人审阅。

本协议应在完成最后一项下列条件之日生效（“生效日期”）： 章程已由有关各方签订并获审批机构批准而无任何书面修订； 本协议已获审批机构以书面批准；

审批机构已根据本协议出具已变更的公司批准证书。

出让人应尽其最大努力确保及时取得使本协议生效及可强制执行所须的全部必须的批准。协议的解除

如发生下列事件之一，经书面通知他方和公司后，出让人有权单方解除本协议：

受让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导；

受让人严重违反本协议规定的任何其他义务，并在收到通知七（7）日内，未采取措施消除该等违约情形。

出现如下情形之一，经书面通知他方和公司后，受让人有权终止股权转让，并单方解除本协议，且无需向出让人支付任何股权转让款或补偿金/赔偿金： 各方未能取得股权转让所有必要的授权与批准，致使股权转让无法完成； 任何原因导致本协议签订后各方在 [ ]个月内未能完成交接； 出让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导； 11.3

11.4

11.5

(a)(b)(c)

11.6

12.12.1

(a)(b)

12.2

(a)(b)(c)

(d)受让人有正当理由认定股权转让不宜进行或者存在重大风险，因而终止股权转让；

前述“正当理由”包括但不限于：(i)受让人发现公司存在未披露的交接完成日前已知或可预计的负债、预计负债、或有负债总额达人民币 [ ]万元以上（含本数），而出让人未在本协议规定的期限内承担补偿责任； 其他可能造成受让人承担重大风险的情形。

非因受让人恶意造成的其他原因，致使股权转让无法完成。(ii)(iii)

12.3 12.4 守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。一方单方解除本协议，应书面通知其他方，本协议自其他方均收到通知之日起解除。

经协商一致，各方可解除本协议。

本协议解除，不影响本协议中有关结算、补偿、违约、索赔条款的效力。违约及赔偿

出让人严重违约包括但不限于以下情形：

违反本协议中出让人的任何一项承诺，造成或可能造成受让人受让转让股权存在重大风险或交接手续无法完成或交接手续延期 [ ]个工作日未完成； 出让人延期 [ ]个工作日未完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续；

违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成受让人遭受人民币 [ ]元以上（包括本数）的损失，且受让人未在提出要求之日其 [ ]个工作日内获得赔偿。

受让人严重违约包括但不限于以下情形： 延期 [ ]个月支付部分或全部购买价； 12.5 12.6 13.13.1

(a)

(b)

(c)

13.2

(a)

12(b)违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成出让人遭受人民币 [ ]万元以上（包括本数）的损失，且出让人未未在提出要求之日其 [ ]个工作日内获得赔偿。

任何一方违约，应足额赔偿他方因此所受损失。

如出让人存在任何违约行为，受让人有权拒绝向出让人支付部分或全部购买价。

出让人提供的任何资料、信息或说明存在失实、错误、遗漏，出让人应足额赔偿受让人因此所受损失。

出让人未按约定的期限完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续及其他交接手续，每延期一（1）日，出让人应向受让人支付转让股权购买价万分之 [ ]的损害赔偿金，并应立即办理过户登记及其他交接手续。

因出让人违反本协议中的承诺，导致任何机构或个人对公司及其关联方、受让人及其关联方要求赔偿、提出诉讼等，或引起公司及其关联方、受让人及其关联方承担罚款、亏损、债务、成本费用、应付款、支出等责任，出让人应赔偿公司及其关联方、受让人及其关联方因此遭受的任何损失（包括直接和间接损失）或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、员工误工费、差旅费等一切费用）。税费

除本协议另有约定外，各方因准备和商谈本协议发生的费用应由各方自行承担，各方执行本协议所依法应缴纳的所有税款应由各方自行缴纳。出让人应依法缴纳因股权转让和收取购买价引起的税费。保密 13.3 13.4

13.5

13.6

13.7

14.14.1

14.2 15.双方同意对本协议的条款及条件绝对保密。本协议或本协议的条款及条件在为了取得一切有关批准(第7条规定为使本协议生效的先决条件的批准)的情况下及范围内，方可予以披露。

16.16.1 不可抗力

由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方，并应在十（10）个工作日内提供不可 抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

16.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。争议的解决

如本协议发生有关诠释或执行上的争议，双方应首先尝试以友好协商的方式解决有关争议。

如争议在开始商议后六十（60）日内仍未能以此方式解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁委员会），以其现行有效的仲裁程序及规则作最终裁决。

仲裁员应参照本协议的英文及中文文本，两者具有同等的真确性。

仲裁应由三（3）名英语流利的仲裁员作出。申请人及答辩人应各选一（1）名仲裁员。第三名仲裁员应由仲裁委员会委会任，并应担任仲裁庭的首席仲裁员。

仲裁裁决应为最终的，并对双方有约束力。支付仲裁费的责任应由仲裁庭裁定。完整协议

本协议及其附件以及本协议明示的书面协议，是一个不可分割的完整的协议，除通过本协议当事人书面签署法律文件加以修改、补充解除外，不允许任何人以任何形式加以修改、补充、解除。

本协议取代各方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判和协议。本协议附件包括：

附件一基准日公司审计报告； 附件二基准日公司资产明细清单；

附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； 17.17.1

17.2

17.3 17.4

17.5

18.18.1

18.2 18.3

(a)(b)(c)

14(d)(e)

19.19.1 附件四公司员工登记表； 附件五公司担保责任明细表。通知

各方所发送涉及各方权利、义务的通知，应采取专人送达或挂号信件、特快专递方式通知他方。

专人送达以被通知方任何工作人员签收视为收到通知；挂号信件自邮局出具邮递回执之日起经过七（7）日视为收到通知；特快专递通知他方自邮局出具邮递回执之日起经过三（3）日视为收到通知。其他条款

本协议及本协议项下双方的权利应根据中国法律释义及诠释。如无有关的中国法律，国际商业惯例则适用。

双方及公司应确保受让人应在生效日期后 [ ]日内正确地及有效地在公司名册上及在注册登记机关登记为公司的全部股东。为本协议取得批准的任何公共收费及支出应由公司承担。

本协议部分条款的无效不影响其它条款的效力。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让或质押其在本协议项下的权利。

一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。

本协议应以中文及英文写成，并由双方确定两种文本在所有重要方面均为一致及具有同等真确性。本协议由双方授权代表签署四（4）份英文正本及四（4）份中文正本。如中文文本与英文文本不一致，则以中文文本为准。19.2

20.20.1

20.2

20.3 20.4

20.5

20.6

兹证明本协议由双方的正式授权代表于20[ ]年 [ ] 月 [ ] 日签署。

出让人 代表

[ ]有限公司

_____________________________ 姓名： 职务：

受让人 代表

[ ]有限公司

______________________________

姓名： 职务： 附件一 附件二 附件三 附件四 附件五

基准日公司审计报告； 基准日公司资产明细清单；

基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； 公司员工登记表； 公司担保责任明细表

2.股权转让外商独资 篇二

关键词：外商投资企业,转让定价,风险规划

外商投资企业在我国进行投资时经常要面临以下矛盾的现象, 一方面, 外商投资企业的投资额逐年增长, 新增外商投资企业的数量也逐年递增;另一方面, 一半以上的外资企业处于亏损状态, 企业税负比例也明显低于内资企业。这种投资力度与纳税程度不匹配的状态被大多数学者认为是由于企业利用转让定价机制人为地造成亏损或较低的利润, 以达到降低跨国企业整体税负, 从而获得更高的整体利益造成的。本文利用计量统计学原理, 从企业投资者的角度出发, 力求在减轻跨国公司整体税负的基础上, 最大限度地控制风险。

一、我国转让定价税制及近年反避税调整情况

转让定价已成为企业集团纳税筹划的主要工具之一, 《税收大辞典》对转让定价的解释为:“转让定价是指有联属关系的企业之间对贷款利率以及销售货物、提供劳务和转让无形资产等方面所制定的价格。转让定价不同于一般市场上的价格, 它是各个有联系的企业之间人为地提高或降低的价格。其目的是集中或分散收入, 减少纳税, 牟取非法利益。在跨国联属企业或跨国关联企业进行国际避税时, 转让定价是其常用的一种手段。”

随着我国加入世界贸易组织, 外商投资额和外商投资企业数量急剧增加, 其中由于转让定价造成的利润转移更加值得我们关注。自1991年《外商投资企业和外国企业所得税法》中首次提出转让定价的基本原则即“独立交易原则”, 我国相继颁布了一系列转让定价的管理办法, 至今我国转让定价相关法律法规包括《企业所得税法》 (第六章) 、《税收征收管理法》 (第36条) 、《企业所得税法实施条例》 (第六章) 、《税收征收管理法实施细则》 (第51~56条) , 以及2009年1月8日国家税务总局签署的《特别纳税调整实施办法 (试行) 》、国税函[2009]363号文件和国税函[2010]323号文件。我国已经建立起了较为完善的转让定价税制, 并成为在转让定价税务审计方面比较严格的国家之一。

华税律师事务所的一项关于税务的调查报告显示, 自2006年以来, 我国的反避税调查发展迅速, 特别是适用新的所得税法以后, 反避税案件的调查力度上升显著。2006年涉及转移定价的案件数为257件, 调整所得税额为58亿元, 补缴税款6.8亿元;2007年案件数为192件, 调整所得税额为90亿元, 补缴税款10亿元;2008年案件数为174件, 调整所得税额为150亿元以上, 补缴税款12.4亿元;2009年案件数为179件, 调整所得税额为160.09亿元, 补缴税款20.9亿元。

由案件堆积折线图可以看出我国税务局的稽查主要转移到了大案上, 虽然稽查案件数总体有所降低, 但是调整所得税额呈缓慢上升态势, 而补税额更是从2006年的6.8亿元激升到2009年的20.9亿元。这不但说明了稽查的效率和准确率得到了提高, 补税力度大大增强, 更加显示出外商投资企业在转让定价方面需要更加谨慎认真, 在符合管理当局对于转让定价相关定价要求的基础上, 还要控制转让定价相关的风险成本。政府逐步加大对转让定价的制裁力度, 除了调整所得税额、要求补缴税款外, 还加增了罚款和罚息制度, 企业应利用好转让定价这把双刃剑, 与税务机关进行广泛沟通, 积极协调企业与当地税务机关的关系, 降低涉税风险。

二、转让定价调整方法

目前转移定价调整方法分为传统方法和非传统方法两大类。传统方法即比较价格法, 包括可比非受控价格法、再销售价格法和成本加成法, 非传统方法即比较利润法, 包括交易净利润法和利润分割法, 以及其他符合独立交易原则的方法。

转让定价各调整方法的适用范围和具体操作方法如下表所示。

独立实体理论是转让定价调整方法中的一个重要的前提假设, 目前很多国家采用的三种传统的转让定价方法即可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法以及在OECD框架下被称为交易净利润法的方法都以独立实体理论为前提。独立实体理论将跨国公司的内部成员视为彼此独立、互无关联的独立实体, 以市场上的独立销售价格比较跨国企业确定的转让定价, 以此验证其合理性。《特别纳税调整实施办法 (试行) 》规定, 选用合理的转让定价方法应进行可比性分析, 可比性分析贯穿于各种转让定价方法之中。

基于美国税务署IRS2009年的统计数据, 美国采用转让定价各调整方法所占比例分别是:交易净利润法59.7%、利润分割法12.0%、可比非受控价格法9.9%、再销售价格法5.2%、成本加成法5.2%, 其他7.9%。

交易净利润法下利润水平指标 (PLI) 的采用比例分别是:净利润率 (ROS) 50.0%、资本回报率 (ROCE) 14.9%、完全成本加成率 (NCP) 13.2%、贝里比率 (Berry Ratio) 11.4%、毛利率 (Gross Margin) 10.5%。

我国对于转让定价调整办法尚无强制性规定, 没有规定企业必须使用哪种方法, 也没有明确各种方法的优先顺序, 这使企业在转让定价实务操作中有很大的发挥空间。多数关联方之间在确定内部交易价格时并不是只运用一种方法, 而往往采用的是几种方法的组合或看上去完全不同的其他方法。在选择具体的转让定价验证方法时, 应以可比性分析为基础, 灵活运用转让定价方法。

三、转让定价风险规划分析

企业选用转让定价方法的最终目的是减少企业整体纳税额, 从而达到整体税后收益最大化、企业价值最大化的目的。企业以盈利、企业价值最大化为最终目标, 在实务操作中, 一般都是先确定经济活动的内容, 然后再选择转让定价的方法。跨国企业业务繁多, 在制定转让定价策略时, 很少针对某一单一产品或劳务, 通常是以一揽子合同或协议的方式出现, 涉及多个经济活动的内容。所以, 对于单一的关联方交易而言, 由于选择的转让定价方法不同会产生不同的税后利益, 并承担相应不同的税务风险;在几种不同的关联方交易或者几个性质相同的业务形成组合时, 转让定价的方法之间相互影响的程度, 对于不同风险的承担都将改变整个组合带来的税后利润和税务风险。在此, 笔者认为可以通过合理规划, 降低转让定价组合的整体风险, 以期获得更高的税后收益。下面将运用简单统计分析, 说明在组合转让定价筹划方案中的衡量和选择的相关问题。

跨国公司利用转让定价手段进行避税的方法很多, 主要表现在有形资产的“高进低出”, 即跨国公司会采用“高进低出”的定价模式在各关联企业之间转移利润。不管是“高进”还是“低出”, 转让定价避税的思路是一致的, 即将利润转移到税率相对较低的国家或地区, 在集团企业总体税基不变的情况下, 通过改变适用不同税率之间的比例, 达到减少整体纳税额的目的。

根据单项转让定价筹划方案的期望和方差求出组合筹划方案的期望和方差, 据以度量组合方案的收益和风险。

数学期望有这样的性质:E (a X) =a E (X) ;E (X±Y) =E (Y) (a为常数) 。由此可以得出, 组合筹划方案的期望收益等于个别收益期望值的加权平均数, 加权的权数是与各筹划方案节减税额相对应的为筹划前应纳税额占筹划前应纳税总额的比例。公式如下:

其中:ES表示组合筹划收益期望值;n表示筹划方案的数量;μ表示与各筹划技术节减税额相对应的为筹划前应纳税额占筹划前应纳税总额的比例;i表示各筹划方法 (i=1, 2, 3, …, n) 。

设A公司在国内销售或提供劳务时, 按照市场交易价格获得的交易收入为P, 交易成本为C, 则A公司在国内所获得的利润为Π1=P-C, 设本国的税率为r1, 则净利润W (1) = (P-C) (1-r1) 。

假设该公司所在地的所得税税率较关联方交易对方公司所在地税率高, 那么A公司可以通过“低出”的方式来进行纳税筹划:设A公司以P*的价格低价出口劳务到国外的关联企业, 则A公司利润为:Π2=P*-C (假设原材料与人工成本不变) , 其国外关联企业的利润为:Π2=P-P*。再设其国外子公司的税率为r2, 则净利润为:W (2) = (P*-C) (1-r1) + (P-P*) (1-r2) , 则转让定价筹划方案组合加权的权数可表示为:

假设A公司提供两种商品, 则我们可以得到:

转让定价组合筹划方案的方差不是各个定价方案的简单按比例加总, 其涉及各个定价方案之间关联程度的影响, 计算公式如下:

其中:VARS为组合筹划方案的方差;μi、μj为与各定价筹划方案节减税额相对应的未筹划前应纳税额占筹划前应纳税总额的比例;σij为方案i和方案j的协方差。

其中:n为单个纳税筹划技术中可能发生情况的个数;Sik为i筹划技术第k种情况收益额;Sjk为j筹划技术第k种情况收益额;Pjik为第k种情况i、j两种筹划技术共同的概率;Ei为i筹划技术收益期望值;Ej为j筹划技术收益期望值。再根据以上假设, 公司提供两种商品, 则:

由于转让定价筹划方案在市场上不具有独占性、排他性, 也就是说只要对某一企业来讲筹划方案最优即可, 而不需要在整个市场上寻求最优方案。假设纳税人在对于纳税筹划的选择上是厌恶的, 那么对风险厌恶型的纳税人来说, 最优组合出现在组合的方差达到最小值时, 该组合中各种筹划方案所占比例的求解也就是在相应约束条件下求解组合风险纳税筹划的最优解问题。在此, 只求解两种转让定价筹划方案组合的情况, 对于多种方案组合的求解与之类似。

目标函数:Min{VARS}

约束条件:μ1+μ2=1

其中:VARS=μ12σ12+μ22σ22+2μ1μ2σ12

用拉格朗日乘数法求此最优解。

令函数L (μ1, μ2, λ) =μ12σ12+μ22σ22+2μ1μ2σ12-λ (μ1+μ2-1) (其中λ为拉格朗日乘数) , 分别对μ1、μ2、λ求偏导, 并令偏导数为零, 得方程组:

{坠L (μ1, μ2, λ) 坠μ1=2μ1σ12+2μ2σ12-λ=0坠L (μ1, μ2, λ) 坠μ2=2μ2σ22+2μ1σ12-λ=0坠L (μ1, μ2, λ) 坠λ=μ1+μ2-1=0解方程组得:

上面所求得的方程组解就是筹划风险最小时组合风险纳税筹划方案的最优解。

根据以上结果, 代入上式, 通过μ1、μ2、W1、W2可以求出Pk*。验证价格P*在征管机关确认的六种转让定价方法约束下是否合理, 是否符合可比性原则和独立交易原则。由本文第二部分表格我们可以得到转让定价的验证方法Pk, 以上求出的最优解与标准方法求得的定价之间的差额△Pk=Pk-Pk*, 公司进行纳税筹划时可以允许实际操作中的转让定价与转移定价的验证方法有一定的差异。但是要将△Pk=Pk-Pk*约束在一个可控制的范围内, 即公司进行纳税筹划时可以允许实际操作中的转让定价与转让定价的验证方法之间不能太大, 企业不能单纯为了避税而忽略交易的独立性, 否则会受到税务机关的审查和严厉处罚。就此可以对价格P*进行风险偏好控制, 将其约束在可控制范围之内。

转让定价机制可以使跨国企业利用不同国家、不同地区之间的税率差异来进行纳税筹划, 降低企业整体应纳税额, 但是转让定价要接受税务机关的转让定价税务审查, 可能要面对补税、支付罚息、双重征管、后续监管、影响声誉等纳税筹划风险。因此, 在外资企业转让定价纳税筹划的过程中, 要谨慎使用各定价调整方法, 科学分析各定价方法的合理性和合规性, 在有条件的基础上, 可以引入预约定价机制, 规避涉税风险, 实现企业整体利益最大化的目标。

参考文献

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[5].刘伟.国际转让定价税收规制的静态博弈分析.财经问题研究, 2009;5

[6].杜欣.预约转让定价的博弈分析.特区经济, 2010;2

[7].王顺林.外商投资企业转让定价研究.上海:复旦大学出版社, 2002

3.股权转让外商独资 篇三

对于中国惠普而言，接下来的一场股权变换将成为它发展历程中的一个重要转折点。

2007年12月25日，中国电子进出口总，公司(下称“中电”)宣布以8.56亿元的价格，在北京产权交易所挂牌出售中国惠普30％的股权。2008年1月9日，该价格被调高到9.67亿元，较此前上涨了13％，而挂牌结束日期也由原来的1月22日延长到2月2日。据估测，目前中国惠普32.56亿元的总资产中，净资产为3.478亿元，此次转让股权对应的净资产约为1.04亿元。

1985年6月20日，中国惠普由惠普、中电、中国计算机发展公司和北京市计算机工业总公司共同发起成立，注册资金1000万美元。起初，以上四家企业各自持股57.5％、27.5％、7.5％和7.5％。但在经历数次股权转换之后，惠普华夏投资有限公司(下称“惠普华夏”)这家鲜为人知的惠普关联企业竟掌握了中国惠普70％的股权，其余的30％则由中电持有。

中电投资管理部经理王秋平解释，此次中电悉数转让中国惠普股权是基于两方面因素考虑：一是公司未来发展战略需要；第二则是由于双方合作经营期限即将到来。她透露，中电与惠普的合作原计划在2008年6月14日终止，但鉴于市场需要，双方已于日前把终止日期向后推迟一年。

当下，尽管中国惠普方面并未对股权转让事件发表任何观点，但大股东惠普华夏却表示“不会放弃在同等条件下对挂牌股权的优先购买权”。而针对中电在转让公告中对认购者提出的几点意在保护中国惠普权益的要求，惠普华夏同样指出，“将保留自行决定对任何特定最终意向受让方拒绝给予同意的权利。”市场分析人士认为，这已经预示着惠普华夏或将接手中电30％的惠普股权，从而使中国惠普最终走上独资道路。

中电的苦衷

中国惠普正处在高速发展的状态中。以负责PC、瘦客户机和服务器等产品销售的信息产品和商用渠道集团(PSG)为例，2007年第三季度，其收入占中国惠普总收入的36％，全球排名从2006年的第八位上升为第二，仅次于美国本土市场。而此前第二季度，惠普瘦客户机亚太区出货量的50％以上皆出自中国市场，电脑产品销量更是较2005年有了倍数的增长。那么，为什么中电要在中国惠普蒸蒸日上的时候放弃它的股权?

据了解，成立于1980年4月的中电隶属国资委旗下IT企业——中国电子信息产业集团。它在国内外拥有60多个全资和控股子公司，5个驻外办事处，200多个独资、合资、内联和参股企业，主要以电子元器件进出口、劳务出口以及国际工程承包等为主营业务。2006年底，中电资产总额达到63.15亿元，实现销售收入119.47亿元。

连日来，中电高层虽然一再强调并非因为进出口业绩不佳而出售中国惠普股票套现，却拒绝作出其他解释。但有知情人士告诉《IT时代周刊》：“中电放弃的压力来自国资委。”该人士称，国资委作为中电的实际控制人，早在两年以前就针对中央所属电子企业“同业竞争严重，国有资产被闲置浪费，产权结构复杂混乱”等现象批评过相关企业。作为国内最大的电子产品进出口单位，中电在国资委发起的整改运动中被寄予“表率”的希望。

然而，国资委一心想把旗下企业打造成“航母级的国家队”，这给中电等中央企业带来了巨大的压力。

2007年8月，国资委主任李荣融态度坚决地表示，如果中央企业三年内不能进入行业前三名，将强制重组。他甚至明确要求相关企业将主业以外的资产以拍卖、改制或无偿划转等方式剥离。而在2006年底，国资委出台的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》(下称《指导意见》)，也已经把2010年确定为央企重组大限，计划把目前155家由国资委担任出资人的央企减少为80至100家，并重点培养40家左右有国际竞争力的公司。此外，国务院办公厅近期还将针对《指导意见》下发一个新的解释文件，对“前三”概念作出详细说明。他指出，企业规模、主营业务利润、研发费用以及资本保值增值率等都会成为考察的主要内容。同时，央企负责人的考核工作也会更加严格。

依据这种观点，中电和同为央企的长城电脑、中国软件等在PC和软件等业务上存在竞争关系，而中电无论从规模和竞争力上均无法与后者相比。所以，从2006年1月起，中电开始自行实施战略转型，其目的是要形成一个市场定位清晰，运行机制科学且主业特征明显，核心竞争力突出的新企业。“中电抛售中国惠普股权，就是为了避免在未来的调整中出现变故。”

市场分析人士透露，尽管这家企业两年前就开始战略转型，但其辅业过多的状况却一直没有彻底改变。而就在它决定出让中国惠普股票的前一个月，已经有十多家央企抢先剥离了自己的辅业项目。

惠普自留余地

在这次股权转让事件中，中电对中国惠普股权受让者提出了以下几点要求：一是必须是在国内注册的企业，且注册资金不少于1.8亿元；二是为了保护中国惠普利益不受损害，意向受让方及其关联公司不得与其存在竞争关系；三是受让企业不得以此对冲基金、投资基金或金融机构；最后是不接受联合受让。

中电方面解释，虽然在股权转让事件上不存在与中国惠普达成协议的必要，但依然希望接手企业能够继续保持这段愉快的合作。“我们已经意识到某些企业的介入并非为了持久经营，而是纯粹的资

本运作。”中电负责此次交易的人士说，之所以不接受联合受让，是要保持当前股权比例不变。而只要符合上述要求的企业，都可以成为受让方，但他却拒绝透露是否已有企业表明认购意向。

“惠普华夏声明不放弃优先购买权和保留拒绝受让权利，极有可能是为独资留下余地。”知情人士透露，1985年6月，在中美政府的积极推动下，中国惠普成为中美高科技领域第一家合资企业，这也是惠普公司在美国本土之外主要市场唯一采用合资方式经营的分支机构。而从字面上看，虽然“中国惠普”与“惠普中国”并没有太大区别，但却意义迥然：没有哪家跨国公司在华分支机构能够像惠普这样建有党支部，设有党委书记一职。

然而，现在的情况却发生了变化。

商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心主任王志乐指出，合资企业是中国特有的一种企业形式，在国外很少见。在改革开放初期，外企以此规避一些政策限制，但在中国完全加入WTO的今天，这种双方合作的基础已经不复存在。越来越多的外企把它当成了新的利润源泉，包括英特尔、IBM在内的一大批全球大型IT公司均在此设有两个或两个以上的全资子公司、工厂或研究中心等机构。而最新调查资料也显示，新建外商独资企业的数量已占到所有在华外资的70％以上，并且比例还在不断增大。王志乐认为，独资将更有利于企业整合市场，将中国分散的投资项目进行统一管理，以节约资源和提高效率；此外，外商追求利润最大化与央企过分看重政绩、就业和稳定性等非市场因素的矛盾也可以得到化解。

据本刊记者了解，目前，国外跨国企业在华一般有两种形式，一是以诺基亚为代表的外企，通过设立投资公司来集中管理所有在华业务；另一种则类似微软、IBM和英特尔，通过设立大中华区(大中国区)的机构对旗下业务进行管理。惟独中国惠普因为采取与中方的合资形式，导致惠普总部在统一管理中国惠普时，不如完全独资时顺手。

所以，中国惠普当然也需要这样一场变革。随着中国市场在惠普全球战略中的地位日益突出，其对中国的投资也从加工制造和授权合作逐渐过渡到管理服务、软件以及研发方面，并先后建立了惠普商学院、惠普(大连)全球运营中心和惠普软件工程学院等机构。目前，中国惠普已经拥有9大区域总部、28个办事处、37个支持服务中心和4000多家代理单位。如此庞大的企业规模，高度集中的管理尤为重要。但在更多的分析者看来，独资对于中国惠普的重大意义还在于它未来的发展。

业界普遍认为，尽管中电方面表示在两个或两个以上买家的情况下，将选择拍卖的方式来决定谁是最后受让方，但从上述情形看来，中国惠普将不会放弃这个独掌命运的机会。

4.外商投资_股权转让协议2 篇四

合同各方

转让方：

法定地址：

通讯地址：

法定代表人：职务：国籍：

受让方：

法定地址：

通讯地址：

法定代表人：职务：国籍：

第一条：股权转让

1、公司股东之间就股权转让份额达成一致：

2、转让股权价款数额的约定：

3、转让股权价款的交付时间：

4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务：

第二条：债务的承担

1、对公司已登记在册债务的处理：

2、对合资公司未登记在册债务的处理：

3、对本合同签定后及成交日后产生的债务的处理：

第三条：公司资产

1、在册资产的界定：以年 月公司的审计报告（或资产负债表）数据为准。

2、未在册资产的界定：

第四条：成交前的工作

1、转让方的工作：

2、受让方的工作：

3、转让方保证自合同签署之日起至成交日止，保证公司正常运作。转让方与受让方有责任保持公司的资产和声誉不受损害。

4、公司向原审批机构申请批准本股权转让协议书。

第五条：股权转让成交日

自审批机构批准或工商营业执照变更后日内，转让方与受让方选定一日期、地点，正式核点有关文件和财产，在核定完成后，以该日为股权正式转移日，成交后公司股权自该日起由受让方持有。

第六条：保证

1、转让方保证协议各项准确无误；

2、转让方保证转让股权未曾设定抵押、质押或有其他权利暇疵；

3、转让方保证如有过失全额赔偿受让方的损失；

4、转让方如发现任何保证与事实不符或协议不能履行或构成误导，转让方有责任书面通知受让方。

第七条：违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议并向违约方索取因此造成的一切经济损失。

2、由于协议一方的过错，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，如属协议双方的过错，则各自承担相应的责任。

第八条：通知

根据本协议要送达或给予的通知、通讯、诉讼或其他文件，必须用中文书写，并可用传真发出，但必须在尽快时间内将其正本邮寄给收件人（使用本协议中的地址或任何一方以书面通知的传真号码及地址）。

第九条：协议效力及其他

1、如任何一方并无要求另一方履行本协议内条款，则并不影响该条款被履行的权利，如本协议内条款确实被某一方违反，而他方放弃对其追究时，不应该视作同时放弃本协议项下的其他权利。

2、本协议或其部分被终止，并不影响转让方和受让方于协议终止前的权利，也不影响因协议终止而产生的权利。

3、本协议已包含了转让方和受让方对确定彼此之间关系的协议，并替代了以前各方之间可能已有的任何无论是书面或口头的承诺、协议或默契、信函、草签的任何文件等。

4、转让方和受让方均有责任签署其他需要签署的文件及采取的合理行动，以确保转让股权得以有效地按本协议条款规定得以履行。

5、除经各方同意外，本协议任何一方均不得向本协议以外他方泄露本协议内容。

第十条：适用法律

本协议的订立、效力、解除、解释、实施和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖，但当中国已颁发且能公开获得法律并未有对本协议有关的某一特别事宜有所规定时，应参照一般国际惯例处理。

第十一条：争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应把争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。

第十二条：协议的签署

本协议一式份，具有同等法律效力，报审批机关批准后生效。

转让方：受让方：

签 章：签章：

5.个人独资转让合同 篇五

乙方(受让方)：张** 身份证号码：**************

“**市**选矿厂”企业是由甲方个人投资设立经营，本企业的全部财产属甲方个人所有。甲方愿意将其在本企业的全部资产及相关的合法权益转让给乙方，乙方同意受让。经甲乙双方协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：：

1、甲方愿以人民币60 万元的价格将其在本企业的全部财产转让给乙方。

2、乙方愿出资人民币60 万元将甲方在本企业的全部财产一次性买断。

3、乙方于 年4 月 12 日已将人民币 60万元转让款交付给甲方。

4、甲方保证对上述财产拥有所有权及完全处分权，保证未设定抵押、质押，未被查封，保证其财产不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

5、甲方承诺，转让前已如实告知乙方该个人独资企业的经营状况;乙方对上述告知事项无异议，并愿享有和承担该个人独资企业的全部债权债务。但对甲方因故意隐瞒而导致的债务，乙方先行偿付后有权向甲方追索。

6、本协议执行中产生争议的，双方当事人可直接向人民法院提起诉讼。

4、本协议经双方签字即生效。

本协议一试三份，甲乙双方各执一份，交登记机关备案一份。

甲方签字： 乙方签字：

6.个人独资企业转让协议书 篇六

转让方（甲方）：

身份证号码：

受让方（乙方）：

身份证号码：

（企业名称）（以下简称“企业”）于2011年3月28日经信宜市工商行政管理局核准登记设立，由甲方个人投资并经营，“企业”全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权，“企业”出资额为人民币方愿意将其在“企业”的全部出资及与此相关的合法权益（以下称资产）转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让资产事宜，达成如下协议：

一、转让价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方以人民币万元的价格将其在“企业”的全部资产转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起日内以银行转帐（或现金支付）的方式一次性将上述款项支付给甲方。

二、保证：

甲方保证在对上述资产拥有所有权及完全处分权，甲方保证对所转让的财产，没有设置任何抵押、质押或担保，保证资产未被查封，并保证资产不受第三人之追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

三、转让的效力：

自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对“企业”全部财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对“企业”债务承担无限责任。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次资产转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

七、其他约定：

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

八、合同生效的条件和日期：

本协议书经双方签署之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

7.股权转让外商独资 篇七

1 对象与方法

1.1 对象

济南市某外商独资汽车零部件企业, 调查内容包括企业的基本情况、主要职业病危害因素分布、职业病危害防护设施、职业卫生管理措施等。

1.2 方法

用现场职业卫生调查、职业病危害因素检测和检查表等方法进行分析。

1.2.1 评价依据

《工业企业设计卫生标准》[1], 《工作场所有害因素职业接触限值第1部分化学有害因素》[2], 《工作场所有害因素职业接触限值第2部分物理因素》[3]和《工作场所空气中有害物质监测的采样规范》[4]等职业卫生标准和规范。

1.2.2 检测方法

在设计负荷状态下进行检测, 检测项目为粉尘、氟化物、噪声、臭氧、二氧化氮。

2 结果

2.1 基本情况

该外商独资汽车零件制造企业主要产品为散热器、中冷器、硅油离合器、暖风芯子、冷凝器、蒸发器等汽车零部件。生产设备有芯子装配机、制带机、铝热钎焊炉、焊机、咬边机、干检站、水检站等。生产过程自动化程度较高。生产工艺流程简图见图1。

2.2 职业病危害因素分布

该项目接触的主要职业病危害因素有粉尘、氮氧化物、臭氧、氟化物、噪声等。职业病危害因素分布情况见表1。

2.3 主要职业病危害因素检测结果

2.3.1 个体采样

粉尘样品合格率为48.1%, 氟化物样品合格率100%。对13名工人进行噪声个体检测, 检测结果合格率为46.15%。检测结果见表2、表3。

注:CTWA—时间加权平均浓度;PC-TWA—时间加权平均容许浓度。

2.3.2 定点采样

采集臭氧、二氧化氮样品各36个, 氟化物样品18个。检测结果均合格, 合格率为100%。检测结果见表4。

注:STEL—短时间接触浓度;PC-STEL—短时间接触容许浓度;MAC—最高容许浓度。a氟化物时间加权平均容许浓度 (PC-TWA) =2.0mg/m3, 超限倍数=2.5, 因此推算PC-STEL=5.0 mg/m3。

2.4 防护设施设置及运行情况

2.4.1 防尘设施

将自动焊和手工焊焊接岗位等产尘岗位单独布置在防尘帘隔断空间内, 防止粉尘散逸, 避免污染其他作业岗位;在每个自动焊和手工焊焊接岗位上方设吸尘罩, 以降低焊接区域内粉尘浓度;车间内设有除尘净化器, 将吸尘器收集的粉尘由滤筒 (管) 式除尘器收集净化后外运。

2.4.2 防毒

在每个自动焊和手工焊焊接岗位上方设吸风罩;厂房设总体通风装置, 在整个厂房支柱旁均匀布置20个进风口, 在车间房顶均匀布置20个排风口, 用于整体换风。

2.4.3 防噪声

制带机、装配机等设有玻璃密闭罩, 焊接岗位设围帘。

2.5 职业卫生管理

该企业制定了《职业卫生管理制度》《高温中暑事件卫生应急预案》和《职业卫生教育培训管理制度》等一系列规章制度, 按照《中华人民共和国职业病防治法》和《健康监护管理办法》等法律法规的要求, 对其297名工人进行了职业健康检查, 并为职工建立了健康监护管理档案。2012年职业健康检查未发现可疑职业病患者, 发现职业禁忌证1人 (高频听力受损) 。

3 讨论

3.1 职业病危害防护措施分析

从表2看, 焊接站2个工种粉尘检测结果均存在超标现象, 超标主要原因是由于焊接岗位吸尘罩位于焊接岗位上部, 粉尘在上吸过程中通过工人的呼吸带, 导致工人个体检测结果超标;处于防尘帘外的2名钎焊炉工个体粉尘检测结果合格, 说明防尘帘及除尘器可将粉尘控制在防尘帘内, 电焊产生的氧化铝粉尘对外界其他作业工人影响较小。

该企业的噪声污染比较严重, 从表3看, 焊接工、芯子装配机工、钎焊炉操作工等岗位工种接触噪声较强, 主要是主要是由于钎焊炉、芯子装配机、立式锯床机等机械运转本身产生噪声, 且各设备同在联合厂房内集中布置, 造成这些岗位工种接触噪声强度超限。

对该企业氟化物、二氧化氮、臭氧等有毒化学物质的检测结果均符合职业接触限值要求, 说明该企业的防毒措施可以达到防护的要求。

3.2 现场调查中发现的问题

3.2.1 职业卫生管理

该外资企业职业卫生管理由人力资源部门负责, 没有明确的专职或兼职管理人员;对于《2012年度职业病防治规划与实施方案》及《职业卫生教育培训管理制度》等制度中的规定未见落实记录;未对工人进行上岗前健康检查;有工人未佩戴耳塞的现象。

3.2.2 车间环境

生产车间内未见有关职业病危害事故应急救援措施、职业检测结果等信息的公示栏, 未见警示标识及中文警示说明。各类宣传栏均为英文, 调查9名现场作业工人均不清楚宣传栏内容。

3.3 职业卫生管理对策

3.3.1 合理有效的设置职业卫生防护设施

焊接岗位吸风罩设计不合理, 应该设置侧吸风罩口或下吸式吸风罩, 使粉尘不经过工人呼吸带。

3.3.2 规范个人防护用品使用

做好个人防护是防止发生职业病或职业中毒的有效手段[5]。应根据岗位接触的职业病危害因素, 配备有效的个人防护用品, 如应为钎焊剂调配岗配护目镜。并应在职业卫生管理制度中增加个人防护用品佩戴的奖惩制度, 对于噪声强度超标的岗位责令其必须佩戴降噪耳塞上岗, 最终达到减少听力损伤的发生率, 更好地保护工人健康的目的。尽可能地避免由于职业病的出现而对企业带来的经济上的影响[6]。

3.3.3 加强职业卫生管理工作

一要配备职业卫生管理人员, 健全企业的职业卫生管理制度, 对劳动者开展广泛的健康教育和职业健康促进工作[7], 在生产区内设中文职业卫生公示栏、警示标识、中文警示说明。二要做好职业健康监护工作, 应按照《职业健康监护技术规范》 (GBZ 188-2007) 的要求严格落实工人上岗前、在岗期间及离岗后的查体工作;发现禁忌证者及时调离工作岗位, 避免职业病的发生。

参考文献

[1]GBZ 1-2010.工业企业设计卫生标准[S].

[2]GBZ 2.1-2007.工作场所有害因素职业接触限值第1部分化学有害因素[S].

[3]GBZ 2.2-2007.工作场所有害因素职业接触限值第2部分物理因素[S].

[4]GBZ 159-2004.工作场所空气中有害物质监测的采样规范[S].

[5]张晓玲, 叶明宪.某汽车制造企业职业危害特点与管理对策[J].职业与健康, 2011, 27 (9) :961-966.

[6]张书娥, 高丽蕙.石家庄市纺织工人对噪声及防护知识的认知现状调查[J].职业与健康, 2007, 23 (22) :2033-2034.

8.股权转让外商独资 篇八

摘要：跨国公司在华企业独资化日趋明显，文章从独资化对我国民族产业发展的影响角度，探析了外商在我国的独资化发展倾向，从中国制度环境变化的外在原因及外商发展独资化战略的内在原因两个方面对其发展动因进行深入剖析，明确外商独资化对我国民族产业的影响效应，进而提出中国民族产业的战略选择及国家防范对策。

关键词：外商独资化；独资；民族产业

一、引言

近年来，从雷凯并购徐工、法国达能集团收购娃哈哈、到近期可口可乐收购汇源，国内知名民族企业被大型外资收购的事件，屡见不鲜，频度俱增，外资增资并购外资企业独资化的现象日趋严峻，一桩桩并购案越来越引起国民的关注与担忧，中国的民族品牌还剩多少，还要被侵蚀多少，一场捍卫民族产业安全的大战拉开了序幕。某些学者们开始了争论，对中国改革开放吸引外资的政策表示怀疑，吸引外资最终是会为我们带来经济发展的捷径，还是“引狼入室”，我们开始审视外商在我国投资的发展历程，了解其独资化的动因，以期待更好的解决对策，保护我们民族产业的长久发展。

二、外商独资化倾向的发展趋势

1，外商独资化的发展历程。引进和利用外资是我国改革开放的一项重要内容。二十多年来，外资的引进是推动整个中国工业化和现代化进程的一大因素。我国吸引外商直接投资的方式主要有中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业三种形式。从跨国资本的进入方式及演变的时间历程来划分，可把外商在华投资结构演变划分为三个不同的阶段：第一阶段是从改革开放之初到1991年，这是外国资本进入中国的初级阶段，当时利用外资的主要形式为合资合作，外商独资企业所占份额很少且不稳定。第二阶段从1992年～1997年，外商独资企业所占比重开始大幅度上升。从27.0％上升到34.6％：而中外合资企业所占比重开始下滑，系为外资大规模投资中国阶段。第三阶段是1997年之后，外商独资化趋势明显增强。1997年～2007年，合资企业实际利用外资金额占比从43％下降到19％，合作企业从20％下降到2％，而独资企业的占比却由36％增加到79％。同期，以合资企业为形式的外商直接投资项目的占比下降了22个百分点，合作企业的占比下降了12个百分点，而独资企业的占比却上升了45个百分点。外商独资企业目前已取代中外合资企业成为外商直接投资的首要投资模式。

2，外商独资化的形式。

(1)通过增资控股实现独资化。随着合资企业经营和合作期限的延长，当合资企业经过磨合期开始盈利时，外方显示出很强的增资控股愿望，通过不断地增加资本，最终达到控股的目的，中方合资者往往由于体制等原因无法获得资金，被迫降低持股比例，从而丧失控制权。

(2)通过收购、兼并的方式直接成立独资公司，或至少达到绝对控股。在我国投资的跨国公司独资化过程中，一个突出的表现是外资在华并购的出现。如汉高、西门子、惠尔普等早期进入我国的跨国公司近年来纷纷采取以独资为目的的收购。

(3)通过积聚的方式加速独资化进程。当前，不少跨国公司相继在我国投资设立以独资为主体的研发中心，如：微软、杜邦、通用、大众汽车等著名的跨国公司都在我国设立了研发中心。对同一家跨国公司来讲，通过设立投资性公司或研发中心可以积聚其在华资源，整合在华业务，以独资形式服务全球战略的整体趋势越来越明显，加速了独资化的进程。

三、外商独资化倾向的动因分析

随着中国改革开放政策经济环境的进一步改善，外商对华政策的不断熟识，市场环境的不断渗透，在华业务的不断扩张，建立中外合资合作公司已不能满足外商追逐在华利益最大化的目标，以独资为目的的战略化转移已成为外资发展的主要趋势。

1，首先是中国制度环境变化的外在原因。

(1)政策环境的变化。随着中国改革开放的进程，对外商投资的法律政策法规也不断地完善，外商在与我国的企业合资合作过程积累了大量经验，投资风险明显减少。中国加入WTO后采取各种措施大大改善了投资环境，提升了国内市场的吸引力，也消除了外商对投资环境的忧虑：外商投资法律政策的不断完善，投资领域日益扩大，为外商独资化拓展了新的空间。中国已进入了全方位对外开放的新阶段，政府逐步放松了对外资的管制，放宽了外商投资的行业、地域、技术转让、股权比例等方面的限制。为外商在中国独资经营提供了法律依据与保证。

(2)中国经济高速稳定的增长，降低了外商经营风险。近年来我国国内生产总值保持两位数的增长速度，大大加强了外商投资的信心，推动了外商独资企业数量的剧增，经济的稳定快速增长和相对较低的劳动力成本，对外商越来越有吸引力，成为外商独资化的巨大推动力。

2，其次是外商发展独资化战略的内在原因。

(1)交易成本理论因素分析。科斯把交易成本描述为市场的搜寻成本、谈判成本、拟定合同和监督合同执行的成本，它是市场机制运行的“摩擦力”，企业为了避免这些额外成本的增加，便产生了以企业内部市场取代不完全的外部市场的倾向。提斯认为，跨国公司通过独资形式，实行内部化经营可以降低整个交易成本，提高效率。中间产品的内部化可以降低签约成本，知识、技术、信息的内部化可以降低或避免签约成本和履约成本。由于中外双方社会文化背景、政治法律制度、利益目标等方面的不同。在经营管理中合资双方面临着不可避免的冲突。信息不对称中的“逆向选择”和“道德风险”等机制不可避免地出现，导致交易成本的增加。跨国公司由于管理体系完善、市场运作成熟，采用独资竞争方式会使内部交易成本下降很快，极易形成规模经济。因此，在了解和适应中国的政策体制经济环境以后，适必以追求利润最大化为目的，而倾向于独资行为。

(2)企业垄断优势理论因素分析。美国学者海默首先提出了国际投资的垄断优势理论，他认为跨国公司进行直接投资就是为了维持企业的垄断优势。这种垄断优势包括：市场垄断优势、生产垄断优势、规模经济优势、产品垄断优势。市场垄断不利于市场竞争，不利于市场的健康发展，但却给垄断企业带来了丰厚的利润和高额的回报。由于在合资合作企业，外商通常采取“技术锁定”的政策，控制企业核心技术，防止高新技术在东道国产生技术扩散，进而普遍提高市场技术水平，难以发挥其垄断优势。尽管各国普遍制定了反垄断法律，以逐利为天性的外资企业，更倾向于在华独资化，保证企业核心技术的安全掌控，保持其垄断优势。

(3)经济全球化战略的必然选择。随着经济全球化的发展，跨国公司更注重在全球范围内进行战略部署，对生产经营实行全球性的战略安排，整合其优势资源。外资企业不再仅仅把中国作为一个销售市场，而是作为其全球战略中的重要环节和全球经营效益的主要来源。因此就需要有一个统一的协调管理，对其子公司进行有效控制，实现

全球战略目的。

四、外资独资化趋势对我国民族产业的影响效应

1，不利于我国部分利用外资战略目标的实现。我们最初提出“以市场换技术”，希望通过外资带来先进的技术、管理经验增强民族企业的国际竞争力，而在合资或合作企业外商通常对华只输入二流的、陈旧的、即将淘汰的技术及生产设备，外商对关键技术或核心技术采取“技术封锁”，致使我国“以市场换技术”的引资策略落空。

2，丧失我国产业控制权。外资企业依托其雄厚的实力、先进的技术、高超的营销水平。率先占据行业领先地位，通过独资化进程并购和挤垮国内优秀企业，挤占市场份额，实现产业的控制地位。这种现象正在持续发生且愈演愈烈。与此相对应的最新资料显示，目前我国100％的光纤制造设备，80％以上的集成电路制造装备和石油化工装备，70％的轿车制造、数控机床、纺织机械设备都被进口产品或国外品牌所占领。我国的产业安全问题日益严峻。

3，导致产业结构布局不平衡。外商投资大多进入我国的第二产业，并以制造业为主，目的为转移国内市场竞争力不明显的企业及污染企业，并充分利用我国的原材料资源和廉价劳动力优势，而对第一产业和第三产业的投入相对较少，这将打破我国已形成的产业链结构，造成我国产业结构的失衡。由于中国的梯度开放政策，FDI过度集聚长三角地区，珠三角及环勃海等经济发达地区，造成了外商投资地区分布的极度不平衡，这会进一步拉大中国经济发展的区域差距，加剧中国国民经济发展的不均衡。

4，形成内部贸易和转移价格。独资化进程使外商在我国国内市场中有更大的自主空间，企业可以通过转移定价的方式将企业利润转移出东道国。从而产生了极大的财富转移效应，损害我国的经济利益，使我国承受着税收损失、国有资产外流和国际收支失衡等问题。据调查资料显示，在已投产的外资企业中，亏损企业占51％，其中有相关大一部分是利用转移价格造成的假亏损。

5，对我民族产业带来冲击，造成民族品牌的大量流失。一些外资企业进入中国后，凭借其雄厚的资金实力，通过合资这个契机，迅速占领中国市场的制高点。再通过品牌扩张吞噬了我们苦心经营多年的民族品牌，通过品牌遏制使中国本土品牌彻底消失，这是外资企业拓展市场的一个重要手段，既可通过此来整合全球生产链。又在无形中消解本土品牌的发展甚至生存空间。以轻工行业为例，碳酸饮料市场上，外国品牌占有率达到90％以上：化妆品市场上，国外品牌已占领75％的市场份额；啤酒行业年产8万吨以上的企业约60家，72％已属合资；据国家有关部门统计，通过跨国并购，美国微软占有中国电脑操作系统市场的95％，瑞典利乐公司占有中国软包装产品市场的95％，美国柯达占有中国至少50％的份额。

6，逆向技术溢出，造成国内人才流失。由于独资企业有良好的知名度、优越的办公条件、较高的薪资水平，良好的环境，完善的管理制度，会吸纳大量的国内优秀人才。另一方面，独资企业不惜重金“搜猎”国内企业的高端人才，致使许多优秀人才“跳槽”到跨国公司旗下，形成对国内民族企业人才的挤出效应，进而降低我国技术革新力量，削弱我国民族企业在国际市场上的竞争力。

五、中国民族企业的战略选择及国家防范对策

警惕外商直接投资“独资化”趋势。而不能全盘否定外商投资。我们需要用合乎市场经济规则的政策引导这种趋势朝着有利于我国的方向发展，防范风险，不断提高我们民族企业的竞争意识，创新能力，维护我国的民族产业安全，化解外商投资独资化趋势给我国带来的负效应，促进我国经济朝着更快更稳的方向前进。

1，完善政策法律法规，建立规范化、符合国际惯例的并购法律体系，建立外资并购风险防范机制。对于相关决策部门，除了加紧制定和完善反垄断法、反不正当竞争法等相关法律法规，防止和遏制各种形式的市场垄断行为外，应尽快建立适合我国国情的并购行为评价体系和标准。对于涉及国家安全和经济命脉的产业，在吸引外商投资时，政府要在政策上增强国内企业的控制能力，控制外资企业的垄断风险。建立并购预警机制包括外资并购对产业安全和国家安全的影响、外资并购对市场形成垄断的可能性、外资并购对产业结构升级政策的影响，以及外资并购对国有资产流失的影响等方面。

2，增强民族品牌意识，走自创品牌之路。中国企业在合资过程中要有自己的品牌意识。树立品牌的生命线意识，不能在引用外资时，因急于与外资合作或贪图短期利益而放弃了自己的品牌。长期发展必然会把自己的品牌丧失，所以要在合作中时刻谨记品牌是企业的生命，绝不能丢失自己的品牌，注重品牌定位，提升品牌形象，努力将品牌打造成所在行业龙头。

3，发挥利用外资在推动我国自主创新等方面的积极作用。落实科学发展观，提高利用外资质量。对外资的产业投向进行有效评价与监管。加强对国内稀缺资源的控制：积极促进外商投资于节能环保、高技术产业、现代农业、现代服务业等重点领域，引导我国的落后产业快速发展：科学分析外商投资企业创新能力及技术溢出效应的现实状况，提高外商投资企业对当地科技进步和技术创新的促进作用。