企业管理有限公司章程

企业管理有限公司章程（共8篇）

1.企业管理有限公司章程 篇一

合资企业

_______________有限公司

合 同

年 月 日

合资企业_____________有限公司合同

前 言：

股东 在中华人民共和国广东省中山市境内，遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律、法规的规定投资兴办 有限公司（以下称公司），公司是中华人民共和国的法人，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其正当权益受到中国法律的保护，现由股东各方共同签订以下合同，规范公司执行。

【或（已成立合资经营企业重新签订合同或转型为合资经营企业的适用）：“股东 在中华人民共和国广东省中山市境内，遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律、法规的规定投资兴办 有限公司（以下称公司），公司是中华人民共和国的法人，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其正当权益受到中国法律的保护。因(填写重签合同原因如“完善原合同条款/并购/合并/股权转让”等)，现由股东各方重新签订以下合同，替代原合同执行。”】

第一章： 总 则

一、甲方：

（一般为中方），注册地：，法定地址：_____________________，法定代表人：，职务：，国籍：。

乙方：

（一般为外方），注册地：，法定地址：_____________________，授权代表人：，职务：，国籍：。【或（如股东是自然人）为：“股东：，住址：，国籍：，有效身份证明文件及号码：。”】

二、公司名称、地址

公司名称： 有限公司。法定地址：中山市。

第二章：公司资本、出资方式、出资期限、利润分配

一、公司的投资总额为 万元（币种：，下同），注册资本为 万元（甲方出资 万元，占注册资本 %;乙方出资 万元，占注册资本 %），投资总额与注册资本差额【或（如投资总额和注册资本相同数额）为：“公司流动资金不足部分”】由股东按各自出资比例自行筹措解决。

二、公司注册资本中 万元由甲方以人民币现金投入【或（如涉及多种出资方式）为：“公司注册资本中 万元以人民币现金投入，万元以进口设备投入/或：专有技术/或：知识产权/或： 未分配利润投入/或：资本公积投入。”】；

公司注册资本中 万元由乙方以货币（现汇）投入【或（如涉及多种出资方式）为：“公司注册资本中 万元以货币（现汇）投入，万元以进口设备投入/或：专有技术/或：知识产权/或：股东境外贷款/或： 未分配利润投入/或：资本公积投入。”】。

三、股东各方应按出资比例于公司营业执照核发之日起2年内将注册资本缴交完毕【或（如已设立企业重新签订合同）为：“公司注册资本 万元已出资完毕”；如（已设立企业涉及增资或未出资事宜）为：“公司注册资本 万元已出资完毕，其余 万元由 方/或：股东各方按照出资于公司办理变更营业执照核发之日起 年内缴交完毕”】。缴付出资后，公司应当聘请中国的注册会计师验证并出具验资报告或发给出资证明书。

四、合资一方如欲转让其全部或部分股权，须经合资他方同意。合资一方转让其股权时，合资他方有优先购买权。合资一方向合资各方以外方转让股权的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。（如有两个以上合资方的则增加：“两个以上合资方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”）

五、股东各方按出资比例分享利润和承担亏损。

第三章：经营范围

公司经营范围为：。（按批准证书描述填写）

第四章：组织形式、权力机构

一、董事会

1、公司设立 人董事会，为公司的最高权力机构，决定公司一切重大事宜。

2、公司董事会设董事长1名，由 方委派担任；副董事长 名（可不设副董事长）, 由 方委派担任；董事 名，由 方委派担任 名，由 方委派担任 名。

3、董事会成员任期、职责、表决程序等事宜按照有关法律法规及章程约定执行。

二、监事

公司设监事 名【或（可设1-2名监事，3人以上设立监事会）： “监事会”】，由 方委派担任。

三、经营管理机构

1、公司设经营管理部门，负责公司的日常经营管理工作。

2、公司实行董事会领导下的经理负责制。设经理一名,下设副经理和部门经理，由董事会聘任，经董事会决议可随时解聘。

3、经理对董事会负责，执行董事会会议各项决议。经理的职责按照有关法律法规及章程约定执行。

五、法定代表人

公司法定代表人由董事长担任。

第五章：生产设备、生产技术、原料料、产品销售（非生产型企业删除此章，并注意修改以下各章序号）

一、公司生产设备采用 的设备。

二、公司采用 的技术。

三、公司生产所需的原材料，由公司自行决定在国内或国外购买。

四、公司所生产产品在境内外销售。产品销售方式, 由公司与买方

签订买卖合同执行。

第六章：劳动管理、工会组织

一、公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关法律法规及规定办理。具体实施方案，由公司权利机构研究审定。公司招聘职工，应与公司签订劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

二、公司职工有权依照国家有关法律法规及规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应按规定为工会提供必要的活动条件和经费。

第七章：财务、会计

一、公司应按中国有关法律法规和财务会计制度的规定，结合公司的情况，建立公司的财务会计制度，报当地财政、税务部门备案。

二、公司在中国境内设立会计账簿进行独立核算，按规定报送会计报表。

三、公司的会计，采用公历年制，自公历年1月1日至12月31日为一个会计，按月结算，年终决算。会计以人民币为记账本位币，采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表应用中文书写。

第八章：税务、外汇管理、劳动保险

一、公司依照中国法律、法规的规定缴纳税款。

二、公司的职工依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。

三、公司的一切外汇事宜，均按国家有关法律法规及规定办理。

四、公司的各项保险，应向中国境内的保险公司投保。

第九章：违约责任

一、在执行合同过程中, 由于一方的过错,造成本合同不能履行或不能完全履行, 由此发生的损失, 由有过错的一方承担。如属各方的过错, 则应根据实际情况, 由各方分别承担各自应负的违约责任。

二、本章未约定的其它违约事项按照依照中国法律、法规的规定处理。

第十章：争议解决方式

一、股东间在履行本合同过程中，如发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商解决。如协商无效，则提交（仲裁机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会），并按该机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。

二、仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉一方负责。

三、在争议解决期间，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，各方应继续履行本合同。

第十一章：经营期限、延期、解散、清算

一、公司的经营期限为 年，经营期限始于公司首次营业执照

（或：（如并购）为“合资经营企业营业执照”；或：（如重新签订章程）为“公司首次营业执照”）核发之日。

二、公司若延长经营期限，应在期满前180天向原审批机关提出申请取得批准，并办理有关手续。公司提前终止或期满解散,应组成清算委员会进行清算。公司清偿债务后的剩余资产,按股东各方出资比例分配。

三、公司在下列情况下可申请解散，报审批机关批准：

1、经营期限届满，合资一方不同意延长经营；

2、公司发生严重亏损，无力继续经营；

3、合资一方不履行合资企业协议、合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

5、公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；

6、公司合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

四、公司解散时的清算事项按中国法律、法规的规定办理和执行。

五、公司解散后，本合同即终止。

第十二章：适用法律

本合同的订立、生效、解释、变更和争议的解决均以中华人民共和国法律为依据。

第十三章：合同生效及其他

一、本合同报经审批机构批准之日生效，修改时同。

二、本合同用中文写成，正本一式 份，副本若干份，均具同等效力。

三、本合同于 年 月 日在中国广东省中山市签字。

甲方： 签名：

乙方： 签名：

附注（本页仅为提示，正式文件不需提供）：1、2、3、本范本适用于合资经营企业；

上述范本中，红色字体为提示事项定稿后删除；

蓝色字体需根据实际选择填写双引号内内容，填写完成后删除其它内容；

4、股东出资方式建议为：（1）以人民币现金出资（提示：一般为中方出资方式）；（2）以货币（外汇）出资；（3）以进口设备作价出资；（4）以投资者从公司取得的××××税后利润出资；（5）以合法获得的（等值）境外人民币出资。

5、6、第二章第三点中，如为重签合同的，需按照验资报告进行描述； 股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其授权代表人或法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔。

7、为了方便企业，提高审批效率，提供格式化范本，供参考。

2.企业管理有限公司章程 篇二

公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部的组织关系和经营行为的自治规则。公司章程对公司的价值体现为:

第一, 公司章程是对外的信誉证明。公司章程经公司发起人签署并向政府行政主管部门登记, 使之具有公众开示性和公信力。因此, 公司章程可以作为确保交易安全的信誉证明。

第二, 公司章程是公司的自治规范。首先, 公司章程是由公司发起人或股东依据公司法自行制定的行为规范。其次, 公司章程是一种法律外的行为规范, 由公司自行执行, 而无需国家强制力保障实施。

第三, 公司章程是公司行为的根本准则。我国公司法对有限责任公司和股份有限公司公司章程应载明事项予以了列举, 从而为公司的生产经营廓定了范围, 为公司机构的构成及公司法定代表人的选定等事项提供了依据, 对于规范公司的行为提供了准则。

第四, 公司章程赋予公司选择适用治理规则的权利, 充分扩张了公司的经营管理自主权。允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计, 可以提高公司的自治能力, 提高市场效率, 促进公司法立法目标的有效实现。

二、现行《公司法》中关于公司法与公司章程关系的几种立法模式

现行公司法中关于公司法与公司章程关系适用关系的立法模式有以下几种:

( 一) “由章程规定模式”。该种模式公司法未对有关内容作出规定, 而是由公司章程自主对有关内容进行规范。而根据法律授权的程度不同, 又可将该种模式分为完全由公司章程自主决定和原则上由章程自主决定但公司法设定了一定的限制两种类型。完全由公司章程自主决定的法律规范有: 第12 条、第45 条、第51 条。

( 二) “依照公司章程”规定的模式。该种模式强调公司章程必须对有关事项作出规定, 但是法律允许章程在公司法限定范围内进行选择, 并依照章程的规定来行使公司有关事务。“依照公司章程规定”的法律规范有: 第13 条、第16 条第1 款、第40 条、第166 条、第170 条。

( 三) “公司章程规定的其他职权 ( 或其他情形) ”模式。该种立法模式, 法律对有关事项给予了具体的列举, 但是均给章程留下了自治的空间, 赋予章程对法律进行补充的权利。属于该种模式的法律规范有第38 条、第47 条、第54条、第101 条以及第142 条第二款。

( 四) “公司章程另有规定的除外”模式。该种立法模式中, 法律予以了示范或者给予公司明确的选择, 但是保留了公司根据具体的情况作出选择的权利。具体又可以分为法律示范型和法律给予是与否的选择权型。前者法律只是根据一般情况给予的一个示范, 公司章程可以做更符合公司实际情况的规定; 后者则是一般按照法律的规定执行, 但是, 保留章程作出与法律规定不一致选择的权利。法律给予示范型所涉及的法律规范为第42 条。法律给予是与否的选择权型所涉及的法律规范有: 第43 条、第76 条、第167 条。

( 五) “除本法有规定的外, 由公司章程规定”模式。该种模式强调公司法的规定优先于公司章程的规定, 在公司法有规定的情况下, 应当按照公司法的规定执行; 只有在公司法没做规定的情况下, 才由公司章程进行规定。属于该种立法模式的法律规范有: 第44 条、第49 条、第56 条、第120 条。

( 六) “公司章程另有规定的, 从其规定”模式。这种模式是不是能够单独作为一种处理公司法与公司章程的立法模式, 其实不无疑问。有学者将其归入“另有规定”的立法模式中, 也就是包括了“公司章程另有规定的除外”以及“公司章程另有规定的, 从其规定”。而不是将“另有规定, 从其规定”作为一种单独的立法模式来解释。但是, 笔者认为, “另有规定, 从其规定”的模式在处理公司章程与公司法之间适用关系上与“公司章程另有规定的除外”是不一样的, 因为后者只有在章程不符合法律的情况下, 有关事项才依章程的规定; 然而, 前者则即包括对公司法明确规定的内容的补充的情形, 也在一定程度上允许公司章程作出对公司法明确规定的内容不一样的规定, 因此, 后者中章程自治的范围更加宽泛。

三、公司章程自治与公司法强制性之间的博弈

从上文中的立法模式中可以看出, 我国《公司法》赋予了公司较为广阔的自治空间。由于公司法中存在着相当数量的公司章程得变更公司法的规定的立法模式, 这些规范的大量存在极大的体现了《公司法》任意性规范的普遍性和公司自治的广阔空间, 也正因为如此, 能够极大的激发公司的创造力和积极性, 体现不同公司的独特性和效率性, 但同时, 这些任意性规范的存在又很容易被公司大股东所利用, 为其故意规避公司法的适用埋下了伏笔, 因此, 很有可能损害了小股东和债权人的利益。所以, 又不得不考虑对公司自治的适当限制的问题。这正体现出公司自治与公司法强制性之间的一种博弈的关系。

参考文献

3.公司章程性质研究 篇三

关键词：公司章程；公司章程性质；公司章程性质学说

一、公司章程概念之厘定

公司章程是指依法制定的规定公司性质、宗旨、组织和活动原则、名称和住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等重大事项的文件。章程是公司作为一个法人组织的重要标志，也是公司法规定的公司成立和存续的必要前提和条件。公司章程是公司参与人合意的结果，体现了公司参与人对成立的公司各项权利义务的安排，有着强烈的自治性。可以说，公司章程的自治性是公司章程的最为本质的属性。从某种意义上说，公司章程是实现公司自治的最基本的文件，是公司内部的自治法规，对公司的权利能力和行为能力均有不可磨灭的影响。

公司章程作为规定公司组织及活动的根本准则，在公司各种文件当中，可谓居于公司宪法的地位，有关公司的基本权益关系与组织架构，都须通过章程加以确定。难怪我国有学者认为，“公司章程作为公司最重要的法律文件，其法律上的效力表现在三个方面：其一，对公司的效力，其二，对股东的效力，其三，对董事、监事和经理的效力”。①公司法赋予了公司参与人实现意思自治的空间，使每个公司均可在公司法许可的范围内，针对本公司的特点确定本公司组织及活动的具体规则，制定出灵活多样、富有成效的公司章程，以充分实现公司经营自由的精神。申言之，公司章程是公司自治的基本准则，是股东之间的共同纲领，是公司高级管理人员的行动指南。

二、公司章程性质不同学说之管见

关于公司章程的性质，学界历来意见不一，众说纷纭，莫衷一是。纵然如此，无论是国内学者还是国外学者均对公司章程的性质作了较为深入和详细的探讨和研究。其中，比较有代表性的观点是契约说和自治法说。除了这两种学说之外，还有宪章说、秩序说和权力法定说等三种学说。契约说为英美法系大部分学者所主张，是英美法系对公司章程的传统定性。他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。与此相对以德日为代表的大陆法系国家学者对公司章程性质的理解与英美法系的学者相比有较大的不同，大陆法系学者通常认为认为公司章程是公司内部的“自治法规”或“自治规章”，这就是大陆法系有关公司章程性质的自治法说。以下对公司章程性质的不同学说进行深入的梳理和评析

（一）契约说之评析

公司章程契约说主要为英美法系法学界所主张。契约说认为，“公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议，也可以将公司比喻为一系列合同束。”②由此，我们可以这样理解英美法有关公司章程性质的观点，即公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立公司的权利义务达成的协议，是股东自由意志的体现。公司章程生效后不仅对发起人有法律约束力，而且对所有的股东都有法律约束力，因此公司章程具有契约的性质。可以说，公司章程是一组现成的公司契约条款，从而公司参与人能够直接援用而节省自己协商订立契约的成本。契约说“向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志，体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品”③申言之，公司章程契约说崇尚合同法中意思自治的基本理念，使得该说对公司章程自治的实现具有较强的理论价值。

契约说从诞生之日起也遭到了许多学者的反驳，反对契约说的观点主要有以下几种：

第一、契约说没能全面准确说明公司章程的内容，尤其是忽视了公司章程中存在的一些不能排除的强制性规则，而这些规则与契约论是相悖的；如果公司章程仅仅是当事人之间达成的协议，那么当事人不能修改或排除的强制性规则就没有生存空间。④

第二、契约和公司章程的制定和修改程序不同。契约的制定和修改需各方当事人协商一致而达成，但是公司章程的制定和修改却并非如此，亦即公司章程的制定并没有经过全体股东的一致同意。

第三、契约与公司章程的效力范围是不同的。契约以双方当事人的合意为成立基础，契约的效力也只限于签订契约的各方当事人，而公司的章程一经生效，则对后期加入公司的股东和未参与公司章程制定的高级管理人员均产生约束力。亦即契约具有较强的相对性，而公司章程却不具备如此之强的相对性。

反对公司章程契约说的观点还有很多，在此遂不一一列举。正因为契约说遭到了很多学者的反驳，我国学界普遍接受的是以德日为代表的大陆法系国家所主张的自治法说。

（二）自治法说之评析

有学者亦称自治法说为自治规则说。⑤自治规则说是大陆法系对公司章程的传统定性，例如日本通说认为公司章程为一种自治法规。⑥德国学者拉伦茨认为，社团章程是适用于不特定多数人，即有关的社团成员，因此在这个意义上看，章程是法律规范。然而，章程只适用于那些通过加入社团这一自愿行为接受章程管辖的社员。一旦社员退出社团，自愿接受章程管辖即告终止，章程对他们不再适用。因此章程只是有关社团以“章程自治”为基础的规范，而不是国家的法律规范。⑦韩国学者李哲松认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然约束公司机关和加入公司的组织者。章程对于已经成为其成员者，不管其意思如何都具有普遍约束力，章程不管其成员个别意思如何，都不可根据其成员的一般意思而改变；成员的变动或股份的转让也不能影响章程的法规性质。⑧

公司章程的自治法说克服了契约说的某种缺陷，注意到了公司章程同契约的区别，强调了在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程是有一定约束的，但是自治法说也并非十全十美，也存在自身的缺陷，受到了学者们的批评。公司章程的自治法说主要存在以下不足：第一、章程的制定者行使的并非是立法权，将制定章程的行为喻为立法权，不够严肃，混淆了国家立法与公司自治的界限。第二、公司章程的效力范围是公司及其内部成员，并不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。⑨

总之，将公司章程视为自治法规是不够确切的。公司章程是私法自治原则在商业领域的体现，只是公司这种商事主体的一种书面的意思表示而已。同国家的法律规范相比，当然是迥然有异。其效力范围也只能局限在公司内部，与法律规范的效力相比当然有天渊之别。公司章程的自治法规说的提法不够科学，也不够合理。

(三)宪章说之评析

宪章说认为，公司章程是规定公司内部相关者权利、义务关系的宪章书面文件，国家对公司章程的制定、形式、内容、修改均应作强行性要求。公司章程的大部分规定既不能由管理层决定，也不允许他们做实质性的变更，股东对章程的制定或修改的权利被限制在一个较小的范围内。该学说还认为，尽管契约说赋予公司参与人充分的意思自治，强调市场功能和当事人的意思具有合理性，但是其前提经济理性人的假设往往是虚构的。随着公司规模和公司的社会作用的扩大，公司当事人未必能完全洞悉和衡量现实与未来利益，因此公司经常被内部人控制，股东的利益受到侵害。所以在公司章程中应该增加强制性规定，规制和限制公司参与人的自治行为，以克服契约论过于自由的缺陷，并达到效率与公平平衡。⑩

宪章说和其他学说相比存在一定的合理性。宪章说的合理性主要体现在以下几个方面：第一、宪章说认为公司章程在公司的各种文件当中具有宪章的地位，有利于公司参与人自觉地遵守公司章程；第二、宪章说克服了契约说的不足之处。契约说强调公司章程完全是公司参与人自治的产物，但现实情况却并非如此，公司的章程是少数服从多数的产物。第三、契约说认为公司章程只在缔约当事人之间有效，公司的董事和经理则不受章程的约束，他们只受到法律的约束，这样便不利于少数股东权益的保护；而宪章说认为公司章程是公司的宪章，公司所有的成员都要一体遵守，这样一来便有利于全体股东利益的保护。

当然，宪章说也存在些许不足之处。宪章说的不足之处在于没有清晰地认识到公司章程自治与国家强制之间的关系，宪章说过分强调国家对公司章程制定、修改的强制。公司章程的大部分规则股东会无权做出决定和变更，股东的自治权利被限制在及其狭小的空间范围内。从本质上来说，宪章说过于强调国家的干预，该说不能适应公司的发展趋势，与公司章程自治背道而驰。宪章说对公司章程在公司中的地位界定是合理的，尽管其突出了章程的效用，但由于其对国家强制的过度强调，导致了其对章程性质解读的不足之处。

(四)秩序说之评析

秩序说的倡导者是纯粹法学派的代表人物凯尔森，它认为社团的所谓章程,即调整社团成员行为规范的总和。联合或者共同体只是由秩序所决定的人的那些行为所组成，而这些行为只是当它们组成秩序规范的内容时才“属于”联合或者共同体。B11秩序说的特点在于它不但承认和强调了公司章程在公司自治方面的重要地位，而且为当事人提供了一种不同于契约论下违约责任的救济途径。因此，秩序论的合理性内核还是值得肯定的。

（五）权力法定说之评析

部分英美法系国家的学者主张权力法定说。权利法定说认为公司章程完全出于法定而不是参与各方之间的契约，它是依法对公司参与人之间的一种权力分配关系，而不同于契约说所强调的章程的契约性和权利本位。权利法定说也存在不足之处，权利法定说仅仅注重公司设立后的公司治理结构问题，而忽视了公司章程在公司设立及解散过程中的重要作用，因此，从某种意义上来讲，权利法定说否认了公司章程中存在的股东间权利义务方面的记载。

三、公司章程性质的准确定位

通过过以上对有关公司章程性质不同学说深入的评析，本人认为应当汲取各种学说的合理内核，对公司章程性质作出一个准确的定位。首先，公司章程主要体现为公司的内部自治性规范，是规范公司组织与活动的自治性文件。其次，由于公司章程要由全体发起人制定，并且要体现全体持股人的共同意思，使得公司章程具有一定的契约性。最后，公司章程是要受到一定的国家强制的。因此，本人认为对公司章程的性质应当采用折衷的观点，公司章程的性质应当是混合性的：即公司章程的本质属性是公司内部的自治规则，除此之外它还应兼有契约性和国家强制性等属性。

注释：

①王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版，第97—98页.

②（德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版，第78页.

③赵旭东：《新旧公司法比较分析》，北京:人民法院出版社2005版，第50页.

④（奥）凯尔林：《法与国家的一般理论》，沈宗灵译，中国大百科全书出版社1996年第1版，第111页.

⑤胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版，第152－153页.

⑥沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版，第128页.

⑦王保树主编：《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2002年版，第7页.

⑧赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第152页.

⑨方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期，第34-39页.

⑩（德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版，第11页.

(11)（韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页.

参考文献：

［1］ 王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版。

［2］ 毛亚敏：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年版。

［3］ 《联邦德国股份公司法》，第23条第1款，见卞耀武主编：《外国当代公司法》，法律出版社1995年版。

［4］ 《日本商法典》，第167条，见卞耀武主编：《外国当代公司法》，法律出版社1995年版。

［5］ （德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版。

［6］ 沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版。

［7］ 胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版。

［8］ 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版。

［9］ 方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期。

［10］ （韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页。

［11］ （德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版。

［12］ 温世扬、廖焕国：“公司章程与意思自治”，《商事法论集》，法律出版社，2002年第一版。

4.物业管理有限公司章程样本 篇四

第一章： 总 则

第一条： 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及大同市人民政府有关政策制定本章程。

第二条 ：本管理中心在大同市工商行政管理局登记注册，注册登记名称为： 大同市房地产物业管理中心（以下简称管理中心）

管理中心法定代表人：李勇军；

管理中心住所：大同市城区七佛寺10号楼。

第三条： 管理中心宗旨是：依法管理，业主至上，服务第一。

第四条：管理 中心依法登记注册，具有企业法人资格。管理中心以其全部资产对中心的债务承担责任，依法自主经营，自负盈亏。管理中心一切活动遵守国家法律法规规定，中心应当在登记的经营范围内从事活动，管理中心的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 :管理中心的注册资本和经营范围

第五条 :物业管理中心的注册资本为人民币119万元。

第六条： 管理中心经营范围是：主营房地产物业管理、维修、养护，楼宇机电配套设备管理维修，清洁卫生，庭园绿化及辖区内车辆停放管理。兼营与住宅（含大厦）相配套的商业、饮食业、便民服务业。第三章 :管理中心的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条:房地产开发公司为管理中心最高权力机构。

第八条: 房地产开发公司行使下列职权：

（一）决定管理中心的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换经理，决定有关经理的报酬事项；

（三）审议批准监事的报告；

（四）审议批准管理中心的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准管理中心的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对管理中心增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对管理中心合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（八）修改管理管理中心章程。

第九条 ：经理会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。

房地产开发公司对管理中心增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更管理中心形式以及管理中心章程的修改由开发公司作出决议。

（一）决定管理中心的经营计划和投资方案；

（二）制订管理中心的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订管理中心的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订管理中心的增加或减少注册资本的方案；

（五）拟订管理中心合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定管理中心内部管理机构的设置；

（七）聘任或者解聘管理中心副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（八）制定管理中心的基本管理制度。

第一十条 ：执行经理任期３年。任期届满，可以连选连任。第一十一条 ：管理中心设经理，行使下列职权：

（一）主持管理中心的生产经营管理工作，组织实施经理会决议；

（二）组织实施管理中心年度经营计划和投资方案；

（三）拟订管理中心内部管理机构设置方案；

（四）拟订管理中心的基本管理制度；

（五）制定管理中心的具体规章；

（六）管理中心章程和经理会授予的其他职权。

（七）经理不得挪用管理中心资金或者将管理中心资金借贷给他人。

(八)经理不得将管理中心资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储。

(九)经理不得以管理中心资产为本管理中心的其他个人债务提供担保。

（十）经理不得自营或者为他人经营与其所任职管理中心同类的营业或者从事损害本管理中心利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归管理中心所有。

（十一）经理除管理中心章程规定外，不得同本管理中心订立合同者进行交易。

（十二）经理执行管理中心职务时违反法律、行政法规或者管理中心章程的规定，给管理中心造成损害的，应当承担赔偿责任。

第一十二条 :管理中心设监事一人,执行经理及财务负责人不得兼任监事。

第一十三条 :监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行经理执行管理中心职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行经理的行为损害公司的利益时，要求执行经理予以纠正；

第四章 ：公司财务、会计

第一十四条：管理中心应建立、健全如下财务、会计制度：

（一）管理中心应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证，并在每年的１月１日至１月15日送交各股东审阅。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

①资产负债表；

②损益表；

③财务状况变动表；

④财务情况说明书；

⑤利润分配表；

（二）管理中心的公积金用于弥补管理中心的亏损，扩大管理中心生产经营或者转为增加管理中心资本。

（三）管理中心提取的法定公益金用于本管理中心职工的集体福利。

（四）管理中心除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对管理中心资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第五章： 管理中心的合并、分立

第一十五条： 管理中心合并或者分立，由房地产开发公司作出决议。

（一）管理中心合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

本管理中心吸收其他公司为吸收合并，被吸收的管理中心解散。本管理中心如与其他公司合并设立一个新的管理中心为新设合并，合并各方解散。管理中心合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。管理中心应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求管理中心清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保的，管理中心不得合并。

管理中心合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的管理中心或者新设的公司承继。

（二）管理中心分立，其财产作相应的分割。

管理中心分立时，应当编制资产负债表及财产清单。管理中心应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，管理中心不得分立。

管理中心分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一十六条： 管理中心需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

当管理中心作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，管理中心减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第六章 ：公司解散与清算

第一十七条 :有下列情形之一的，可以解散：

（一）管理中心章程规定的营业期限届满；

（二）因管理中心合并或者分立需要解散；

（三）遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。

第一十八条： 管理中心解散，应在十五日内由有关主管机关或有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理管理中心财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制定清算方案并报股东会确认；

（二）通知或者公告债权人，应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；

（三）处理与清算有关的管理中心未了结的业务；

（四）清理所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理管理中心清偿债务后的剩余财产；

（七）代表管理中心参与民事诉讼活动。

第一十九条 ：管理中心财产能够清偿管理中心债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿管理中心债务。

管理中心财产按前款规定清偿后剩余财产，管理中心按照股东出资比例分配。

第二十条 ：管理中心清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并报送管理中心登记机关，申请注销管理中心登记，管理中心终止。

附 则

一、本章程于一九九六年一月一日订立。自一九九九年十月十六日工商行政管理局登记注册之日起生效。

5.合伙企业公司章程范本 篇五

来源：作者：日期：11-11-13

合伙企业公司章程

合伙人：____________

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

(其他合伙人按上列项目顺序填写)

第一条 合伙宗旨

第二条 合伙经营项目和范围

第三条 合伙期限

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。(其他合伙人同上顺序列出)

2.各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付

银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资 为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

合伙公司章程范本

1.总则

第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及广东省人民政府有关政策制定。

2.本有限公司(以下简称公司)在_______________工商

行政管理局登记注册，注册登记名称为：________________有限公司，公司住所：广东省________市_______区________路_______号。

3.公司宗旨是：________________________________。

4.公司为独立的企业法人，一切活动遵守中华人民共和国

《公司法》以及其法律、行政法规的规定，保护股东的合法权益，不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。

第二章 公司的注册资本和经营范围

5.公司的注册资本为________________________万元。

6.公司的经营范围是：

第二章 股东姓名(或名称)和住所

7.公司股东共______________人，分别为：

______，住______市______路______号，身份证号码为____________。______,住_______市______路______号,身份证号码为____________。______,住_______市______路______号,身份证号码为____________。______公司，法定代表人____________，注册号________________。法定地址：________省________市________路________号。

第四章 股东的出资额和出资方式

8.公司的资本全部由股东自愿出资入股。

9.股东的姓名，出资方式和出资额。

______，出资______万元，其中货币________，实物______，工

业产权________，非专利技术、土地使用权______________。

______，出资______万元，其中货币________，实物______，工

业产权________，非专利技术、土地使用权______________。

______，出资_____万元，其中货币________，实物______，工

业产权________，非专利技术、土地使用权______________。

第五章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

1.享有选举权和被选举权;

2.按出资比例领取红利;

3.转让和抵押所持有的股份;

4.对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

5.在公司办理清算时，按所持股份分享剩余资产。

第十一条 股东履行下列义务：

(一)按规定缴纳出资;

(二)在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务;

(三)公司已经工商登记注册，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展;

(六)不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。

第六章股东转让出资的条件

第十二条 股东确需要转让出资，按《公司法》第35条的规定办理，但需在30天前用书面向公司提出申请，经全体股东过半数同意后，由经理指定专人把公司有关账目结算清楚，方能把所认股金转让给他人。

第十三条 受让人必须遵守公司章程和有关规定

第七章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条 股东会行使《公司法》第三十八条规定的职权。

第十六条 股东会的议事方式和表决程序遵照《公司法》和本章程的规定执行。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议______召开一次。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

第十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条 公司设立董事会。

董事会设董事长或执行董事一人。

第二十条 董事长(执行董事)为公司的法定代表人，其产生程序是董事会选举或由占有股份最大的股东担任。

第二十一条 董事会对股东会负责，行使《公司法》第46条规定的职权。

第二十二条 董事任_________期年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条 董事会的议事方式和表决程序，按《公司法》第49条规定执行。

第二十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使《公司法》

第50条规定的职权。

第二十五条 董事、经理行使职权时，必须遵守《公司法》第59-63条的规定。

第八章 公司财务、会计

第二十六条 公司依照《公司法》第175条至181条的规定建立公司的财务、会计制度。

第九章 公司的合并、分立

第二十七条 公司合并或者分立，由公司股东会按照《公司法》第184条、第185条之规定办理。

第二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财务清单。并按《人司法》第186条的规定办理。

10.公司解散与清算

第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

1.股东会决议解散;

2.因公司合并或者分立需要解散的;

3.遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。

第三十条 公司解散，应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，依照《公司法》第191条至195条款规定程序、事项进行。

第三十一条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。

第三十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

附 则

第三十三条 本公司经营期限为____________年。

股东认为需要规定的其它事项。

6.企业管理有限公司章程 篇六

章 程

第一章 总 则

1.1根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规,制定 本章程。

第二章 投资者名称

2.1 投资者名称：，英文名称：。

在 国(地区)登记注册，法定地址：，电话： ,传真： ,电子信箱：，法定代表人： ,职务： , 国籍：。

第三章 外资公司

3.1 本公司名称： 有限公司(以下简称公司)，英文名称：。公司法定地址：。

公司法定代表人：____________,职务：___________,国籍：__________。

3.2 公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。3.3 公司为有限责任公司，实行独立核算，自负盈亏。公司以其认缴的出资额承担企业的责任。

第四章 宗旨、经营范围和规模

4.1 公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经

济效益，同时促进中国国民经济的发展。

4.2 公司的经营范围：

。4.3 公司年生产规模：年产量，年产值。

公司产品 ％内销； ％外销。外销主要销往 国家（地区）。

公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第五章 投资总额和注册资本

5.1 公司投资总额：，公司注册资本：。

公司注册资本、出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定办理。其中：

现金： ；

设备：。

公司的注册资本分 期投入。第一期（注：不少于注册资本的15%），于公司注册登记后三个月内投入。第二期，于 以前投入，余额于 年内投足。5.2 公司缴付出资额后三十天内，由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。

5.3 在经营期内，公司不得减少注册资本数额。

5.4 公司注册资本的增加、转让须经原审批机关批准，并向国家工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六章 董事会

6.1 公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。6.2 对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效： 6.2.1.公司章程的修改； 6.2.2.公司延期、中止、解散； 6.2.3.公司注册资本的增加；

6.2.4.公司的合并、分立和变更组织形式； 6.2.5.公司的资产抵押；

6.2.6.公司认为需要一致通过的其他事项。

6.3 上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。6.4 董事会由 名董事组成，其中，董事长一人，副董事长 人，董事长及董事任期 年，期满后如再次受委派可连任。公司委派和更换董事人选后，应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。

6.5 董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。6.6 董事会例会每年至少召开______次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

6.7 董事会会议原则上在公司法定地址所在地举行。

6.8 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

6.9 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。6.10 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

6.11 出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，所通过的决议无效。

6.12 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。

第七章 经营管理机构

7.1 公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。7.2 公司设总经理一人，副总经理_____人，正、副总经理由董事会聘任。总经理由______方推荐，副总经理由______方推荐。

7.3 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作。

7.4 公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。

7.5 总经理任期为_____年。到期后，经董事会继续聘请，可以连任。董事会认为必要时，可增设副总经理。

7.6 董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司的总经理、副总经理及其他高级职员。

7.7 总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。7.8 总经理的具体职责如下：

7.8.1 按照公司的章程，董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。

7.8.2 组织编制公司的发展规划、经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

7.8.3 主持制定公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。

7.8.4 组织制定公司财务制度以及提出资金筹措、预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制公司的财务收支状况。7.8.5 按董事会通过的经营目标和经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。

7.8.6 提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。

7.8.7 负责向董事会提交工作报告和其他报告，接受董事们的质询。7.8.8 按各主管部门的要求提交统计报表。

7.8.9 负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时, 代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。

7.8.10 总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职，应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。经考核不称职者，董事会有权更换。

第八章 财务会计

8.1 公司依照中国法律、法规和财政部门的有关规定建立财务会计制度，并报其所在地财政、税务机关备案。

8.2 公司必须在企业所在地设置会计帐簿和进出口货物帐簿，实行独立核算，按规定报送会计报表。并依照《中华人民共和国统计法》提供统计资料，报送统计报表。

8.3 公司会计采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计。8.4 公司的一切凭证、帐簿和报表一律用中文书写，并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

8.5 公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。

8.6 公司财务部门应在每一个会计头三个月内，编制上一个会计的资产负债表和损益表，经审计师审计签字后，提交公司董事会通过。

8.7 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇率计算。

8.8 公司凭营业执照在经营外汇业务的银行开立帐户。8.9 公司财务会计帐上应记载如下内容： 8.9.1 公司所有资金的收入、支出数量； 8.9.2 公司所有物资的出售及购入情况； 8.9.3 公司的注册资本及负债情况；

8.9.4 公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。

8.10 公司的会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具查帐报告。报送会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查帐报告。

第九章 利润分配

9.1 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定。职工奖励及福利基金只能用于职工的奖励和集体福利，不得挪作他用。储备基金主要用于垫补公司亏损，提取比例一般应不低于税后利润的10％；当累计数额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

9.3 公司上一亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配，9.4 公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理的有关规定自由汇出。

9.5 公司的外藉职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减除在中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关规定全部汇出。

第十章 税务、外汇管理

10.1 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

10.2 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

10.3 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第十一章 职工及工会

11.1 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

11.2 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动(工作)任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。

11.3 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对开除、处分的职工，须报劳动管理部门备案。

11.4 职工的工资待遇，对照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。

11.5 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

11.6 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；协助调解职工与公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议(无表决权)，反映职工的意见和要求。

11.7 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

11.8 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的2％拨交工会费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第十二章 期限、终止和清算

12.1 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计。

12.2 公司需要延长经营期限的，应在距期满180天前由投资者向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。12.3 公司有下列情形之一的，应予终止： 12.3.1 经营期限届满；

12.3.2 经营不善，严重亏损，投资者决定解散；

12.3.3 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营； 12.3.4 破产；

12.3.5 违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消； 12.3.6 公司章程规定的其他解散事由已经出现。

12.4 公司提前终止营业，需报原审批机构批准。

12.5 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规及外商投资企业清算办法，组织清算委员会，按法定程序进行清算。清算办法遵照《外商投资企业清算办法》的规定。在清算完结前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理公司的财产。12.6 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案，并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十三章 规章制度

13.1 公司制订的规章制度有：

13.1.1 经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程； 13.1.2 职工守则； 13.1.3 劳动工资制度；

13.1.4 职工考勤、升级与奖惩制度； 13.1.5 职工福利、保险制度； 13.1.6 财务管理制度；

13.1.7 公司解散时的清算程序； 13.1.8 其他必要的规章制度。

第十四章 附 则

14.1 本章程条款如与中国法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

14.2 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

14.3 本章程未尽事宜，依照中国有关法律、法规办理。

14.4 本章程的修改，必须经公司董事会决议通过，并报原审批机构批准。

14.5 本章程用中文书写。同时用 文书写，两种文字文本具有相同法律效力，如二种文本的文字解释不一致时，以中文本为准。（如只用中文写成，则外文本的说明可删去）。

14.6 本章程正本一式 份，投资方各执壹份，其余上报审批机关及各有关管理部门。14.7 本章程经审批机构批准后生效。

14.8 本章程于 年 月 日由投资者法定代表在中国安徽省 市签署。

投资者：(盖章)

7.公司章程若干法律问题浅析 篇七

公司章程是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件, 是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。章程是公司组织和活动的基本准则, 既是公司成立的基础, 也是公司赖以生存的灵魂。作为法律拟制的人, 公司权利能力的获取、行为能力范围的界定及独立人格的成就无不与公司章程密切相关。从某种意义上讲, 章程之于公司类似于宪法之于国家。

当今公司章程存在的问题主要表现在以下三个方面:

第一, 理论研究层面。由于公司在市场经济中的作用, 引发了理论界对公司法及相关规范的高度关注。但目前的研究主要集中在公司自治、公司治理结构等相关领域, 对具有基础性课题意义的章程的研究却有所不足和遗漏。

第二, 立法层面。首先, 公司法就公司章程的相关规定比较笼统。如, 我国公司法关于章程记载事项的规定中, 以“应该记载的事项”统领了“绝对必要记载的事项”、“相对必要记载的事项”及“任意记载的事项”而未进行类型化的区分。这就容易导致公权力介入私人意思自治力度与程度的模糊, 既不利于降低公权力管控的盲目性, 又不利于提高公司自治的自由度。其次, 立法体系中相关规定的协调性不足。如, 我国《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》均未有效涉及合营企业协议、合同及章程三者效力冲突的问题。再次, 与市场经济法治精神的契合度有待改善。如, 我国公司法中对公司章程无效的救济以行政和刑事方式为主要手段, 与民商领域提倡的自由自治及市场经济的规律背道而驰。

第三, 实践层面。章程作为公司独立法人人格的奠基石涵盖公司的设立、运营及解散三大方面, 对内体现并保障了公司自治的实现, 对外披露了公司的实力与资信, 成为国家管控、服务的依据及第三人获取信息的主渠道。然而, 实践中却出现了公司章程大同小异、千篇一律的泛化趋势。上述问题的存在, 导致公司章程无法有效起到与其地位、性质、功能相匹配的作用, 既不利于公权力的适当介入, 也不利于公司独立人格的充分实现。

二、改善上述问题的思路

(一) 准确厘清公司章程性质的定位

关于章程性质的界定存在着契约说、自治法说、宪章说、权力法定说、规章说、秩序说等论点。其中, 以契约说、自治法说和宪章说最具影响力。契约说来源于经济学家提出的公司契约理论, 它强调了公司发起者、股东之间的“契约束”, 突出了当事人意思自治的重要性, 但该论点却无法对一人公司章程进行解释, 也无法解释公司章程的要式性、公开性与对外性, 同时也不利于股东权利的保护。宪章说侧重强调公司章程的至高地位, 严格限制章程的修改。该论点带有浓厚的公权力介入色彩, 留给股东的自由空间过于狭窄, 与市场经济规律不兼容。自治法说认为公司章程是一般意思对个别意思进行拘束的表现和依据, 对公司内部具有普遍的效力。该论点类似于“凯尔森的次级秩序理论”, 在一定程度上克服了契约说和宪章说的缺陷, 但在逻辑关系上却引发了法律确认章程效力与章程自身即产生效力这一对不可调和的矛盾。就其本质而言, 章程性质之争涉及到了公司法在强制性规范与任意性规范分配方面的价值取向问题。公司章程本身具有的混合性属性决定了契约说与自治法说的融合成为一种发展趋势。实践中, 英美法系部分国家的公司法关于章程由章程大纲和章程细则共同组成的规定就有力地作出了佐证。这一趋势为我们启迪了新的思路。

(二) 全面、及时把握章程功能发展的新动向

一般来讲, 在公司设立之前章程是公司成立的必备要件。在公司成立后, 对内章程是公司独立人格的基石、股东控制权的依据及经营者的行动指南。对外章程起到公示披露、预测经营、防范风险及处置纠纷的作用。随着公司章程中目的条款的泛化、资产条款的虚化及公司法中强制性规范的缩小与任意性规范的扩张, 公司章程的功能也出现了“内强外弱”的新趋势。全面、及时把握公司章程功能发展的新动向, 相应调整公司法关于名称条款、资本条款、财产责任条款、治理结构条款、权利义务条款的相关规定, 从而赋予公司权力能力、行为能力及独立人格以新的生命力。

(三) 根据市场经济法治精神的要求, 调和强制性规范与任意性规范的比例, 规范公权力的介入与公司自治的保障

首先, 减少或消灭笼统性规定, 进行类型化的区分。明确公权力干涉私人意思自治的力度与程度, 降低公权力管控的盲目性, 提高公司自治的自由度。其次, 完善立法体系中相关规定的协调性, 强化体系性, 实现一体化。再次, 体现救济或保障方式的市场经济性, 减少或降低行政和刑事手段, 提倡与市场经济规律相契合的自由自治。

摘要：现代经济活动中公司已成为市场上最为活跃的元素, 以至于现代市场经济被称为“公司经济”。公司章程作为公司设立的必备要件及公司独立人格的基石, 具有重要的地位和功能。然而当今公司章程方面却存在诸多问题。本文主要就章程性质、章程功能及其发展趋势等问题展开探讨, 以期为理论研究和实践提供有益思路。

关键词：公司章程,性质,功能,发展趋势

参考文献

[1]周有苏.新公司法论[M].北京:法律出版社, 2006.

[2]朱慈蕴.公司章程两分法论——公司自治与他治理念的融合[J].当代法学, 2006, (5) .

[3]孙英.论公司章程绝对必要记载事项与公司无效[J].法学杂志, 2010, (3) .

8.略论公司章程变更的原则 篇八

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。