招股说明书怎么写

2024-07-18

招股说明书怎么写（通用4篇）

1.招股说明书怎么写篇一

股份公司公开发行股票，应按照证监会规定的格式制作招股说明书。招股说明书由封面、目录、正文、附录和备查文件五部分组成，其中封面必须载明“发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发起人所发行股票的价值或对投资人的收益作出实质性的判断或者保证。”的陈述。

招股说明书的正文应包括：

1. 公司的名称、住所；

2. 发起人发行人简况；

3. 筹资的目的：

4. 公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束时预期每；股净资产值、发行费用和佣金；

5. 初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；

6. 承销机构的名称、承销方式和承销数量；

7. 发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；

8. 所筹资金的运用计划及收益、风险预测；

9. 公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年度盈利预测文件；

10. 重要合同；

11. .涉及公司的重大诉讼事项；

12. 公司全体董事、监事名单及其简历；

13.近3年来或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；

14. 经注册会计师事务所审计的公司最近3年来或者成立以来的财务报告和由二名以上的注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；

15. 增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；

16. 证监会要求载明的其他事项。

除上述内容外，招股说明书的正文部分还应包括释义和绪言两个部分。其中释义部分要对招股说明书中具有特定含义的词汇作出明确的定义和解释，绪言部分则必须申明说明书编写所依据的法律法规，所经批准的部门，发行人董事会成员已经批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

2.农业银行招股说明书评析篇二

（一）公司概况

1、发行人名称（中文）：中国农业银行股份有限公司

发行人名称（英文）：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 中文简称：中国农业银行

英文简称：AGRICULTURAL BANK OF CHINA

英文缩写：ABC2、注册地址：北京市东城区建国门内大街69 号

3、法定代表人：项俊波

4、成立日期：2009 年1 月15 日

5、注册资本：270,000,000,000 元

（二）公司简要历史沿革

本行的前身最早可追溯至 1951 年成立的农业合作银行。上世纪五十年代，本行作为中国人民银行下属的专业银行，负责组织推动全国农村金融工作，办理国家对农业的投资拨款和农业贷款。自1963 年11 月至1965 年11 月，本行作为国务院直属的金融机构，统一管理国家支援农业资金的拨付和贷放，并领导农村的信用合作工作。1979 年2 月后，本行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。上世纪九十年代农村金融体制改革之前，本行作为一家国家专业银行，主要任务是支持农村经济发展，领导农村信用合作社，发挥农村资金筹集和供应的主渠道作用。1994 年本行政策性业务向中国农业发展银行划转、1996 年农村信用合作社与本行脱离行政隶属关系后，本行逐步转型为国有独资商业银行，在坚持信贷支农的同时，加快城市金融业务发展，成为一家网点网络覆盖城乡、服务功能齐全、品牌形象良好的大型国有商业银行。

二十世纪九十年代末，国家采取一系列措施，加强国有商业银行的资本基础，提高资产质量。1998 年，财政部向本行定向发行933 亿元的30 年期特别国债，筹集资金用于补充本行资本金。1999 年，本行获准向新成立的中国长城资产管理公司剥离3,458亿元不良资产。

2007 年，全国金融工作会议确定了本行“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则，标志着本行进入建设现代化商业银行的新时期。本行在明确市场定位的基础上，开展了面向“三农”金融服务试点工作，积极开拓县域市场。2008年10 月21 日，国务院审议并原则通过了《中国农业银行股份制改革实施总体方案》，依据该方案，本行完成了国家注资、剥离不良资产等重大财务重组事项。通过财务重组，本行的资产质量和盈利能力大幅改善，资本实力和财务基础显著增强。2009 年1 月15日，本行由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司。

（三）风险因素与对策

1.目前资产质量与经营业绩反映了财务重组过程中不良资产处置的影响。

2.未来可能无法有效维持贷款组合的质量

3.贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来的实际损失

4.贷款风险集中于若干地区、行业和客户

5.贷款的抵质押物或保证未必能完全保障本行免受信贷损失

6.贷款组合的增长可能无法持续

7.面临与政府融资平台贷款有关的风险

8.可能面临与近期实施的业务经营转型相关的风险

9.正在推行的三农金融业务发展和改革措施可能增加本行业务经营的风险

10.不能保证风险管理和内部控制政策与流程以及所引入的信息技术系统能够完全避免或抵御所有风险

11．不断扩大的产品和服务范围可能使本行面临新的风险

12．未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况

13．未必能够完全察觉和防止本行员工或第三方的欺诈或其他不当行为

14．不能保证未来吸收存款增长的持续性

15．业务经营在很大程度上依赖于信息科技系统的正常运行和不断完善

16．可能面临表外信贷承诺相关的信用风险

17．部分自用土地和房屋的正式权属证明尚未取得，而本行部分租赁房屋也存在无法续租的风险

18．可能因未能遵守境内外监管机构的监管规定和指引而受到处罚

19．无法保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动

20．面临全球金融市场的震荡及其引起的全球经济尤其是中国经济不确定性

21．可能面临业务经营引致的诉讼风险，并可能由此承担潜在负债

22．在衍生交易中面临交易对手的风险

23．目前享有的相关优惠政策可能无法延续

24．大股东能够对本行产生重大影响

25．面临中国银行业的激烈竞争，存贷款业务可能面临资本市场等其他投融资渠道的竞争

26．面临中国银行业监管环境变化不确定的风险

27．面临利率变动及其他市场风险，且对冲市场风险的能力有限

28．会计政策的变更可能对财务状况和经营业绩带来影响

29．信贷风险管理的有效性受到国内可获得信息质量和范围的影响

我国对商业银行投资组合的若干限制性规定，制约了本行追求最优投资回报及

30．投资组合多元化或对冲本行人民币资产相关风险的能力

31．无法保证本招股说明书中有关中国经济、县域经济及银行业的统计和预测的准确性和可比性

32．投资中国商业银行须遵守可能使投资价值受到不利影响的所有权限制

33．经济环境的变化可能对本行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景产生

不利影响

34．股利分配政策受到我国法律法规的限制

35．受到国家外汇管制和人民币汇率变动的影响

36．正在同步进行H 股发行并拟在香港联交所挂牌上市，上市后本行H 股股价的波动可能会影响本行A 股的股价

37．奉行稳健型的风险管理战略，强调通过承担适度风险获取适中回报，兼顾适度

38．规模、适中速度和良好质量，确保风险调整后的收益和资本充足状况达到良

好的水平。

风险管理的目标如下：

1.持续完善公司治理和风险治理机制，确保董事会、高管层以及各级行风险管理人员按照既定的风险管理战略，实施全面的风险管理；

2.建立全面、独立和垂直的风险管理组织架构，构建分工明确、责任清晰的风险管理组织体系；

3.建立完备的风险政策、制度、办法和流程，确保风险管理覆盖所有业务、产品和岗位；

4.开发和应用先进的风险管理工具和手段，以准确识别和计量风险，确保风险信息在不同层面得到及时传递；

5.通过持续的管理层倡导、严格的制度约束和管理问责以及深入的全员培训，培育良好的风险管理文化。

（四）募集资金的运用

本行于2010年4月21日召开的2010第二次临时股东大会审议批准了本行申请首次公开发行上市方案的议案。为支持本行战略目标的实现，根据本次拟定的发行方案，本行拟发行不超过22,235,294,000股A股股票（未考虑本行A股发行的超额配售选择权）。募集资金总额将根据实际发行股数和发行价格确定。本次A股发行募集资金，在扣除发行费用后将全部用于充实本行资本金，以支持未来业务发展。本次募集资金的运用，对本行的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

1.对净资产的影响：通过本次A股和H股发行，本行的净资产将增加。

2.对每股净资产和净资产收益率的影响：本行本次A股和H股的发行价格高于本行最近一期审计截止日的每股净资产值，因此本次募集资金到位后，本行的每股净资产将有所增加。另一方面，募集资金将促进本行业务增长并将对本行的净资产收益率产生影响。

3.对资本充足情况的影响：本次募集资金到位后，本行的资本充足率及核心资本充足率将得以提高。

4.对经营成果的影响：本次发行，将有助于满足本行未来发展战略的需要，为本行各项业务长足健康发展提供资本保障。

（五）股利分配政策

本行当年税后利润按下列顺序分配：

1.弥补以前的亏损；

2.提取10%作为法定公积金；

3.提取一般准备；

4.提取任意公积金；

5.按股东持有的股份比例分配利润支付股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

根据财政部《关于印发〈金融企业呆账准备提取管理办法〉的通知》（财金[2005]49号）的规定，包括本行在内的金融企业应当于每年终了根据承担风险和损失的资产余额的一定比例从税后利润中提取一般准备，一般准备的计提比例由金融

企业综合考虑其所面临的风险状况等因素确定，原则上一般准备余额不低于风险资产期末余额的1%。为了满足财政部的监管要求，本行自2008利润分配起逐步提取一般准备。截至2009年12月31日，本行一般准备余额为107.72亿元。2010年4月21日，本行股东大会通过了2009利润分配方案及上市前和上市后股利分配预案。根据2009年利润分配方案，本行计提一般准备383.86亿元。上述利润分配方案实施后，本行一般准备余额为491.58亿元。对于2010年1月1日至2010年6月30日期间的净利润，本行还将按照中国会计准则确定的本银行净利润提取20%的一般准备。若届时仍未能计提充足，本行将于2010利润分配时提足。根据我国法律规定，本行只能从可供股东分配的利润中支付股利。本行可供股东分配的利润为中国会计准则和国际财务报告准则下合并报表口径归属于母公司股东净利润与银行口径净利润，加上相应的期初未分配利润（或减去期初累计亏损，如有）之和，取较低者，减去按中国会计准则确定的本银行净利润提取的法定公积金、一般准备和任意公积金（由股东大会决定是否提取）。期初未分配利润为上期利润分配后的未分配利润。当年未分配的可分配利润，留待以后进行分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备前向股东分配利润。股东大会违反前述规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。对于资本充足率低于8%，或核心资本充足率低于4%，或违反我国银行法规的任何银行，中国银监会有权酌情禁止其支付股利或其他形式的分配。截至2009年12月31日，本行的资本充足率为10.07%，核心资本充足率为7.74%。

（六）盈利预测

本集团按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则及相关规定编制了2010盈利预测报告，本集团盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该资料。根据盈利预测报告，就正常经营情况下，2010 能实现的本集团归属于母公司股东的预测净利润将不少于人民币829.10 亿元。上述盈利预测报告经德勤华永会计师事务所审核，并出具了编号为德师报（核）字（10）第E0035 号的审核报告。

本集团在编制盈利预测报告时，依据了下列主要基本假设和具体假设：

1、基本假设

（1）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或在其他方面对本集团的业务有重要影响的任何其他国家和地区，其现行政治、法律、财政、市场或经济环境不会发生重大变化；

（2）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或与本集团订立合约和协议的执行方所在的任何其他国家或地区，其立法制度、规章或条例不会出现可能对本集团业务或运营产生重大不利影响的变化；

（3）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或在其他方面对本集团的业务有重要影响的任何其他国家和地区，其现行通货膨胀率、基准利率将不会发生重大变化；

（4）在中国内地、香港或本集团目前运营所在的任何其他国家和地区，或在其他方面对本集团的业务有重要影响的任何其他国家和地区，其适用税率、附加费率或其他政府收费项目标准及计税和收费基础不会发生重大变化；

（5）本集团的各项业务的营运将不会受到任何不可抗力事件或管理层不能控制的不可预测因素而受到严重中断，包括但不限于战争、自然灾害以及其他严重意

外事件；

（6）中华人民共和国中央政府将在2010 年继续实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以促进经济增长。2010 年全年中国内地的国内生产总值预期增长率不低于8%。

2、具体假设

（1）2010 ，中国人民银行公布的人民币存款和贷款基准利率与2009 年12 月31 日基准利率相比保持不变；

（2）2010 ，中国人民银行公布的人民币存款准备金率调增三次，每次0.5 个百分点，增至17.0%；

（3）2010 年末，美元兑人民币汇率中间价达到1：6.5551；

（4）2010 年末，本集团金融资产和金融负债的重定价结构与2009 年末相比没有发生重大变化。

（七）公司发展规划说明

本行的战略目标是凭借本行在城市和县域地区的领先地位，通过成功实施以下战略，成为一家世界级的金融企业：

（一）进一步强化在城市地区的领先地位

本行将通过关注重点客户、重点区域，推广创新型、高附加值的产品和服务，进一步强化本行在城市地区的领先地位：

1、本行将着重于发展在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等经济发达地区的业务，大力开拓在上述地区及其他省会、区域中心城市等金融资源富集地区的市场。

2、对于公司银行业务，本行在巩固在中小企业业务领域领导地位的同时，将继续侧重于拓展大型优质客户，包括行业龙头企业、大型国有企业、全球财富500强企业在华投资公司等。本行还将针对富有潜力的行业制定专门的营销策略。

3、对于个人银行业务，本行将持续推进网点转型及市场细分，促进交叉销售。本行还将持续专注于财富管理、私人银行等高增长业务以追求更高的回报。

（二）巩固在县域地区的主导优势

本行相信，中国快速增长的广大县域地区蕴含着巨大的发展潜力，是未来中国经济增长的重要驱动力。作为一家拥有完整的三农金融服务体系的大型商业银行，本行将利用在县域市场的领先地位和先发优势，进一步扩大本行在县域地区的业务经营与客户渗透，使三农金融业务对本行盈利有更高的贡献度。具体而言：

1、本行将抓住县域地区城镇化、工业化进程的机遇，为县域地区的公司客户特别是行业龙头企业（包括其供应商、客户和经销商）提供综合化的金融服务解决方案。

2、本行致力于满足县域中高端个人客户的金融需求，并以惠农卡为载体，积极拓展新型农村养老保险和合作医疗保险相关的金融服务机会。

3、本行将利用强大的电子分销渠道，进一步扩大县域市场覆盖面，增进客户体验，提高经营效率。

4、本行将继续推进重点县域支行的发展，加大资源投入，推动全行县域业务增长。

（三）扩大产品和服务组合，实现收入多元化

本行将通过提供更广泛的产品与服务，以扩大收入来源，提升整体收入，特别是在手续费及佣金业务等领域。本行将采取如下措施：

1、本行将利用广泛的分销网络，强化本行在银行卡、结算、保险代理及资产托

管等业务的领先地位。

2、本行还将进一步拓展资产管理、投资银行、金融租赁、农村保险等新型业务领域。

3、除扩大产品和服务的组合外，本行还将根据市场竞争及客户的风险特征建立更灵活的定价机制。

（四）持续优化本行的多渠道分销网络

本行致力于优化全国的多渠道分销网络。本行相信，网点的转型与升级及电子银行等服务体系的完善，将进一步增强本行的运营效率与盈利能力。

1、本行将持续进行网点转型，通过增加功能分区、优化业务流程，以提高运营效率，提升销售能力。

2、本行将继续推进网点升级，建立更多的高端理财中心，以进一步发展财富管理业务，为客户提供更广泛的产品与服务。

3、在电子银行领域，本行将凭借领先的信息技术平台，在提升效率的同时扩展服务品种、优化服务质量。

（五）持续强化风险管理与内部控制能力

本行将在风险管理及内部控制等方面提升管理水平：

1、本行将持续专注于建立全面风险管理的战略目标，构建良好的公司治理、独立的信贷风险管理职能以及全员风险管理文化。

2、加快巴塞尔新资本协议在本行的实施，运用先进的风险管理工具，升级风险管理信息系统，提高风险识别、计量、监测和控制能力。

3、进一步健全内部控制组织体系建设，不断检视和完善内部控制程序，开展内部控制的监督评价，提高内部控制的有效性。

（六）吸引、激励并培养优秀员工

本行相信，本行成功的关键在于能否招聘、吸引、激励并进一步培养经验丰富的专业员工。本行将：

1、继续强化本行的人力资源管理，以更好地满足本行的业务发展需要。

2、继续致力于招聘并培养优秀的、专业化人才，为员工提供培训和发展计划，提升员工的专业知识和技能，并建立注重员工个人与职业发展的企业文化。

3、进一步改进本行管理层和员工的激励计划，将员工收入与员工业绩挂钩，完善以经济增加值为导向的激励机制。

小组成员：经济法系0941 李洲0920201147经济法系0941 唐家栋0920201148经济法系0941 卞叶俊

3.餐饮连锁企业百花村招股说明书篇三

本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家现行证券管理的有关规定进行编制，旨在向公众人士提供有关本公司的详尽资料。本公司筹委会成员已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本公司本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

本公司股票之买卖应由投资者按规定自行支付相应的税款，发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。

本公司本次发行的股票已委托华夏证券有限公司为主承销商并已签订承销协议。

本公司本次股票发行已经证监会[证监发审字]（1996）67号文复审批准。

二、释义

在本招股说明书中，除另有说明外，下列名词之涵义应由以下释义规范：

本公司（或发行人）指新疆百花村股份有限公司

本公司筹委会指新疆百花村股份有限公司筹备委员会

新疆或新疆自治区措新疆维吾尔自治区

兵团指新疆生产建设兵团

百花村饭店指新疆生产建设兵团百花村饭店

兵贸联合中心指新疆生产建设兵团商业贸易联合中心

兵贸中心指新疆生产建设兵团商业贸易中心

兵贸发展中心指新疆生产建设兵团商业贸易发展中心

证监会指中国证券监督管理委员会

主承销商指华夏证券有限公司

元指人民币元

三、发售新股有关当事人

1、发行人：新疆百花村股份有限公司

筹委会主任：白新燕

地址：乌鲁木齐市中山路141号

电话：0991－2821317－501 传真：0991－2620242 联系人：李冬炎、李钢峰

2、主承销商：华夏证券有限公司

法定代表人：黄玉峻

地址：北京市复兴路乙63号

电话：010－68272277 021－58209389 传真：010－68286849 联系人：程乃愚、吴斌、孙斯惠

3、上市推荐人：华夏证券有限公司

地址：北京市复兴路乙63号

电话：010－68272277 传真：010－68286849 联系人：程乃愚、胡冶

4、会计师事务所：中华会计师事务所

法定代表人：葛明

地址：北京市旱外大街1号四川大厦东8层

电话：010－68364741 经办注册会计师：苏一纯、谢佳扬

5、律师事务所：新疆天阳律师事务所地址：新疆乌鲁大齐市东风路8号工会大厦8楼

电话：0991－2828604 传真：0991－2823766 经办律师：金山、李宝江

6、财务顾问：北京中兴合创投资咨询公司

法定代表人：张忠

地址：北京市朝阳区东大桥国安宾馆501室

电话：010－90543635 传真：010－65010214 联系人：吴伟其、孙兆明

7、资产评估机构：新疆审计师事务所

法定代表人：瞿三益

地址：乌鲁木齐市中山跨49号

电话：0991－2811084 经办评估人员：肖年禧、焦瑞鼎

8、资产坪估确认机构：国家国有资产管理局

法定代表人：张佑才

地址：北京市海淀区万泉河路66号

电话：010－63463910

9、收款银行：中国工商银行乌鲁木齐市支行

地址：乌鲁木齐市明德路18号

电话：0991－2818301

10、股票登记机构：上海中央证券登记结算公司

法定代表人：俞建麒地址：上海市闽行路67号

电话：021－63566651

四、股票发行的一股情况

1、股票种类：记名式人民币普通股

2、每股面值：1.00元

3、每股发行价：4.20元

4、发行数量：3000万社会公众普通股（合计司职工股300万股）

5、发行总市值：126,000,000元

6、本次发行前净资产总额：49,948,342.67元

7、发行前每股净资产：1.597元／股

8、发行盾每股净资产：2.785元／股 9、1996年税后利润预测：1, 888.16万元 10、1996年每股税后利润：0.308元／股

11、预计市盈率：13.64倍

12、股票发行对象：持有中华人民共和国房民身份证的个人及机构法人（法律限制者除外）。

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）风险

1、经营风险

（1）进口原材料的限制

本公司开发的“正牌一号”冰川水饮料使用的包装瓶胚以进口原料制作，受到国际市场货紧价扬的影响。

（2）对主要客户的依赖商业和酒店业对客户的依赖性很大，一般的旅游旺季为商业和酒店业的旺季。新疆的旅游旺季在每年的7－10月份，其他月份较为清淡。

（3）交通运输存在的制约

百花村购物中心经营的大部分商品以及百花村大酒店使用的海鲜、果蔬主要从沿海产地进货。由于运输距离长，运输手段和自然条件的制约，其成本相对较高。

2、行业风险

（1）国家产业政策的限制

本公司的业务绝大部分集中在饮食、酒店、商业和贸易，均属于第三产业，在一定程度上受国家宏观经济调控的影响。

（2）行业内部的竞争乌鲁木齐市目前已有星级酒店十余座，大型商厦近二十家，行业竞争较为严重。

3、市场风险

（1）商业周期的影响

新疆的旅游业存在一定的季节性，夏秋为旺季，春冬为淡季，商业销售和酒店客房人住率会由于旅游业的季节性波动而受到影响。

（2）市场销售和消费结构

作为发展地区的中心城市，乌鲁木齐市消费水平和消费结构正在发生巨大的变化，但总体消费水平同发达城市相比尚有一定距离，消费结构也不甚合理。

（3）“正牌一号”冰川水饮料尚处于市场开发阶段，目前国内淡水饮料市场品种罢多，竞争异常激烈。

4、政策性风险

政策性风险来源于国家对经济实行宏观调控政策，主要包括金融货币政策，税收政策，外贸进出口政策等，这些政策的变化可能引起国内市场的波动，从而影响企业的经营。

5、股市风险

股票市场受多重因素的影响，对于股票价格的涨落，投资人要有较大的承受能力，投资者在作出投资决策前对此应有充分的心理准备。

（二）对策

针对上述风险因素，本公司将来取如下主要对策：

1、经营风险的对策

（1）针对进口原材料的限制

本公司为降低“正牌一号”冰川水饮料使用的包装瓶胚的成本，在符合质量要求的前提下，正在寻求采用国产原料替代进口，随着新疆大石化工程的建成，使用国内或者本地原料并进一步降低成本是极为可行的。

（2）针对对主要客户的依赖

本公司将抓住商业和旅游业旺秀的有利时机，充分利用百花村购物中心和百花村大酒店优越的地理位置，以齐全、先进的设施和功能，高水平的服务，吸引中外客户。

（3）针对交通运输存在的制约

本公司将积极疏通运输环节，利用兰新复线和新疆已开通的至上海、广州、深训、厦门的沿海城市的交通条件，适时应季组织货源运输，保证物资商品的供应。同时直接与各厂家建立供货业务联系，减少中间环节，严格内部管理，降低费用。

2、行业风险的对策

（1）针对国家产业政策的限制

本公司在主要经营饮食、酒店、商业等第三产业的同时，坚持一业为主，多种经营，近期侧重点为大力开展对哈萨克斯但、俄罗斯等周边国家以及港、澳、日本、德国等国家和地区的进出口贸易。

（2）针对行业内部的竞争

面对同行业竞争，本公司坚持从管理人手，发挥自身优势，树立企业形象，适应市场竞争。本公司将通过多种经营方式，高中低档结合，面向各层次消费者，从品种、质量、”服务、管理等方面下功夫，将行业内部的竞争造成的风险减少到最低程度。

3、市场风险的对策

（1）针对商业周期的影响

面对商业周期方面存在的不利因素，本公司将利用新疆日益开放的大市场和不断扩大的对内地和周边国家经贸联系这一有利机遇，发挥商业服务客商、促进经贸活动的功能，积极挖掘客源，提高客房人住率；在餐饮业方面，继续发扬老字号企业的光荣传统，以其独具特色的多品种菜肴和优质服务，满足不同层次顾客的需求。

（2）针对市场销售和消费结构

乌鲁木齐市总体消费水平在逐步提高，消费结构也认单一品种向着多样化发展。本公司在经营中将密切掌握市场消费动态，除考虑到高档商品经营外，将更多地侧重于中、低档商品的经营。同时，利用多种经营方式和灵活的手段促进销售，并积极向外地辐射，建立分销、联销网点，满足边远城乡和广大农牧团场职工的消费需求。

（3）针对淡水饮料的市场竞争

目前淡水饮料市场品种繁多，竞争异常激烈。本公司生产的“正牌一号”冰川水饮料以其独特的冰川水原料在众多的淡水饮品中独树一帜，本公司将在严格生产管理、保证质量的同时，注重市场的培养、开发、完善和扩大在沿海各大城市的分销网点，采用积极灵活的销售手段，树立良好的市场形象，占据更多的淡水饮料市场汾额。

4、政策性风险

本公司将密切注视国家宏观经济政策的变化，立足商贸和酒店经营，通过完善管理、优质服务树立良好的企业形象，同时加大工业产品的生产和外贸经营的投资比重，开展多角经营，增强低御风险的能力。

六、募集资金的运用

本公司本次向社会公众发行股票如获成功，在扣除有关费用之后的12,070.2万元，加其他发起人投人资金700万元，约募集资金12,770.2万元，这些资金拟作以下用途：

１、百花村购物中心工程

百花村购物中心（原名为百花村民族商贸大厦）工程1992年09月获得兵团计财委兵计财（商贸）发（1992）352号文批准，建筑面积为14, 000平方米，总投资为3 ,200万元。后经兵团计委共计（投资）发（1996）108号文批淮追加投资2850万元，该项目总投资增至6050万元。

百花衬购物中心建成之后，将使本公司在乌鲁木齐市商业黄金地段拥有设施先进完备、经营品种齐全、现代化程度较高的大型综合性购物商场，主要经营包括生产资料在内的各种商品的零售和批发业务，它将繁华商业区的地段优势和“百花村”老字号企业的商誉价值充分发挥出来，创造良好的社会效益和经济效益，成为本分司经营主体和主要的利润来源之一，从而进一步强化本公司在餐饮、商贸行业发展的传统优势。

百花村购物中心1994年04月正式动工，目前主体工程，（地上6层，地下2层）已封顶，并进入外装修和内装修阶段，按计划将于1996年07 月份竣工交付使用，截止 1995年12月底，本公司已完成投资额2,876余万元。本次募股资金到位后，本公司计划再投人资金7,350万元，其中：2,850万元用于工程建设和内外装修，2, 500 万元用于开业后的流动资金，2,000万元用于偿还本工程的前期借款。预计孩项目每年可获净利的700万元，10年可收回全部投资。

2、新疆百花村大酒店工程

新疆百花村大酒店是本公司与香港奔驰国际有限公司共同兴建的一座集餐饮、宾馆、娱乐及配套服务为一体的大型现代化旅游酒店，按三星级标准设计。经国家计委计社会（1994）294号批准，建筑面积25,000万方米，总投资10, 000万元人民币。1994年8月该项目注册为中港合资的新疆百花村大酒店有限公司。

百花村大酒店地下2层，地上28层，地下2层为停车场和库房，地上1层至6层为餐蚀、娱乐和商务等设施，6层以上均为宾馆客房和写字楼。

百花村大酒店工程于1994年4月份正式开工。工程分为二期，第一期工程为地下2层，地上9层，总控资约6, 000万元。经过一年多的施工建设，截止到1995年12月底，已累计完成投资额3, 030余万元，第一期工程已封顶并进入外装修和内装修阶段，设备也已全部订货并按供货方要求预交了定金。本次募股资金到位后，本公司将投入资金2,970余万元，主要用于内外装修。预计一期工程将于1996年07月竣工营业，年净利约500余万元。一期工程预计7年可收回全部投资。

二期工程待中外合资双方视目花村大酒店经营状沉再行决定施工计划。

百花村大酒店建成后，将使本公司拥有一座高标准、现代化的星级宾馆，这对利用和提高“百花村”老字号的商誉价值是极为有利的，特别是百花村大酒店整个大酒店落成后，可与先期建成的百花村购物中心连成一体，百花村大酒店将和百花村购物中心一起将成为本公司的经营主体和利润中心，使本公司在商业、饮食、宾馆和文化娱乐等方面发挥整体优势，为本公司成为足具规模的商、贸、工综合性企业奠定坚实的基础，使“百花村”成为现代丝绸之路上的一颗明珠，天山脚下的一朵奇葩。

3、新疆“正牌1号”冰川水产品项目

“正牌一号”冰川水项目于1995年6月经兵经发（1995）93号文批准立项，总体规划，分次达产，设计规模为年产20, 000吨冰川水。生产设备于1995年7 月安装完毕便投入试生产，目前拥有滤水、罐装、吹瓶和打码等生产设备，日产能力8吨。

本公司本次募股资金拟投入该项目350万元，主要用于增加罐装生产线一条，使日产量在近期内达到14吨。根据项目的可行性研究报告及试生产情况，1996年可获净利40余万元。

4、本公司的其它业务

（1）进出口贸易

本公司力图借助地处新疆，依托兵团的优势，利用有进出口贸易自营权的兵团商贸总公司和本公司的控股子公司一一新疆中基股份有限公司，努力开展同哈萨克斯但、吉尔吉斯斯但、塔吉克斯但、俄罗斯等周边国家的进出口贸易。计划1996年使用资金1, 700余万元，主要经营农副产品和食品的进出口业务，可获净利300余万元。

（2）彩扩业务

本公司摄影彩扩部地理位置好，冲洗质量好，摄影水平高，在乌鲁木齐市享有很高的知名度，本公司计划在百花村购物中心工程完工后，削出适量的营业面积，同时投人200余万元资金添置高级冲洗设备、摄影器材和暗房设备，增加营业项目，大力发展这一业务，1996年可获净利20余万元。

（3）出租车业务

本公司1994年5月开始经营出租车业务，1996年本公司计划投资200.2余万元用于扩大车队规模，并同时兴办小汽车修理厂，经销汽车配件，预计1996年可创净利20余万元。

七、股利分配政策

根据国家有关法律和本公司章程的规定，本分司按规定上缴所得税后的利润，按下列顺序分配：

1）弥补上年度亏损；

2）提取利润的10％列人法定公积金； 3）提取利润的5－－10％列入法定分益金； 4）提取任意盈余公积金； 5）支付普通股股东红利。

本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的50％以上时，不再提取。

本公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意盈余公积金。

除股东会特别决议外，本公司每年分配股利一次。当年的股利于次年第二季度内分配，股利分配采取现金或股票形式。

本公司分配股利时，按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税金。

本公司国有法人股股份、法人股股份和社会公众股股份（包括公司职工股股份）享有同等权益。

1996年股利预计在1997年第二季容内分配。

1995年上半年实现的净利润由原百花村饭店母公司－－兵贸发展中心享有；1995年下半年实现的净利润3,941,271.18元，在计提法定公积金后，由本公司发起人享有。

八、发行人情况

1、发行人情况简介

百花村饭店地处乌鲁木齐市中心繁华的商业黄金地段。1959年4月20日，百花村饭店在兵团老一辈领导人主持和关怀下正式创立。百花村饭店初创时期，设有川、湘、豫、鄂、江浙、京津、西北和清真等大菜餐厅，在60－70年代，百花村饭店拥有国家等级以上厨师50余人，其中特级厨师14人，在乌鲁木齐市、兵团和全新疆享有盛誉。

1982年百花村饭店在原有位置重建，兴建了餐厅楼并增建了旅馆楼和商业楼。由此，百花村饭店的经营范围也从原有的饮食服务业扩大到宾馆、商业和贸易等方面，到 1984年逐步形成了一个集饮食、旅馆、商业和服务为一体的综合型企业。

1984年5月，为了加速兵团商业体制的改革，经兵团编制委员会兵编字（1984）039 号文批准，以百花村饭店为基础组建成立兵贸联合中心，同时保留百花村饭店作为第二名称，兵贸联合中心（百花村饭店）作为兵团商业局直属企业。

1988牢12月，兵贸联合中心在工商管理部门变更登记为兵贸中心（百花村饭店），百花村饭店作为第二名称仍然保留，隶属关系不变。

1994年2月，为适应改革开放的需要，增强兵团商业企业的活力和市场竞争能力。开拓国内外市场，提高社会效益和经济效益，经兵团新兵函（1994）1 号文批准，兵团商业局成立兵团商贸总公司，是兵团实力雄厚的国有商业企业集团，享有内贸企业外贸进出口权，兵贸中心（百花村饭店）隶属于兵团商贸总公司领导。

1995车6月，为保护和发扬“百花衬”老字号企业的商誉，增强企业竞争能力，规范企业名称，理顺企业管理结构，经兵团商业局兵商发（1995）70号文批准，按新的工商登记注册要求，对原兵贸中心（百花村饭店）处于一个企业两个名称的状况进行变更登记注册，取消兵贸中心名称，保留百花村饭店作为唯一名称，并将原兵贸中心（百花村饭店）的主营部分和对商、贸、工方面的投资等主要经营性资产留在百花村饭店；同时以百花村饭店为核心企业，组建新疆兵贸发展中心，兵贸发展中心还包括了原兵贸中心（百花村饭店）的非经营性资产和部分经营性资产，百花村饭店成为兵贸发展中心的全资子公司。原属于兵贸中心（百花村饭店）的新疆百花村大酒店有限公司、新疆中基股份有限公司、新疆正牌一号冰川水有限责任公司和新疆格瑞实业发展中心成为百花村饭店的子公司。

2、发行人的组织结构与内部管理结构

（1）本公司组织结构图（附图）

（2）本公司所属子公司情况 AA新疆百花村大酒店有限公司

新疆百花村大酒店有限公司为中港合资企业，经国家计委（1994）294 号文件批准成立，总投资1亿元人民币，注册资本4, 350万元人民币。本公司持股75％，港方持股25％。该公司为本公司的控股子公司。

新疆目花村大酒店有限公司重点是投资百花村大酒店项目，该项目现处于建设阶段，预计1996年7月竣工开业，建成以后主要经营旅馆业，饮食业，文化娱乐业和与酒店相配套的旅游业和出租车服务。BB新疆中基股份有限公司

新疆中基股份有限公司为定向募集公司，于1994年6月成立，注册资本1,200万元，本公司作为其发起人之一持有该公司45％股份，是该公司第一大股东，并对该公司的财务和经营政策具有控制权。

该公司是兵团主要外贸进出口公司之一，主要经营机械、钢材、啤酒、白糖、百货等商品的进出口业务，原主要以易货贸易方式经营，1995年08月，经国家有关部门批准，获得进出口贸易经营权。

CC新疆正牌一号冰川水有限责任公司

新疆正牌1号冰川水有限责任公司，成立于1995年4月，注册资本100 万元人民币。本公司持股81％，为本公司的控股子公司。

该公司以生产和销售冰川水系列保健饮品为主，设计年产“正牌一号”冰川水20, 000吨。

DD新疆格瑞实业发展中心

新疆格瑞实业发展中心成立于1995年1月，注册资金100万元，为本公司的全资子公司。

该公司主要经营生物工程技术及其产品的生产、销售、高科技产品应用推广，资源深度开发技术应用，干鲜果品。经营方式为生产销售、开发、中介服务，是本公司所属全资子公司。

（3）兵贸发展中心简介

兵贸发展中心是兵团商贸总公司所属国有企业，是本公司的主要发起人和最大股股东，持有本公司2672.5万股国有法人股，占总股本43.6l％。

兵贸发展中心主要经营百货、五金交电、化工、机电产品、纺织品、副食品、包装物、食品、啤酒花、畜产品、进口和国产汽车配件等。

3、本公司职工及情况

本公司现有职工490人，其中：

销售人员64人；

技术人员98人；

财务人员18人；

行政管理人员29人。本公司为职工提供国家和地方政府规定的退休保股和失业保险并享受国家和地方政府规定的医疗和劳保福利等待遇。退休保险按 19％上缴，失业保险按工资总额的1 ％上缴，职工亭受公费医疗的待遇。

4、本公司的经营业务范围

本公司的经营业务范围包括：商品销售、内贸外贸、饮食服务、宾馆住宿、文化娱乐、旅游服务、摄影彩扩、出租汽车、广告装璜、保健饮品、生物技术及其产品。

5、本公司主要业务

本公司主要经营业务

（1）商业饮食业服务业.包括批发零售、宾馆、饮食服务、文化娱乐等业务；

（2）内贸和外贸进出口。主要经营钢铁原料、机械产品、农副产品、化工原料、有色金属等；

（3）保健饮品生产。“正牌一号”冰川水的生产和销售业务。

6、重要工业产权和无形资产

商标权：本公司“百花村”商标已在国家工商行政管理局商标局进行商标注册，成为全国闻名的老字号企业，并受国家有关法律保护，注有效期从1994年11月14日至 2004年11月13日。

土地使用权：本公司的土地占用面积共计7366.2平方米，土地使用期限自本公司成立之日起40年，土地使用权作价118l.53万元。

九、筹委会成员

以下为本公司筹委会成员及其简历：

白新燕：女，回族，1959年生，大专，经济师。新疆兵贸发展中心总经理兼新疆兵团百花村饭店总经理。

邵良才：男，汉族，1945年生，中专，经济师。新疆兵团商业贸易总公司副总经理。

郭小平：男，汉族，1957年生，大专，经济师。新疆兵贸发展中心党委书记。

陈信永：男，汉族，1939年生，大专，高级工程师。新疆兵贸发展中心副总经理。

刘义：男，汉族，1957年生，本科，工艺美术师。新疆中基股份有限公司董事长兼总经理

姜振河：男，汉族，1944年生，大专，高级政工师。新疆芳草湖糖厂厂长。张志宏：女，汉族，1955年生，中专，经济师。新疆兵团石油公司经理。

张秀亭：男，汉族，1938年生，大专，经济师。新疆通久经济发展集团公司商业旅游服务总公司总经理。

魏必中：男，汉族，1942年生，本科，高级经济师。华夏证券有限公司副总裁。

十、经营业绩 1、1993－－1995年销售总额和利润总额的情况

单位：千元

项目 1995年 1994年

营业收入 139,264 86,856 4,991

营业利润 21,692 10,064 1,193

利润总额 26,723 9,863 1,198

所得税 3,960 1,769

中数股东损益 10,119 2,867

税后利润 12,644 5,227 1,198

年－－－－ 1993

2、产品及服务的市场情况

本公司控股子公司生产的“正牌一号”冰川水，曾被确定为联合国第四次世界妇女大会唯一指定冰川水，已开始在全国各大酒店、大型商场和航空公司崭露头角，初步树立了良好的市场形象。

本公司餐饮业在乌鲁木齐市、兵团和全新疆享有盛誉。本公司己先后同哈萨克斯但、俄罗斯等周边国家以及港、澳、日本、德国等国家和地区建立了贸易联系。

3、产品性能、质量情况和产品市场情况

1995年3月和l995年6月“正牌一号”冰川水先后通过了国家和乌鲁木齐市的卫生检测、获得了乌鲁木齐景颁发的《卫生许可证》、新疆标准局颁发的《产品投产质量鉴定检验合格证》和由卫生部、乌鲁木齐县颁发的《取水许可证》。

4、经营管理的改进与提高

本公司的前身百花村饭店是兵团较早建立的企业之一，几十年来建立了多顶企业管理制度，积累了多方面的管理经验。1993年本公司被列为兵团第一家股份制试点单位，是新疆和兵团最早进行股份制探索的企业之一。

5、职工数量与业务水平方面的变化

本公司拥有国家等级以上厨师53人，其中特级厨师11人。在1996年新疆自治区烹在技艺展台大赛甲级组中获得第一名。

其他高级技术职称人员人员2人。

中级技术职称人员12人。

十一、股本

1、本公司注册股本61,275,000元

2、发起人认购股份情况

（1）国有法人股

本公司系兵贸发展中心作为主要发起人，将下属全资子公司－－兵团百花村饭店整体改组，采取募集方式设立并向社会公开发行股票。

百花村饭店1995车6月30日帐面净资产22,564,980元，经新疆审计师事务所评估及其[新审评字]（1995）30号评估报告，国家国有资产管理局[国资坪]（1995）631号文确认，百花村饭店经评估和确认的全部净资产总值为41,115,300.00元，其中包括百花村饭店土地使用权确认值11,815，385.00元。

根据兵团国有资产管理局《关于对新疆百花村股份有限公司国有股权管理的申请报告的批复》【兵国资局发】（1995）59号，目花村饭店经确认的净资产总值以65％的折股比率折为26,725,000股，界定为国有法人股，由兵贸发展中心持有，并行使股权。

本公司经营性用地共计7366.2平方米，国有土地使用证编号为【乌国用】（1995）字第1001447号，土地使用期限40年。经北京北方房地产咨询评估中心和乌鲁木齐市土地估价所评估，价值为11,815,385元。根据新疆自治区政府新政函[1995] 95 号文件的批复，并依据新疆自治区土地管理局新士建字[1995]72号文件的批准，该宗土地由本公司的主要发起人－－兵贸发展中心以缴付出让金的方式获得土地使用权，并以该宗土地使用权作为百花村饭店评估后净资产的一部分投入本公司，并按 65％的折股比例折为兵贸发展中心持有的股份。

3、法人股

其他5家发起人以货币形式出资，共出资700万元，并依65％的同一比例折为4,550 ,000股，界定为法人股，分别由各发起人持有。具体数据如下：

其他发起人数量（万元）折股（万股）

新疆芳草湖糖厂 200 130

新疆兵团石油公司 200 130

新疆兵团商业贸易总公司 110 71.5

新疆通久经济发展集团

公司商业旅游服务总公司 100 65

华夏证券有限公司 90 58.5

合计 700 455

4、股本结构

如本公司本次向社会公众公开发行3000万股获得成功，则本公司的股本结构如下：

股份数量（万股）占总股本比例％

国有法入股 2,672.5 43.61

法人股 455 7.43

社会公众股 3,000 48.96

其中：

公司职工降 300 4.9

合计 6,127.5 100.00

5、有关股票回购事项

本公司不得回购已发行在外的本公司股票，如为减少本公司资本而注销股份或者与持有本分司股票的其他公司合并时除外。

本公司根据国家法律的有关规定回购本公司股票时，将在10日内注销所回购的股份，并依照法律、行政法规办理变更登记和公告。

十二、主要固定资产

据新疆审计师事务所【新审评】字（1995）第30号评估报告，本公司主要固定资产列示如下：

单位：元

资产类别原值净值评估值所在地

百花村饭店

旅馆楼 3,967,271.33 2,630,882.76 8,823,646.00 乌鲁木齐

机器设备 2,050,209.53 1,350,067.42 1,559,811.00 乌鲁木齐

百花村购物中心（在建工程）15,629,215.00 15,629,215.00 16,089,296,00 乌鲁木齐

合计 21,646,695.86 19,610,165.18 26,472,753.00

十三、资产评估

根据新疆审计师事务所[新审评字]（1995）第30号评估报告书：

1、资产评估情况（百花村饭店评估基推日：1995年6月30日）

单位：元

资产类别账面净值评估值增值、减值额

流动资产 38,461,645.49 38,410,794.90 －50,840.59

长期投资

17,218,269.17

17,228,069.17 9,800.00

固定资产

19,610,165.18

26,472,753.00 6,862,587.82 无形及递延资产

54,3904.65

12,272,673.47 11,728,768.82

资产总计

75,833,974.49

99,384,290.54 18,550,316.05

流动负债 11,067,382.40 11,067,382.40

长期负债 42,201,612.03 42,201,612.03

所有者权益

22,564,980.06

41,115,296.11 18,550,316.05

负债及所有者

权益合计

75,833,974.49

94,384,290.54 18,550,316.05

注：1 ·本次评估包括百花村饭店和其下属的全资子公司－－新疆格瑞实业发展中心的全部资产和负债。

2·百花村饭店的控股子公司一新疆百花村大酒店责任有限公司、新疆中基股份有限公司和新疆正牌一号冰川水有限责任公司的资产和负债不含在上表之内。

2、本次评估所采用的主要方法是

对于房屋建筑物的评估主要采用重置成本法、类比分析法和市价法；

对于机器设备的评估主要采用重置成本法和现行市价法；对于在建工程经评估后未予增值；

对于无形资产中的土地使用权的评估主要采用收益还原法、基准地价修正法和成本逼近法。

3、评估前各类资产帐面净值为22,564,980.06元，评估后净资产为41,115,296.11, 评估增值18,550,316.05。

增值的主要原因是固定资产中的房屋、建筑物增值6, 862,587.82元和新增土地使用权11,815,385.00元，共计18,677,992.82。

十四、财务会计资料

1、合并资产负债表【摘自中华会计师事务所审计报告书，中华审字（96）第011号】

单位：千元

项目 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31

流动资产 83,371 62,256 6,238

长期投资 7,721 9,188 4,230

固定资产 74,710 31,381 3,339

无形资产及递

延资产合计 14,657 431 216 总资产 180,459 103,256 14,023

流动负债 71,306 39,075 3,523

长期负债 48,331 35,276 4,000

少数股东权益 10,874 7,571 －

所有者权益 49,948 21,334 6,500

负债及所有者

权益合计 180,459 103,256 14,023

2、合并利润表【摘自中华会计师事务所审计报告书，中华审字（96）第011号】

单位：千元

项目 1995年度 1994年度 1993年度

一、主营业务收入 139,264 86,856 4,991

减：营业成本 100,666 70,353 1,745

销售费用

3,226

3,674 1,522

管理费用

8,415

2,474 312

财务费用

－

进货费用

－

营业税金及附加 219

二、主营业务利润 21,692 9,502 1,193

加：其他业务利润

三、营业利润 21,692 10,064 1,193

加：投资收益

营业外收入

－ 563 495）

2,302

2,583

380

－ 5,679

319 217 318 －－

（减：营业外支出 153 208 －

四、利润总额 26,723 9,863 1,198

减：所得税 3,960 1,769 －

少数股东权益

－

五、净利润 12,644 5,227 1,198

3、主要会计数据指标

分析项目

1993.12.31

财务结构

资产负债比率（％）66.30 72.01 53.65

股东权益比率（％）33.70 27.99 46.35

偿债能力

10,119

2,867

1995.12.31

1994.12.31 流动比率 1.18 1.59 1.77

速动比率 0.94 1.40 1.55

经营能力

应收帐款周转率（次）14.53

存货周转率（次）8.47 16.97 2.00

获利能力

主营业务利润率（％）15.57 10.93 26.00

净资产收益率（％）25.31 24.49 18.43

注：1994车12月31日和1993年12月31日无应收帐款余额，因此无法计算相关年度的匝收帐款周转率。

4、本公司主要会计政策

（1）会计制度

本分司在1993车6月30日前执行《国营商业企业会计制度》，自1993年7月1 日起执行新的《商品流通企业会计制度》。编制财务报表时按照《股份制试点企业会计制度》的有关规定进行了调整。

（2）会计年度会计年度自公历一月一日至十二月三十一日止。

（3）报表的编制方法

在编制1995年12月31日的会计报表时，已按评估值进行了调整。

按照财政部《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报表。

（4）易货贸易核算方法

经财政部会计事务管理司同意，易货贸易收入及成本根据下述方法确认：

AA易货商品进口时，根据海关确认的进口商品价格（不含关税）作为其对应易货出口商品的收入，其易货出口商品的国内采购价格作为成本。

BB易货进口商品在国内销售时，根据其实际销售价格（不含增值税）作为收入，其时应进口商品的购人成本（海关确认价格十进口关税）作为成本。

CC会计期末，根据易货贸易海关税单的金额，确认顺差成逆差的百分比，并按顺差占出口的比例或逆差占进口的比例，汁算出相应的递延损益。

（5）固定资产及折旧

固定资产标准为使用年限在一年以上，单位价值在2, 000元以上的资产，固定资产按取得时的实际成本记帐。新疆中基股份有限公司在1994年06月30日以前取得的固定资产按评估值入帐，在1994年06月30日以后取得的固定资产按实际成本人帐。固定资产折旧按固定资产原值、预订使用牢限并扣除5％的净残值冶，采用平均年限法个别计提折旧。

固定资产类别预计使用年限年折旧率％

房屋建筑物 30年 3.17

交通运输工具 10年 9.5

机器设备 6-8年 11.80－15.83

其他 4-6年 15.83－23.75

（6）无形资产及其摊销

无形资产反映的是非专利技术及土地使用权，非专利技术按10年期限平均，土地使用权按40年期限平均摊销。

（7）税项

AA本公司被认定为一般纳税人，增值税率为17％，营业税按收入的5％计缴，城市建设税按增值税和营业税合计金额的7％计缴。根据国务院办公厅国办函（1994）100号文的规定，本公司不计缴教育费附加。

BB其他税项包括房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等依据税务有关规定计缴。CC根据财政部、国家税务总局财税字（1995）068号文件的规定。兵团在“八五” 期间不实行利改税，本公司在成立前对兵团实行利润包干。根据新疆自治区新政函 [1995]96号文，本公司成立后按15％交纳所得税。

DD新疆中基股份有限公司1994年按实现利润的33％计缴所得税，1995－1996年，根据兵财（预）字（1995）129号文规定，按兵团下达利润计划1,200万元的33％上缴所得税。

（8）期后重大事项

AA根据新疆自治区政府[新政函]（1995）96号文件的规定，本公司按15％的税率计缴所得税。

BB根据国务院[国发]（l995）34号文件的规定，1995年12月31日以后不能再签订新的易贷贸易合同；已经签订的易货贸易合同只能执行到1996年04月 01 日以前。1996年04月01日以后不再进行易货贸易业务。

由于现汇进出口业务与易货贸易税收政策的差异，在1995年度进出口业务收入水平及其他有关条件相同的情况下，将影响1996年度本公司投资收益减少人民币41.4万元，影响1996年度以后的各会计年度投资收益减少利.8万元。

十五、盈利预测

根据中华会计师事务所《关于新疆百花村股份有限公司1996年度盈利预测审阅报苦》 [中华股审字]（1996）第012号所载之说明及假设，如无不可预测的情况出现，本公司1996年可实现税后利润18,881.6千元，本公司总股本为61,275,000股，每股税后盈利（全面摊薄法）0.308元，按每股发行价4.20元计算，市盈率为13.64倍.本公司1996年盈利预测表：

项目预计经营业绩（千元）

一、销售收入 304,293.00

减：营业成本 228,437.00

销售费用 9,478.70

营理费用 8,969.00

财务费用 5,522.00

进货费用 7,590.30

营业税金及附加 7,330.00

二、主营业务利润 36.966.00

加：其他业务利润

三、营业利润 36,966.00

加：投资受益

营业外收入

减：营业外支出

加：以前年度损益调整

四、利润总额 36,966.00

减：所得税（按15％计）8,266.40

所得税（按33％汁）12,198.70

少数股东损益（按15％计）

少数股东损益（按33％计）

五、净利润（按15％计）18,881.60

净利润（按33％计）16,245.20

9,818.00 8,522.10

盈利预测的基淮和假设：

1、编制基淮

参照本公司1993年1月1日至1995年12月31日期司业经中国注册会计师审定的会计报表及本公司1996年的生产经营计划和投资计划等，编制了本公司1996年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计原则在各重要方面均与本公司以前年度采用的会计原则一致。

2、主要假设

（1）本公司所遵循的我国有关注律、法规、政策仍和现时状说无重大变化；

（2）本公司经营业务相关国家（地区）目前政策、法规、经济财政情况无重大变化；

（3）本公司所在新疆地区的社会经济环境无重大变化；

（4）未来之信贷、税率及外汇将在正常范围内变化；

（5）无其他人力不可抗拒因素造成的重大影响。

十六、重要合同及重大诉讼事项

1、重要合同

（1）承包合同

1993年09月24日，兵贸中心（百花村饭店）（发包方）与乌鲁木齐大快活商贸总公司（承包方）签订合同，合同约定将百花衬饭店旅馆部交承包方承包经营，承包形式为：

①上交利润在承包期第五年一月一日前是包死基数，超收全留，欠收自补。

②从承包期第五牢一月一日起，上交利润按照当牢国家统计局公布的物价涨幅，实行环比递增。

承包期限为1993年10月01日起至2001年12月31日止。承包费基数为每年270万元。

（2）建筑工程施工合同

兵贸中心（百花村饭店）（甲方）与兵团第一建筑安装工程公司（乙方）签订了建筑工程施工合同。合同约定，甲方将目花村大酒店主体工程交乙方建设施工，一期工程投资总额为3500万元。并就开竣工日期、工程款支付、工程验收办法、违约责任等事项作了约定。（3）借款合同

1994年05月22日，目花村饭店（甲方）与中国工商银行乌鲁木齐信托投资公司（乙方）签订《贷款合同》。合同规定：乙方向田方贷款人民币2, 000 万元，借期为 1994年05月22日至1997年09月22日，年利率14.58％，由兵团商业局、兵团石油公司、新疆烟草公司兵团分外司和兵团果品食杂公司等提供担保。

本公司正式成立之后，继承上述合同。

2、重大诉讼事项

截止本招股说明书刊登之日，本公司无任何重大诉讼事项。

十七、公司发展规划

新疆以其独特的政治、经济、地理和民族环境在国家沿边开放战略和全面振兴西北经济战略中起着举足轻重的作用。今后一个时期新疆进一步扩大对外开放的总体设计思想是实施“两线”开放战略，即：

以边境沿线开放为前沿，以铁路沿线开放为后盾，向全疆辐射的开放格局。

1993底，兵团提出了“贸易先行，东联西出，边贸启动，产业联动，走出封闭，面向全国，走向世界”的进一步深化改革开放的发展战略。

1、生产经营发展战略

本公司作为新疆生产建设兵团首家上市公司，将充分发挥新疆所处的独特地理优势和资源优势，充分利用国家沿边开放战略和开发大西北战略的各项优惠政策，结合兵团和本分司自身的特长和优势，立足餐饮和服务业，发展商业，大力拓展对外贸易，促进包括冰川水生产在内的实业开发，形成商业、贸易、工业一体化的战略发展格局。

2、发展目标和规划

本公司借助于即将开业的“百花村购物中心”和“百花村大酒店”合资项目，使饮食服务、宾馆住宿、商品销售和文化娱乐等传统主营业务有一个突破性的大发展；通过兵团商贸总公司和控股子公司新疆中基股份有限公司实现进出口贸易和地边贸易的飞跃；继续投资于冰川水顶目，完善配套设施，提高生产能力，达到规模效益，并开发独具特色的保健饮料新品种，扩大产品的市场占有率。本公司力争到“九五” 期未，成为年销售收入5亿元，年利润达3,500万元的集团化、国际化股份公司，为全体股东创造较高的投资回报。

3、市场发展计划

为适应激烈的市场竞争，本公司将以雄厚的烹饪技术力量融汇中外饮食文化，突出地方风味特色，使本分司继续保持在新疆和全国较高的知名度和声誉。本公司还计划利用乌鲁木齐市连接内地辐射全疆的商品集散功能以百花村购物中心为基础，通过多种渠适建立面向全疆城乡，特别是面向兵团农牧团场的商品批发和零售网络，进而在兵团系统内实现连锁经营。

同时，本公司还将利用向西开放的地缘优势和身唐第二条欧亚大陆桥中心地理位置的优势，充分利用这条物流大动脉，进一步扩大对独联体各国的商品物资贸易，通过在阿拉木图、比什凯克、巴库、士库曼、塔什干、莫斯科等地区设立商务机构，加强对外联系，展示国力产品，实现跨国经营。

4、生产经营和销售发展计划

本公司将充分利用百花村购物中心和百花村大酒店竣工开业的有利时机，利用繁华黄金地段的优势，以一流的购物、饮食、住盾和娱乐环境以及多功能的服务设施，通过现代化的管理手段，发挥大型商业企业的物流、信息流功能，形成竞争力较强的商贸体系，吸引国内外厂家的名优商品，采用总代理、总经销、联营联销、新产品系列展示、展销、批发、零售、代购代销、商储运输等多种方式灵活经营。

本公司将大力开展进出口贸易、边境贸易，在兵团大外贸、大外经和大边贸圭方位开放的格局中，努力开展同哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯但、塔去克斯但、俄罗斯等周边国家的进出口贸易。

5、固定资产投资和筹资计划

本公司近期的固定资产投资主要是投向百在村购物中心和百花村大酒店项目。

本公司将来用边建设边筹资，边建设边经营的方式，以最小的投人获得尽可能大的收益。

6、人员扩充计划

随着本公司业务的不断发展，百花村购物中心、百花村大酒店的竣工开业公司的经营规模将迅速扩大，企业员工及各岗位专业人才的招聘和培训将是本公司头等重要的工作。本义司对人员扩充问题经过滇重研究和估算，计划招聘昂工总数为1, 000 人，其中管理及各类专业人员为180人。本分司将通过自培和委培的方式，对招聘人员进行严格的岗前培训和岗位轮训，为本公司输送高素质员工。以适应现代化置理和市场竞争的要求。

十八、备查文件

1、中华会计师事务所《新疆百花村股份有限公司（筹建）1993－1995年审计报告》 [中华股审字]（1996）第011号

2、中华会计师事务所《新疆目花村股份有限公司（筹建）1996 年容盈利预测的审阅报告》[中华股审字]（1995）第012号

3、中华会计师事务所《新疆百花村股份有限公司（筹建）发起人实缴股本金验证报告》[中华验字]（1995）第135号

4、新疆审计师事务所《关于新疆生产建设兵团百花村饭店资产评估结果报告书》[ 新审]（1995）字第30号

5、新疆天阳律师事务所《关于新疆百花村股份有限义司1996 年度股票发行和上市的法律意见书》[新天证意]第（1996）06号

6、新疆自治区人民政府办公厅《关于百花村股份有限公司土地使用问题的复函》[ 新政办函（1995）95号）]

7、新疆维吾尔自治区土地管理局《关于对新疆百花村股份有限公司土地使用权处置意见》[新土建字（1995）72号]

8、《关于国有土地使用权出让合同书》

9、新疆自治区人民政府《关于百花村股份有限公司所得税问题的复函》[新政函（1995）96号]

10、《新疆百花村股份有限公司章程（草案）》

11、新疆目花村股份有限公司发起人营业执照