年终股东大会董事会议

年终股东大会董事会议（5篇）

1.年终股东大会董事会议 篇一

《XXXX

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：首届股东大会 参加会议人员：

1、发起人（或者代理人）、、、。

2、认股人（或者代理人）、、、。

（注：可以再补充说明会议通知情况及出席本次股东大会的发起人、认股人（及其代理人）共××名（其中代理人××名），代表公司股份××万股，占全部股份总额的××％，本次股东大会的举行符合法定要求。）

会议议题：协商表决本股份有限公司 事宜。

根据《中华人民共和国公司法》，XXXX股份有限公司召开首次股东大会会议，本次会议由出资最多的发起人（股东）XXXX召集和主持。出席本次股东大会的有发起人（股东）XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXXX。经股东大会会议讨论，一致通过如下决议：

一、同意选举XXXX股份有限公司首届董事会成员，名单和得票情况如下：

1、选举 为公司董事，任期 年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举 为公司董事，任期 年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举 为公司董事，任期 年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。股份有限公司股东大会决议》

（注：如按累计投票制，上述当选董事的得票率不同应具体注明）同意上述人员、、、、组成公司第一届董事会。

二、同意选举 股份有限公司首届监事会成员，名单和得票情况如下（根据公司章程规定，另X名监事由职工民主选举产生）：

1、选举 为公司监事，任期 年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举 为公司监事，任期 年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举 为公司监事，任期 年。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。

（注：如按累计投票制，上述当选监事的得票率不同应具体注明）

同意上述人员、、、、及与职工代表监事ＸＸＸ（、ＸＸＸ）共同组成公司第一届监事会。

（三、表决通过公司章程。）

（注：需要作出决议的其他事项，请一并列明）

全体发起人（股东）签字、盖章： XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXXX（自然人的签字、非自然人的盖章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1.本股东大会决议范本适用于股份有限公司（不含上市公司）的设立登记。2.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

3.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4.股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；签名不能用私章或签字章代替；签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名。股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表：ＸＸＸ）”。

5.董事任期按公司章程规定，但每届任期不得超过三年；监事的任期每届为三年；董事、监事任期届满，连选可以连任。

6.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

7.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

8.文件签署后应在规定期限内提交登记机关。

9、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

10、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

《 XXXX股份有限公司董事会决议》

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：首届董事会会议

出席会议人员：、、。（可以补充说明，会议通知情况及董事到会情况）

根据《中华人民共和国公司法》规定，XXXX股份有限公司召开首次董事会会议。本股份有限公司首次股东大会选举产生的全体董事会成员×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过如下决议：

一、选举×××为公司董事长；选举×××为公司副董事长（若未设副董事长的，请删除该内容）。

二、聘任×××为公司经理。

XXXX股份有限公司董事会成员（签字）： ×××、×××、×××、×××、×××

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1、该参考文本适用于股份有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”。

2、股份有限公司董事会成员为5-19人。其董事会成员中可以有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

3、董事会决议的表决，实行一人一票；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

《XXXX股份有限公司职工（代表）大会纪要》

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

参加会议人员：全体职工（或者职工代表）、、。（可补充说明，会议通知情况及到会人员情况）

会议议题：选举产生职工代表×名出任本公司监事。

根据《中华人民共和国公司法》规定，本次全体职工（代表）大会由拟任的XXXX股份有限公司工会主席×××主持。经与会人员表决，一致通过选举×××（、×××）作为职工代表出任本公司首届监事会的监事，任期三年。

（注：监事会的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例按公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）

出席会议的全体职工（或代表）签字：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

备注：该职工（代表）大会纪要仅适用于选举股份有限公司首届监事会职工代表使用。

《XXXX股份有限公司监事会决议》

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：首届监事会会议

出席会议人员：（全体监事）、、。（可补充说明，会议通知情况及到会人员情况）

根据《中华人民共和国公司法》规定，XXXX股份有限公司召开首届监事会会议。首次股东大会选举产生的监事×××、×××、×××、×××和职工民主选举产生的监事×××（、×××）出席了本次监事会会议，会议由×××召集和主持，一致通过如下决议：

一、选举×××为首届监事会主席。

二、选举×××（、×××）为首届监事会副主席。（若未设副主席的，请删除该项）

XXXX股份有限公司全体监事（签名）： ×××、×××、×××、×××、×××

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

备注：该监事会决议仅适用于股份有限公司的首次监事会决议。

2.年终股东大会董事会议 篇二

由于特殊的历史和制度背景使得我国上市公司存在“一股独大”、“股权高度集中”的现象更为普遍,而中小股东股权却比较分散,获取信息成本比较高,从而导致我国上市公司大股东进行“掏空”的行为更加严重。现有的经验证据(李增泉等,2004;刘峰等,2004;马曙光等,2005)也基本证实我国上市公司控股股东掏空现象的普遍存在。“掏空”行为一方面损害了中小投资者的合法利益,另一方面严重制约了上市公司和证券市场的有序、健康发展。

为了抑制大股东对其他中小投资者的侵害行为,我国证监会及相关监管部门也是采取各种手段频频出击,并于2001年8月正式引入独立董事制度,以期公司治理结构缺陷问题所带来的大股东“掏空”行为得到抑制,从而开始了我国独立董事制度规范化建设的步伐。随着我国独立董事制度规范化建设的开展,其运行效果以及独立董事应尽职能的发挥情况成为近年来我国学者研究的重点。

一、我国上市公司大股东“掏空”行为产生的原因分析

(一)特殊的历史背景

股权高度集中是我国与其他国家上市公司所有权结构共同的特点。但区别的是,股票发行上市制度这一特殊的制度背景是我国上市公司这种所有权结构形成的关键因素。自股市成立以来很长一段时期,我国政府由于担心其发展规模失控,对我国上市公司一直采用一种严格的监督管理方式———即“额度制”和“审批制”相结合的监督管理方式。为了满足监管部门对上市的严格要求,剥离非核心资产的改制模式成为上市公司的最优选择。由于这种特殊的制度安排,我们不难发现:一种特殊的经济利益链条贯穿于地方政府、控股股东和上市公司三者之间。

自上世纪70年代后期,我国进行了硬化地方政府预算约束的财政分权,这一财政分权导致了两种结果:一是大大增强了地方政府对经济利益的追逐(Cao等,1999);二是地方政府之间的竞争越演越烈(Poncet,2004),这两种结果必然会使上市公司沦为地方政府竞争全国性资源的重要阵地。由于我国相关法规对国有股权的流动性限制,使得地方政府通过转让上市公司所有权的方式来获得所有权收益的交易成本更加昂贵(张维迎,1998;张宗新和季雷,2003)。由此可见,我国地方政府对上市公司实施的“掏空”行为有着历史必然性。

(二)资本的天然属性

股权分置又称同股不同权,即持有相同股票的股东其拥有的权利却不同,比如流通股股东可以通过股票交易来获得收益,而非流通股股东却不能,这是我国特殊制度背景下的产物。我国上市公司存在的这种股权分置模式给资本市场带来了两个主要问题:一是股东利益的实现方式不同。持有流通股的股东可以通过公司会计利润和股票交易两种方式实现其资本收益;而非流通股股东不能进行股票交易只能通过其控制权获得收益。对于流通股股东和非流通股股东而言,因为公司的特定行为给他们带来的经济利益差别,导致他们不会有共同行为,不会同心同德。二是股东之间存在同股不同权。在所有权结构方面,我国上市公司普遍存在大股东控制、一股独大、控制股东所持股份为非流通股的现象。为了解决这一现状,股权分置改革的步伐于2005年正式开始,时至今日股改已基本结束。国内众多研究学者曾一度认为,股权分置问题得到解决,大股东“掏空”上市公司,侵害中小股东利益等问题就都会迎刃而解。然而,现实并非如此,因为追逐利益是资本的天然属性。作为经济人主体的控股股东,为了追求自身利益最大化,在外部约束和监督无效的条件下,必然会利用其掌握的资金和信息等各种优势实施对上市公司的“掏空”,从而侵占其他中小股东利益,这是其实施掏空行为的根本动因所致。

(三)上市公司治理结构存在缺陷

大股东实施“掏空”,侵占其他中小股东利益的动机是由股权分置所致,但利用外在环境因素即监督的漏洞或创造有利于自己的机制是实现掏空的必备手段。其一是董事会缺乏独立性。无论是董事会的产生还是其职责目标的实现均受到股东的控制,故董事会的人员结构在很大程度上取决于股东持有股权的权重。无一例外,我国上市公司的董事成员同样受到大股东的牵制,其董事会缺乏独立性,从而大股东和“内部人”控制的现象严重。其二是监事会监督等应尽职能作用的弱化。在我国上市公司治理结构中,为了解决大股东与中小股东之间的利益冲突分别设置了董事会和监事会。按照我国《公司法》的相关细则,董事会承担着经营决策和经营控制的职权,而同时股东大会也将通过财务监督检查等手段实施的决策控制权委托给了监事会,二者同时对股东大会负责,并相对独立。

但如图1我国上市公司监督控制系统所示,监事会通过财务监督检查等手段实施的监督职能必须通过董事会,而不能直接影响公司的决策行为,故仅从制度设计上来看,监事会其财务监督控制职能的履行受到牵制,并不能得到有效发挥。

二、我国独立董事制度的产生及其存在的问题

独立董事,解释为不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度的产生始于1940年美国颁布的《投资公司法》。该法规定,为了解决上市公司中存在的大股东及管理层的内部控制问题,公司应有不少于40%的独立人士构成董事会成员。

为了进一步完善我国上市公司的公司治理结构,独立董事制度被证监会于1997年12月在《上市公司章程指引》中首次提出。几年之后,我国证监会又于2001年8月进一步发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),规定我国上市公司在2003年6月30日之前,其董事会成员至少应包含1/3比例的独立董事,我国上市公司建设独立董事制度的序幕由此拉开。毋庸置疑,我国引入独立董事制度对改善公司治理结构有着积极意义,同时也被赋予其特殊的使命即弱化企业内部人控制,保护广大中小股东的利益。然而,从实践看,引入独立董事制度的效果却不尽人意。自独立董事产生以来,我国上市公司的独立董事受到了国内众多学者的不断指责,而且还被直斥为“花瓶董事”,甚至有学者对独立董事制度提出全盘否定的观点。伴随着各种质疑声,我们有必要反思,独立董事的职能为什么得不到有效发挥?通过分析研究,我们发现我国的独立董事制度主要存在以下三种缺陷。

(一)独立董事的选聘机制

上市公司实际的最高权力机构是董事会,而董事会的独立性在很大程度上又取决于独立董事的独立性这一显著特征。在实践中,影响独立董事独立性因素很多,但保证独立董事独立性的关键因素则是要有一套可行的独立董事选聘机制。我国证监会在《指导意见》中也规定了独立董事选任经过的一般程序。然而其选拔机制仍存在着各种问题,需要引起众多研究学者思考。其一是独立董事的任职资格。就独立董事身份地位的法律保证、投入工作的时间、任期和年龄方面,证监会并没有做出明确规定,而只是在任职资格上规定了对独立董事采用积极和消极资格相结合方式进行委任,故我国的独立董事制度在这方面仍存在很多缺陷。其二是提名独立董事的公正性。在我国上市公司独立董事提名上,目前一般都参照《指导意见》通过大股东操纵的股东大会选举产生。但我国上市公司独立董事的独立性很难得到保证,究其原因是由于我国上市公司大多数是由国有企业改制而来,而且“一股独大”的现象非常严重。因此,我国独立董事的提名缺乏公正性。

(二)独立董事的功能定位

股权高度集中,国有股流通性弱且法人股控股现象严重,中小股东利益得不到保障是我国上市公司股权结构普遍存在的现状,因此,独立董事制度在被引入之际,就被赋予了改变国有股“一股独大”,解决“内部人控制”问题这一特殊的历史重任。按照《指导意见》的规定,除了履行一般董事的职责外,独立董事的主要职责在于:一是监督与制衡控股股东、董事和高管人员;二是审查上市公司的关联交易;三是监控公司的信息披露。然而,理论界对独立董事究竟应履行什么样的职责看法并不一致。主要存在以下三种观点:第一种观点是,为公司带来各种功能性资源是独立董事存在的意义所在;第二种观点是,独立董事的引入是期望能提升我国企业的战略地位,而对现阶段的职能并不抱太高的期望;第三种观点是,独立董事不用承担监督职能,因为监事会已承担专门的监督职能。由此可见,就独立董事的功能定位,我国学者的看法并不一致。因此在实践中,我国独立董事的功能定位有待进一步明确。

(三)独立董事的激励与约束机制

激励和约束机制的协调是确保独立董事保持独立性的关键所在,也是其职能得到更好发挥的重要保障。然而在薪酬机制方面,我国上市公司还存在着许多方面的不足,主要有以下三方面:一是薪酬水平相差悬殊,支付标准不一。由于没有一致的薪酬市场标准,即使独立董事付出的劳动和承担的风险大致相同,但获得的薪酬水平却参差不齐,甚至相差悬殊。二是固定薪酬是我国独立董事薪酬主要的支付方式,其薪酬形式单一。我国上市公司独立董事的薪酬水平一般要低于董事会中的其他成员,而且很少有以股票期权等其他方式作为支付形式。三是因行业、地区不同独立董事的薪酬水平也有所区别。与制造业相比,交通运输、医药、金融和信息技术行业独立董事薪酬水平普遍偏高很多。在独立董事约束机制方面,我国上市公司缺乏对其的有效约束机制。道德层面是目前我国对独立董事的约束,而强调更多的是独立董事自身的原则性和自觉性。而证监会在《指导意见》中就独立董事具体任职条件、薪酬、关联交易、独立程度、行使权利及义务的范围和方式等方面并没有做具体规定,使得在监督独立董事的行为时无法可依。而就我国独立董事的特殊使命即对大股东的抑制职能方面来讲,我国目前的《公司法》就独立董事对大股东侵害中小股东利益的行为承担法律责任所作的规定不够详细,处罚相对较轻,无法形成对独立董事的有效制约。

三、政策与建议

上市公司实际的最高权力机构是董事会,而在实践中,公司董事在履行职责时却受到控股股东各方面的牵制,从而董事会的独立性也就很难得到保证。因此,为了加强董事会的独立性,引入独立董事不失为一个有效措施,从而进一步达到对大股东“掏空”行为的监督。

针对我国独立董事目前的现状,提出以下措施:

(一)完善独立董事选拔机制

目前,急需我们研究解决的是我国上市公司独立董事选拔机制存在着各种问题。第一,独立董事具体的任职资格条款还不明确。如没有明确的法律条款保证独立董事的身份地位、独立董事履行职责时投入工作的时间问题、独立董事的任期和年龄界定模糊。第二,独立董事的提名缺乏公正性。由于我国上市公司独立董事是由股东大会选举产生,而股东大会实际已被大股东控制,所以很难保证独立董事提名的公正性。所以,我们应从以上两个方面着手制定适宜我国特殊国情而又行之有效的独立董事选聘机制。

(二)进一步明确独立董事的职能

鉴于我国上市公司普遍存在股权高度集中,国有股“一股独大”等现象,中小投资者利益无法得到有效保护,就目前而言,为了改变控股股东“一股独大”,解决“内部人控制”问题,引入独立董事制度是积极有效的。为了解决我国上市公司现阶段存在的主要问题,除履行董事的一般职责外,独立董事应主要履行以下职责:一是监督与制衡控股股东、董事和高管人员;二是审查上市公司的关联交易;三是监控公司的信息披露。通过以上主要职责达到保护中小股东权益。

(三)独立董事激励与约束机制有待进一步建立健全

现有的经验证据表明,独立董事激励和约束机制的协调配合可以促进独立董事在履行职能时得到更好发挥。由于特殊的历史和制度背景,我国的独立董事有一项特殊职责,即对控股股东的抑制职能,因此我国上市公司的独立董事对控股股东实施“掏空”行为,从而侵害其他中小股东利益的行为承担监督职能。但我国现有的相关法律对这一特殊职能的相关细则不够详细,处罚力度不足,对独立董事在履行职责时的“不作为行为”无法得到有效牵制。所以,本文认为建立有效的激励和约束机制需要从以下两个方面进行完善:一是完善现有的法律制度,进一步明确独立董事的相关细则;二是进一步完善股东代表诉讼制度,形成对独立董事的一种有效约束机制。

摘要：为了抑制大股东对其他中小投资者的侵害行为,我国证监会及相关监管部门也是采取各种手段频频出击,并于2001年8月正式引入独立董事制度,以期公司治理结构缺陷问题所带来的大股东“掏空”行为得到抑制,从而开始了我国独立董事制度规范化建设的步伐。随着我国独立董事制度规范化建设的开展,其运行效果以及独立董事应尽职能的发挥情况成为近年来我国学者研究的重点。文章分析我国上市公司大股东“掏空”行为产生的原因,探讨我国独立董事制度的产生及其存在的问题,并提出针对性建议。

3.年终股东大会董事会议 篇三

四届董事会四次会议文件之十四

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，保证股东大会依法进行，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等法规、规章及公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》、公司《章程》所规定的职权。

第三条 公司股东大会分为股东大会和临时股东大会。

第四条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则的规定。

第二章 股东大会的职权

第五条 股东大会依法行使以下职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

••••

（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬事项； ••

（四）审议批准董事会的报告； ••

（五）审议批准监事会的报告；

••

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案； ••

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ••

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ••

（九）对发行公司债券作出决议；

••

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ••

（十一）修改公司章程；

••

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第六条 股东大会不得授权董事会行使本规则第五条规定的股东大会职权，但可以在股东大会通过相关决议后授权董事会办理或实施决议中的具体事项。

第三章 股东大会会议 第一节 股东大会

第七条 股东年会每年召开一次，并应于上一个会计完结之后的六个月之内举行。

第八条 股东大会上，董事会应就上一董事会的工作情况向股东大会作出报告并公告；监事会应就上一履行监事职权的情况向股东大户作出报告并公告。

第九条 股东大会必须对下列事项进行审议并作出决议： 项；

••

（四）董事会的工作报告； ••

（五）监事会的工作报告；

••

（六）公司的财务预算方案、决算方案； ••

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

••

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ••

（九）对发行公司债券作出决议；

••

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ••

（十一）修改公司章程；

••

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

第二节 临时股东大会

第十条 公司根据需要，可以不定期的召开临时股东大会。第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

••

（二）公司未弥补的亏损达总股本的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

••

（四）董事会认为必要时； ••

（五）监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十二条 监事会、二分之一以上的独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理:

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第十三条 董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四章 股东大会的通知

第十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在信息披露指定媒体以公告的形势通知各股东。

第十六条 股东会议的通知包括以下内容: ••

（一）会议的日期、地点和会议的期限； ••••

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ••

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； ••

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

第十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章 股东大会提案

第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。

••••第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

••

（二）有明确议题和具体决议事项； ••

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十一条 股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于公司《章程》第七十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。

除此外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在股东大会上提出。

第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十九条的规定对股东大会提案进行审查。除此之外，董事会还应当按照关联性、程序性的原则对股东大会临时提案进行审核。

••••第二十三条 董事会决定不将股东大会提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按公司《章程》第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六章 股东大会参会资格

第二十五条 具有下列资格的人员可以参加公司股东大会：

（一）公司董事会成员及董事会秘书与公司证券事务代表；

（二）公司监事会成员；

（三）公司高级管理人员；

（四）股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人；

（五）为公司服务的会计师事务所代表，股东大会见证律师和公证人；

（六）董事会邀请的其他人员； 厦门华侨电子股份有限公司

四届董事会四次会议文件之十四

（七）公司《章程》和本规则规定的其他人员。本条款第（四）项股权登记日，由董事会决定。

第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； ••

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

••

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条 股东委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第三十条 股东大会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人的参会资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。

第三十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本规则第二十六条、二十七条、二十八条、二十九条的相关规定。

第七章 股东大会的召开

第一节 会议召开程序

第三十二条 召开股东大会应当按下列先后程序进行和安排：

（一）按照本规则第十五条规定的时间于会议召开前发出通知；

（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料；

（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；

（四）会议主持人宣布会议开始；

（五）审议会议提案；

（六）股东发言；

（七）股东根据表决方式进行投票表决； 厦门华侨电子股份有限公司

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（八）计票；

（九）票数清点人代表公布表决结果；

（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议；

（十一）见证律师、公证人就会议有关情况作出见证或公证；

（十二）会议主持人宣布会议闭会；

（十三）会议决议公告。

第三十三条 在股东大会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况，宣布暂时休会，但不得闭会。股东大会闭会应当按照本规则相关条款的规定。

第二节 会议主持人

第三十四条 股东大会由董事会依法召集，公司董事长为会议主持人。第三十五条 董事长因故不能主持会议的，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定1 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，如果是监事会、独立董事、提议股东提议召开的，分别由监事会召集人、独立董事和提议股东主持，以其他形式召开的，由出席会议的股东共同推举1 名股东主持会议；如果因任何理由，监事会召集人、独立董事和提议股东及其他股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。

第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但有下列情形之一的，会议时间可以延迟：

（一）会场设备未置全时；

（二）董事、监事、会议见证律师和公证人未达会场而影响会议正常或合法召开时；

（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。

第三十七条 会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报告：

（一）参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份；

（二）与会的律师事务所名称及见证律师姓名；

（三）会议议程；

（四）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。

第三节 会议提案的审议

第三十八条 股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项的顺序进行。

第三十九条 股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序审议和表决。

第四十条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。

第四十一条 股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。第四十二条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定其他有关人员作出回答。厦门华侨电子股份有限公司

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第四节 会议表决方式与投票表决

第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享受一票表决权。

第四十四条 下列股东大会不得采用通讯表决方式：

（一）股东大会；

（二）应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东大会。

第四十五条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向。

（八）需由股东大会审议的关联交易

（九）需由股东大会审议的收购和出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《章程》规定的不得通讯表决的其他事项。第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一：同意；反对；弃权。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票，未填、错填、字迹无法辩认的，在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2 名股东代表和1 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。如涉及关联交易事项的表决，关联股东或其授权代理人不得作为清点人。

第四十九条 会议主持人依据本规则第七十七条的规定确定股东大会的决议是否通过。

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票。

第五十一条 股东大会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第五十二条 股东大会在表决有关关联交易事项时，关联股东不得隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。

第五十三条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东，对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会，由会议依据法律、行政法规和其他规范性规章及证券交易所股票上市规 厦门华侨电子股份有限公司

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则的有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股

东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

第五十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第五节 股东大会网络投票表决机制

第五十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第五十六条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第五十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第五十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第六十一条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第六节 股东大会决议

第六十二条 股东大会提案经表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第六十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司预算方案、决算方案；

（五）公司报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 厦门华侨电子股份有限公司

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外的其他事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经全体股东大会表决通过后，尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第六十八条 董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。第六十九条 股东大会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和本公司章程的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十条 股东大会的决议违反法律、行政法规和本公司章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第七十一条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致会议不能正常召开而未能作出全部或部分或任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会，并形成会议最终决议。

股东大会最终决议形成后，股东大会方能闭会。

第七节 股东大会决议公告

第七十二条 公司董事会应当将股东大会形成的决议在指定的信息披露报刊上进行公告。

第七十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十四条 股东大会决议的公告时间，应当按照法律、行政法规、规范性规章和证券交易所股票上市规则的规定。

第七十五条 有下列情形之一的，应随股东大会决议一并充分披露并公告：

（一）表决关联交易时，关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况； 厦门华侨电子股份有限公司

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（二）未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明，以及该提案内容；

（三）股东大会提案未获通过；

（四）本次股东大会变更前次股东大会决议的；

（五）独立董事向股东征集投票权且在股东大会上行使该投票权的情况；

（六）独立董事在股东大会上就有关事项发表的独立意见，且该事项属于应披露的事项；

（七）《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。

第七十六条 公司董事会应当将出席股东大会的律师所出具 的本次股东大会《法律意见书》全文或主要部分，与股东大会决议一并公告。

第八章 股东大会会议记录及其签署

第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要求；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为或者董事会秘书认为应当载入会议记录的其他内容；

（八）《公司章程》和本规则规定应当载入会议纪要的其他内容。第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为5年。

第九章 股东大会决议的执行及其报告

第七十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的，直接由监事会组织实施。

第七十八条 股东大会决议的执行情况由公司总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会组织实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要也可先向董事会通报。

第七十九条 公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十章 附 则

第八十条 本规则与《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及公司《章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和公司《章程》执行。

第八十一条 本规则由董事会会负责解释。

4.年终股东大会董事会议 篇四

今天，****矿业公司在这里召开股东代表大会，借此机会，我代表董事会首先向在过去一年里为***矿业公司的发展和壮大做出贡献的各位股东代表，表示衷心的感谢！下面，由我向诸位股东作2009工作报告，请予以审议！

2009年对于***矿业公司是机遇与挑战并存的一年，更

是公司收获的一年。在2009年，公司以邓小平理论、“三个代表”重要思想、党的十六大和十七大精神为指导，认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕发展经济这一目标，抓机遇、求发展，全体员工齐心协力，顽强进取，在各方面的工作都取得了一定的成绩。今年的股东会议是***公司站在营业收入由***亿元向***亿元跨越的新的历史起点上召开的一次重要会议。我们要贯彻落实党的十七大、十七届四中全会和省第十一次党代会精神，深入学习实践科学发展观，以改革创新精神加强和改进新形势下公司工作，围绕千亿目标和公司发展战略，带领公司全职工，为建设跨国经营的矿业集团而努力奋斗。

一、2009的公司生产经营和各项指标完成情况

(一)指导思想

在公司第七次党代会以来，***矿业公司党委认真贯彻落实科学发展观，按照省委省政府工业强省的战略部署，紧紧围绕加快发展和改革创新，团结带领全体党员和广大职工依靠科技进步，立足全球发展，实施国际化经营，不断扩大经济总量，努力提高经济增长质量，有效发挥了党组织的政治核心作用，为公司“十五”目标的提前实现、“十一五”规划的全面实施提供了坚强的思想、政治和组织保证。***矿业公司在2009年荣获全国“五一劳动奖状”等称号，公司党委荣获全国先进基层党组织等称号。

（二）生产经营情况

2009年，***矿业公司经济实力迅速壮大，***矿业公司共累计生产镍***万吨、铜***万吨、钴***万吨、铂族贵金属***公斤和化工产品***万吨，年均分别增长***%、***%、***%、***%和***%。其中，2009年产镍***万吨、铜***万吨、钴***吨，同比2008年的***倍、***倍、***倍。镍产量由2008年的世界第九位上升到2009年的第四位，钴产量上升到世界第二位，铜产量居国内第三位。

***矿业公司今年累计实现营业收入***亿元，年均增长***%；利税总额***亿元，年均增长***%。2009年公司实现工业总产值***亿元，是2008年的***倍；实现营业收入***亿元、利税***亿元，分别是2008年的***倍和***倍；实现进出口总额***亿美元，是2008年的***倍；资产总额达***亿元，是2008年的***倍，年均增长***%。公司位列2009年中国企业500强第***位。

1、跨国经营格局初步形成。2009年，公司在加快自有矿山建设，加大地质找矿力度，确保自有资源在资源战略中的基础性作用的同时，还加强同国内中小镍铜矿山的合作，强化对国内外资源项目的管理，深入推进海外资源项目，成立了大澳区、美洲区和欧非区三个矿产资源开发公司。与全球五大洲18个国家开展了矿产资源方面的合作，成为16家境外矿业公司的股东，完成了19个项目的投资，投资总额达4.31亿美元。成立了13个海外控股子公司和驻外机构，公司业务遍及全球30多个国家和地区，跨国经营格局初步形成。

2、技术创新和项目建设成效显著。公司的技术创新体系和创新机制进一步完善，技术进步对经济增长的贡献率显著提高。组建了自动化、设备、矿物工程、火法冶金、化学冶金和镍钴工业卫生研究所等专业化研究机构。建立了金属化学、金属化合物和新材料与压力加工联合实验室。建成了国家镍钴新材料工程技术研究中心。形成了厂矿自主攻关、内部协作攻关和对外合作攻关三个层级的科技攻关体系，公司的创新能力进一步增强。开展了400余项科研攻关，取得重大成果149项，其中，51项获省部级以上奖励。知识产权保护工作进一步加强，共申请专利369项，其中，已授权191项。在镍铜钴铂族金属采选冶及新材料领域，形成了一批达到国际先进水平且具有自主知识产权的核心技术。

3、坚持抓项目促发展。公司围绕提高资源综合利用水平、发展循环经济、延伸产业链、提高产品附加值、进入新产业领域等，投资近200亿元，重点实施了矿山、选矿、冶炼、精炼、化工和工业废水综合利用等400多项技术改造，建成了1.4万吨/日选矿、富氧顶吹镍熔炼、20万吨/年铜电解和热电联产等项目。积极推进循环经济示范企业试点工作，投入资金24亿元，大力推进节能减排技术改造和设备更新，在资源利用、清洁生产、废物利用和环境保护等方面取得了重大突破，为公司快速、健康和可持续发展奠定了坚实的基础。公司荣获中国有色金属行业节

能减排先进单位称号。

4、相关产业稳步发展。2009年，公司坚持走产业多元化和产品多元化道路，着力培育新的经济增长点。不断加大对相关产业的投入，在已经进入有色金属新材料及压延加工、原料化工、钛冶金和钛化工等新产业领域的基础上，积极进入不锈钢、太阳能及二次电池领域。形成了****科技园、***新工业园区。在机械制造、工程建设、自动化工程、印刷及工业包装材料等产业上持稳步发展。目前，公司相关产业营业收入占公司总营业收入的***%。

二、公司党建工作建设

(一)党组织自身建设扎实有效

公司党委始终把加强领导班子和干部队伍建设作为推动公司可持续发展的首要任务。坚持把思想政治建设放在首位，把实现公司阶段性发展目标和提高领导公司可持续发展的能力作为领导班子建设的出发点和落脚点。深入开展“四好”领导班子创建活动，强化干部理论学习和教育培训，坚持中心组学习制度，不断提高领导班子的政治理论素质和领导水平。认真执行民主集中制，不断完善与法人治理结构相适应的决策机制，保证了重大问题的科学决策、民主决策和依法决策。坚持领导班子民主生活会制度和领导班子群众满意度测评制度，不断加强领导班子和干部队伍的作风建设，形成了求真务实、开拓创新的良好局面。公司党委荣获全国国有企业创建“四好”领导班子先进集体称号。

（二）公司党委始终把党支部和党员队伍建设作为基础工程来抓

坚持推行标准化党支部建设，深入开展“红旗党支部”创建活动。重视党员教育，先后在全体党员中集中开展了保持共产党员先进性教育活动、以“践行科学发展观，作工业强省排头兵”为主题的深入学习实践科学发展观活动，建立了永葆党员先进性和党员教育管理的长效机制。实施了党支部书记培训工程、党员轮训工程和“双培一选”工程。以党员责任区、党员先锋岗、“党员身边无事故”为载体，广泛开展了“实践‘三个代表’，争创一流业绩”、“发挥先进性，为公司‘十一五’规划建功立业”党性实践和创先争优活动，有效发挥了党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

（三）党风廉政建设成效显著

公司党委始终高度重视党风廉政建设。公司惩治和预防腐败体系稳步推进，拒腐防变教育长效机制初步建立，反腐倡廉规章制度逐步健全，权力运行监控机制趋于完善，从源头上防治腐败的体制机制改革持续深化。围绕内控管理的重点领域和关键环节，建立了资源控制、重点工程、招标采购等13个监督平台。七年来，两级纪检监察组织查办案件39件，移送司法机关14人，给予党纪政纪处分73人，责任追究63人，挽回直接经济损失520余万元。公司效能监察共立项252项，促进了管理水平的提高。公司荣获全省纪检监察先进单位等称号。

三、公司职工队伍建设管理和企业文化建设

（一）高度重视职工队伍建设

2009年公司在职工中开展了“学先进，找差距，加快公司全面进步”活动和“我与公司同进步”活动，引导职工进行了职业生涯规划，推进了职位体系创新和薪酬制度改革，有力地促进了职工的学习进步和素质提升。加强对人才工作的领导，不断完善人才引进、培养、选拔、使用、评价和激励机制，不断加大人才引进力度。始终高度重视职工技能培训和岗位成才，选送优秀技术工人到高级技工培训基地和高等院校培训，注重在重点工程项目和关键岗位锻炼人才。公司高级工程师及以上高级专业技术人员占工程技术人员总数的12%，技师及以上高级技术工人占生产操作人员总数的5.6%，均达到全国工业企业先进水平。公司人才总量不断扩大，人员结构不断优化，职工队伍整体素质明显提高，为公司快速发展提供了有力的人力资源保障和智力支持。

（二）思想政治工作和精神文明建设富有实效

公司坚持开展理想信念教育、思想道德教育、法制教育和形势与任务教育，坚持将思想政治工作与经营工作同步规划、同步实施、同步考核，坚持职工思想动态分析制度，坚持把思想教育同帮助解决实际问题结合起来，注重做好一人一事的思想政治工作，不断增强思想政治工作的针对性和实效性，有效发挥了统一思想、凝聚力量、促进和谐、推动发展的作用。制定实施了《***矿业公司精神文明建设“十五”规划》和《***矿业有限公司员工道德建设实施细则》，广泛开展了文明厂区、文明部室、文明校园等群众性精神文明创建活动，职工队伍的文明素质不断提高。双拥、统战和民族团结进步工作取得新成绩。公司被授予全国精神文明建设工作先进单位、全国民族团结进步先进集体等称号。

（三）加强企业文化建设，创建公司特色企业文化

2009年，以提升公司核心竞争力为目标，坚持继承、培育和创新相结合，大力弘扬“艰苦奋斗，敢争第一”的精神。公司以建厂50周年为契机，深入挖掘、广泛宣传公司50年来形成的宝贵精神文化。积极构建公司核心价值体系，增强了公司的凝聚力和向心力。

一、公司积极履行大企业的社会责任，正确处理经济效益和社会效益的关系。在积极为国家和社会创造财富的同时，为消费者和利益相关者提供优质的服务，遵守商业道德、保证安全生产、加强环境保护、重视职工职业健康、支持社会公益事业、支持地方经济社会发展。公司荣获“抗震救灾，重建家园”全国五一劳动奖状和全国希望工程20年特殊贡献奖。

（四）提升公司职工物质文化生活水平

公司在效益稳步增长的同时，积极为职工办实事、办好事，不断提高职工的物质文化生活水平。职工收入逐年提高，2009年公司职工人均收入达***元，是2008年的***倍。公司建立了企业年金。健全了困难职工帮扶救助措施，充分发挥了职工大病医疗救助基金的作用，加大了职工子女就学就业帮扶力度，解决了***余名职工子女的就业。完善了住房公积金管理制度，制定了职工住房长远规划，职工住房条件不断改善，使人均住房面积达***平方米。对厂区、生活小区和职工活动场馆进行了改造，职工工作和生活环境进一步改善。职业教育、基础教育、职工医疗保障、健康服务水平稳步提高。

四、未来公司面临的形势与新的工作任务

在接下来的工作中，***矿业公司将面临更加复杂和严峻的外部环境。国际金融危机对世界经济发展还将产生深远的影响，受全球经济结构性失衡等长期性因素的影响，世界经济复苏将是一个缓慢曲折的过程。中国经济在积极的财政政策和适度宽松的货币政策作用下，经济运行企稳回升，但回升的基础仍不稳定、不巩固、不平衡。由于有色金属行业是受国际金融危机冲击最为严重的行业之一，加上长期以来形成的产能过剩等深层次因素的影响，镍铜钴等有色金属产品价格回升仍然需要较长时间。这些将继续给我们***矿业公司的生产经营和改革发展带来巨大的挑战。

公司作为省里的大型骨干企业，在经济社会发展中肩负着重要责任，必须确保公司健康、可持续发展，当好工业强省排头兵。面对日益复杂的经济环境和日趋激烈的市场竞争，我们应该清醒地看到，公司还存在着诸多影响和制约可持续发展的根本性问题：经济总量不够大、经济增长质量不够高、实物劳动生产率偏低、抵御风险的能力不够强、跨国经营的步伐不够快；产业布局和产品结构不够合理、支撑长远发展的大项目储备不足；资源综合利用、发展循环经济和环境治理的任务依然艰巨；管理体制和运行机制还不能完全适应跨国经营的要求、股份制改造的步伐需进一步加快、资本运营能力需进一步提高。同时，对新形势下党建工作面临的新情况新问题研究得还不够；少数领导干部的政治理论素养、驾驭全局的能力和领导艺术还不能完全适应跨国经营的新要求；个别党支部的战斗堡垒作用发挥得还不够充分；继续解放思想、转变观念和建设高素质职工队伍的任务还很繁重。

我们既要清醒认识不利因素和存在的问题，更要正确看待公司发展中存在的有利因素和危机中蕴含的发展机遇。当前全球经济格局的变化和国内经济结构调整将给我们带来良好的发展机遇。随着世界经济和中国经济的复苏，有色金属产品的需求将不断增长。世界范围内低碳经济、绿色经济和新能源产业的发展必将为公司进入新产业领域创造良好条件、提供更加广阔的空间。经过50年的改革发展，公司经济实力不断壮大，技术和装备优势更加突出，已成为全球同行业中有重要影响力的大公司之一，参与全球竞争的能力和抵御市场风险的能力进一步增强；公司的资源保障能力、资源综合利用能力、自主创新能力、产业接续能力、人力资源保障能力和企业文化支撑能力不断增强；特别是50年来积累的成功经验，为公司进一步加快发展提供了宝贵的精神财富。

基于对当前及未来几年形势的认识，公司确定的“十二五”目标是：有色金属及加工材年产量超过150万吨，化工产品过450万吨；产品销售收入过1000亿元，营业收入过1500亿元，利税总额过150亿元，打造千亿企业。公司的远景目标是：进入中国大企业集团前20位，综合实力跻身世界500强，把公司建设成为跨国经营的矿业集团，做大同行业最大最强。

为此，我们在未来工作中要重点抓好以下工作：

(一)大力实施资源战略，加快跨国经营步伐

资源战略是公司的第一战略。要深刻认识实施全球资源战略的重要性、紧迫性和复杂性，制定切实可行的资源战略规划，健全矿产资源管理体系，形成有利于参与市场竞争和资源配置、增强公司资源保障能力的体制机制。不断加强与国内地质矿产研究所和国外地勘公司、矿产资源公司合作的力度，积极开展风险探矿，为公司发展做好资源储备。以大澳区、美洲区、欧非区、中国及中亚区四大资源控制区为重点，通过并购、控股、参股、融资等方式，切实提高公司矿产资源项目的运作效率，建立稳定的矿产资源供应基地，力争在未来五年内获得镍金属500万吨、铜金属2000万吨、钴金属50万吨的资源拥有量，为公司可持续发展提供可靠的原料保障。

(二)加快产业布局调整和产品结构优化，促进公司做大做强

加快产业布局调整和产品结构优化，是公司转变发展方式、赢得新的竞争优势、实现可持续发展的重要途径。要坚持生产经营和资本运营并举，充分发挥公司的管理和技术优势，立足金川，走向沿海和国外，构建新的全球化的产业布局。逐步形成以金川为生产经营管理中心、以兰州为技术研发中心、以上海为产品贸易中心、以北京为资本运营中心，点面结合、协同配套、整体推进的战略布局。加快采选冶化和新产业领域等方面的技术改造，以重点项目建设为载体，不断调整和优化产品结构。依托公司的资源优势和兰州金川科技园的研发优势，大力发展二次电池和电池材料、太阳能利用等新型产业，发展有色金属功能材料、高性能结构材料和环保节能材料。要立足金川本部，加快发展高附加值的有色金属加工材和镍铜钴盐类产品，不断提高在国际国内高端市场的占有率。

(三)加快技术进步，增强公司竞争优势

在镍铜钴及贵金属领域领先的综合技术实力是公司持久的竞争优势。要密切关注新技术革命的趋势和市场发展的需求，结合公司产业布局和产品结构调整的实际，进一步明确技术创新的方向和目标，构建完备的技术创新体系和运行机制，增强公司的创新活力。要进一步加强对国家镍钴新材料工程技术研究中心、企业技术中心、“一院六所”等科研机构的管理和建设，加强与科研院所和高等院校的交流与合作，发挥好联合实验室的作用和科技联合攻关的优势，不断优化科技资源配置，提高资源综合利用能力、科研成果转化能力以及进入新产业领域的攻关能力，实现技术、工艺和装备等方面的重大突破，形成一批具有世界领先水平和自主知识产权的核心技术。加大对技术进步的投入，完善权责明确、奖惩分明、充分调动专业技术人员积极性的技术创新激励机制。大力营造鼓励创新、宽容失败的环境，大力培养一线的技术创新人才，努力造就一流的科技领军人才。大力实施知识产权保护战略，完善以标准和专利为重点的知识产权保护体系。

(四)加快发展循环经济，建设资源节约型和环境友好型企业

要把建设资源节约型和环境友好型企业、提高经济发展质量摆在公司发展的突出位置，大力发展循环经济，使有限的资源得到最大程度的开发和利用，真正实现“吃干榨尽”的目标。按照公司“三年根治环境污染”的总体目标，依靠科技进步提升公司主要生产系统的工艺、技术、装备水平和清洁生产水平，以二氧化硫污染治理和废水资源化利用为重点，扎实有效地开展污染治理和“三废”资源综合利用工作，实现污染物达标排放，使环境质量达到国家环保标准要求。要加大投入，加快节能降耗技术改造，加快淘汰高耗能落后工艺、技术和设备，加大节能新技术、新工艺、新设备和新材料的推广应用，促进公司生产工艺的优化和产品结构的升级。

(五)继续深化公司改革，进一步增强发展动力和活力

深化公司改革，推进体制机制创新，是促进公司可持续发展的重要保障。要不断完善公司法人治理结构，按照上市公司的治理准则，进一步规范董事会运作，充分发挥监事会的作用，完善经理层运作机制，确保公司股东会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权。要加快建立以资本为纽带的多渠道融资平台，实现公司的低成本扩张与增值。按照“统筹规划、分块上市、稳步推进、可持续发展”的原则，以金川本部为依托，加快推进金川科技、金川海外、金川实业三个板块的改制上市。要继续深化劳动、人事、分配三项制度改革，进一步完善薪酬制度和绩效考核体系。要进一步规范母子公司管理体制，建立科学的运营机制，增强子公司的市场化发展能力。

(六)全面提升管理水平，为公司加快发展提供保障

企业核心竞争力的提升来自于企业管理的持续改进和有效执行。要不断增强公司竞争力，必须瞄准世界先进水平，借鉴先进的管理理念和管理方法，不断提高公司的基础管理和专业化管理水平，进一步强化优势、消除劣势，形成赶超先进水平、创造优秀业绩的卓越绩效管理模式。要通过科学管理和创新管理，整合管理资源，建立健全快速应对市场变化和适应现代企业制度要求的管理机制，提升生产经营、资本运营和资源配置的能力和水平。要积极推进公司组织机构的优化和变革，实现扁平化管理，形成直接面向市场的研发、物流、资金流、信息流等完整的核心流程体系，提升公司的运营效率和劳动生产率。

各位股东们，从2010年开始的五年将是***矿业公司实现中长期发展目标的关键时期，我们要加强公司生产经营能力、加快技术创新工作和改进公司党建工作，继续推动可持续发展。我们要以党的十七大精神为指导，认真贯彻落实科学发展观，全面加强党的建设，以奋发有为的精神状态、求真务实的工作作风、永不懈怠的创新勇气，不断开创公司改革发展和党建工作的新局面，为实现公司“十二五”发展目标、建设跨国经营的矿业集团而努力奋斗！

5.年终股东大会董事会议 篇五

年度工作报告

各位股东代表，大家好！

今天，****矿业公司在这里召开股东代表大会，借此机会，我代表董事会首先向在过去一年里为***矿业公司的发展和壮大做出贡献的各位股东代表，表示衷心的感谢！下面，由我向诸位股东作2009年度工作报告，请予以审议！

2009年对于***矿业公司是机遇与挑战并存的一年，更

是公司收获的一年。在2009年，公司以邓小平理论、“三个代表”重要思想、党的十六大和十七大精神为指导，认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕发展经济这一目标，抓机遇、求发展，全

体员工齐心协力，顽强进取，在各方面的工作都取得了一定的成绩。今年的股东会议是***公司站在营业收入由***亿元向***亿元跨越的新的历史起点上召开的一次重要会议。我们要贯彻落实党的十七大、十七届四中全会和省第十一次党代会精神，深入学习实践科学发展观，以改革创新精神加强和改进新形势下公司工作，围绕千亿目标和公司发展战略，带领公司全职工，为建设跨国经营的矿业集团而努力奋斗。

一、2009的公司生产经营和各项指标完成情况

(一)指导思想

在公司第七次党代会以来，***矿业公司党委认真贯彻落实科学发展观，按照省委省政府工业强省的战略部署，紧紧围绕加快发展和改革创新，团结带领全体党员和广大职工依靠科技进步，立足全球发展，实施国际化经营，不断扩大经济总量，努力提高经济增长质量，有效发挥了党组织的政治核心作用，为

公司“十五”目标的提前实现、“十一五”规划的全面实施提供了坚强的思想、政治和组织保证。***矿业公司在2009年荣获全国“五一劳动奖状”等称号，公司党委荣获全国先进基层党组织等称号。

（二）生产经营情况

2009年，***矿业公司经济实力迅速壮大，***矿业公司共累计生产镍***万吨、铜***万吨、钴***万吨、铂族贵金属***公斤和化工产品***万吨，年均分别增长***%、***%、***%、***%和***%。其中，2009年产镍***万吨、铜***万吨、钴***吨，同比2008年的***倍、***倍、***倍。镍产量由2008年的世界第九位上升到2009年的第四位，钴产量上升到世界第二位，铜产量居国内第三位。

***矿业公司今年累计实现营业收入***亿元，年均增长***%；利税总额***亿元，年均增长***%。2009年公司实现工业总产值***亿元，是2008年的***倍；实现营业收入***亿元、利税***

亿元，分别是2008年的***倍和***倍；实现进出口总额***亿美元，是2008年的***倍；资产总额达***亿元，是2008年的***倍，年均增长***%。公司位列2009年中国企业500强第***位。

1、跨国经营格局初步形成。2009年，公司在加快自有矿山建设，加大地质找矿力度，确保自有资源在资源战略中的基础性作用的同时，还加强同国内中小镍铜矿山的合作，强化对国内外资源项目的管理，深入推进海外资源项目，成立了大澳区、美洲区和欧非区三个矿产资源开发公司。与全球五大洲18个国家开展了矿产资源方面的合作，成为16家境外矿业公司的股东，完成了19个项目的投资，投资总额达亿美元。成立了13个海外控股子公司和驻外机构，公司业务遍及全球30多个国家和地区，跨国经营格局初步形成。

2、技术创新和项目建设成效显著。公司的技术创新体系和创新机制进一步完善，技术进步对经济增长的贡献率显

著提高。组建了自动化、设备、矿物工程、火法冶金、化学冶金和镍钴工业卫生研究所等专业化研究机构。建立了金属化学、金属化合物和新材料与压力加工联合实验室。建成了国家镍钴新材料工程技术研究中心。形成了厂矿自主攻关、内部协作攻关和对外合作攻关三个层级的科技攻关体系，公司的创新能力进一步增强。开展了400余项科研攻关，取得重大成果149项，其中，51项获省部级以上奖励。知识产权保护工作进一步加强，共申请专利369项，其中，已授权191项。在镍铜钴铂族金属采选冶及新材料领域，形成了一批达到国际先进水平且具有自主知识产权的核心技术。