服装店合伙协议书

服装店合伙协议书（共7篇）

1.服装店合伙协议书 篇一

很多人开始创业都是从做服装生意开始的,现在,无论是在农村还是在城市,随着生活水平的提高,大家都对自己的穿着打扮日益重视,服装店也开得越来越多。服装店合伙经营合同怎么写呢?以下是小编为大家整理的服装店合伙经营合同范文，感谢您的阅读。

服装店合伙经营合同范文1

发包方：________________________________(以下简称甲方)

承包方：________________________________(以下简称乙方)

甲乙双方经友好协商，在平等自愿的基础上，就乙方承包甲方所有的__________________事宜，达成如下协议：

第一条 乙方承包经营______ _________，的经营范围见营业执照。

第二条 承包期限

该店铺承包期限共_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。

第三条 承包金支付方式

1.该店铺第一年承包金为___________元(大写 元整)。

2.第二年至_ _年承包金为___________元(大写 元整)。

3.每年的承包金必须在当年_____月_____日一次性付清。

第四条 店铺房屋修缮与使用

1.在承包期限内，甲方保证该房屋的使用安全(乙方使用不当除外)，其它所属硬件设施的维修责任由乙方自行负责。

2.甲方提出进行维修须提前_______日书面通知乙方，乙方应积极协助配合，承包期限顺延。

第五条 合同的变更、解除与终止本合同

1.本合同生效后具有法律约束力，甲、乙双方均不得随意变更或者解除本合同，需要变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面协议。

2.甲方有以下行为之一的，乙方有权解除合同：

(1)提供不符合约定条件的店铺设施，严影响经营。

(2)甲方未履行房屋的修缮义务，严重影响经营。

3.承包期满合同自然终止。

4.因不可抗力因素导致合同无法履行或者无法完全履行时，甲、乙双方协助商一致，可以变更或者解除合同。

第九条 免责条款

1.因不可抗力原因致使本合同不能继续履行或造成的损失，甲、乙双方互不承担责任。

2.因国家政策需要拆除或改造酒店的房屋，使甲、乙双方造成损失的，互不承担责任。

3.因上述原因而终止合同的，承包金按照实际使用时间计算，不足整月的按天数计算，多退少补。

4.不可抗力系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第十条 争议解决

本合同发生的争议，由双方当事人协商或申请调解;协商或调解解决不成的，按下列第_____种方式解决(以下两种方式只能选择一种)：

1.提请 仲裁委员会仲裁。

2.依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充条款。补充条款及附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第十二条 本合同自双方签(章)后生效。

第十三条 本合同及附件一式_______份，由甲、乙双方各执_______ 份。具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

服装店合伙经营合同范文2

合伙人：(甲)女(简称甲方)现住址： 电话： 身份证号码：

合伙人：(乙)女(简称乙方)现住址： 电话： 身份证号码：

一、甲乙合伙人本着公平、平等、互利的原则投资举办经营店铺，就有关服装类合作事宜协商达成一致，特订立本合伙协议如下：

二、甲乙两方合伙经营 品牌女装，总投资为万元，甲出资乙出资各占投资总额的。按照各自的投资比例享有权利和承担责任(包括利润分成和亏损金额的承担)。(包括房租、装修费、货款、雇员费用等)，详细投资明细及所购固定及非固定资产明细见协议附件。如该投资金额不够，可追加投资。自本协议签订之日起3个工作日内甲、乙双方的投资款必须到位，到位后投资款打到新办理银行卡上，交由

三、本合伙依法组成合伙企业，由甲方负责办理工商登记，四、本合同企业经营期限为3年，如果需要延长期限的，在期满前6个月办理有关手续。

五、合伙双方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。

1、经营分工核算：由双方协商分工，甲方负责电子管理及营运模式，乙方负责管理账目，管账人员按月进行经营核算，公开账目并出具财务核算报表，双方签字认可并留存。每月30日为签字日，顺延7日之日不签则视为认可。

2、企业盈余：按照各自的投资比例对每个季度经营所获得的纯利润在季度末双方核算无误认可后进行均分，如需将其中的部分利润用作再投资，由双方商定。

3、纯利润：每月盈利(总业绩)扣除服装成本、房租、装修、员工、水、电、营业税等所有支出后，是为当月纯利润。

4、成本承担：在经营过程中所发生的一切相关费用，双方均摊(如：包含雇员费用、水费、电费、营业税等)。

5、前期考察所产生的费用(包括车费、住宿、吃饭)均属于投资费用当中。

六、在经营期间，没有回本之前，任何一方不得以任何理由退出，如个人经济出现问题或其他原因需用钱，可以私下商议，但决不能挪用店内钱财，若违约，对店内造成的所有损失要负上全部责任及法律责任。

七、合伙的终止及终止后的事项

合伙终止后的事项

1、合作终止时，以终止时的财产状况进行清算，不论以何种方式出资，均以金钱结算。

2、合作终止时，即行推荐清算人，并邀请一中间人(或公证员)参与清算。清算后如有盈余，则返还出资，按比例分配剩余财产分配。清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部门由合伙人按出资比例承担。(清算时，墙面、地面、屋顶等附着不可拆卸的部分不予作价，不参与分配)

八、本协议未尽事宜，经双方协商形成文字作为本协议的附件，补充协议与本协议有同等效力。

九、本协议一式两份，双方各一份，本协议双方签字(或盖章)之日起生效。

甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

服装店合伙经营合同范文3

甲方：

乙方：

丙方：

甲、乙、内三方经友好协商,就共同经皆服装店事宜达成如下合伙协议:

第一条合伙宗旨、目的利用合伙人自身具备的资金管理优势和服装消费市场上所需综合服务的部分空白，.经营一间服装店，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条合伙名称、主要经营地：

合伙经背的洒店名字为：衣衣不舍

经营场所位于:浙江省嘉兴市海宁市海昌路

第三条合伙经营项目和范围

经营项目为女士服装。

第四条合伙期限

合伙期限为5年，自20_年1月1 H起，至20_年1月1日止。

第五条出资额、方式、期限

1.甲方须明哲 以货币方式出资，计人民币20元

乙方 刘子涵 以专有技术方式出资，计人民币10万元n

丙方 许浩宇以劳务出资方式出资，计人民5万元。

2.各合伙人的出资，于20_年丨月丨日以前交齐，由合伙负责人甲方统一保管，其他 合伙人有监督和核查权。

3.本合伙出资共计人民币35万元《合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请 求分割

第六条盈余、工资分配与债务承担

1、工资分配：每人每月20_元

2、奖金分配：随着合伙经营的深入，利润可观后,年底将发放奖金,奖金数额根据收 入现状和个人贡献经合伙人商议后决定。

3、盈余分配：除去经营成本、正常开支、工.资，奖金、耑缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配》 4、债务承担：如在合伙经营过程中有债务生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为椐，按比例承担。

第七条入伙、退伙、出资的转让

(一)入伙

1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意：

2.新合伙人须承认并签署本合伙协议：

3.除入伙协议另对约定外，入伙的新合伙人句原合伙人夺有同等权利,承拟同等贵任?，入 伙的新合伙人对入伙前合伙企业的侦务承担连带贲任。

(二)退伙

1.自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

甲、乙、丙三方经友好协商，就共同经营服装店事宜达成如下合伙协议：笫一条合伙 宗旨利用合伙人自身

①合伙协议约定的退伙事由出现：②经全休合伙人书面同意退伙;③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。④合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人 的全部损失。

2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙:

①死亡或者被依法宣告死亡:②被依法宣告为无民事行为能力人;③被人民法院强制 执行在合伙企业中的全部财产份额。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务:②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失:③执行合伙企业 事务时有不正当行为;

合伙人退伙后，其他合伙人与退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

第八条 合伙负责人及合伙事务执行

全体合伙人决定.委托甲方为合伙负贲人，其权限为：

对外开展业务,订立合同: 对合伙项目进行全面日常管理;订立经营价 格、购进常用货物;

第九条争议的解决方式

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，或交由海宁市仲裁。本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十条企业的解散与淸算

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满：②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成:④合伙事业违反法律被撤销?.⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：①即行推举淸算人,并邀请中间人<或公证员)参与淸算：②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩佘财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③淸算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还.合伙财产不足淸偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十一条违约责任

1.构成违约的行为: 违反以上条款中规定的各项义务的行为均视为违约。

2.违约金的计算方法：:违反投资约定不能按期投资，造成洒店不能疋常经营的,应当承担应投资余额5%的违约金。

3.赔偿金的计算方法：违反合同约定的各项义务造成协议无法履行时，应当赔偿对方全 部投资款。

4.免责条件：不可抗力造成饭店无法继续经营。

本协议自20_年I月I 日起生效.合同正本一式三份，合伙方各执壹份;具有同等法律 效力。

甲方： 乙方： 丙方：

签约日期:

签约地点: 年 月 曰

服装店合伙经营合同范文3篇

2.服装店合伙协议书 篇二

(一) 合伙。

“合伙”一词最早出现在公元前18世纪, 《汉穆拉比法典》中, 就有关于自由民和自由合伙的记载。除此之外, 古希腊人把各方合伙人的全部财产投入合伙的称为“共同体”, 罗马共和国末期以后, 商品经济关系空前发达, 罗马法上把合伙作为一种无需任何法定形式的诺成契约, 罗马人常采取合伙的形式, 经营奴隶、粮食、油店。另外, 他们还以“船舶共有”的方式进行航海经商, 船舶共有人须对受其委托的航海者在航海经商中所负的债务承担连带责任。这些都是合伙制度最早期的表现形态。

经过几千年的发展、演变和完善, 合伙已经成为现代三大企业形式之一。世界各国对于合伙制度的立法也趋于成熟。然而, 随着企业大型化、跨国化、跨行业化的发展趋势, 普通的合伙制度越来越显示出它的弊端。首先, 普通合伙企业的人合性突出, 这一特点导致合伙天然的规模较小的特点, 资金积累有限;其次, 由于普通合伙人对企业债务承担无限责任, 因此合伙人越多, 企业规模越大, 每个合伙人承担的风险就越大, 合伙人也就不愿进行风险投资, 这就形成了企业资金的有限性与企业规模扩大的矛盾;第三, 普通合伙企业的稳定性差, 因为合伙人推出投资或增加投资或合伙人的退伙与入伙, 都可能导致合伙的动摇或解散, 而企业维持原则是企业发展的基本理念之一, 可见, 普通合伙的不稳定性与这一原则是相冲突的;第四, 合伙企业的共同管理易引起职责不清的缺陷。由此, 普通合伙企业是企业法律形式中具有重要地位和作用的一种, 而同时, 普通合伙企业又存在不完善之处。于是, 人们开始把注意力放到了一种特殊的合伙方式上———“有限合伙”。

(二) 有限合伙制度。

所谓有限合伙, 在美国法下, 指按照某一州的法律由两个以上的人组成的合伙, 其中包括一个以上的普通合伙人以及一个以上的有限合伙人。有限合伙人以其出资为限对有限合伙的债务承担有限责任, 而普通合伙人则承担无限责任;有限合伙的事务由普通合伙人管理, 有限合伙人则不参与合伙事务的经营和管理。其前身是“康孟达契约”。在当时的欧洲, 不愿意或无法直接从事海上冒险的人, 将金钱或货物委托给船舶所有者或其他人, 由其进行航海和交易活动, 所获利润由双方按约定的方法分配, 委托人仅以委托的财务为限承担风险。由此变形成一种原始的企业形态, 这就是有限合伙的雏形。

二、我国《合伙企业法》的有限合伙制度

我国合伙企业法的修订工作已于2006年8月27日完成, 这是继公司法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。此次修订涉及到诸多内容, 有限合伙制度的引入便是其中一个十分重要的方面, 而有限合伙制度最大的特色, 或者说有限合伙与普通合伙最为显著的区别莫过于有限合伙人的有限责任。

(一) 我国有限合伙的含义。

有限合伙是相对于普通合伙而言的, 它是指承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。这种合伙在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上, 允许其他合伙人承担有限责任。它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人与具有资金实力的投资者进行有效结合, 既激励管理者全力创业和创新, 降低决策与管理成本, 提高投资效益, 又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下, 获取更高收益。

修订后的《合伙企业法》第二条第三款规定:“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”这一规定为我国有限合伙制度的建立打下了基础, 为有限合伙企业的发展提供了法律上的保障。

对这一概念, 应做如下说明:

1、承担有限责任的主体。

“有限合伙企业”的“有限”二字, 其实是从有限合伙人这个角度来讲的, 是有限合伙人的有限责任, 并不是指合伙企业本身承担有限责任。作为有限合伙企业而言, 它依然应承担无限责任, 应当以企业的全部财产清偿其债务。

2、承担有限责任的对象。

有限合伙人承担有限责任的对象仅限于合伙企业对外所负担的债务, 至于有限合伙人给合伙企业造成损失时, 则应对其承担无限责任。

3、承担有限责任的方式。

有限合伙人的有限责任是一种间接责任, 即有限合伙人不是直接向合伙企业的债权人清偿债务 (合伙企业的债权人原则上也不能起诉有限合伙人) , 而是通过向合伙企业履行出资义务, 间接地对合伙企业的债权人承担责任。换言之, 有限合伙企业扮演了有限合伙人与合伙企业债权人之间的“隔离带”, 有限合伙人的有限责任其实是对合伙企业的责任。

4、承担有限责任的上限。

有限合伙人以其认缴的出资额为限, 对合伙企业债务承担责任。只要有限合伙人履行了其出资义务, 即便合伙企业的全部财产不足以清偿企业的到期债务, 合伙企业的债权人也不得要求有限合伙人承担责任。

值得注意的是: (1) 出资额有认缴的出资额与实缴的出资额之分, 二者在数量上有可能并不相等, 有限合伙人承担责任的最高限额是其认缴的出资额, 而不是其实际缴纳的出资额; (2) 为了保护合伙企业债权人的利益, 有限合伙人只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 不得以劳务出资; (3) 如果有限合伙人不履行或不完全履行出资义务, 当合伙企业不能清偿到期债务时, 合伙企业的债权人有权直接要求有限合伙人在出资义务的范围内承担清偿责任; (4) 依据公平原则, 有限合伙人依法增资或减资的, 对于发生在增资或减资前的合伙企业的债务, 有限合伙人相应地应当以增资或减资前的出资额为限承担责任; (5) 有限合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

(二) 有限合伙人承担有限责任的条件。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 而有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。可见, 有限合伙人在合伙企业中承担的责任、面临的风险, 显然要比普通合伙人轻得多。正所谓“有所得必有所失”, 根据权利义务相适应原则, 有限合伙人承担有限责任是要付出一定代价的, 其作为投资者的权利受到较大的限制。因此, 有限合伙人承担有限责任是有一系列条件的。

1、有限合伙人的入伙条件较其他合伙人要相对严格。《合伙企业法》第六十四条第二款规定:有限合伙人不得以劳务出资。在普通合伙企业中, 合伙人可以以其劳务作为出资, 但在有限合伙企业中则不允许有限合伙人以其劳务出资, 可见对其权利进行了一定的限制。同时, 第六十五条也规定:有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的, 应当承担补缴义务, 并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙人如果出资不到位, 依然是要对其他的合伙人承担违约责任的。

2、有限合伙人承担有限责任是以其丧失了经营管理权为代价的。《合伙企业法》第六十八条第一款规定:有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业。可见, 虽然有限合伙人投入了大量的资本, 在合伙企业财产中通常占据绝大部分份额, 但他们在合伙企业中并不享有经营管理权, 对内既不得执行合伙事务, 对外又不得代表合伙企业, 合伙企业的经营管理完全交由普通合伙人负责。除了享有有限的监督检查权, 有限合伙人不得干涉普通合伙人的经营活动。

3、有限合伙人的资产收益权被削弱了。合伙人一般是按照出资比例分享企业的利润, 但在有限合伙中, 有限合伙人仅承担有限责任, 且不参与企业的经营管理, 因而在实际运作过程中, 当分配合伙企业利润时, 有限合伙人分得的比例就往往小于其出资份额。当然, 有限合伙人享有收益的比例小于其出资份额, 只是现实经济生活中的一般现象, 并非法律的强制性要求, 如何分配合伙企业的利润, 合伙人可在合伙协议中自由约定。

(三) 有限合伙人承担有限责任的特殊规定。

有限合伙人对合伙企业债务并不是绝对地承担有限责任, 当出现法定情形时, 有限合伙人也应与普通合伙人一样, 对合伙企业债务承担无限责任。合伙企业法第七十六条第一款规定:“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的, 该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”这个条款在学理上又被称为有限合伙人的“表见责任”。

有限合伙人承担无限责任的条件:

1、客观方面。在客观方面, 存在令第三人误认为有限合伙人是普通合伙人的事由, 并因此与合伙企业进行交易。有限合伙人原本对内不得执行合伙事务, 对外不得代表合伙企业, 倘若一个合伙人执行了合伙事务或者对外作为合伙企业的代表, 则第三人就有理由认为该合伙人不是有限合伙人, 而是一个普通合伙人。第三人本着对一个普通合伙人的信任与之进行的交易, 自然要对其信赖利益加以保护。通常, 下列行为一般认为足以令第三人相信有限合伙人是普通合伙人: (1) 有限合伙人对外代表合伙企业与第三人签订合同; (2) 有限合伙人的名片上明确注明其为合伙企业负责人; (3) 合伙企业以有限合伙人的姓名作为商号; (4) 有限合伙人明知被他人声称是合伙企业的普通合伙人, 而不予以否认的。

2、主观方面。在主观方面, 第三人应属于善意且无过失的第三人, 也即第三人并不知晓该合伙人实际上为有限合伙人, 而且第三人的这种不知情不能归咎于他的疏忽或懈怠。合伙企业法第七十六条第一款之所以要求有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任, 就是为了保护善意第三人的信赖利益。如果第三人主观上不属于善意, 则没有保护的必要, 有限合伙人也就无须承担无限责任了。

只要具备上述两个构成要件, 有限合伙人就失去有限责任的保障, 不得以其对合伙企业仅承担有限责任为由来进行抗辩, 而应与普通合伙人一样, 对合伙企业债务承担无限连带责任, 也即当合伙企业不能清偿到期债务时, 有限合伙人应当以自身财产清偿该债务, 以此来充分地保护第三人的利益和市场交易的安全。

三、有限合伙制度的局限性及有限责任合伙制度

(一) 有限合伙制度的局限性。

虽然有限合伙制度有着许多的优点, 然而有限合伙的这种方式并不是完美的。正如有些学者对其抱以否定的态度。这些学者认为, 有限合伙的方式具有颇多的局限性。

1、有限合伙会产生投资与管理的矛盾。

有限合伙仅仅是对于普通合伙和有限责任的一种简单叠加, 甚至这种叠加使得有限合伙人缺乏合伙人“应有”的管理权和决策权, 使得有限合伙人的出资仅仅是一种法律实质上的出贷行为。这对于一些积极的投资者来说, 有限合伙并不能达到他们的投资与管理并重的意愿。

2、有违公平原则。

对于普通合伙人而言, 有限合伙的法律形态依然无法解决他们的无限责任问题。对于合伙企业中其他合伙人或其雇员所为的不法行为造成的债务, 那些不知情或虽然知情且采取积极的补救措施但仍无法避免巨大债务的合伙人来说是有违公平原则的。

3、有限合伙与旧法律观念的冲突。

有限合伙的法律概念也同时违背了西方国家或普通法系国家长久以来的一种法律观念———即“行为人责任自负”。而有限合伙却恰恰突破了不具有法人地位的合伙企业的无限责任。

4、立法上的局限性。

最后, 对于有限合伙的立法还存在不少盲点, 比如有限合伙人是否享有一定的对内权利, 这种权利的界限在哪里?有限合伙是否适用于任何领域的企业, 还是仅局限于一些特殊行业?等等。这都不利于这种合伙方式的实践化。

(二) 有限责任合伙制度。

针对以上的这些情况, 美国随后又产生了“有限责任合伙”的一种崭新的合伙方式。所谓“有限责任合伙”是指, 合伙企业中的合伙人对于其他合伙人或雇员的不法职务行为或过失所造成的侵害、侵权而导致的债务, 无辜的合伙人———即该合伙人不是直接的责任行为人或不是该项侵害事由的管理者、权利掌控者或虽然事后知晓但已经尽力弥补损失的, 其只在合伙企业无力承担所有该项债务时, 以其出资为限承担该项债务的有限责任的一种合伙方式。

有限责任合伙这种崭新的合伙方式, 其优点就在于:

1、它较好地解决了合伙企业中所有合伙人的责任问题。在此之前, 对于合伙的归责原则一般都是将矛头指向所有的合伙人。虽然, 合伙区别于其他企业形式的特征之一就是“人合性”, 但是, 作为法律上独立的主体, 每个合伙人都会有自己的处世原则和行事方式。特别又是在当今社会, 一个法律主体的企业或个人时常处于一种法律关系和经济关系纵横交错、复杂繁冗的境地。由于一个合伙人, 甚至仅仅是一个雇员职务行为中的过失或不法的侵权而造成无过错的合伙人承担巨大的债务责任显然是不公平的。同时, 这种一味过分强调无限连带责任原则也极大地妨碍了合伙企业长期化和大型化的发展。

2、它进一步确立了合伙人之间彼此的相对独立性, 解决了“归责轻率”的问题。对于普通合伙来说, 每个合伙人都代表了合伙企业, 每个合伙人的行为都有极大的连带效用。可以说, 一个合伙人的一次不法侵害行为所造成的后果就可能葬送的不仅仅是合伙企业本身, 更有可能葬送了每一个合伙人。这就使得合伙企业在具有较好的灵活性的同时却又令人感到缺乏一种稳定性。而有限责任合伙的出现使得合伙企业中由于个别合伙人或其雇员的不法侵害所造成的债务承担问题不再盲目地适用“无限连带原则”, 而是适用更加严谨、细致的“划分责任原则”。这在很大程度上解决了合伙企业责任“归责轻率”的不足。

3、它的归责依据直接来源于权利的分配和掌控。有限责任合伙人所承担有限责任的法定条件, 该合伙人必须不是对于造成不法侵害的事项的管理人或负责人, 或对于已发生的侵权后果给予及时而尽力的补救。否则, 该合伙人不能幸免承担无限责任。由此可以看出, 在有限责任合伙的企业中, 权利的分配和划分的界限是十分重要的, 如果该企业迨于在合伙协议中清晰的划分各种对外的权利, 那么很有可能该企业中所有合伙人都无法幸免承担无限责任。

3.服装店合伙协议书 篇三

律师您好：

去年6月份，我与杨某签订开办煤厂的合伙协议，这个煤厂用的采矿许可证是我们从另一个煤厂买来的。此后，我与杨某就煤厂经营发生争议，我要求杨某按照当初约定，支付我的煤厂收益。但是，杨某说那张从别人手里买来的采矿许可证没有经过相关部门的批准，是无效的，所以我无权要求获取收益。请问他的说法是否有道理？

四川成都 李志成

李志成读者：

你好！根据我国《矿产资源法》、《煤炭法》等相关法规的规定，煤炭资源属国家所有，只有经申请取得采矿权的组织和个人才可以依法采矿。采矿权的转让必须获得国土资源厅等主管部门的批准才生效。你与杨某共同投资的煤厂所拥有的采矿许可证是经转让获得，但却并没有获得批准，是无效的，进而导致你们据此签订的合伙协议不能实现目的。你无权要求煤厂收益，但是你可以要求杨某返还你的投资，如果对你造成损失，可以根据对方过错程度，要求对方给予一定的赔偿。

因股东纠纷导致公司陷入僵局怎么办

律师你好！

前两年我公司与新力公司共同投资设立一制冷公司，新力公司委派三名董事、我公司委派两名董事组成制冷公司董事会，董事长由新力公司委派。今年1月，制冷公司原董事长任期届满。为选举新董事长，我公司派驻制冷公司的两名董事建议召开董事会，但遭到新力公司委派的三名董事拒绝。此后双方一直未能解决此问题，导致制冷公司至今没有法定代表人，经营根本无法运作，这也严重影响了我公司的正常运营。请问有何解决办法？

江苏南京 武萍

武萍读者：

你好！从你提供的情况看，制冷公司已经陷入“公司僵局”，即股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，公司事务处于瘫痪状态。根据我国现行《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，你们可以向法院起诉，要求解散制冷公司。

非法垄断技术、妨碍技术进步的技术合同无效

律师您好：

去年我公司向另一公司购买一项专有技术。作为条件之一，合同中规定我们只能购买他们提供的零配件。今年以来，市场上的配件价格大幅度下降，而这家公司的配件价格仍然很高，这让我们不能接受。我们要求降低价格，或者直接从市场上购买配件，但对方加以拒绝，并威胁说如果我们从市场上购买配件他们将起诉我们违约。他们的这种做法合理吗？

北京 赵金胜

赵金胜读者：

你好！根据我国《合同法》中关于技术合同的相关规定，非法垄断技术、妨碍技术进步的技术合同无效，而不合理地限制技术接受方购买原材料、零部件、产品或者设备等的渠道或者来源，正是“非法垄断技术、妨碍技术进步”的表现形式之一。所以对方限制你们购买配件渠道的合同条款是无效的，对方的做法也不合理。

编辑：夏伟

本期“律师信箱”由 北京市燕园律师事务所刘明俊律师独家赞助

4.合伙企业合伙协议书 篇四

身份证号/统一社会信用代码：

乙方（实际合伙人）：

身份证号/统一社会信用代码：

丙方（实际合伙人）：

身份证号/统一社会信用代码：

鉴于：

1.在本合同签署日之前，甲方及其他方已经签署了《 有限合伙合同》（以下简称“合伙合同”），共同设立 合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

2.甲方作为合伙企业的有限合伙人，共向合伙企业认缴并实际出资人民币 元，占全部合伙人认缴出资总额的 %（以下简称“名义认缴份额”）。

上述甲方认缴资金组成如下：

甲方实际缴付人民币 元，占全部合伙人认缴出资总额的 %（以下简称“甲方实际认缴份额”）；乙方实际缴付人民币 元，占全部合伙人认缴出资总额的 %（以下简称“乙方实际认缴份额”）；丙方实际缴付人民币 元，占全部合伙人认缴出资总额的 %（以下简称“丙方实际认缴份额”）。

经平等协商，甲、乙、丙三方就如何确认合伙企业的有限合伙人的身份及各自认缴份额的收益问题达成如下合同：

一、名义合伙人与份额代持

甲乙丙三方在此确认，就乙方和丙方所实际认缴份额，甲方是乙方和丙方指定的合伙企业的名义合伙人。甲方为乙方和丙方的利益在合伙企业中代乙方和丙方持有实际认缴份额，乙方和丙方为各自实际认缴份额的实际所有人。

二、认缴份额的转让

在获得合伙企业其他合伙人的一致同意的前提下，甲方同意在收到书面请求后向乙方或丙方无偿转让认缴份额，并签署转让实际认缴份额所需的全部合同并采取全部必要的行动，包括但不限于签署认缴份额转让合同，协助办理工商变更登记等事项。

三、投资收益与风险承担

1.乙方或丙方就其实际认缴份额对合伙企业的投资收益全部归属于乙方或丙方各自所有，甲方不因自本合同所获的名义合伙人身份，而对乙方和/或丙方的实际认缴份额享有投资收益。

2.乙方和/或丙方对合伙企业的投资收益，由甲方以自己的名义代为领取。

3.甲方承诺将所领取的投资收益，按照乙方、丙方各自认缴份额所占之比例，于代领后应乙方和丙方的书面请求而划入乙方和丙方指定的账户。

4.因投资合伙企业所产生的投资风险，由甲乙丙三方按照各自认缴份额所占的比例分摊承担。如果甲方已经代为乙方和/或丙方向第三方承担了损失，则乙方和/或丙方应在收到甲方的书面请求后将甲方代为承担的损失汇入甲方指定的账户。

四、其他合伙人权利

1.除上述投资收益的行为以外，乙方和丙方作为合伙企业的实际合伙人，有权通过甲方了解合伙企业的一切情况，甲方应根据乙方和/或丙方的要求，对其希望了解的合伙企业事项、信息等予以告知。

2.甲方代表乙方和丙方行使有限合伙人的各项权利，包括参加合伙人会议、行使表决权、参加投资决策委员会、参加风险控制委员会、签署合伙人会议决议文件等。对于甲方以名义合伙人对外实施民事法律行为视作获得乙方和丙方的授权与许可，并由乙方和丙方承担相应的法律责任。

五、代持期限及合同终止

1.本合同有效期与甲方在合伙企业中的名义认缴份额持有期限相同，自合同生效之日起算。

2.代持期限内，甲乙丙三方可以根据合伙企业运行的实际情况变更或者终止代持关系，但是三方需另行达成书面合同。

六、保密

双方同意，本合同的内容及本合同的存在为保密信息，未经一方事先同意，其他方不得对任何第三方披露。

七、争议解决

1.本合同的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：

（1）提交位于 （地点）的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。

八、其他

1.本合同经各方签署后立即生效。

2.未经一方的事先书面许可，另一方不得向他人转让其在本合同项下的权利和义务。

3.本合同未尽事宜，双方可签订补充合同。补充合同与本合同具有同等效力。

4.本合同的任何变更都需要双方的书面同意。

5.本合同的条款是可分割的。任何条款的无效都不影响其他条款的效力和执行性。

6.本合同一式 份，合同各方各执 份。各份合同文本具有同等法律效力。

签署时间： 年 月 日

甲方（签字或盖章）：

联系人：

联系方式：

地址：

乙方（签字或盖章）：

联系人：

联系方式：

地址：

丙方（签字或盖章）：

联系人：

联系方式：

5.合伙协议书(合伙经营幼儿园) 篇五

合伙人：姚某，女，19ХХ年ХХ月ХХ日生，汉族，贵州省ХХ市人，身份证号码（略），住贵州省ХХ市……

合伙人：贺某某，女，19ХХ年ХХ月ХХ日生，汉族，贵州省ХХ市人，身份证号码（略），住贵州省ХХ市……

合伙人：杨某某，女，19ХХ年ХХ月ХХ日生，汉族，贵州省ХХ市人，身份证号码（略），住贵州省ХХ市……

合伙人：龚某某，女，19ХХ年ХХ月ХХ日生，汉族，贵州省ХХ市人，身份证号码（略），住贵州省ХХ市……

以上合伙人姚某、贺某某、杨某某、龚某某经平等协商，就四位合伙人合伙经营新东方幼儿园（教育机构名称以行政机关最终确定的名称为准）的相关事宜，根据《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律的规定，自愿达成如下协议：

一、上述合伙人经平等协商，决定在XX市XX街道办事处坝美村合伙举办、经营新东方幼儿园，现正处于筹备阶段。涉及幼儿园的环境影响评价手续、办学许可证、民办非企业单位法人登记证、银行开户许可证等行政许可手续由合伙人 负责办理，其余合伙人有配合、协助义务，办理行政许可产生的费用由四位合伙人按照本协议约定的出资比例承担。

二、金魔方幼儿园预计总投资 万元。合伙出资比例为：姚某出资 万元，占 %股份；贺某某出资 万元，占 %股份；杨某某出资 万元，占 %股份；龚某某出资 万元，占 %股份。本协议生效后，以合伙人姚某的名字设立临时账户，各合伙人应十日内按照本条的约定将出资资金通过银行转账方式支付到该临时账户，待幼儿园开设银行账户后，应当即时将临时账户的剩余资金存入幼儿园账户。

合伙经营期间的风险、盈利，由各合伙人按照出资比例承担、享受。

合伙经营期间，每进行一次财务结算，并按照本协议的约定的比例承担亏损或分配利润。分配利润时，应当预留 %盈利额，用于下一必要开支。

三、上述合伙人经协商，决定由合伙人姚某担任合伙事务执行人，负责幼儿园具体日常事务。办理相关行政许可时，以合伙人姚某的名字登记为法定代表人。合伙事务执行人应当执行合伙人会议决定，合伙事务执行人连续两次拒不执行合伙人会议决定的，可以按照本协议的约定更换合伙事务执行人。

其余合伙人对幼儿园筹备阶段、正式经营阶段享有全程监督的权利，若其余合伙人发现合伙事务执行人的行为、方案不利于幼儿园的发展、或损害其他合伙人权益的，经合伙人会议三分之二以上的合伙人一致决定，可以更换合伙事务执行人。

四、合伙期间，可以聘请相关专业技术人员处理日常经营事务。财务人员的任免须经合伙人会议三分之二以上的合伙人同意，其余人员应经半数以上的合伙人同意方可执行。

参加实际管理幼儿园的合伙人，可享受幼儿园教职员工工资待遇，具体数额由合伙人会议决定。

幼儿园投入运营后的招生工作、教职员工招聘工作，由合伙人会议决定。

合伙经营期间，对经营方案变化、合伙人股权变更、幼儿园整体转让、对外提供担保、对外承担民事责任等重大须经全体合伙人一致同意，方可执行。

五、合伙经营期间，若合伙人对外出让股权，其余合伙人在同等条件下享有优先受让的权利。新合伙人入伙须取得全体合伙人一致同意。

六、散伙、退伙。

1、合伙期间，幼儿园出现资不抵债且无法偿还到期债务等事项，经合伙人会议三分之二以上的合伙人同意，可以终止幼儿园办学，终止时可参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律的规定进行清算，清算结束后，本合伙协议自然终结。

合伙人对外承担无限连带责任后，合伙人内部按本协议的约定承担责任。

2、在合伙期间，若发生不能继续合伙经营的事由，不愿意继续合伙经营的合伙人可以召集合伙人会议协商退伙事宜，若无法达成一致退伙意见、方案，可向人民法院主张散伙。起诉前，任何一方可以委托具备资质的机构对合伙资产、合伙债务进行评估、鉴定，产生的费用列入合伙债务。委托评估、鉴定的一方应当将评估、鉴定文书通知其余合伙人，其余合伙人若有异议可在收到评估、鉴定文书之日起15日内按法律规定启动重新评估、鉴定程序。

七、合伙期间，合伙人不得作出有损于幼儿园权益及其他合伙人权益的行为，不得发表、散布诋毁幼儿园形象的言论、信息。

八、合伙人由合伙事务执行人负责召集，合伙人接到开会通知后，应当准时参加。合伙人连续三次以上拒不参加合伙人会议的，其余合伙人经会议一致同意，可以对该合伙人进行除名。合伙人会议应当以书面形式记录，参加会议的合伙人均应在记录签字确认。紧急状况下，其余合伙人两人以上联名，可以召集合伙人会议。

九、本协议未尽事宜，双方可补充协议，补充协议与本协议相抵触的，以补充协议为准。

十、本协议自双方签字之日起具有法律效力，本协议一式四份，由各合伙人持有一份。

合伙人：

6.合伙企业合伙协议 [范文模版] 篇六

订立合同各合伙人：

姓名____，性别____，年龄____，住址______。

其它合伙人按上列项目顺序填写)

第一条 合伙宗旨

共同劳动、共同经营、互利互惠。

第二条 合伙经营项目和范围

____________

第三条 合伙期限

合伙期限为____年，自____年____月____日起，至____年____月____日止。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

合伙人____(姓名)以____方式出资，计人民币____元。

2.各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以____为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

一、入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

二、退伙：

（一）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

（二）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1.2.3.未履行出资义务；因故意或者有重大过失给本企业造成损失；执行企业事务时有不正当行为；

4.发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（三）合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按退伙时的企业的财产状况进行结算。退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的事务，待了结后进行结算。

1.2.3.4.5.需有正当理由方可退伙;不得在合伙不利时退伙;退伙需提前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。退伙人对其退伙前已发生的本合伙企业

债务，与其他合伙人承担连带责任。

（四）出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 合伙负责人及其它合伙人的权利

____为合伙法人代表及院长。其权限是：

①对外开展业务，订立合同；

②对医院进行日常管理；

③全面负责医院工作；

④支付医院债务；

______为业务院长。其权限是：分管全院的医疗、护理、医技工作。

———为行政院长。其权限是：分管全院行政和总务工作。

2.其它合伙人的权利：①参与合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

第八条 财务管理：所有费用开支均需部门负责人、总会计师、法人代表、院长、副院长审批后方可报销。

第九条禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其它合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 其它______________________

第十四条 本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

合伙人：____(签字盖章)

(略)

7.服装店合伙协议书 篇七

有限合伙企业中包含了两种类型的合伙人———有限合伙人和普通合伙人。其中,有限合伙人是有限合伙企业中的出资主体,他们拥有雄厚的资金,拥有各种开办企业所需的资源优势,他们是有限合伙企业的主要出资人;普通合伙人是有限合伙企业中的管理主体,他们拥有卓越的经营和管理才能,拥有高新技术。普通合伙人渴望资金和资源来使他们的技术和才能转化为生产力,有限合伙人则渴望投资收益,有限合伙企业灵活的组织形式和税收优势,使得他们的需求得到了相互的满足。

在企业的运作过程中,普通合伙人将以个人财产对企业和债权人承担无限连带责任,有限合伙人将以出资额为限对企业和债权人承担有限责任。作为无限连带责任的对价,普通合伙人享有了独立的经营和管理权,实质上他们控制了企业,有限合伙人则丧失了对企业的经营和管理权。有限合伙人出资一般占到企业出资的90%以上,将如此大的出资放手交到普通合伙人手里,由他们来经营管理,自己又没有管理权,对他们来讲,风险将是巨大的。如何保护好有限合伙人的切身权利,是有限合伙制度健康发展的前提。结合《有限合伙企业法》,本文主要从干预权、知情权、自主权三个角度入手,通过分析法条的具体规定,提出保护有限合伙人权利的具体手段。

一、有限合伙人的“干预权”分析

在有限合伙企业中,普通合伙人独掌了管理大权,作为对有限合伙人的保护措施,《有限合伙企业法》第六十八条也规定了有限合伙人在有限合伙企业中的合法“干预权”,即不视为执行合伙事务的权利:

(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(二)对企业的经营管理提出建议;

(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(八)依法为本企业提供担保。

初看这八项权利,似乎是维护了有限合伙人的切身权利,但仔细探讨,不难发现,这八项权利仅仅是原则上的规定,执行起来,想必是难上加难。

以对企业的经营管理提出建议这项权利来看,首先有限合伙人本身就不是经营管理的专业人士,要他们如何提出高明的建议呢?其次,即使有限合伙人提出了经营管理的建议,那么对普通合伙人来讲是否具有强制约束力呢?从法条上来看,有限合伙人仅仅具有建议的权利,而最终的操作和管理决定还是由普通合伙人来实施。如果有限合伙人过多地建议,或者要求普通合伙人来实施他们的建议的话,那是否就构成了有限合伙人实质参与经营呢?如果真是这样的话,那有限合伙人就要承担无限连带责任了。所以,笔者认为该条的实践意义尚待商榷,需要确立一个“度”的标准及真正能适于实践的操作方法。那么,到底实质参与经营与经营建议的分界点应该在哪呢?笔者认为,实质参与经营是指有限合伙人的行为直接制定经营方针、直接参与管理,或者未经过普通合伙人的同意,擅自参与管理运作企业。如若是经过普通合伙人同意,有限合伙人再参与企业运作经营,在合伙企业内部,则不构成实质参与经营,在外部则构成实质参与经营,需要对第三人承担无限连带责任。实质参与经营的有限合伙人,在对第三人承担责任后,则可以向普通合伙人追偿,这类似于有权代理。因此,该“度”的标准,笔者定义为:独立经营决策。

再从第七项来看,“执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利;或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼”。首先,什么是怠于行使权利?我们可以理解为怠于行使到期债权,怠于行使诉权、怠于行使管理权等种种。那么作为经营主体来说,怠于行使权利可能存在种种原因,其中不乏基于合理理由的情形,如企业之中的相互来往,为了后续合同的签订,或者是合理期间的给予,一般都有怠于行使权利的可能性。那么,给予有限合伙人这项权利是否真能保护他们的权利呢?如果是恶意怠于行使权利还好,如果是善意怠于行使权利,有限合伙人依法横加干预,最终能否达到保护自己权利的效果,那恐怕是不得而知。因此,法律不如给予有限合伙人质询权,让普通合伙人做出答复或者让其提供责任担保,对于恶意的怠于行使权利行为,有限合伙人有证据证明属实的情况下,则可以采取诉讼的方式督促或者代位行使合伙企业的权利。但有限合伙企业毕竟是一个多种色彩占主导的企业形态,采取公权力保护的方式,势必会造成合伙人之间的不信任,相互猜忌,甚至会动摇合伙的基础,造成有限合伙企业运营的不稳定性。因此,减少诉讼的运用,采取可行的协商措施,应是更加稳妥的方式。

二、有限合伙人的知情权分析

知情权即了解权,即在特定的法律关系中,一方主体从另一方主体依法了解与自身利益相关信息的权利和自由。它是权利的权利,属于基础性和前提性的权利,并具体体现为信息的主张权和信息的接受权。在有限合伙企业中,知情权是同内部资料不透明相对而言的。

内部资料不透明是有限合伙企业的一个典型特征,因为它不受严格的公开要求的约束,因此有限合伙人往往不知道企业财务状况的内幕。仅仅通过规定有限合伙人“参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料”等权力的规定,未免过于原则性,缺乏实际的操作性。这将对有限合伙中不参与企业运作的有限合伙人权利造成重大的影响,因为财务问题,是企业的根本问题,寻找符合实际的财务监督方式则显得极为必要。

对此,笔者认为应从宽有限合伙人的检查权。即有限合伙人有权随时查阅企业的账簿和经营管理资料。但作为权利的对价,有限合伙人应负保密的义务。由于有限合伙人可以实质同业经营,在赋予其从宽的检查权的同时,也应严格起保密义务,对于因有限合伙人的原因,造成有限合伙企业权益受损,则有限合伙人负损害赔偿义务。该赔偿不限于实际损失,也包括可期待的损失,并且也应对损害行为导致有限合伙企业解散等情形负不可推卸的责任。

三、有限合伙人的自主权分析

自主权,在有限合伙企业中包括经营自主权、决策自主权和退出自主权。经营自主权、决策自主权属于普通合伙人。作为有限合伙人最后保护自己权利的手段———退出机制,其规定,也未能快捷地保护有限合伙人。

有限合伙企业,经营管理的大权掌控在普通合伙人手中。依照有限合伙中管理和责任相一致原则,负有个人责任的人参与管理,不负个人责任的人对企业没有影响力。那相比其他企业形态来讲,如有限责任公司,若负有管理责任的执行人滥用权力或者投资不能盈利(包括当前不能盈利和长期不能盈利),那它的股东完全可以将管理者除名,以维护投资利益。但是在有限合伙企业中,要将普通合伙人除名则是很难的事情,必须要经过其他合伙人全体通过,对于只有一名普通合伙人的有限合伙企业来讲,将意味着解散的局面,这也往往是有限合伙人不愿意看到的局面。所以,有限合伙中普通合伙人将享有巨大的权力和对合伙企业的影响力,并且他们更容易逃脱监管。虽然有限合伙人享有“在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼”的权利,但是事后救济毕竟不如事前预防。快速的退出机制对于保护权利受威胁的有限合伙人将是一条迫不得已的也是保全自己的最后途径。

《合伙企业法中》对退出作了这样的规定:“第四十五条,合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:(一)合伙协议约定的退伙事由出现;(二)经全体合伙人一致同意;(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第四十六条,合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。第七十三条,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。”可想而知,30日的通知期及全体合伙人一致同意才可退出的规定将大大影响有限合伙人最后的权利保护,因此,退伙期限的缩短及表决方式的改变和有限合伙人权利的提存研究,对于有限合伙人的权利保护也具有很大的实践意义。笔者认为,有限合伙人的退伙不必限制30日的通知期,因为有限合伙人仅仅是出资人的地位,其退伙对企业不产生任何的实质影响,只有经济影响。有限合伙人可以随时退伙,其责任承担也应截至于其声明之时。对于退伙的经济分配而言,则可以给予有限合伙企业一个合理的延缓期,其限度是对合伙企业不产生实质影响之时。或者在有限合伙企业找到另外一个合格的有限合伙人时为止。这样规定,充分保护了有限合伙人的权利,可谓及时、有效。相对于普通合伙人和有限合伙企业而言,也给与其合理的保护机制。同时,该规定也是对普通合伙人诚实、善意经营的监督,对于促进有限合伙企业管理水平的提高和快速发展,起到了推动的作用。

四、结语