财务尽职调查报告大纲

财务尽职调查报告大纲（通用7篇）

1.财务尽职调查报告大纲 篇一

财务尽职调查报告

21世纪是一个变化难测的世纪，是一个催人奋进的时代。科学技术飞速发展，知识更替日新月异。希望、困惑、机遇、挑战，随时随地的会出现在每一个社会成员的生活中。抓住机遇，寻求发展，迎接挑战，适应变化的制胜法宝就是学习——将所学专业理论与实践联系，培养实际工作能力和分析解决问题的能力，达到学以致用的目的，为今后更好地工作打下坚实的基础。

我于20xx年3月30日—20xx年7月30日在乌鲁木齐金豪森克建材有限公司进行了实践调查与学习。

一、调查单位的基本情况

xxx是众多品牌在xxxx地区的代理公司，其中代理包括陶瓷产品、各类墙砖地砖、各类防盗门、防火门、卫生洁具、外墙涂料、防水材料、新型保温材料、各类水电水暖电器、各类照明灯具，其业务范围以设计施工及其他领域。

自成立以来，公司的管理团队就意识到技术服务的重要性，并始终致力于建立本地化的技术应用支持及售后服务，以满足迅速发展的.工业市场和建筑市场的需要。

公司内部机构设置：总经理办公室、财务部、办公室、工程部、营销部、质量安全部、会议室、档案室共8个，不同部门分工明确，相互配合 。其中财务室设有财务负责人一名，会计一名，出纳一名，财务记账员一名，其主要是核算公司所发生的经济活动，报告该公司的财务状况和经营成果，并及时、准确、完整的记录、计算、报告财务收支和业务开展情况，为下一步工作提供真实、完整的会计信息。

二、调查内容

我将单位的财务人员岗位的分工、人员是否有专业证书、是否专职、是否遵守财务人员的职业道德、账册设置情况、财务制度设置及日常发票管理作为主要调查内容。

三、调查结果

通过这次调查，发现该公司账册(总账、明细账、银行存款日记账、现金日记账)设置齐全，记载及时，基本可以做到账帐、账证、帐实相符，财务做到日清月结。财务人员均取得专业证书，财务人员都为专职人员，并能够遵守会计职业道德，没有相关违法行为发生。在调查中还发现几点好的做法。

(一)岗位分工明确

会计的主要是编制和报送各种报表，办理工商、税务的年检工作，负责往来账款的核对，及时收取应收账款，负责公司的发票管理工作和档案保管工作。出纳主要是管理现金、管理支票并积极配合银行做好对账、报账工作、及时编制银行余额调节表。财务记账员主要审核记账凭证的科目运用是否恰当，审核原始凭证的准确性，及时完成账簿的登记工作，打印装订凭证，完成会计归档工作，负责账务的查询工作及其他事务。他们合理的分工，确保了岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，使内部控制贯彻执行。

(二)支票、汇票、发票管理

1、支票由出纳员保管，支票使用时必须有“支票领用单”，经主要负责人签字，然后按批准金额封头，填写日期、用途、登记号码，领用人在支票领用簿上签字备查。

2、支票使用后凭支票存根，原始凭证由经手人签字、会计核对(购置物品由保管员签字)、负责人审批，填写金额要无误，完成后交出纳人员。原领用人在“支票领用单”及登记簿上注销。

3、支票使用后未交回存根，财务人员月底清帐时凭“支票领用单”转应收款，发工资时从工资中扣还，当月工资扣还不足，逐月延扣，直至领用人完成报帐手续。

(三)会计档案管理

1、凡是公司的会计凭证、会计帐簿、会计报表、会计文件和其它有保存价值的资料，均应归档。当年形成的会计档案，在会计年度终了后，暂由公司财务部保管一年，期满后，由财务室编制移交清册，移交公司档案室统一保管。

2、财务室和档案室的财务档案不得携带外出，如有特殊需要，经财务负责人批准，可以提供查阅或者复印，并办理登记手续。查阅或者复印财务档案的人员不得在会计档案上涂画、拆封和抽换。未经批准不得私自翻阅。

(四)现金管理

1支付1000元以上款项，应以支票或汇票支付，确需用现金支付的，应经负责人批准、主管会计审核后支付现金。

2、公司业务人员需支用现金时，必须填制“现金使用审批单”由总经理审批、财务经理签字后支取;使用后由经手人签字，总经理核批，财务经理审查后入帐。

3、各项目提取现金时，必须由项目负责人填制凭证并签字后，由分公司(事业部)出纳到财务部办理取款手续。

4、一切开支的单据，必须在三日内到财务部办理结算，否则一律不给予报销。特殊单据的费用超过三百元，须经当事人两人证明方可报销。

5、出纳员应当建立健全现金帐目，逐笔记载现金收付。帐目应当日清月结，每日清点，帐款相符。

四、本人作业

在此调查活动中本人参与了公司财务作业的有：

(一)网上申报划税的三方协议第签订。

(二)小规模安装开票系统及购买发票。

(三)到银行领用转账支票。

(四)负责伊犁文化艺术活动中心(伊利大剧院)项目的银行转账登记。

(五)开具小规模发票。

(六)对一般纳税人开具的增值税发票进行验证操作。

五、参与作业的收获与感想

通过参与作业，我在学习财务管理知识的同时，拓宽知识面，掌握多学科知识;努力钻研与本职工作相关的多方面的业务技能，不断提高工作效率和质量。从中我得到了一些收获和感想：

发现税款的划转方法分为两种，一种为纳税人自行划转(正划)，就是说你自行申报并经由国库经收处(开户银行)划转税款至国库(人民银行)，该项操作是你自己完成的，另外一种就是税务机关经你同意，通过税务局数据库把应缴纳的税款经国库经收处划转至人民银行(称之为倒扣)。国库经收处(你的开户银行)的划转凭证可以作为完税凭证进行记账，也可以到税务机关申请打印“税收电子转账完证”。 签署三方协议(纳税人、税务、银行)是方便纳税人的一种电子缴税形式，这样税务机构可以减少人力并且办事效率大大提高，也能保证税收的正常运转，对于纳税人来说不需要浪费大量的时间在税务大厅等候，也加强了纳税人的办事速率。各企业办理三方协议也不很困难的事情，只要带好税务局要求的证件就可以办理，所以说开户行自动划税扣款还是比较方便各企业对财务进行管理。

我对公司的开票系统进行了安装，从中学习了如何能够正确的录入发票和开具发票，开票系统里的数量一定是与纸质版发票数量相吻合的，对于发票管理又有了进一步了解。但是发现公司财务岗位配备人员的计算机电算化技术比较薄弱，给自己工作带来了麻烦，效率不高，增加了工作量。因此财务人员必须需要一定的计算机电算化知识，现在财务管理上不同机构都开始进行电脑操作，不懂得如何使用，会给以后自己进行财务作业造成困扰，并且带来不必要的麻烦。

我通过对伊犁大剧院的银行存款日记账进行登记以后，从中学习到了银行存款日记账是用来核算和监督银行存款每日的收入、支出和结余情况的账簿。银行存款日记账应按企业在银行开立的账户和币种分别设置，每个银行账户设置一本日记账。由出纳员根据与银行存款收付业务有关的记账凭证，按时间先后顺序逐日逐笔进行登记。每日结出存款余额。这样整个项目的财务支出与收入就稳稳有序。

2.财务尽职调查报告大纲 篇二

一、财务尽职调查概述

(一) 财务尽职调查的涵义

财务尽职调查在国外也叫做谨慎性调查, 其涉及的内容较为丰富, 应用十分广泛, 目前学术界还没有统一的概念, 但其内涵基本都相同, 即投资人和目标企业在达成初步的合作意向以后, 经过双方共同协商, 达成一致意见, 由投资人对收购或者投资的相关事项做一个较为深入的审核, 包含一系列的现场调查与资料分析 (具体涉及目标企业的文档数据资料、资金风险、技术风险、管理风险、市场风险、人员背景等) , 整个过程通常要花费三个月到半年的时间。

(二) 财务尽职调查的内容

具体为: (1) 调查目标企业基本财务情况。财务人员在进行尽职调查时, 应该首先了解目标企业的一些基本的财务信息, 包含要检查企业营业执照是否完整有效, 规章制度是否健全完善, 组织架构是否科学合理等, 通过一系列的调查工作, 财务调查人员可以对目标企业的发展历史、注册资本、投入资本的形式与性质以及主营业务的范围等进行初步了解与掌握;采用访谈与询问的形式, 对目标企业财务管理的模式、财会人员构成状况、财会信息化程度等一系列的数据情况进行调查与掌握;除此之外, 财务调查人员对目标企业的母子公司也应该有一定的了解。

(2) 调查目标企业财务运行状况。财务人员在进行尽职调查时, 还需要对目标企业财务运行状况有一定的掌握, 包含对其现行的会计政策、会计报表合并的范围与原则、近三年会计政策是否存在改变、近三年的审计工作状况的了解等。

二、企业财务尽职调查存在的问题

(一) 财务尽职调查对目标企业的发展定位评估不够准确财务尽职调查工作主要就是对目标企业的经济活动状况进行了解与调查, 这一系列的盈利能力调查与资料分析活动多数都是为了了解目标企业的发展空间与发展潜能而准备的, 主要目的是对目标企业的发展定位进行正确的评估, 而在财务尽职调查的运作中, 倘若没有对目标企业进行认真仔细的考察与分析活动, 思想认识不够清晰, 自以为是地觉得投资与并购行为一定可以达到规模效应, 可以加强自身的产能及社会影响力, 这种不正确的认识就可能给调查工作带来一定的隐患, 造成财务人员进行调查分析工作时多数流于形式, 只是停留在表面, 不能真正结合企业的实际情况进行考虑, 对目标企业的发展潜能与实力过分高估, 严重时还会造成企业沉重的负担, 无形之中调查工作成了纸上谈兵, 效果不尽理想。

(二) 会计信息不尽真实、可靠, 也对财务尽职调查的结果产生一定影响会计信息不够真实、可靠, 是在实际工作中面临的最为困难的问题, 具体体现为目标企业没有一套完善的财会管理体系, 内控制度缺失, 会计人员素质参差不齐、总体水平不高, 管理方式陈旧落后, 没有采用现代化的管理手段。财会信息的不够真实与可靠, 加大了投资者资本运作行为的风险, 假设目标企业有夸大自己的经营成果与业绩、提供虚假会计信息、对某些可能造成经营失败的重大问题进行隐瞒、或存在负债等行为, 就会扰乱财务人员进行财务尽职调查工作的结果, 有可能造成投资者较大的损失, 同时也给未来的经营活动带来隐患。

三、企业财务尽职调查问题解决对策

(一) 积极做好财务尽职调查工作

企业在财务尽职调查工作中通常会采取一系列的手段与方法, 以供财务人员可以较好地履行自身的职责, 一般的调查方法包含有四种:审核、研究、访谈、探讨。首先, 审核指的是对目标企业的历史数据、文档资料、财务报表等进行审查与核实;其次, 研究指的是运用一系列专业的分析方法, 如趋势分析法等, 深入研究所审核的目标企业的数据资料, 以期能够及时发现潜在的问题, 并积极找出解决问题的方法, 为后续活动提供保障;然后, 访谈指的是和企业员工或者中介机构互相的沟通工作, 以期掌握部分在财务报表中所不能反应出的内容;最后, 探讨指的是财务调查人员从专业的角度, 对上述出现的种种问题, 开展分析与探讨工作, 可以促进财务人员从不同的方向与角度来看待目标企业, 以完善对其的认识。

(二) 全方位掌握目标企业财务现状具体为:

(1) 调查企业资产及负债情况。应按照企业的资产负债表对目标企业的财务收支情况进行逐项审核。在货币资金方面, 要特别注意资金是否真实, 防止企业伪造存款数据及隐瞒冻结资金现象发生。在应收账款方面, 要核对账款期限、坏账准备及债务人信息, 当应收账款额度较大时, 还应查阅企业的销售记录, 并与债务人进行函证。在货存方面, 应认真核对先关存货地点的货物记录, 对于个别货物进行抽查, 检查库存记录与实际库存是否相符, 同时, 要对对仓库进出货物的记录方式进行分析, 判断记录方式是否恰当。在固定资产方面, 要认真核对企业的资产证明。对施工中的项目进行调查时, 应调查工程是否按预算施工, 工程进度是否按计划进行。调查企业的负债情况时, 首先要认真分析债务记录是否与实际相符, 推断出企业是否存在没有记账的债款;其次要统计出企业的总负债额, 评价企业的负债率是否合理, 计算债款的应付利息与企业的财务支出是否相等;再次还要掌握企业的债务偿还情况。此外, 还应调查企业的员工福利发放情况、所得税款缴费情况、员工的社会保险及住房公积金缴纳情况。

(2) 调查企业的盈利水平。企业的盈利水平调查是指对企业近几年以来的收入与成本进行审计分析, 通过对企业产品的销售额、销售量、产品价格、产品成本及产品利润率的变化情况进行分析, 了解企业的产品构成及客户变更情况。对于销售额的调查可依据需要按区域、产品类型和客户进行分类分析。例如, 按照区域进行调查时, 能够了解目标企业在不同地区的市场占有率, 明确哪些区域的市场已经成熟哪些区域的市场还有待进一步拓展。按照产品的类型进行调查时, 可以得到目标企业的主要经济来源, 明确企业的主打产品, 从而依据不同产品的销售情况定制相应的生产计划。按照客户进行分类可以明确企业的顾客主体, 有利于企业依据客户来细分产品市场。对于产品成本及利润率的调查分析, 可以了解产品成本的构成及影响成本的主要因素, 从而促进企业进行有效地成本控制。

(3) 调查企业的现金流。企业的任何经营及投资活动都建立在现金的基础之上, 通过调查企业的现金流量可以推测出企业的未来经济状况。对企业现金流的调查应以企业的经营中的现金流量为主要目标, 确定了企业经营过程中的净现金流量, 就可以结合企业的利润表及负债表来计算企业产生现金流的能力。例如, 要想对企业未来期间内获取的现金进行推测, 只需依据当前销售产品得到的现金, 并结合下一期间的市场前景及企业的收账计划, 就可以推算出未来期间将会产生的现金。对于一般企业来讲, 企业要想扩大再生产, 就必须增加固定资产投资, 从而企业的现金流出额度就会相应提高。所以通过对企业的现金流进行调查, 可以得出判断:当企业的对内现金流出额度显著增多时, 表明企业已经寻找到了新的获利机会;当企业的对外现金流出额度显著增多时, 表明企业正通过对外投资来探寻获利机会。

(三) 调查目标企业内部控制制度

一套健全完善的内部控制制度, 可以提升目标企业的会计信息的真实性、有效性、可靠性, 保护企业资产的完整性与安全性, 保障企业的健康生存与稳步发展, 对企业的资本运作行为产生着极其重要的影响。具体可以考虑以下几个方面的问题:首先, 要看目标企业是否存在内部控制制度, 其设计与计划是否得当, 是否能够包含企业面临的全部风险;其次, 有了制度还要考虑其实际执行情况, 看其是否真正做到了有章可循、有法可依, 不可使内部控制制度成为企业的一个摆设, 流于形式;最后, 要看企业是否存在一整套的整改机制与奖惩机制, 是否能够对出现的问题要进行总结与分析, 并做好有关记录, 以便发生同类问题时可以有效节省人力与物力资源, 同时调查其奖惩机制是否完善, 是否能够落实到位, 是否真正做到好要奖、错要罚, 上述问题都可以作为财务调查人员执行调查的依据。

(四) 财务尽职调查后续工作

3.财务尽职调查报告大纲 篇三

1. 股权问题:中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一,股本较小、股本结构不理想。

2. 资产问题:资产规模偏小,资产结构不合理,有形资产较小,无形资产较多,流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3. 财务问题:规范与监督,这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况,厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示,避免风险。

4. 团队建设:创业团队单薄,骨干队伍不稳定,员工激励机制未形成,企业文化建设空白。

5. 市场营销模式:缺乏大量的合格的营销人员,缺乏健全的市场销售网络,宣传和市场推广策略不清晰,营销模式问题,销售和货款回笼不畅。

6. 今后发展目标定位问题:缺乏明确的长远的发展目标,缺乏明确细分的企业定位。

二、 财务尽职调查报告撰写总结

1. 综合来看,尽职调查是一个要求比较高的工作,运用到财务分析、审计等知识,需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2. 财务尽职调查报告和审计报告不同,它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况,充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3. 其中对财务与会计的调查,应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4. 计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。

5. 计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。

6. 计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险。

通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

7. 对财务各个科目的调查,销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法,了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8. 关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9. 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。

4.财务投资尽职调查报告 篇四

随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。

一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调查工作的前提

以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务，否则可能会由于人员经验和专业能力的不足，不能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识;能够在遵循独立性要求的情况下形成结论;具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力;能够按照技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务;能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论;能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点，具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。

二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证

沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值;对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作：

1.准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来准确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等;而战略投资者(包括某些并购)主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。同时，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度。

2.计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持;说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。

3.实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因;需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展的角度进行判断。

4.汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围;与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需要。

三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作

投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。

1.在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。

2.财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。

3.财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会计师在调查过程中，针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。

4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。

5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再赘述。

在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有说服力的调查结论。

四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证

在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系：

(1)三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领域，但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险;要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样，对财务报表的影响也会不一样;还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。

(2)要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，不能简单地信赖数据。

(3)基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。

在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员，首先要善于观察周围环境，经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获;多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询，避免以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。

五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力

从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。

对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相应的担保以转移风险。

六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果

了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中，注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能，致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述目标企业的投资价值。

在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者：

(1)经营风险，比如目标企业的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业平均水平的情况及原因等;

(2)管理风险，比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况;

(3)财务风险，比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务;

(4)目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力;目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。

5.尽职调查的财务关注要点 篇五

一、IPO财务尽职调查要点：

我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。

无论行业如何，以下几点是要注意的：

1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；

2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性； 3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖； 4.坚决杜绝同业竞争；

5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。

6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险； 7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；

8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；

9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；

10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；

11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；

12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况； 13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；

14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；

15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证； 16.访谈未决诉讼； 17.是否涉及环保问题；

18.对五险一金等社保问题做概述； 19.税收记录是否正常；

20.募集资金投向的可行性的初步判断

二、财务尽职调查工作主要关注点

1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

三、财务尽职调查报告撰写总结

1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3、其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4、计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5、计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

7、对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

四、尽职调查的财务调查内容

（一）会计主体概况

１、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

２、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；

３、了解目标企业历史沿革；

４、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；

５、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。

（二）财务组织

１、财务组织结构（含具控制力的公司）；

２、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；

３、财务人员结构（年龄、职称、学历）；

４、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

（三）薪酬、税费及会计政策

１、薪酬

（１）薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

（２）缴纳“四金”的政策及情况；

（３）福利政策。

２、会计政策

（１）目标企业现行会计政策；

（２）近3年会计政策的重大变化；

（３）与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

（４）现行会计报表的合并原则及范围；

（５）接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

（６）近3年审计报告的披露。

３、税费政策

（１）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

（２）税收优惠政策；

（３）税收减免/负担；

（４）关联交易的税收政策；

（５）集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

（６）税收汇算清缴情况；

（７）并购后税费政策的变化情况。

（四）会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

１、损益表

（一）销售收入及成本：

（１）近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；

（２）近3~10年产品结构变化趋势；

（３）企业大客户的变化及销售收入集中度；

（４）关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；

（５）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；

（６）对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。

２、损益表

（二）（１）期间费用：

Ａ、近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；

Ｂ、企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。

（２）其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据。

（３）投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。

（４）营业外收支：有无异常情况。

３、损益表

（三）对未来损益影响因素的研判：

（１）销售收入；

（２）销售成本；

（３）期间费用；

（４）其他业务利润；

（５）税收。

４、对收入的核查

真实的收入需具备以下几个基本要点：

（1）要有购销合同；

（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；

（3）要有资金回款；

（4）要有验收或运费单据；

（5）要有纳税申报表；

（6）要缴纳相应的税款。

５、对成本的核查

真实的成本需具备以下几个基本要点：

（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；

（2）购进原材料需开有增值税发票；

（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；

（4）购销业务付款周期正常；

（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据。

６、对生产能力的核查

产能真实性需具备以下几个基本要点：

（1）新建项目需按时建设完工；

（2）能正常全面生产；

（3）对生产线产能的核查；

（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）；

（5）对仓储和运输能力的核查；

（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）。

７、资产负债表

（一）（１）货币资金：可用资金、冻结资金。

（２）应收账款：

Ａ、是否可能被高估（特别关注内部应收账款）；

Ｂ、账龄分析、逾期账款及坏账分析；

Ｃ、近年变化趋势分析及原因；

Ｄ、大客户应收账款分析；

Ｅ、大额应收账款，可调阅销售合同。

８、资产负债表

（二）（１）其他应收款：

Ａ、账龄、坏账及费用性借款分析；

Ｂ、大额款项的合同、协议；

Ｃ、是否有对外投资、委托理财、大额对外借款。

（２）存货：

Ａ、查阅最近一次盘点记录；

Ｂ、存货分类及趋势变化；

Ｃ、关注发出商品、分期付款发出商品；

Ｄ、存货的滞销、残损。

９、资产负债表

（三）（１）长期投资：

Ａ、控股企业验证其投资比例及应占有的权益；

Ｂ、参股企业了解其投资资料；

Ｃ、投资的背景及可控制力（特别是国有企业）。

（２）固定资产：

Ａ、固定资产分类；

Ｂ、在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；

Ｃ、生产经营用和非生产经营用的区分；

Ｄ、设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析。

１０、资产负债表

（四）（１）在建工程：

Ａ、工程项目预算、完工程度；

Ｂ、是否存在停工工程；

Ｃ、工程项目的用途。

（２）无形资产：

Ａ、无形资产的种类及取得途径；

Ｂ、无形资产的寿命；

Ｃ、计价依据（关注土地使用权）。

１１、资产负债表

（五）（１）借款：

Ａ、债权人、借款性质、借款条件；

Ｂ、是否正常偿还利息；

Ｃ、是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）。

（２）应付账款：

Ａ、业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用；

Ｂ、应付账款账龄分析；

Ｃ、预估材料款是否适当。

１２、资产负债表

（六）（１）资本公积：形成原因

（２）未分配利润：历年利润及分配

（３）资产负债结构分析

（４）资产质量分析

１３、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析：

（１）特别关注经营净现金流；

（２）经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额；

（３）结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

１４、对现金流的核查

（１）正常的资金往来结算有如下特点：

Ａ、如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；

Ｂ、货款收款日期无规律性，金额零散；

Ｃ、资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；

Ｄ、支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；

Ｅ、资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

（２）其他情况下资金舞弊：

Ａ、定期存单质押问题；

Ｂ、票据背书贴现问题；

Ｃ、踩准会计时点挪用资金问题。

（五）、表外项目

（１）对外担保

（２）已抵押资产

（３）贴现

（４）合作意向

（５）未执行完毕的合同

（６）银行授信额度

（７）诉讼

（８）其他

１、不同企业的财务风险

目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。２、财务尽职调查中的常见问题

五、财务尽职调查过程中对关联方的核查要点及方法 来源：投行小兵

关联方及关联交易，特别是与未披露关联方进行的一系列交易和事项，已经成为一系列财务舞弊案的焦点所在。以此为中心，花样繁多的造假手段应运而生，因此，企业在对被投资方或收购方进行尽职调查和财务审计的过程中，应该重点加强对未披露关联方的财务核查力度、扩大其核查范围、充分利用各种核查方法及手段,以期降低投资并购的风险。财务尽调人员在识别关联方关系时，可通过以下3个方法进行核查，以判断其是否存在未披露的关联方。

1、从关联方的定义出发

以管理层提供的关联方清单为出发点进行核查，结合《企业会计准则第36号——关联方披露》对于关联方的定义，通过扩大核查范围的方式实现对关联方关系的识别和判断。财务尽调人员需要调查关联方清单上的人员和企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其应关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联关系。在相当数量的实际案例中，注册会计师对该项工作的重视程度不够，特别是对上述自然人的核查工作更是流于形式。在取得发行人所提供的关联方名单、声明书或承诺书、关联方工商登记资料等相关材料后，仅通过电话访谈、函证等形式进行核查，缺少实地考察及约访资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据的工作。

例如，实地走访重要关联方并与高级管理人员谈话，获取重要访谈内容的声明与承诺；通过一些政府关系调取工商登记资料或通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信息。需特别说明的是，近期已开通全国企业信用信息查询网站，绝大多数企业资料都可以通过互联网进行查询，节省了核查成本。对于重要自然人或可疑自然人，可以走访其户籍所在地的公安部门查询调查等。

2、以重要客户及供应商为导向

在对重要客户及供应商进行核查的过程中，应当着重强调重要性原则和风险导向原则。核查样本可参考交易金额及交易所占比例选择符合重要性水平的客户及供应商。在获取重要客户及供应商的背景信息时，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，应通过对重要客户及供应商函证、电话或邮件、实地走访、资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据、询问直接参与交易的基层员工等方式，进一步判断其是否存在未披露关联方的可能。

此类未披露关联方通常具有以下特征，如交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近；交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近；交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关；交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易；交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商等。

3、以重大或异常交易为出发点的核查

此部分核查对象进行的交易一般具有如下特征：如交易或事项所涉及的金额通常较大且发生频次较低，或与自然人发生大额交易或资金往来；交易不通过银行转账结算，而是采用现金或多方债权债务抵销方式结算等,因此，财务尽调人员不能只关注企业通过银行结算的大额交易，仍应关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。对于此部分核查对象，需要财务尽调人员具有足够的执业敏感度，通过查阅企业明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或异常的交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手段识别出潜在的关联方，并通过与发行人高管人员谈话、与具体交易的经手人访谈、调阅工商登记信息、查阅发行人重要会议记录和重要合同、实地走访及互联网查询等方法采取进一步措施调查交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员等名单相互核对和印证核实是否存在未披露关联方。

随着政府、投资人、社会公众对财务信息质量的要求日益提高，监管机构和中介机构对企业财务审查力度的增强，财务舞弊手段也随之多样化和复杂化。部分案例中甚至出现了法律形式上毫无关联关系的“关联方”舞弊，这类关联关系变得更加隐蔽化，仅通过关联方定义难以对其加以判断。因此，从重大或异常交易入手，能对交易和事项中存在的不合乎正常逻辑的行为进行“实质重于形式”的重新判断是一个合格财务尽调人员和审计人员都应该必备的能力，所有内部与外部证据都有可能造假，只有常识不会骗人。

六、财务尽职调查的关注点及撰写的内容

一、财务尽职调查工作主要关注点 1.股权问题：

中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。2.资产问题： 资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。3.财务问题：

规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。4.团队建设：

创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。5.市场营销模式：

缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6.今后发展目标定位问题：

缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写内容总结

1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。

根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。4.计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5.计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

6.并购尽职调查中的财务陷阱 篇六

旧政新规不相容

经过30年的高速发展，活跃在中国市场上的企业多种多样，有着不同的背景和发展轨迹。而这30年，也正是中国立法大发展的30年，很多与经济发展相关的法律法规从无到有，从初级到完善，给所有在中国发展的企业提供了一个越来越规范的竞争平台，确保社会经济良性有序地快速发展。

法规政策是一步步到位的，但企业却不是在法规到位后才出现的。企业在新的政策法规出台后，必须对其现有的运作做出必要的调整，以符合企业的最大利益。于是复杂的问题出现了：第一，并不是所有的现有运作都可以顺利调整;第二，也不是所有的企业对所有的法律法规都理解通透。

对于第一种情况，那些不那么容易调整的旧企业制度，很多会延续进行。也即这些旧制度免受新法规的约束，英文里俗称“Grandfathering”。享受 Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事，这种事实上的双重标准，自然使问题复杂化了。 Grandfathering一般不能真正解决问题，而只是对问题的一种临时性措施。Grandfathering问题通常随着时间的推移而自然消亡。

第二种情况，对企业来说难度更大。任何企业都不可能确保对所有的法律法规了如指掌，特别是在法律法规快速而大量出台的情况下。很多企业在做决策时，往往并不清楚这一决定对企业的整体影响，尤其是长期影响;更有很多今天看来正确的决定，在明天政策法规改变时，可能就已经不合时宜了。

人才激励有地雷

现在许多企业求贤若渴，在人才的激励和保留上绞尽脑汁。

一位老总给五名骨干口头承诺：如果他们在公司做满5年，公司就奖励每人一套价值100万元的住宅。这种口头承诺不会出现在任何报表中。这次并购后来没有成功，但假设它成功了，而这个口头承诺在尽职调查时没有被发现，那么在双方交易成功的几年后，很有可能出现某位骨干要求企业兑现“应得”房产的场面。

出现这种状况的原因在于，企业老总们推出类似的“保留人才”计划时，很少考虑它们对企业财务的长期影响，即便是在做一些书面决策，

例如，人事部的王部长找到企业老总，申请给在职的200名员工每人每月增加100元的住房补贴。这个企业效益很好，员工的月平均工资是5000元，每个月增加2万元，一年也就 24万元，确实不多。老总觉得即使给30万元也不成问题，多出的6万元正好可以给公司10名已退休的员工每人每月500元的退休津贴。

老总这么做的实际目的是：几万元不多，但可以让在职员工感受到企业的关怀。员工安心工作，凝聚力增加了，企业的发展就会更好。

然而，他忽视了这一举动的长期财务影响，这是目前许多企业老总的“通病”。中国的会计准则在开始接受国际通行的准则，它要求企业在资产负债表和损益表中披露员工长期福利的负债，也就是它的精算负债额。

如果该老总知道他批给退休员工的6万元反映在公司资产负债表上的数字可能是1000万元债务，他还会那么潇洒地签字同意吗?从6万元到1000万元，并不是耸人听闻，这正是笔者刚刚完成的一个项目的真实故事。

这个并购案最终顺利实施，而这项员工住房补贴的某些条款在双方签字之前进行了必要的修改，避免了1000万元债务在报表上的出现。这是个皆大欢喜的结果，但如果精算顾问没有发现这项福利呢?

许多高科技公司留住骨干员工的手段通常是各式各样的员工持股计划。

2月，中国北方最大的一家奶制品公司的业绩预报被披露：因实施股权激励计划，依据会计准则相关规定，计算权益工具当期应当确认成本费用，该公司20净利润将出现亏损，而该公司的净利润还有3.45亿元。

203月7日，《新闻晨报》对中国南部一家大型制药公司的报道称：由于按照新会计准则处理公司股权激励费用，股权激励的实施导致公司年净利润将出现约5000万元的亏损。

这里，没有长期的历史遗留问题，也没有企业老总大笔一挥的员工退休后长期福利，完全是新企业给在职员工的新福利，但由于会计政策和法规的更新，尽职调查的复杂性和深入性又到了一个新层次。

7.财务尽职调查报告大纲 篇七

1 财务尽职调查

财务尽职调查, 是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围, 针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面, 实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。

2 确立以并购目标为核心的调查目标

企业的并购活动往往是实现企业既定目标的重要战略举措。为了圆满完成委托人的委托事项, 财务尽职调查机构只有深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大, 很难详细的一一列举分析, 但是根据投资目标, 可以将投资方大致分为两大类, 即金融型投资者和产业型投资者。

2.1 金融型投资者, 通常是一个投资集团,

他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。故此, 这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景, 以及是三年内企业IPO的可能性, 他们并不想持有公司控股权, 但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权;他们还关心公司收购价格, 对过高的收购溢价倍数往往不能接受。这些投资者以私人股权投资基金 (PE) 为代表。

为了满足金融型投资者的需求, 调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况。

2.2 产业型投资者, 这类投资者首先关心

的是能否取得目标企业的控股地位, 以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求, 投资成本是否令人满意, 以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等。与金融型投资者不同的是, 他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报, 或者对目标企业的历史盈利水平要求不高。

为了满足产业型投资者的需要, 调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心, 关注企业的各项风险状况, 兼顾企业的投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。

3 目标企业的投资价值和重要风险分析

我们应当清醒地认识到, 企业投资价值、投资风险的评价是一项非常复杂和专业性颇强的工作, 单凭在有限资料和时间条件下完成的财务尽职调查是难以提出具有深刻性和权威性的评价结论的。不过, 这些局限性并不妨碍调查机构可以依据现有资料、运用丰富和熟练的执业经验和专业能力, 提出有益于投资方决策的参考性。当然, 投资方也应当考虑调查机构所受的各种限制, 谨慎地采用调查机构的分析和判断内容。

3.1 投资价值分析

财务尽职调查后的投资价值分析, 是对目标企业主要竞争优势和其他关键区域的总体性描述和分析。通常情况下, 调查机构可以从企业竞争优势入手, 分析和阐述目标企业的投资价值, 一般包括 (但不限于) 以下几个方面:

国家法规政策方面, 如企业所特有的、国家产业政策方面可以取得政策性补贴的优惠条件等;宏观经济政策方面, 如企业所在行业的国家汇率、利率、税收和财政政策等可以降低企业的经营成本费用的优势条件等;企业声誉方面, 如经过多年积累, 目标企业所拥有的企业信誉、品牌声誉等方面、可以使企业产品系列尽快创造营业收入的优势;企业战略方面, 如目标企业制定了符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的竞争战略, 在该战略的指导下, 预计企业可以取得长远的发展业绩;产品与市场方面, 如企业在产品价格方面为市场所认可, 以及市场占有率较高并有增长潜力的优势;采购与联盟方面, 如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势, 可以使企业获得较低的采购成本、相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时, 获得外部生产加工能力的补充等优势;技术与生产方面, 如企业在生产技术领先、产品技术含量较高、销路旺盛, 竞争对手不易模仿的优势;企业生产服务能力较强, 可以满足各种市场需求的能力;企业的直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势;人力资本和资源方面, 如企业劳动用工成本较低, 以及由于制定了较为合理的薪酬激励机制, 使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专业团队的优势;信息技术方面, 如企业的信息技术应用程度较高, 尤其是在大规模、长连锁经营业态环境下的信息技术应用与发展尤为重要;其他方面。除竞争优势之外, 反映企业投资价值的关键区域还包括:投资成本方面, 如目标企业的价值被低估, 投资成本尚处于较低区间的情况;发展能力方面, 如企业尚具备较强的、在正毛利前提下的资产、业务发展潜力, 同时也未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题;资产价值方面, 如目标企业的资产质量优良, 短期变现能力和长期增值潜力较大, 并拥有足够数量的现金和稳定的现金流周转环境等;其他关键方面。

3.2 重要投资风险分析

财务尽职调查后的投资风险分析, 是指由于投资行为引发的、投资方和目标企业现实存在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析。通常情况下, 调查机构分析和阐述目标企业的投资风险的主要可供参考的方面包括 (但不限于) :

法律风险, 如投资方和目标企业所面临的直接法律风险, 如公司设立违法、原始股本投资不足、股权关系不清, 以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等;经营风险, 如目标企业的历史经营状况欠佳, 主要盈利指标, 如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平;公司对股东的回报较少, 致使投资方的投资成本在三到五年内难以收回;管理风险, 如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷, 例如由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不足、公司重大决策过度依赖于少数人等。管理风险往往涉及企业内部规章制度的建立和执行中存在的缺陷;财务风险, 如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大, 投资方资金主要用于偿还即将到期债务;目标企业融资能力和融资资源有限, 可能存在需要不断投入流动资金的压力;目标企业资产结构不合理, 主要资产流动性不足, 可能使企业资金周转效率进一步降低等;其他风险。

3.3 调查结论和建议

首先, 调查结论是对调查工作概略性总结, 它提出了调查机构的可以肯定的、甚至是推论性的事项, 故此, 不能视为调查机构提出的绝对保证;其次, 并购建议是对投资方并购活动所提出的专家意见, 受调查机构的角色所限, 应当以如何规避投资风险为核心, 并根据避险要求提出并购步骤方面的意见和建议, 以供投资方参考。

摘要：探讨并购时财务尽职调查的目标如何确立, 重点研究目标企业的投资价值和重要风险分析。