股权合作协议书范本

股权合作协议书范本（精选7篇）

1.股权合作协议书范本 篇一

协议书是社会生活中合作的双方或多方为保障各自的合法权益商量填写的一种文本，具备法律效应。下面小编带来的是分红股权协议书范本，希望对你有帮助。

甲方：_____住址：_____身份证号：_____

乙方：_____住址：_____身份证号：_____

甲、乙双方因共同投资设立_____有限责任公司(以下简称公司)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司的名称：有限责任公司

2、住所：_____

3、法定代表人：_____

4、注册资本：_____元

5、经营范围：_____，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为50万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金_____元

(1)甲方出资25万元，占启动资金的50%;

(2)乙方出资25万元，占启动资金的50%;

(3)该启动资金主要用于公司的前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)在公司的账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户(开户行：__________账号：_____)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(5)甲、乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)50万元

(1)甲方以现金作为出资，出资额25万元人民币，占注册资本的50%;

(2)乙方以现金作为出资，出资额25万元人民币，占注册资本的50%;

(3)该注册的资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为_____元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为_____元/月，乙方的工资报酬为_____元/月，均从临时的账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方的意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：__________。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司的上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金__________元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司的性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观的原因未能设立;(2)、公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_____元。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：_____乙方(签章)：_____

签订时间：__________年_____月_____日

2.股权合作协议书范本 篇二

一、代持股中的法律关系

代持股协议, 又为隐名投资合同, 是学术界和实务界为研究而使用的一个概括性术语。股权代持中的法律关系有以下几种。

第一种是实际出资人与名义股东之间的法律关系。这种法律关系仅涉及个体, 是代持股协议内部法律关系。

第二种是实际出资人、名义股东与公司及其他股东之间的法律关系。这里涉及的关键问题是:股东资格的认定问题。

第三种是实际出资人、名义股东与公司外第三人之间的关系。

二、股权代持协议的法律性质

我国学界对代持股协议法律性质的认定存在不同观点, 下文将着重探讨信托说和代理说, 并在此基础上阐述本文关于代持股协议法律性质的观点与看法。

(一) 信托说

信托说认为, 实际股东与名义股东之间的委托持股行为, 符合《中华人民共和国信托法》 (下文称《信托法》) 第二条, 可以用《信托法》来规范。

在一定程度上, 股权代持与信托之间确有相契合之处。首先, 二者的成立基础相似。信托的基础是“信任”;在代持股中, 实际出资人与名义股东之间往往也存在互相信任的关系, 否则就无法进行权利的代行了。其次, 二者前置行为相似。委托人要达成信托目的, 需将信托财产转移给受托人, 由受托人直接管理、处分。在完全隐名的股权代持情形下, 实际出资人往往也需要先将拟投资的财产转至名义股东名下, 再由名义股东向公司出资, 出资后形成的股权也登记在名义股东名下。再次, 二者本质相似。“信托的本质在于委托人将其财产所有权一分为二:由受托人取得‘名义所有权’以便管理处分, 由受益人取得‘实质所有权’以便享受利益。”[1]在股权代持的情形下, 名义股东依股东名册享有股东权利, 而实际出资人依据股权代持协议享有投资收益等股权中的资产收益权等。最后, 二者隐蔽性相似。实际出资人对公司的出资是隐蔽的, 且公示性法律文件记载的也是名义股东, 因此对于公司外部第三人而言, 实际出资人的身份是隐匿的;同样的, 在完全隐名投资的情形下, 对于公司以及公司其他股东而言, 实际出资人的身份也是隐匿的;根据我国信托法的规定, 如果信托财产无须办理登记, 则对于信托之外的第三人, 信托也可以实现信托委托人与受益人隐藏自己身份的目的。

尽管如此, 笔者认为信托说对于理解股权代持法律关系虽有很大帮助, 但信托行为并不能完全包括股权代持行为。原因在于:

第一, 信托行为作为一种民事行为, 必须满足行为能力、意思表示真实和内容合法等基本要件, 同时, 信托行为的成立还必须满足《信托法》规定的特殊条件。根据我国《信托法》第十一条规定来看, 信托行为要有效成立, 还必须具备如下条件:一是信托目的合法 (《信托法》第六条) ;二是信托财产确定、合法 (《信托法》第七条) ;三是信托设立的要式性 (《信托法》第八条) 。[2]而实践中的股权代持行为在达成合意时, 并没有信托目的, 并且存在非书面的协议形式。

第二, 根据信托原理, 要求委托人将财产权转移给受托人, “信托法赋予信托财产独立性效力, 是为了确保信托目的的忠实贯彻。因此, 信托财产实际上是为信托目的而存在的财产, 准确地说是一种‘目的财产’, 而‘非任何人的财产’。”[3]受托人以自己的名义对信托财产进行管理、处分, 而在代持股中, 实际出资人只是借用名义股东的名义对公司进行投资以获取投资收益。

第三, 若是在不完全隐名的股权代持情形下, 实际出资人通常会直接参与公司的经营管理, 而名义股东并不参与。但是, 根据我国《信托法》第三十条的规定:“受托人应当自己处理信托事务。”受托人对信托财产享有独立的管理、处分权, 委托人不得干预和妨碍受托人对信托财产的管理、处分, 除非受托人违反信托目的或信托合同约定或违背管理职责等。但是, 即使委托人解除信托, 股权的转移还要按照《中华人民共和国公司法》进行。

第四, 《信托法》第十条规定, 有法律法规明确规定信托财产应当办理登记手续的, 办理登记手续后信托才发生效力。这条规定无疑与实际出资人的意愿完全相反, 因为之所以出现股权代持行为, 投资者的主要目的便是隐去投资者身份。

综上, 信托说并不能完全满足股权代持法律关系中当事人的意愿和需要, 股权信托关系不能代替股权代持行为, 两者之间存在差距。

(二) 代理说

代理说认为, 在股权代持关系中, 名义股东是实际出资人的代理人, 代实际出资人对公司进行相关行为, 代理的法律效果归属于实际出资人。因此, 代理说认为代持股协议是一种委托代理合同。[4]

代理依实施民事法律行为的名义的不同可以分为直接代理和间接代理。一般认为, 《中华人民共和国民法通则》 (下文称《民法通则》) 第六十三条第二款的规定, 即是我国法律关于直接代理的规定。同时《中华人民共和国合同法》 (下文称《合同法》) 第四百零二条、四百零三条是关于间接代理的规定。依据我国《合同法》第三百九十六条的规定, 委托合同是一种基于双方约定, 受托人为委托人处理事务的合同。“依据受托人是否以委托人的名义对外从事活动, 委托可以分为直接代理中的委托和间接代理中的委托。”[5]

但是, 依代理说解释股权代持协议的法律性质同样存在问题。以下笔者将一一进行阐述。

股权代持协议与委托代理合同之间确实存在相类似之处。首先, 二者内容相似。在股权代持法律关系中, 实际出资人负责出“资”, 名义股东负责出“名义”, 类似于委托合同“以为他人处理事务为目的”的法律特征。[6]其次, 二者法律效果相似。不论是完全隐名的股权代持还是不完全隐名的股权代持, 风险和利益均归属于实际出资人;委托代理合同的法律效果归于委托人。

但是, 将股权代持协议定性为委托代理合同, 看似符合但仍然存在以下欠妥之处。

首先, 根据代理说, 如果名义股东依授权以实际出资人的名义实施代理行为, 即直接代理, 那么根据《民法通则》第六十三条第二款的规定, 实际出资人就应该被认定为是公司股东。但是, 根据商法外观主义和公示主义, 名义股东的姓名被登记于商事登记公示文件中, 从而获得公司法上的股东身份, 实际出资人则不当然具有公司法上的股东身份。

进一步, 从条文中来看, 如果适用《合同法》第四百零二条的规定认定实际出资人与名义股东之间成立间接代理, 那么实际出资人和名义股东就是不完全隐名的股权代持关系, 则其法律后果就是“直接约束委托人和第三人”。此时, 实际出资人可以直接对公司主张股权。同理, 如果适用《合同法》第四百零三条的规定, 则可认定实际出资人与名义股东是完全隐名的股权代持情况, 依据条文中所述之委托人介入权和第三人选择权制度, 实际出资人通过行使介入权也可以对公司直接主张股权。上述两种情况导致的直接结果就是实际出资人无须公司及其他股东同意就可以直接参与公司的经营管理事务。这是违背法律的。根据我国相关规定, 实际出资人如要成为公司的股东, 须经过公司其他股东过半数同意。

最后, 隐名代理概念的功能, 仅在于说明法律行为的效果归属并不解决法律关系的具体内容。因此, 代理说并没有解决名义股东和实际出资人之间的基础关系。

三、本文的观点

当前, 在我国法律法规尚未对股权代持行为做出明确界定的情况下, 上述两种学说是对厘清股权代持协议当事人双方权利义务关系以及他们与公司、公司其他股东、公司外第三人之间的法律关系而进行的有益探究。然而, 上述学说均无法对股权代持协议内外部法律关系做出周全而恰当的阐释。

是以, 笔者认为, 合同自由、意思自治是当代合同法的基本精神, 只要不违反法律的禁止性规定以及公序良俗, 就理当容许当事人订立包含股权代持协议在内的任何类型的非典型合同。对于投资者的多元化出资而形成的多元的法律关系, 必须结合当事人的意思表示加以判断。[7]因此, 对于股权代持协议法律性质的认定, 应根据合同自由与意思自治原则尊重当事人的选择, 只要当事人双方合意约定, 且这种约定行为不对他人、集体和国家利益造成损害, 则应该认可其有效性。

为了能最大限度地把股权代持纳入法律的调整, 应该在正式法律文本中对股权代持作出规定, 总结现实社会经济生活中的各种实践, 对其进行归纳与提炼, 针对性地加以规范, 这样必将有利于对股权代持的规范与管理、纠纷解决。

本质上, 实际出资人和名义股东之间的关系认定很大程度上依赖于双方之间是否签订股权代持协议以及协议的约定内容。当发生纠纷诉讼时, 合法有效且内容明确的股权代持协议可以成为实际出资人与名义股东关系的直接证据, 也可以作为法院认定案件性质和进行股东资格或股权确认判决的前提。因此, 应当对双方签订股权代持协议的相关问题进行明确规定。

综上, 一方面要在合同自由、意思自治的基本精神下, 鼓励市场主体的合法行为;另一方面, 又要把握自由的限度, 尤其是对于规避效力型强制性法规的股权代持行为, 应在原则上否认其行为的效力, 禁止此类股权代持行为的合法存在。

参考文献

[1][2][3]周玉华.信托法学[M].北京:中国政法大学出版社, 2001:97, 111, 136.

[4]王芳.“隐名投资人股东资格认定问题研究”[J].河北法学, 2012 (1) :106.

[6]崔建远.合同法[M].北京:法律出版社, 2010:507.

3.股权合作协议书范本 篇三

上海股权托管交易中心是经国务院同意，由上海市人民政府批准设立，是上海国际金融中心建设的重要组成部分，致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接。上海股权托管交易中心除为挂牌公司提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，主要服务于解决中小企业融资问题，促进中小企业健康发展。

大连国际商会是经大连市政府批准、受中国国际贸易促进委员会大连市分会业务指导，是设立在大连从事国际贸易、商务交流、投资合作和其他工商业活动的企业、事业单位、社会团体自愿组成的非营利性社团组织。目前，会员企业1000余家，涵盖大连市各行业和各种所有制的大中型企业、骨干企业、领军企业和中小微企业。

2014年10月，由大连国际商会发起，得到了全市53家各行各业商协会积极支持与响应，共同成立了大连国际商协会联盟。

4.股权转让协议书范本 篇四

This Equity Interest Transfer Agreement (hereinafter referred to as “this Agreement”) is made on , by and between the following parties:

甲方：Party A

乙方：Party B

以上甲方称“转让方”，乙方称“受让方”，各签署方单独称为“各方”。

The above parties hereinafter are referred to as “Parties” collectively and as “Party” individually. Party A hereinafter is referred to as “Transferor”, Party B hereinafter is referred to as “Transferee”.

鉴于：WHEREAS

(1) 甲方于 年 月 日投资设立北京幸运南风餐饮管理有限公司，公司注册资本为100.01万元人民币，已全部缴清。

1. Party A established Beijing _inyunnanfeng Restaurant Management Co., Ltd on . The registered capital of the company is 100,000,001RMB, which has been fully paid-up. Party A holds 50% of the shares in the company respectively.

(2) 甲方拟出售其现持有 的公司股权;受让方愿意购买转让方欲出售的股权。

2. Party A now intends to sell his % company shares; Party B is willing to buy the shares.

甲乙双方现根据《中华人民共和国合同法》以及相关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，达成如下协议,以兹共同遵守：

NOW, according to the Contract Law of the People’s Republic of China and other related laws and regulations, and in consideration of the premises and mutual covenants herein contained, the Parties agree as follows:

第一条 转让条件和价款支付

ARTICLE 1 EQUITY INTEREST TRANSFER

1.1 依据本协议条款，甲方同意将其持有的公司100%股权出售于受让方;受让方同意购买该全部股权。

1.1 Subject to the terms of this Agreement, Transferor hereby agrees to sell % company shares to Transferee, and Transferee agrees to purchase from Transferors the Transferred Equity Interest hereunder.

1.2 本协议生效后，原公司章程终止，应依据相应法律法规重新制定公司章程。

1.2 Upon the Effective Date of this Agreement, the Articles of Association shall terminate. A new Articles of Association shall be concluded in accordance with relevant laws and regulations in China.

1.3 依据本协议条款，甲方将其拥有的北京幸运南方餐饮管理有限公司100%的股权，作价 万元人民币转让给乙方。

1.3 Subject to the terms of this Agreement, the total purchase price for the Transferred Equity Interest shall be RMB (the “Purchase Price”).

1.4 各方承认并同意此转让价格为受让方在本协议项下应向转让方支付的唯一价格，受让方及其任何关联企业就本股权转让不承担任何将来的或额外的支付义务。

1.4 The Parties acknowledge and agree that the Purchase Price is the sole amount to be paid by Transferee to the Transferor, and Transferee and any of its Affiliated Companies shall not be responsible for any future or additional payment to the Transferors with respect to the Equity Interest Transfer under this Agreement.

1.5 价款支付 1.5 The price payment

a. 受让方应于本协议签字生效之日起 日内向转让方支付上述转让价格的30%;

a. Thirty percent of the purchase price shall be paid off upon days after the agreement had been signed;

b. 受让方应于本协议项下股权转让经有关审批机关批准后 日内向转让方支付上述转让价格的30%; b. Another thirty percent of the purchase price shall be paid off if the approving authority approved the agreement;

c. 受让方应于本协议项下股权转让事宜登记变更完成后 日内向转让方支付上述转让价格的40%; c. Surplus forty percent of the purchase price shall be paid off when all the registration procedure had been fulfilled.

d. 受让方所支付的转让价款应支付到转让方所指定的银行帐户内.

d. The transfer of the price paid the transferor shall pay to the bank account designated by transferors.

1.6 转让方及受让方应依据相关法律各自承担本股权转让协议项下各方应承担的税收及其他政府缴费义务。1.6 Transferor and Transferee shall be respectively responsible for payment of the ta_es and other governmental levies relating to the Equity Interest Transfer, imposed on each Party in accordance with the applicable laws.

第二条 先 决 条 件ARTICLE 2 CONDITIONS PRECEDENT

2.1 先决条件. Conditions Precedent.

a. 鉴于本协议涉及到外商投资企业并购境内企业的法律监管问题，为保证本协议签订后能够顺利履行，本协议项下股权转让以下列条件的完成或出现为先决条件：

In view of this agreement involving foreign investment enterprise legal supervision and the acquisition of domestic enterprises, to ensure that after this agreement is signed can be performed smoothly under this agreement with the following conditions stock-rights transfer the complete or appear as prerequisites:

(1) 公司权力机构通过决议批准依据本协议条款进行股权转让

The Directors of the Company has passed resolutions approving of: The Equity Interest Transfer in accordance with the terms of this Agreement;

(2)审批机关批准本协议项下的股权转让;The E_amination and Approval Authority has approved the Equity Interest Transfer under this Agreement

第三条 陈述和保证ARTICLE 3 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

3.1 转让方的承诺和保证Representations and Warranties of Transferors.

a. 转让方合法拥有本协议项下欲转让的股权,且保证其将在本协议签订后积极配合受让方办理股权转让的审批及登记手续;

a. Transferor under the agreement lawfully owns to cession equity, and ensure its will on after this agreement is signed actively cooperate with the assignee to deal with equity transfer approval and registration procedures ;

b. 其本协议项下拟转让的股权不存在任何抵押、质押或任何其他形式的权利限制;

Transferor have full and unencumbered title to the Transferred Equity Interest, which shall be free and clean of any mortgage, pledge or any other types of encumbrances.

c. 其没有与本协议内容相关的或影响其签署或履行本协议的任何未决的或就其所知而言可能发生的诉讼、仲裁、法律的或行政的或其它的程序或政府调查;

Upon e_ecution of this Agreement and as of the completion of the registration of the Equity Interest Transfer with the Registration Authority, there is not and there will not be any suit, action, prosecutions, or any other proceedings that may involve the Transferred Equity Interest or the lawfulness of the Equity Interest Transfer.

d. 在本协议签订前,甲方已尽到向其他股东通知该转让事宜的义务,且任何其他股东同意或已放弃对本协议项下拟转让股权的优先购买权;

Transferor have taken all appropriate and necessary corporate actions to approve and authorize the e_ecution and performance of this Agreement, and guarantee that all the other shareholders have give up the option to purchase.

3.2 受让方的承诺和保证 Representations and Warranties of Transferee.

a. 乙方是依据 法律合法成立及存续的公司;

Party B is a legal person established in accordance with the laws and regulations of the People’s Republic of China;

b. 乙方拥有足够的资产支付甲方的股权转让款,且对于本协议项下的股权转让行为已取得公司权利机关及相关表决机构的表决同意;

Transferee has taken all appropriate and necessary enterprise and legal actions to approve and authorize the e_ecution and performance of this Agreement.

c. 本协议的签署及履行构成合法、有效并依据本协议条款对受让方具有约束力及强制力。E_ecution and performance of this Agreement will not violate any provision of applicable laws or regulations, or any judgment, award, contract, agreement, or other instrument binding upon it.

第四条 协议完成日 CLOSING

4.1 完成日. Closing Date.

依据本协议条款，股权转让的完成日应为审批机关批准该股权转让并在登记管理机关完成变更登记的日期。Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, the closing of the Equity Interest Transfer (the “Closing”) shall take place on the date when the E_amination and Approval Authority approves the Equity Interest Transfer and the registration procedure has been fulfilled in the Bureau of Industrial and Commerce.

第五条 违约及补救措施DEFAULT AND REMEDY

5.1 各方应严格履行其本协议项下各自应承担的合同义务。若任何一方未按照规定履行或未充分、适当履行其本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的陈述和保证被证实为虚伪的、不正确的或具有误导性的，该方应被视为违约(以下称“违约方”)。若发生违约，其他方(以下称“守约方”)有权依其独立判断采取以下一种或多种措施进行补救：

5.1 The Parties shall strictly fulfill their respective obligations under this Agreement. Any Party (for the purpose of this clause the “Breaching Party”) will be deemed to have breached this Agreement if it fails to fulfill, or to fulfill fully and appropriately, its obligations under this Agreement, or if any of its representations and warranties in this Agreement proves to be false, inaccurate or misleading. In the event of such breach, the other Parties (for the purpose of this clause the “Non-Breaching Party”) has the right at their own discretion to take one or more of the following actions for remedy:

a. 中止履行其本协议项下的合同义务直至违约方就其违约行为进行补救;

To suspend performance of its obligations under this Agreement until the breach is remedied by the Breaching Party;

b. 若因违约方违约致使本协议项下股权转让无法完成，或实质上破坏了守约方签署本协议的商业目的，且此等破坏是不可补救的，或即使可以补救但违约方并未在合理期间内进行补救，则守约方有权书面通知违约方单方终止本协议，该书面通知自发出之日起生效;

If the breach by the Breaching Party has caused the Equity Interest Transfer to be unable to complete, or has materially frustrated the Non-Breaching Party’s commercial purpose in entering into this Agreement and such frustration is irreparable, or if reparable but it has not been rectified by the Breaching Party within a reasonable period of time, then the Non-Breaching Party has the right to unilaterally terminate this Agreement forthwith by issuing to the Breaching Party written notice that should become effective on the date of its issuance;

c. 要求违约方所有损失进行赔偿(包括守约方所受到的直接经济损失以及因本协议而发生的各项成本和支出)。

To demand compensation from the Breaching Party for all losses, including the costs and e_penses arising from this Agreement.

5.2 本协议规定的权利及救济措施应视为累积的，且作为并不影响依据法律所享有的其他权利和补救措施。The rights and remedies provided in this Agreement shall be cumulative and shall be in addition to and without prejudice to other rights and remedies provided by law.

5.3 若本协议或本协议的其他条款无效或由于任何原因而终止，本条款规定的守约方的权利及补救措施继续有效。

The rights and remedies of the Non-Breaching Party provided in this Article should remain effective in the event that this Agreement, or any other provisions of this Agreement, is invalidated or terminated for any reason.

第六条 适用法律APPLICABLE LAW

6.1 适用法律Applicable Law.

本协议受中国法律管辖并依据其进行解释。This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of China.

第七条 争议解决SETTLEMENT OF DISPUTES

7.1 协商Consultations.

因本协议发生并与本协议履行或解释有关的争议应首先由各方进行友好协商。

In the event a dispute arises in connection with the interpretation or implementation of this Agreement, the parties to the dispute shall attempt to settle such dispute through friendly consultations.

7.2 仲裁Arbitration.

若各方在六十(60)日内未就该争议达成解决方案，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，该仲裁裁决具有最终性及排他性。该争议的仲裁地为北京。

If no mutually acceptable settlement of such dispute is reached within si_ty (60) days, then such dispute shall be finally and e_clusively settled by arbitration as provided herein. Arbitration shall be conducted in accordance with the Arbitration Rules of the China International Economic and Trade Arbitration Commission being in force at the time a particular dispute is submitted for arbitration, which rules are deemed to be incorporated by reference into this article. The arbitration shall take place in Beijing.

第八条 生效及修订EFFECTIVENESS AND AMENDMENT

8.1 生效日Effective Date.

本协议自双方签字盖章之日起生效。This agreement since the date of signature and seal of both parties come into effect

8.2 修订Amendment.

除非双方达成并签署书面协议且经审批机关批准，否则任何就本协议内容所进行的修改和变更均为无效。No amendment to this Agreement shall be effective unless made in writing and signed by each party and approved by the E_amination and Approval Authority.

第九条 其他条款MISCELLANEOUS

9.1 本协议就其项下股权转让在各方间构成完整的协议，其效力超越了各方之前任何就本协议所作出的意向或谅解的表达，且仅有在各方授权代表签署了书面协议的条件下才可被修正或修改。This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter hereof, supersedes any prior e_pression of intent or understanding relating hereto and may only be modified or amended by a written instrument signed by the authorized representatives of the Parties.

9.2 本协议是可分的，若本协议任何条款违法或无效，不影响其他条款的效力。

This Agreement is severable in that if any provision hereof is determined to be illegal or unenforceable, the offending provision shall be stricken without affecting the remaining provisions of this Agreement.

9.3 本协议任何一方不履行或延迟履行本协议项下或与本协议相关的任何权利、权力或特权，不应视为弃权;其对于任何权利、权力或特权单独或部分的不履行或延迟履行不应视为排除了对本协议项下任何预期义务的履行。Failure or delay on the part of any Party hereto to e_ercise any right, power or privilege under this Agreement, or under any other contract or agreement relating hereto, shall not operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial e_ercise of any right, power or privilege preclude any other future e_ercise thereof.

9.4 本协议用中英两种文字写就，如有歧义，以中文为准。

This Agreement is written and e_ecuted in English and Chinese. In case any discrepancy arises from the agreement and the interpretation hereof between the two versions, the Chinese version shall prevail.

本协议由各方于文首所述日期签署，以昭信守。

5.内部股权转让协议书范本 篇五

随着社会不断地进步，协议的使用成为日常生活的常态，协议协调着人与人，人与事之间的关系。想写协议却不知道该请教谁？下面是小编为大家收集的内部股权转让协议书范本（精选5篇），欢迎大家分享。

内部股权转让协议书1

转让方：(以下简称甲方)

受让方：(以下简称乙方)

鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有股权，现甲方经公司股东会的批准，同意转让其在公司拥有的 %股权给乙方。甲、乙双方达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将根据所占股权对公司的经营管理及债权债务承担相应责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方依所持股份行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向各自所在地人民法院起诉解决：

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的.未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

内部股权转让协议书2

甲方(转让方)： 乙方(受让方)：

住所： 住所：

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款)

6、本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 转让款的支付

(注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)

第三条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

内部股权转让协议书3

转让方（甲方）：

身份证号码：

联系电话：

受让方（乙方）：

身份证号码：

联系电话：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条、股权转让

1、原股东甲方将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________％转让给股东_________。

2、股东乙方在公司的股权由原先的人民币_________％，占公司注册资本的_________％，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________％。

第二条、转让款支付

1、乙方于本合同签订之日起_________日内向甲方支付首期转让款人民币_________元（大写：人民币______________元整）。

2、有关股权转让的工商变更登记手续完成后_________日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款即人民币_________元（大写：人民币__________________元整）。

3、乙方应将上述款项支付到甲方指定账户。若甲方变更收款账户，应提前_________个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。

第三条、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

第四条、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条、费用负担

本次股权转让有关费用，由_________承担。

第六条、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条、争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、将争议提交_________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第八条、合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第九条、附则

本合同正本一式_____份，甲、乙双方各执_____份，报工商行政管理机关_____份，_________有限公司存_____份，均具有同等法律效力。

转让方：

________年________月________日

受让方：

________年________月________日

内部股权转让协议书4

转让方（甲方）：

身份证号码：

联系电话：

住所：

受让方（乙方）：

身份证号码：

联系电话：

住所：

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 有限公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条、股权的转让

１、甲方同意将持有的 有限公司 %的股份共 万元出资额，以 万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

２、乙方同意在本合同签订后 日内先支付甲方股权转让价款 万元，剩余股权转让价款 万元在 年月日前付清。

３、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第３款)。

４、本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

５、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条、保证

１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第三条、双方的权利和义务

１、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。

２、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。

第四条、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条、争议的解决

１、本协议适用中华人民共和国的法律。

２、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉或将争议提交 仲裁委员会仲裁。

第六条、合同生效的条件及其他

１、本协议经双方签字盖章后生效。

２、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

３、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，报工商行政管理机关 份，有限公司存 份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年月日

乙方（签字或盖章）：

年月日

内部股权转让协议书5

转让方（甲方）：

身份证号码：

联系电话：

住所：

受让方（乙方）：

身份证号码：

联系电话：

住所：

甲乙双方均为__________有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条、原股东甲方自协议签署之日起辞去__________有限公司的一切职务，上述公司的任何期间的任何盈亏都与其无关。

第三条、转让标的及价款

１、原股东甲方将其持有的__________有限公司的全部股权，折人民币__________，占注册资本__________％转让给乙方。

２、股东乙方同意接受上述股权的转让。

３、股东乙方在公司的股权由原先的人民币__________％，占公司注册资本的__________％，变更为人民币__________元，占公司的注册资本的__________％。

第四条、转让款的支付

１、本协议生效后__________日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款。

２、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条、保证

１、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

２、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。

３、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入帐纪录。

４、本协议生效之前目标公司的帐外债务，由股权转让之前目标公司股东按各自持有股权比例承担。

第六条、股权的转让

１、在约定的期限内负责办理完整股权转让审批及工商变更登记手续。

２、在本协议签订后，股权转让审批及工商变更登记手续办理完整之前，不得利用其股东的地位从事任何损害受让方权益的活动。

３、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。

第七条、双方的权利义务

１、本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司__________%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。

２、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

３、甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

第八条、违约责任及协议的变更

１、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

２、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

３、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

４、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

第九条、适用法律及争议解决

１、本协议适用中华人民共和国的法律。

２、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则应向___________方所在地人民法院提起诉讼解决或将争议提交___________仲裁委员会仲裁。

第十条、协议的生效及其他

１、本协议经双方签字盖章后生效。

２、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充协议加以解决。补充协议与本协议具有同等法律效力。

３、本合同___________式___________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，申请变更登记___________份。均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

_______年_______月_______日

乙方（签字或盖章）：

6.股权分配协议范本 篇六

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币5000 万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过

并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本 2

应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

××综合商社 出资额640 万元，占注册资本的53.3%出资方式 货币 ××××中心 出资总额560 万，占注册资本的46.7%

其中：实物出资70 万元

货币出资490 万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决

权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使

下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准董事长的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项

作出决议；

（12）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为7 人，由股东会选举产生。董事任期3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3 年；任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并 在事后向股东会和董事会报告；

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部

门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每多会计年度终了时 制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报 7

告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部

门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限为二十年，从《企业法入营业执照》 签发之日起计算。

第三十一条 公司有下列情形之一，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（6）宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组

对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改

公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章 程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备 案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日 起生效。

第三十七条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一 份并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章：

××××中心、××综合商社

7.东星集团股权转让协议风波再起 篇七

尽管还在湖北省洪山监狱服刑，极富冒险精神的狂人兰世立，或许会为这个消息感到振奋。“湖北省工商局的调查结果，将作为湖北东盛房地产公司股权纠纷案的新证据，提交给最高院。”兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏表示。

8年前，兰世立曾以20亿元身价登上“湖北首富”宝座。在几度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今还有4个月即可重获自由。这场纠纷正是兰世立当年深陷高利贷漩涡，又在民航业国进民退潮中遭遇政商关系滑坡，最终鱼死网破惨淡收场的导火索，亦是他东山再起的唯一资本。

真假股权转让

在湖北省工商局表态的半个月前，“股权转让签名涉嫌造假”广为人知，并在东星集团与融众集团之间引发了一场口水战。

“东盛地产的股权转让协议中有几个地方是被别人假造的。”6月16日，兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏携律师在上海新闻发布会上宣称，获得足以“釜底抽薪”的新证据，“倘若湖北工商局查清事实，可依法撤销股东变更登记，恢复到原有登记状态。”

对此，融众集团董事长谢小青通过人民网回应，所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈，期待司法鉴定以戳穿谎言，还原事实真相。

这场隔空论战，只是多年股权纠纷的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高级人民法院受理了这宗民事纠纷案。最初东星集团和兰世立诉称，融众受让东盛地产全部股权后没有如约支付3.15亿元转让款，要求对方支付尚欠股权转让款17648万、违约金1200万。两个月后，这场民事诉讼变更为索回股权，要求法庭判决解除股权转让协议。

2009年9月，融众向湖北省高级人民法院诉称，除了支付8550万元转让款，他们还向东盛投入了数亿资金以维持运营，此外还发现应当由东星集团和兰世立承担偿付责任的原有债务总额8.78亿元已垫付2.93亿元，另有因协议承诺的未销售面积与实际相差造成经济损失达1.25亿元。因此，融众请求判决《股权转让协议》继续履行，确认转让款2.245亿元已经全部抵消，不再差欠任何股权转让款，同时还要求偿还垫付款、赔偿损失6.48亿。

这场历时悠久的民事纠纷，由湖北省高院在2012年5月10日作出一审判决，驳回东星集团和兰世立的诉讼请求，确认《股权转让协议》中约定的股权转让价款义务已经履行完毕。

东星和兰世立无法接受这个判决 “明为委托经营和股权转让，实为抵押借款”。今年4月15日，湖北东星集团、兰世立上诉融众资本投资集团案在最高人民法院进行了二审质证，东星方面代理律师陈有西当庭问出一个关键信息，即通过售楼融众即获利4亿多元，“你们不能把母鸡下的蛋都藏起来，却把喂母鸡的米全记得。”他说：“基本的事实就是，融众资本通过乘人之危，以违法的分解高利贷方式，严重违反合同不支付股权对价的3.15亿元救命钱，只用了8550万，就买到了一个优良资产达到20多亿的房地产公司。”

这次质证后，东星集团应司法程序依法调阅《湖北东盛房地产公司》的工商登记档案时发现，登记日期为2008年7月8日《湖北东盛房地产有限公司》的变更登记资料中，《出资转让协议》、《股东会变更决议》上的“兰世立”的签名“有问题”。狱中的兰世立本人确认，这两份文件他从未见过，且签名也非出自他本人。兰剑敏还称，署名为东星集团的《出资转让协议》使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记的不符，且没有法人签名。

当《中国新闻周刊》记者联系融众投资集团董事长谢小青时，他以6月18日已经通过人民网做了独家回应为由，不肯再谈“签名印章造假风波”。

祸起高利贷

1991年开始创业的兰世立创建了东星集团，旗下有航空、旅游及房地产三大产业支柱。2008年遭遇金融危机，东星航空公司在航空业普遍不景气的背景下资金链特别紧张，但却无法像国有航空公司那样理直气壮地寻求政府资助，也很难取得银行贷款，于是转而寻求高利贷。彼时，无论是东航还是南航，都获得中央政府超过百亿的注资。

彼时，兰世立以湖北东盛房地产有限公司名义向融众投资集团旗下三实体借款和产生的利息，高达1.54亿元。融众投资集团董事长谢小青曾经表示，这些借款在合同里规定必须用于地产项目，但是钱借出去了楼却迟迟没有复工，于是他决定从2008年4月开始监管资金使用去向，与兰世立旗下东盛地产公司签订了《委托经营合同》，开始全面托管光谷中心花园项目。

在签署日期为2008年4月18日的《委托经营协议》中，双方约定将东星集团旗下的东盛地产委托融众管理公司经营，由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件，向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。融众在获得足额的委托报酬、垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。

“对赌”的条件如此严苛，兰世立却赌运不佳，2008年7月7日《股权转让协议》在武汉市江汉区签署。其中，兰世立所持东盛地产的100%股份如约转出。次日晚，在武汉市珞瑜路1144号的湖北东星集团有限公司总部会议室，由兰世立与谢小青共同召开了湖北东盛房地产有限公司全体职员会议，兰世立在会上宣布湖北东盛房地产有限公司从即日起委托武汉融众有限公司经营。

兰剑敏表示，“我们也能理解他，如果熬过这一关的话，他是有能力也有实力，再把东盛赎回来。”

对于与东星兰世立之间的过往，谢小青表示已经不想再说，6月21日下午，他谢绝了《中国新闻周刊》的采访请求。

政府生变

除了求助于融众，兰世立还想起了政府。他在2008年10月15日就开始向湖北省政府求助：“现急需5000万至1亿元人民币流动资金，恳请各级领导能支持解决目前危机。”这个紧急请示，经层层批示最后由武汉市政府研究。

联系到当年东星航空筹建时，湖北省与武汉市各级政府所给予的支持，不难想象兰世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委书记和省长有史以来第一次以湖北省政府文头的形式，联名给民航总局致信请求支持，并由武汉市和湖北省相关领导一起到北京递交给民航总局。2005年6月10日，中国民航总局正式批准东星航空有限公司筹建，注册资本为8000万元，豪情万丈的兰世立马上抛出了20架飞机的采购计划。

一位湖北的资深企业家对《中国新闻周刊》回忆，彼时，兰世立动辄公开批评湖北省政府和武汉市政府的一些公务员办事拖沓，不支持民营企业发展，当面令一些官员难堪。极盛之时，兰世立也为自己惨淡的未来埋下了隐患。

对于兰世立那时的资产状况，一名知情者告诉《中国新闻周刊》，兰从来不是把钱准备好了才去做事。在筹建东星航空前后，他还先后投资钟祥风景区和神农架风景区，光谷中心花园地产项目也正施工，处处花钱。

左支右拙的窘迫，并没有让生性狂傲的兰世立有所收敛，2008年初不惜派出近200名员工连续一个星期到武汉市交委大楼前静坐以此讨要4500万欠款，2009年春节还多次扬言要把总部迁往郑州。

当兰世立2008年再次求救时，政府部门显然已经丧失耐心，“为支持东星航空的运营和发展，我市已经尽了最大的努力。”2008年11月10日，武汉市人民政府办公厅在文件中建议东星航空公司，“应立足于提高运营效益的潜力，积极向外融资。”

一度，狱中的兰世立实名举报曾经与其私交甚密的前武汉市副市长袁善腊，引起轩然大波，已是后话。

鱼死网破

彼时，融众已经通过签订《股权转让协议》实际控制东盛公司，进而享有东星航空32.7%股权，是其第二大股东。因此，融众集团董事长谢小青积极参与到挽救东星航空的重组中，一旦重组成功他既可以出售股权套现，又可以继续持有股份获得分红。

公开资料显示，融众资本投资集团创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构，2004年12月实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。中国中信集团公司一位前负责人入主金榜集团后，一度增持融众股份达到71%，并通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。就在兰世立开始向谢小青借钱的2007年，金榜集团先后两次提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。

2008年11月，兰世立在融众的帮助下找到了中国航空集团公司（下称“中航”）。在国进民退狂潮的席卷之下，中航一心想要对标全球最大最强航空公司德国汉莎，收购东星是其战略布局中的重要一环。历来倚重国企的武汉政府，当然欢迎实力雄厚的央企中航，何况当地正雄心勃勃地想要建设航空枢纽。尽管时任中航总经理孔栋不喜欢人们把收购东星形容为“国进民退”，但这场商业谈判很快引起了政府的重视，并参与其中。这场力量悬殊的谈判，最终以兰世立拒绝合作告终，随后东星航空公司破产，兰世立被判刑4年，认定逃避追缴欠税5000万元。

在京衡律师集团律师张军看来，兰世立的案件更多涉及到国进民退的宏观背景，涉及到民营企业和民营资本有多大的生存空间。“5月31日第一次见兰世立，我们把整个案件剖析了一下。”他告诉《中国新闻周刊》，一个是兰世立本人的刑事案，被判4年实际上是个错案，面临申诉的问题；第二个是行政诉讼案，就是中南局2009年3月14日的停飞令，这个行政行为有问题，打过官司没有赢，还可申诉；第三个是东星集团、兰世立与融众、谢小青、李军、杨的民事纠纷，借款与股权转让，湖北高院判决过了，最高法院开过一次庭，有可能还会再开一次。