股权激励情况

股权激励情况（共7篇）

1.股权激励情况 篇一

限制性股票和股票期权是我国上市公司实施股权激励的两种主要方式，这两种激励方式在受赠物、获赠股票数量以及权利义务等方面存在诸多差异。

除了下面的这些内容外，附件中的论文也对这两种股权激励的主要方式做了比较研究。

2006年以来，中国上市公司股权激励实践在股权分置改革完成后迅速、广泛并深入地开展起来，限制性股票与股票期权则是上市公司实施股权激励的两种主要方式。在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、国资委、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励的试行办法》（国资发分配[2006]175号）中明确界定了这两种主流的股权激励办法。从本质上来说，限制性股票与股票期权均是将企业股票价格作为激励对象收入函数的重要变量，两者均属长期激励机制设计范畴，但两者又确实存在一些不同。

一、限制性股票与股票期权的比较

（一）激励对象获取的受赠物

限制性股票激励，是指激励对象获得无需投资或只需付出很少投资额的全值股票奖励，当股票持有者为企业连续服务到限制性股票所注明的时间段或者是完成预定目标之后，该激励对象即可获得股票，立即拥有企业财产的部分财产权，可以享受企业的分红。

股票期权激励，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（执行价格）和条件，购买本公司一定数量的股票的权利，激励对象可以通过行权获得潜在收益（执行价格和市场价之差）；反之，如果在行权期股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。激励对象一般没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。

（二）奖励股票的数量

经验数据显示，企业采取限制性股票或股票期权激励方式时，在付出相同成本的情况下，后者所需要的股票数量是前者的3倍-5倍。

假设某企业授予日每股价格30元，5年后上涨至40元。为确保该激励对象在为该企业连续服务5年后能获得4000元的权益，有以下两种激励方案：

方案一：授予员工限制性股票，员工为该企业连续服务5年后，可以获赠100份股票（4000÷40=100）。

方案二：授予员工股票期权，5年后每位员工获得400份股票（4000÷（40-30）=400）。

可见，限制性股票激励对股东财富的稀释效应要小于股票期权。

（三）风险及收益率 限制性股票奖励属于实值股票赠予，风险较小，即使股价在限售期内下跌，但只要不跌至零，员工手中的股票仍然是有价值的。就股票期权而言，若股价低于执行价格，激励对象就不可能行权，就面临损失，因此风险较大，所要求的收益率也较高。

承上例，某企业对员工实行股权激励，当前股票价格为30元，执行价格为40元，5年后的股价为P：

方案一：授予员工每人100份限制性股票，5年后的收益为100P。

方案二：授予员工每人400份股票期权，5年后的收益为Max[0，400×（P-30）]。

现在分多种情况比较一下这两个方案的收益：P<30元时，方案一收益为100P，方案二收益为0；30元

40元时，方案一的收益小于方案二。

综上所述，当股价低于40元时，限制性股票的收益高于股票期权，当股价高于40元时，股票期权的收益较高。因此，当股票的价格高于执行价格并具备较强的上升趋势时，股票期权所能获得的收益空间要大于限制性股票。

（四）权利义务的对称性

限制性股票的权利义务是对称的，激励对象在满足授予条件的情况下获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。

（五）激励与惩罚的对称性

限制性股票存在一定的对称性，在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格的下跌将会直接影响激励对象的收益，造成其直接的资金损失。限制性股票通过设定解锁条件以及未能解锁后的处置的规定，可以对激励对象进行直接的经济制裁。鉴于期权这种金融工具本身权利与义务的不对称性，股票期权不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，激励对象只是放弃行权，并不会造成其现实的资金损失。

（六）价值评估体系

限制性股票的价值评估十分简单，限制性股票的价值即为授予日的股票市场价格扣除授予价格，并无未来的等待价值。股票期权的价值一般按照期权定价模型（如B-S模型或二叉树定价模型）进行测算，依赖于股票市价、行权价、股票收益率的波动、期权有效期限、无风险利率、股票分红率等参数决定。两者的差异表现在限制性股票只有内在价值，而股票期权拥有内在价值和时间价值。

（七）激励对象的投资程度

限制性股票激励一般不需要激励对象用现金投资或者需要其直接投资的金额很小，公司会设立激励基金用于购买股票。只要激励对象满足接受限制性股票的条件，即可获得全值股票。股票期权本身并不是股票，它只是授予激励对象购买企业股票的一种权利，在满足购买本企业股票的条件后，激励对象还需要直接投资购买股票。

（八）会计核算的规定

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，限制性股票与股票期权都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工的权益工具的公允价值计量。在授予日，对限制性股票和股票期权均应确定公允价值（通过评估价值确定）。限制性股票激励一般没有等待期，授予后即让激励对象持有股票。如果采用激励基金购买股票方式，则将激励基金计入下一期的成本费用并相应扣减企业资金。如果采用定向发行的方式，则增加公司股本和银行存款，对于企业来说，没有成本费用。股票期权则需要在等待期内每个资产负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值计入当期的成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（九）等待期和禁售期等规定

限制性股票在授予时规定有严格的解锁条件（如净利润、净资产收益率、等财务指标或为该企业连续服务达一定年限等），激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年或者以上），符合严格的解锁条件后每年才可将限定数量的股票上市流通。股票期权在授予后存在等待期（通常为1年以上），然后进入可行权期，一般设计为分次行权（可为匀速或加速行权）。目前我国上市公司均增加设置了可行权条件（如设置一些财务业绩指标）。一旦激励对象行权认购股票后，其股票的出售则不再受到限制，只需符合《公司法》、《证券法》对高管出售股票等的有关规定即可。

（十）税收制度

对于限制性股票激励方式，激励对象从企业取得的股票，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等规定计算缴纳个人所得税。股票出售时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。根据《个人所得税法》及其实施条例和其他有关规定，授予激励对象股票期权时，不需要征税。激励对象行权购买股票时，其从企业取得股票的实际购买价（执行价格）低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工在出售股票时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。

由上可知，限制性股票和股票期权是有着不同特点的两种股权激励模式，它们并无优劣高低之分，企业应根据自身目标的需要来进行选择。

二、企业股权激励方式的选择

限制性股票的风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司可以采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。股票期权的特点是高风险、高回报，特别适合处于成长初期或扩张期的企业，比如网络、科技等风险较高的企业。由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，同时企业未来的成长潜力巨大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励员工的目的，真正实现一举两得。

此外，股权激励制度的选择还应该兼顾激励对象的风险偏好程度，风险爱好者更青睐股票期权，而风险厌恶者更偏好限制性股票。

需要注意的是，限制性股票和股票期权并不是相互排斥的激励方案，在实践中两种方法的结合运用可达到更好的激励效果。

2.股权激励情况 篇二

一、伊利股份股权激励计划概述

2006年12月28日, 内蒙古伊利实业集团股份有限公司第二次临时股东大会审议通过了中国证监会表示无异议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划 (草案) 》, 伊利股份的股权激励计划正式开始实施, 2006年12月28日为此次股权激励的授予日。根据该股权激励计划, 伊利股份授予激励对象5000万份股票期权, 每份股票期权拥有在授予日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。激励对象获授股票期权的行权价格为13.33元, 通过利用布莱克——斯科尔斯模型, 计算得到股票期权授予日的公允价值为14.779元/份。激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5000万股伊利股份股票。自股票期权激励计划授予日一年后, 满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权, 激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%, 剩余获授股票期权, 激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。该股权激励计划规定的行权条件为:首期行权时, 伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%;首期以后行权时, 伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。其中, 扣除非经常性损益后的净利润增长率是指该年度 (N年度) 扣除非经常性损益后的净利润与上一年度 (N-1年度) 相比的增长比例;主营业务收入增长率是指该年度 (N年度) 主营业务收入与上一年度 (N-1年度) 相比的增长比例。激励对象因该次激励计划行权后获得的股票, 自行权之日起一年内不得卖出, 否则所得收益归公司所有, 伊利股份董事会将收回其所得收益。

二、伊利股份股权激励会计处理方式

由于伊利股份自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》, 因此在等待期内的第一个资产负债表日——2006年12月31日, 伊利股份没有按照股份支付会计准则确认股权激励费用。2007年4月26日召开的伊利股份第五届董事会第十次会议, 以确定业绩考核指标计算口径为名, 将首期行权条件中的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”这一关键指标进行了修改。修改后的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中的“净利润”基础上调整后的“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数, 与上一年利润表中的“净利润”基础上调整后的“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。由于2007年12月28日能否首次行权, 取决于2006年的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”是否达到17%, 而2005年不存在股票期权会计处理对净利润的影响, 因此修改后的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”指标实际上是将股票期权会计处理对净利润的影响数从中剔除。修改后的2006年“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为28.58%, 不低于17%;且2006年主营业务收入增长率为34.20%, 不低于20%。这意味着2007年12月28日可以达到25%所获授期权的行权条件, 因此应在等待期内的唯一资产负债表日———2006年12月31日, 确认25%所获授期权的费用18473.75万元 (5000万×14.779×25%) , 同时确认资本公积 (其他资本公积) 18473.75万元。鉴于自2007年执行新的会计准则, 伊利股份在2007年对上述股权激励事宜进行了追溯调整, 调减2007年初留存收益18473.75万元, 调增资本公积18473.75万元。由于在2007年存在利润分配以及认股权证行权等情况, 因此, 股票期权数量调整为64479843份, 行权价格调整为12.05元。2007年12月28日, 激励对象行使期权认购伊利股份64480股, 为获授期权总量的0.1%, 即首次可行权数量的0.4% (0.1%/25%) 。行权时, 伊利股份的会计处理为:借记“银行存款”776984万元, “资本公积——其他资本公积”738950 (18473.75×0.4%) 万元;贷记股本64480万元“资本公积——股本溢价”1451454万元。

由于2007年公司主营业务收入与2005年相比的复合增长率大于15%, 因此在2008年12月28日, 公司将达到剩余75%所获授期权的行权条件。据此, 伊利股份在2007年12月31日确认了75%所获授期权的费用 (管理费用) 55421.25万元 (5000万×14.779×75%) , 同时确认了资本公积 (其他资本公积) 55421.25万元。由于确认了巨额的股权激励费用, 伊利股份 (母公司) 2007年亏损3.67亿元。

三、伊利股份股权激励会计处理方式分析

伊利股份的股权激励方案按照新准则的会计处理, 在资产负债表日把权益的公允价值作为费用计入到利润表中, 因此减少当期利润, 并同时减少每股收益, 导致市盈率上升;在资产负债表日, 公司的权益没有发生变化, 因此市净率并不会发生变化。行权以后公司将增加激励对象行权支付的现金, 同时公司增加股本和资本公积, 这将导致公司资产结构和权益结构发生变化。由于股本规模扩大, 每股收益水平下降导致市盈率上升。市净率是上升还是下降将取决于公司权益增加幅度和股本规模扩大导致的稀释程度。同时, 在绝对估值方法下, 公司行权没有导致经营活动现金流增加, 因此公司整体价值没有变化。但由于股本规模的扩大, 原有股东的单位价值将下降。在伊利股份的股权激励案例中, 由于确认5.54亿元的股权激励费用而导致伊利股份在2007年产生巨额亏损。股权激励费用化引发重新审视股权激励的成本问题, 必然会对上市公司激励选择产生影响。费用化准则要求股票期权必须计算公允价值, 并且作为成本费用计入到利润表中。与原来会计准则下股票期权不作为费用确认相比较, 股票期权失去了会计上的优势。因此, 美国众多公司开始重新审视各种股权激励方案, 限制性股票激励方案比重不断上升。在CEO的长期激励价值中, 限制性股票和业绩股票的价值持续上升, 接近50%的比例。同时, 许多公司的股权激励开始多元化, 同时授予高管两种长期激励工具的公司比例已经接近40%。从国内资本市场来看, 已经实施股权激励的38家A股上市公司中, 采用限制性股票激励方案的公司有16家, 占到了42%;采用股票期权的公司有20家, 占到了53%。详见表1。

四、我国上市公司股权激励会计处理建议

数据来源:Wind资讯

一是加强对股权激励中可行权条件的监管。以伊利股份为例, 伊利股份对行权条件的确认, 没有考虑股权激励费用对利润的影响, 这是不合适的。伊利股份最初的股权激励计划明确表明, 激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%, 且上一年度主营业务收人增长率不低于20%的要求;首期以后行权时, 伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。该计划已报经中国证监会审核无异议。如果将巨额的股权激励费用算入净利润中, 那么无疑被激励对象是无法行权的。但是伊利股份第五届董事会第十次会议却以确定业绩考核指标计算口径为名对“扣除非经常性损益后的净利润增长率”这一关键条款进行了修改, 修改后的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”, 加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”, 加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。之所以这样修改, 是因为如果严格执行中国证监会审核无异议的股权激励计划, 伊利股份激励对象很可能无法行权, 失去潜在的巨额收益。伊利股份既想获得股权激励, 又要剔除期权费用化对净利润的影响, 它利用了行权条件的漏洞, 这样的会计处理是为高管们松绑, 可以让高管们在股价有利时行权。

二是修订《股份支付》会计准则以压缩企业的利润操纵空间。根据《股份支付》会计准则的规定, 无论权益结算还是现金结算的股份支付, 企业应在等待期内的每个资产负债表日, 以可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具或企业承担负债的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。上市公司可以根据摊销期的调整任意操纵利润。比如, 海南海药 (证券代码:000566) 就曾在业绩预告修正公告中延长了摊销期, 从而减少了当期的股份支付费用, 进而减少了亏损, 达到了操纵利润的目的。同时, 根据我国目前的现实状况, 股票期权的公允价值一般“不存在活跃市场”, 因此, 应采用估值模型进行计量。但对于采用何种模型进行计量, 《股份支付》会计准则和《公允价值》会计准则均未做出明确规定。《股份支付》会计准则只要求企业表外披露“权益工具公允价值的确定方法”。由此可见, 股票期权公允价值的估值模型是由企业自行选择的, 而不同的估值模型会带来不同的结果, 计量出来的权益工具公允价值可能相差巨大, 这无疑使企业产生利用估值模型操纵利润的动机。为了达到减少企业的利润操纵空间, 需要在一定程度上细化会计准则的规定, 这样使公允价值的估计更可靠准确, 企业人为操纵公允价值的可能性降低, 避免企业利用对公允价值的估计操纵利润, 从而提高会计信息的质量。

三是修订《公司法》或会计准则以完善回购股份进行股权激励的会计处理。《公司法》第143条规定, 将股份通过回购奖励给本公司职工, 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。也就是说, 奖励给本公司职工的股份应当作为税后利润分配的一部分, 而不能列入公司的成本费用。这种处理与现行实施的新会计准则存在实质上的不一致。按照2001年6月公布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号—中高层管理人员激励基金的提取》 (证监会计字[2001]15号) 的相关规定, 计提的激励基金应在公司成本费用中列支。而《股份支付》会计准则第6条规定, 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。可见, 上述两个文件都规定, 奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用, 对通过回购方式进行股权激励的会计处理要求存在矛盾, 这会使上市公司在会计实务上无所适从, 相关机构应尽快解决《公司法》和现行会计准则处理不一致的问题。

参考文献

[1]罗富碧、冉茂盛等:《高管人员股权激励与投资决策关系的实证研究》, 《会计研究》2008年第8期。

[2]谭三艳:《股票期权激励计划中业绩评价指标研究》, .《财会通讯》 (理财) 2008年第5期。

3.股权激励的误区 篇三

我们在这里只谈一个最为基本的问题—— 股权激励和公司治理的关系。“国资委:谁的公司治理结构规范,谁率先享受股权激励”,这是很流行的一种对《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的解读,从该规范文件规定的实施股权激励计划需要具备的条件来看,可以说这种解读是准确的。但是,把“股权激励”当作优惠政策馅饼奖励给所谓遵守“公司治理结构规范”的“好孩子”这种认识和做法却是股权激励的一个误区。

激励机制本身就是公司治理的一个核心内容,正向和相容性的激励机制本身就是一种良好的公司治理做法。股权激励,或者说是基于股东价值的董事、经理薪酬,是解决股权分散公司中委托代理问题、改进公司治理的一种重要方法。正确地设置股权激励机制,就是要把经理层和股东的利益更紧密、更直接地和事先确定好的规则结合起来,股东就可以相对更放心并放手地让经理们自主地发挥他们的才干和专业知识,按照他们自己理解的最佳做法行事,在追求其自身利益最大化的同时带来股东利益的最大化。至于公司治理结构规范方面的一些“合规类”的问题,是法制执行和强制性、约束性的问题,是不遵守就要受到惩罚的问题。可以说,股权激励是改进公司治理的胡萝卜,结构设置和运作规范这类合规性的要求则是公司治理的大棒,奖励正向行为、惩罚负向行为这两个方面是共同作用和相辅相成的。

把股权激励和公司治理结构“形式上”的那些规范捆绑,用意可能是良好的,但是结果却未必是好的。在监管部门的强力推进之下,这几年中国境内上市公司在治理结构的“形式规范”方面,可以说已经走在了“国际前列”,但是在公司治理的实质行为上却并没有太大的改进。中国社会科学院公司治理研究中心对中国百强上市公司治理水平的年度评估报告已经清楚地表明了这一点。如果现在再用“股权激励”来进一步激励这种“形式规范”,其结果是进一步强化中国公司治理改进上偏重形式而忽略实质的倾向。然后,可能会进一步误导我们得出“国际规范也不起什么实际作用” 之类的结论。就像在独立董事制度的引进中,因为我们忽略了整个董事会责任加强和独立性提高这一根本性的问题,希望只能锦上添花的独立董事来雪中送炭,结果是“独立董事不起作用”成为了某种“共识”。这种“共识”的结果就是,导致人们内心上对这种制度失去兴趣,从而阻碍我们进一步实质性地改进和提高其质量和效果。

4.股权激励协议 篇四

甲方（公司）：

地址：

法定代表人：联系电话：

乙方（公司员工、激励对象）:

身份证号码：

地址：联系电话：

鉴 于:

1、公司(以下简称“公司”)于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元。

2、乙方系公司员工，从年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；

3、根据公司《股权激励计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司同意由乙方出资认购公司%的激励股权。

现甲、乙双方经友好协商，特订立本协议，以资遵守：

一、激励股权的定义

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1、激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。

2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分配所得的红利。

二、激励股权的总额

1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方认购股的激励股权，认购价款为元/股，共元。

2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，可增加或减少乙方认购的激励股权的份额。

三、激励股权的行使条件

1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。

2、甲方在每的四月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。

若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。

四、激励股权变更及其消灭

1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权按上年末每股净资产回购乙方所持全部激励股权。

2、乙方有下列行为的，甲方视情况给予乙方支付当年应分配股权分红，并按照乙方所购激励股权的原值进行回购：

（1）双方劳动合同期满，未就继续履行合同达成一致的；

（2）乙方因过失等原因被公司辞退的；

3、乙方有下列行为的，甲方可无须乙方同意直接回购乙方所持激励股权，且无需支付对价或只需支付乙方所购价款的%。

（1）违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的；

（2）采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的；

（3）严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损失的；

（4）在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理处罚条例》规定的行为而被行政拘留的；

（5)在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的；

（6）任职期间违反公司法的相关规定从事兼职的；

（7）具有《公司法》第一百四十九条规定的禁止从事的行为之一的；

（8）严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的。

五、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

六、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商解决。如协商不成，则将该争议提交公司所在地人民法院裁决。

七、协议的生效

1、甲方股东会决议表示同意是本协议的前提，《股东会决议》、《股权激励计划》、《股权激励计划实施细则》是本协议生效之必要附件，与本协议具有同等效力。

2、本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

八、其他约定

本协议与甲、乙双方签订的劳动合同相互独立，乙方在享受激励股权分红的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

甲 方：乙 方 ：

5.虚拟股权激励计划 篇五

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。

2、本股权激励计划中的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。

3、本股权激励计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。

第一章总则

第一条：为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《**置业有限责任公司虚拟股权激励计划》（以下简称为“本计划”）。

第二条：本计划经董事会审核，由公司股东大会批准后实施。

第三条：本计划遵循的基本原则：

（一）公平、公正、公开；

（二）激励和制约相结合；

（三）股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条：制定本计划的目的：

（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；

（二）激励持续价值创造，保证企业的长期稳健发展；

（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

（四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工；

（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

第五条：本激励计划的管理机构：

（一）董事会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励计划的实施、变更和终止；

（二）董事会同时为本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会（绩效考核小组替代），负责拟订和修订本股权激励计划；

（三）董事会还是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施进行监督。

第二章股权激励计划的激励对象

第六条：本股权激励计划的激励对象以《公司法》及《公司章程》的相关规定为依据。

第七条：本股权激励计划的激励对象为：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）由各分管领导提名，经总经理、董事长签字认可的业务骨干和卓越贡献人员。

以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（一）具有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员情形的；

（二）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第八条：本股权激励计划的激励对象所获得的股权份额，由公司董事会综合考虑被激励对象的学历、职务、业绩和能力等因素，参考公司绩效评估后制定。

第三章股权激励计划的基本模式

第九条：公司有资格成为激励对象的员工自愿参加公司股权激励计划。

第十条：本计划的资金来源：公司每年税后利润的10％换算成公司股权形式奖励给激励对象。

第十一条：本计划激励资金的分配模式为：将当年奖励资金总额分为即期基金和预留基金，即期基金和预留基金的比例为90：10；即期基金是指当年可使用的激励资金，分配到激励对象的具体金额根据激励对象工作岗位和贡献大小综合平衡确定；预留基金是指当年可用于奖励的基金总额扣除即期基金后的奖励基金，用于储备或支付具备资格的新增员工和岗位职务升迁员工认购和对后进入的经营人员进行期股激励的需要。

第十二条：本计划激励对象名单及相应股权数额得到确认并办理完相关手续后，由薪酬委员会统一办理激励股权确权事宜。

第四章股权激励计划的实施条件

第十三条：公司每一股权激励计划的实施需达到一定的经营业绩指标：激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：

（一）净利润增长率超过5%；

（二）处于正常经营状态的净资产收益率超过12%；

（三）公司当年如采用向其他股东筹资，资金到位时间较短时，应进行相应调整。第十四条：本股权激励计划的实施时间：本计划经股东大会同意后立即实施。

第五章虚拟股权激励股权的归属方式

第十五条：本股权激励计划有效期为5年，自本计划经董事会同意实施之日起计。

第十六条：在完成决算和财务报告提交董事会正式确认后，核算股权激励资金，并进行相关帐务调整；按照股权激励计划确定激励对象和具体金额，给予发放。

第十七条：本计划基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。

第十八条：当出现激励对象职务提升、重大贡献或人才引进等情形时，可依据第十六条的原则对最终的激励股权进行调整。

第十九条：激励对象在职期间，不得转让所持公司激励股权；当激励对象离开公司后，由薪酬委员会收回所持公司全部激励股权。

第二十条：激励对象严重过失并损害公司利益的，薪酬委员会可根据实际情况有权对其所持股权全部或部分没收。

第六章公司与激励对象各自的权利和义务

第二十一条：激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益的行为，可以按照本计划获授激励股权。

第二十二条：公司的财务会计文件如有虚假记载的，负有责任的激励对象应将从本计划所获得的全部利益返还给公司。

第二十三条：激励对象获得由公司承担的激励股权时，自行承担相关税费。

第七章虚拟股权激励计划的特殊规定

第二十四条：激励对象主动离职、被辞退或死亡的，将失去继续分享公司价值增长的权利，由薪酬委员会收回所持公司全部激励股权。

第二十五条：当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股权的转换比例确认相应股权数量。

第二十六条：激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获受的股权数额维持不变。第二十七条：激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获受的股权由其监护人代其持有，其获受的股权数额维持不变。

第八章股权激励计划的终止

第二十八条：本计划将在下述条件下终止实施：

（一）最近一个会计财务报告显示公司经营业绩未达股权激励实施条件；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被我国相关行政部门予以行政处罚；

（三）公司出现无法预料的事件。

第九章附则

第二十九条：本计划的修改、补充均须经公司董事会同意。

第三十条：本计划由公司董事会负责解释。

6.股权激励理论初探 篇六

在市场经济时代, 知识成为最重要的生产要素。洪智敏在《知识经济:对传统经济理论的挑战》 (以下简称洪文) 中提出:在知识型企业里, 经营职能和管理职能已经发生了分离, 创新者成为知识型企业中真正意义的经营者, 承担着企业的风险, 决定着企业的生产方向;而传统意义上的经营者已经蜕变为单纯的管理者, 他仅仅负责企业的生产和监督生产工人 (洪智敏, 1988) 。文中提出了创新能力、个人资产和经营能力的不同作用, 因而产生了该文的八种类型个体。本文中的经营能力是指经营和管理的创新能力。经营者是企业新的生产函数、管理模式和经营策略的缔造者;管理能力则是生产函数优化、经营策略创新和管理模式创新以外的组织内部生产活动、监督生产工人的能力。管理者是新的经营管理模式的接受者。企业的管理职能是让既定的系统内部正常工作的职能, 是监督生产工人, 使之不出现浪费、怠工等偏离既定的, 也就是旧的秩序的职能;而企业的经营职能是让系统与环境之间的作用优化, 调节系统内部的构造, 使企业多获利的职能, 是企业对市场问题的协调和利用市场条件的职能。管理的作用在于防止扩大企业的生产运营成本, 经营的作用在于更多地占有市场份额, 增加企业的利润。在一个经营者和管理者尚没有完全分化的企业中, 企业的经理人员可能担负着创新职能, 也可能担负着管理职能, 或者同时担负着两种职能。经营管理的创新是企业在市场竞争中生存和发展的关键。而创新的标准应理解为创立了面对市场潜在需求的新企业, 并且这个新企业因为引入新产品、技术、原料、组织或市场策略而诱导和满足了潜在市场需求, 从而带来创新利润。这个创新企业可以是重新组建的, 也可以是在原有企业的基础上针对新的市场需求而造成的 (王诚, 1999) 。

一、企业绩效与个人努力程度的关系模型

企业的经理层即使在没有股权和其它激励措施的情况下, 也有很多因素约束其行为使之有一个基本的努力程度, 如已有的工资、在职消费和其它控制权收益等。企业的绩效是经理人员能力的信号:如果企业经营不善, 经理人员的人力资本的市场价值会大为缩水 (包括社会对其能力和道德的不信任) , 使其在经理市场处于劣势;如果企业经营绩效好, 其人力资本的市场价值也相应升值。本文将约束经理层使之不消极工作的因素称为约束条件, 该约束条件使经理人员为其自身确定一个必要的努力程度y0, 由此产生绩效贡献z0。下面我们来构筑该模型:

假设条件:

1.企业中每个人努力的边际成本曲线相同, 如图1的MC曲线。2.每个人都只能在自己的职权范围内进行经营创新活动, 创新活动只能使自己所主管的部门提高效益。3.不考虑“搭便车”的情况。4.个人在决定其接受股权激励后的努力程度时, 假设其他人的努力程度不变。5.每个经理人员的绩效贡献和努力程度的关系曲线相同。

现在我们首先考虑企业绩效和经理人员努力程度的关系。如果没有任何约束条件 (包括没有基本的工资) , 经理人员的努力程度将为零, 其对企业绩效的贡献也将为零, 此时企业的实际绩效可以为负, 也可以为正或为零。当经理人员的努力程度达到极限值ymax时, 相应其对本部门的绩效贡献为zmax。由于经理人员的努力对极小的边际贡献递减, 我们设定在努力程度y→0+时, 其努力程度对绩效的边际贡献为无穷大。随着努力程度的增加, 努力对绩效边际贡献递减, 逐渐趋于零, 在努力程度达到ymax时其边际绩效为零。本文设定绩效贡献z和努力程度y之间的函数关系式y0为图1所示的曲线。同时本文设定经理人员努力程度的边际成本曲线在努力程度为零时, 边际成本为零, 并随着努力程度的加大, 边际成本加速递增, 在努力程度接近ymax时, 边际成本趋于无穷大, 如图1。

首先我们来考察股权对企业总经理的激励作用。当仅有约束条件而没有股权激励时, 该总经理确定努力程度y0, 由此产生绩效贡献z0。当该总经理可以获得企业a%的股权份额 (即利润占有率) 时, 该总经理为使自己的净利润 (增加的收入—增加的成本, 下同) 最大化, 根据Z=Φ (y) 曲线, 他可以确定一个新的努力程度y, 产生新的绩效贡献z-z0。

则其收益函数为:

其边际收益函数为:

其中, N为企业的总股本曲线对y的导数, 下同。

根据 (2) 式和z=Φ (y) 曲线可以知道MR曲线, 本文设定为如图1所示的MR1曲线, 则该总经理根据MC曲线和MR1曲线可以确定努力程度y1, 产生新的绩效贡献Z1-Z0, 使得此时MR=MC。

随着股权份额a%变大, 在a%=100%时, 该总经理占有企业的全部产权, 成为自然人企业主, 此时他的努力程度确定在yn, 产生新的绩效贡献Zn-Z0。

随着股权份额a%的变小, 其MR曲线下移且更趋平缓。当:

时, 该总经理努力的边际成本大于边际收益。他将不付出任何新的努力, 此时的股权激励作用失效。本文将 (3) 式的股权份额区间定义为“股权激励陷阱”。在总股本N和初始努力程度y0既定的情况下, 股权占有份额只有超过该“陷阱”的范围才能产生激励作用。如果

则该总经理的“股权激励陷阱”覆盖全部股权, 也就是说, 及时把全部股权都归他, 也不会产生任何激励作用。企业中任何努力程度不为零的一员都有一段“股权激励陷阱”, 任何一员拥有股权都要先将“陷阱”填满之后剩余的部分才能产生激励作用。

二、企业子部门经理的股权激励

如果企业一个子部门的创利能力占整个企业的比重为t, 显然0<t≤1, (本文称其为效益比重t, 下同) , 最高经理层t=1。设该子部门的经理在没有激励时的初始努力程度也为y0, 则其对部门的绩效贡献为z0。如果让他持有a%的股权作为激励, 该子部门的经理同上文的总经理一样按照图1中的Z=Φ (y) 曲线确定自己的努力程度y, 从而产生对本部门的新的绩效贡献Z-Z0, 而其对整个企业的新的绩效贡献仅为: (Z-Z0) t。因此其个人边际收益为:

如果该部门经理和总经理占有相同的股权份额, 则他们的边际收益曲线关系为:

我们设图1中的MR2曲线便为该部门经理的边际收益曲线, 他确定的努力程度为y2, 产生对本部门新的绩效贡献为Z2-Z0, 如图1所示, 对整个企业新的绩效贡献仅为 (Z2-Z0) t。该部门经理的“股权激励陷阱”为:

如果该部门经理和总经理有相同的激励努力程度y0, 则他的股权激励陷阱的区间将是总经理的1/t倍。比较图1中的 (Z1-Z0) 和 (Z2-Z0) 可知:对部门经理的股权激励远没有对总经理的股权激励率高, 造成这个差别的原因仅仅是因为“t”的作用。这就告诉我们:如果部门经理 (甚至包括普通工人) 可以完全自由地参与整个企业的经营创新活动, 也就是消除了“t”这个与总经理的差别。再如果他们的y0、zmax和a%均与总经理相同, 那么其“股权激励陷阱”将缩小为和总经理的相同, 其股权的激励作用也将与总经理的相同。

三、监督成本不同的经理人员的股权激励比较

假设存在两个效益比重相同的部门经理 (经理1和经理2) , 他们的经营创新能力相同, 即zmax1=zmax2, 但由于二人所需的监督成本不同使得经理1更容易逃避监督, 从而经理1将必要的努力程度确定在y01, 而经理2确定在y02, 从而分别产生绩效贡献z01和z02。现使经理1和经理2都拥有a%的股权 (设a%可保证数额超过了他们的“股权激励陷阱”而产生激励作用) , 则经理1和经理2的收益函数和边际收益函数分别为:

因为zmax1=zmax2, 所以z1和z2为同一曲线z=Φ (y) , 由 (8) 式和 (10) 式可知, 经理1和经理2亦公用一条MR曲线, 因此他们在相同的努力程度yn净利润最大化, 二人的绩效贡献都提升到zn, 但经理1的绩效贡献提升的值 (zn-z01) 远大于经理2的绩效贡献提升值 (zn-z02) , 如图2所示。因此我们可以得出结论:同样的股权份额对监督成本高的, 也就是对确定的必要努力程度低的经理人员激励作用更有效。

四、对管理者和经营创新者的激励作用比较

在效益比重为t的部门里, 经营创新职能和管理职能分离, 由于管理工作对本部门的效益影响很小, 假设管理者付出与经营创新者相同的努力, 而对本部门的效益贡献仅是经营创新者的1/m倍。令创新者对本部门的绩效贡献和努力程度的关系曲线为zq=Φ (y) , 则管理者的关系曲线为zk=1/mΦ (y) 。现让二者均得到a%的股权, 则二者的边际收益函数分别为:

二者均在MC=MR处选择自己新的努力程度, 分别为yq和yk, 新的绩效贡献分别为zq-z0q和zk-z0k。如图3所示:

由此得出结论:股权激励对经营创新者比对管理者更有效。

五、不同经营创新能力的经营者股权激励作用比较

前面讨论的是不同阶层的经营者在经营创新能力相等的条件下进行的激励效率比较。实际上经营者的经营能力往往差别很大, 假设经理k和经理q主管的部门效益比重t相等, 而经理k的经营能力仅为经理q的1/m。这样分析的过程和结果就和上文“经营者和管理者激励作用比较”的相同, 这里不再赘述。于是我们得出结论:股权激励对经●营创●新●能力高的经营者比对能力低的经营者更有效。

六、讨论与结论

(一) 对总股本N的讨论

前面的 (5) 式占有股权份额a%的经理人员努力的边际收益函数:MR=t N a%z`, 那么在a%和t固定时, MR曲线随N的增大而上移, 从而使该经理人员确定更高的努力程度, 产生更有效的股权激励作用, 说明企业在扩张阶段随着N的增大, 可以增加覆盖了股权激励陷阱并已产生股权激励作用的经理人员的努力;而且可以让更多的人可以跨过“陷阱”开始持有股权, 产生激励作用。也就是说, 一个岗位作用既定的经理人员, 在确定是否处于股权激励陷阱阶段的是N●a%, 即现期股本的价值。只要他持有的股本在升值, 即使a%在变小, 但只要N●a%在增大, 该经理人员的努力就会增加, 从而说明了企业扩张时为扩股提供了较大的空间。这种向企业经理人员扩股的方式不但可以支持企业扩张时庞大的资金要求, 而且可以使整个企业的股权激励作用更有效。除了抵制恶意收购外, 企业股权的所有者更关心企业的效益, 只●要N●a%总值不变小, 他们是不会排斥扩股的这种激励作用的。

(二) 对生产工人持有股权的讨论

无论是因为其生产绩效占整个企业的效益比重是个很小的值, 或是因为缺乏经营创新能力, 或是因为其从事的是对企业的绩效影响不大的工作, 或是因为其工作的努力程度容易判断出来而使其已确定了一个较高的努力程度, 这其中任何一个原因都足以导致任何一个生产工人 (甚至包括低层和中层经理人员) 的股权激励陷阱覆盖了比高层经理人员大许多的区间。可以说生产工人的股权激励作用是低效的, 且生产工人为数众多, 即使每个生产工人分配很小的股权份额, 加起来也将是不小的比重, 这必将使高层经理人员可供用于激励的份额减小。除非任何一个经理人员的股权激励陷阱都覆盖了100%的股权份额, 这个时候无论股权如何分配都不影响企业的绩效, 激励作用完全失灵。

(三) 结论

7.万科股权激励泡汤不易 篇七

万科公司2006年轰轰烈烈推出的3年股权激励计划,最终以虎头蛇尾而告终。

按照原计划,在2006～2008年的3年内,每年由公司按规定预提激励基金,委托深国投在二级市场买入万科A股,待万科业绩和股价双双达到激励计划要求后,再过户给相关高层管理人员。但由于2007年和2008年或业务不达标、或股价缩水,最终股权激励化为泡影。

出人意料的是,万科不成功的股权激励反而赢得了投资者的喝彩与信任,但事实上这并非万科管理层内心期望看到的,而是因为万科股价“胳膊拧不过大腿”,在整个“激励期”受大行情拖累,难以独善其身所致,只是偶然的特例。如果是在正常情况下,这种将期权和二级市场股价捆绑的模式,都会导致自身股价的暴涨和市场泡沫的增多。

这正是一个常被人忽略的金融危机的元凶——华尔街过度的金融投机泡沫很大程度上和股权激励体制的泛滥密切相关。

1993年美国国会立法“改善”高管薪酬标准,在这个被称为“162法案”的法律中,股票期权被豁免于新税则之外,从此一发不可收拾,而正是股票和期权的泛滥,导致了华尔街高管高薪的普遍化。当时的美国政府认为,股票存在风险,而股市此刻十分低迷,人们不愿承担风险,让高管拿更多期权,是对他们的“约束”,但此后的金融炒作却让这些手握期权的高管大发横财。

正如一些分析家所指出的,把对企业高管的薪酬回报转化为证券、期权回报,其结果注定只能是放任这些手握证券“红黑”大权的高管们肆意炒作期权,炮制泡沫,好让自己获得更多的期权红利,最终使得泡沫泛滥,一发而不可收拾。

不仅华尔街,英国巴林银行事件,法国兴业银行事件,表面上看,都是一名无足轻重的普通员工,通过一次次毫无必要的疯狂冒险,把整个企业拖进深渊,而其背后,无不和对期权分配的渴望息息相关。股权激励的初衷无非有二:一是鼓励进取;二是节约鼓励进取的投入成本。或者换言之,让市场和证券投资者,分担企业鼓励进取、奖励先进的成本,但一旦将这些拥有证券界翻云覆雨能力的手和金融市场捆在一起,其风险就变得莫测起来。

中国上市公司的情况更复杂。

由于资本结构的复杂性、特殊性,以及资产重组的频繁,加上所谓的“1%限制”,控股权对于中国上市公司的股权激励对象们而言,是既不可望,也不可及的,而中国上市公司股票的低成长、低分配特性,又让华尔街高管们“捏着期权等分红”的模式变得同样毫无吸引力,对于中国高管们而言,所谓“股权激励”,其实无非是一笔金额可大可小的年终奖罢了,而且这笔年终奖究竟是丰厚还是寒碜,就要看这个股票的行情走势如何了。

和股权结构的复杂、特殊相反,中国大多数上市公司的经营模式却十分清晰、简单。国资委也好,独立董事也好,实际上起不到应有的决策、牵制作用,原本只是“大管家”的公司高管们,不仅拥有公司的决策权,也实际拥有公司分配的决定权。简单地说,就是这些人既有办法影响二级市场股价的走势,也有权决定给自己分配的股权激励模式。在这种情形下,一方面,上市公司将股权激励和二级市场股价挂钩,让投资者分摊公司激励成本;另一方面,通过这种手段直接或间接影响股价走势,使自己手里的期权,可以尽可能高的价格兑现。很显然,这样的做法将企业风险转嫁给股市和投资者,同时人为增大了股市的投机性,酝酿了更多的金融泡沫。

照这种模式,被激励者手里的股价必须不断上涨,激励才有实际意义,而这些被激励者恰好又拥有炒作手中股票的大小王牌。不仅如此,在股指期货和融资融券被实际引入之前,中国的股市是举世罕见的“单边市”,任何投资者只能从股价上涨中获利,这两者的相互作用,自然令中国股市的泡沫更加汹涌。

中国股市在很大程度上是资金市、政策市,更是著名的“散户市”,这种畸形的股权激励模式,不仅让散户“很受伤”,也给股市结构中的每一层级带来莫大风险:泡沫终有破灭时,一旦真到了那一天,散发股权的、手握股权的、买卖股权的,都必将受到追悔莫及的重创。