并购业务

并购业务（共8篇）

1.并购业务 篇一

投资银行学论文

论文题目：投资银行如何开展企业并

购业务

姓名： 班级： 学号： 课程号： 课序号： 投资银行如何开展企业并购业务

兼并与收购是企业在资本市场谋求外部扩充成长的主要方式之一，也是企业资本运营的重要战略和核心技术。在现代市场经济国家，投资银行对于企业兼并收购活动起着非常重要的作用，特别是一些新的企业兼并收购活动完全是由投资银行一手策划完成的，投资银行也会因为提供并购服务而可以获取丰厚的利润。因此，企业并购就理所当然地成为投资银行最主要的业务之一，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。

一、企业并购的主要动因 1.扩大经营规模，降低成本费用。

通过并购，企业规模得以扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的有效整合和充分利用，降低生产、管理、原材料供应等环节的成本费用 2.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。

通过并购实现企业规模的扩大，成为原料供应商的主要客户，能够极大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理、人力资源的充分利用和企业知名度的提高，都有助于企业降低劳动力成本，提升整体竞争力。

3.实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。

品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提升品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更高利润。

4.通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。

并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了目标企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等，这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，推动公司发展战略目标的实现。

5.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。

随着行业竞争的加剧，企业通过混合并购等方式对其他行业进行投资，不仅能够有效扩展企业的，获取更广泛的市场空间，而且能够分散因本行业竞争激烈而带来的风险。

二、投资银行操作企业并购的流程 1．对收购项目的可行性分析

当投资银行收到收购企业的委托意向书后，首先会对客户即收购企业的具体项目或合作意向进行可行性分析和相关的论证，以便确定其收购项目是切实可行的。主要涉及是否受现有法律和市场准入的法规的约束、分析并购项目的产业发展前景、明确收购企业的发展战略以及考虑并购双方是否优势互补。此外，还要考虑并购对象的规模、核心技术和财务状况等基本情况。2．并购对象的价值评估

物色好合适的并购对象后，投资银行应展开对该并购对象的价值评估工作。一般而言，对企业价值进行评估主要使用的方法有：市盈率法，市场比较法和资产基准法。通过对目标企业的价值评估，投资银行可以为收购方定出一个合理的、既能满足目标企业的股东又能比较容易取胜的收购价格。同时，目标企业律师还应该检查收购企业雇员的雇用条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。目标企业律师应特别注意，是否什麽关键的要约会因为公司被并购而终止。每一方的退休金顾问都应该调查退休金计划的资金来源以及考虑如何支付应付的金额。3．设计并购推荐文件

作为营销员的投资银行需要根据所制定的并购文件，将这个产品精心的包装，用目标企业乐于接受的方式介绍、推销出去，最终获得对方对该“商品”的认同。推荐文件有三种类型：项目简介，项目展示和投资备忘录。可在不同阶段分别制定不同的推荐文件。4．企业双方谈判

谈判主要涉及交易的方式，补偿方式和数额。然而与其它事情相比，谈判更需要花费时间来统一意见的是：明确目标企业能够提供的特许条款和税收抵免的范围。在谈判中，应当注意，双方在原则上达成协议而却因为一些小的问题上的争论而导致谈判失败。5．与有关反垄断部门打交道

并购双方应该考虑到，该并购是否会提高市场的垄断程度，是否会引起有关反垄断部门的指控。如在英国，若并购达到垄断指控的标准，双方就应去公平交易署，与其进行接触，或将并购通知呈交公平交易署以取得它的同意，如是大宗的并购交易，还要考虑是否符合欧洲同盟的标准，是否应向其有关部门提出申请，以便根据其并购管制法而得到许可。6．取得内部资本支出许可

若一项并购由一个独立的公司或由一个企业集团的核心公司进行，在签订法律上不可变更的协议之前，通常需要得到全体董事会的批准。如果目标企业或者收购企业是企业集团中的附属公司，在签订合同前，也要准备一份项目报告，取得与之有关的母公司董事会的许可。7．交换合同

在交换合同时，并购收购双方必须做出承诺，从无条件交换合同之时起，目标企业成了公司的受益者，但此时仍有风险，因此必须投入足够的保险金以保护企业。8．发表声明

在交换合同的时候，并购交易双方可根据证券交易法的有关规定，通过传媒机构发表声明。值得注意的是，并购双方的雇员，主要客户和供应商都应在私下里通过电函得到通知，而不应首先从报纸或从工会代表处得知这项交易。特别在公司内部，应召集高层管理人员会议，再安排一次会议把所需要的信息传达给基层。在这样的会议上，都很有可能提出关于以后雇用情况的问题，但是，收购方公司即使目前没有裁员和重新安排雇员工作的计划，最好也不要作这方面的承诺。9．合同交换后的批准

合同交换后，目标企业律师一般会要求调查收购企业的所有土地产权，有时收购企业律师自己也会主动提供目标企业所能信赖的产权证明书或报告。同时，合同中所要求的特别许可或权威机构许可，应在这一阶段提出申请。10．特别股东大会

当需要股东批准时，收购方公司将举行特别股东大会，对赞成还是反对交易进行投票表决。如果将发行新股作为一部分补偿，收购方的股东还要批准股本的增加和补偿股的发行。11．并购完成

被收购的公司召开董事会会议，通过决议，批准董事会的辞职和任命收购方提名的新董事，以重建董事会。新建董事会重新登记和盖章，股权证和从收购企业转到收购方的股票过户表格要经被收购公司董事会的重新登记和盖章。公司的法定账簿、被并购证明、地契、动产及其它有关文件都要交给收购方。所有对这场交易所作的承诺，按照流动品抵押、股票贷款信托和双方有关的条款所要求的，都将提出并加以审查。最后，一切检查完毕后，将付给收购企业补偿金。12．完成后的正式手续

交易完成后，要给顾客、供应商、代理商等发出正式通知，如有必要，还将重印安排契约。报告书要存档，股权转移的凭证要存放好以便支付印花税。完成日期过后，收购企业要求目标企业向目标公司投入资金以偿还所有对收购企业或收购企业集团的其它公司欠下的债务。同样，如果目标公司的借款由收购企业担保，则出售协议要求目标企业或目标企业集团中的其它公司提供担保，以解除履行这些承诺。

13．并购后的管理

并购完成之后，目标企业还要向被收购公司的全体高级管理人员解释目标企业目前的打算、企业整个新的运行程序、各自的职权范围等，还要填好新的银行委托书。收购方的会计人员还要解释目标企业将来所需财务报告的要求。完成了这些程序之后，才能实施进行一体化的工作。

三、投资银行在企业并购中的作用 成。

因为投资银行的财务顾问及专家清楚各种并购方式的优劣，精通并购的法律法规，可以洞悉政府行为对企业并购的影响，熟知并购的程序与形式，精于并购的各种谈判等。

2、投资银行担任企业并购中介，协调统筹各方关系，为企业并购降低交易费用。其一是降低并购过程中的信息成本，因为投资银行能够有效地解决并购过程中 信息不对称问题，创造有效性资本市场，使投资者资产转移费用减少。其二是降低谈判成本，因为通过投资银行这一中介机构与并购双方谈判，比并购双方直接讨价还价，“摩擦”要小得多。投资银行更可能制定出比较现实的交易条件，促成并购交易完成。

参考文献：

1、任映国，徐洪才.投资银行学.经济科学出版社，2000.2、李早航，周天勇.现代投资银行.中国金融出版社，2000.3、陈文君.投资银行实务.上海财经大学出版社，2005.4、谢茜华.我国企业并购动因探讨,载《中国企业会计》,2005.5、贝政新.投资银行学.复旦大学出版社，2006.1、投资银行可以帮助企业对并购进行全面策划，并且促使企业并购更有效率地完

2.并购业务 篇二

进入21世纪以来, 全球企业并购浪潮的重点已经逐渐由西方发达国家向新兴经济体转移, 中国日趋成为全球并购市场的重心。对于正处在高速发展阶段的中国企业, 并购无疑是快速扩张壮大的重要途径, 成功的并购需要充足的资金支持, 仅凭企业自身的资金实力难以实现成本日趋高昂的并购交易, 这为商业银行提供了全新的市场机会。

2商业银行发展企业并购融资业务的市场环境分析

并购融资, 是指商业银行向并购方发放的用于支付并购交易价款的融资, 一般采取并购贷款的形式。近年来, 国内经济蓬勃发展和产业结构升级为商业银行并购融资业务发展提供了广阔的空间。

2.1产业结构调整升级, 企业并购重组政策导向明确

2010年国务院出台了《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》, 明确了淘汰落后产能工作的总体要求和目标任务。银监会也明确要求各商业银行持续贯彻落实国务院关于抑制产能过剩、淘汰落后产能、促进节能减排的各项调控要求, 加大对钢铁、水泥、风电设备、多晶硅、平板玻璃、煤化工、造船等严重产能过剩行业项目的信贷控制。2010年末, 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》颁布, 提出了通过兼并重组整合、盘活和优化已建成存量落后产能, 把有限的要素资源引导和配置到具备国际竞争力的优势企业, 最大限度降低产业结构调整经济成本的框架思路。该《意见》也首次明确要求商业银行积极稳妥地开展并购贷款业务, 鼓励商业银行对兼并重组后的企业提供授信支持。

2.2企业并购整合加速, 并购融资商机凸显

国有企业方面, 国资委力促做强做优国有企业、培育具有国际竞争力世界一流企业。2010年以鞍山钢铁集团和攀钢集团新设合并、东方航空公司吸收合并上海航空公司、上海医工院并入国药集团等标志性事件为代表的大型国有企业资产整合陆续展开。预计“十二五”期间一批不属于国民经济重要行业和关键领域、规模小、实力弱、依靠自身整合存在一定困难的国企将被并入资本雄厚、公司治理完善的大型国企。从以往国企重组的案例来看, 并不仅仅采取股权无偿划转的方式, 更多是在并购方企业承债或支付现金对价的基础上有偿进行股权划转。民营企业方面, 企业并购热情高涨, 高潮迭起, 典型案例是2010年吉利成功收购福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权, 总价约为18亿美元, 成为国内企业最大规模的海外并购案。

据统计, 2010年上半年, 在全球并购市场买方国家排名中, 中国以740亿美元的交易额列美国 (3160亿美元) 之后居第二位;而2007年, 中国还未进入前十名。在卖方国家排名中, 中国以550亿美元排名第二, 美国以3560亿美元位列第一。2010年前3季度, 亚太地区 (除日本) 的并购交易金额约3080亿美元, 其中中国企业参与的并购交易总额就达1230亿美元。2010年共披露涉及中国企业并购案例2656起 (以涉及标的企业数量计算) , 其中披露金额案例为2057起, 交易金额达1696亿美元。无论是披露案例数量还是交易金额, 都达到历史最高水平。中国并购活动持续活跃, 收购目标和涉足区域也更加广泛, 并购方企业融资需求巨大。

2.3人民币境外直投开闸, 海外并购融资前景可期

为进一步完善人民币汇率形成机制, 缓解热钱流入导致的外汇占款压力, 稳步推进人民币国际化, 中国人民银行2011年颁布实施了《境外直接投资人民币结算试点管理办法》, 允许境内商业银行为境内机构海外投资提供人民币结算。该《办法》的出台, 将根本性改变海外并购“内保外贷”和“外保外贷”的传统模式。境内商业银行均可根据境内机构并购整合经验、综合偿债来源及境内担保情况, 为其经国家主管部门批准的海外并购项目, 直接提供人民币并购贷款。而申请海外并购融资境内机构多为整体实力雄厚、行业竞争优势地位明显的大型企业集团, 积极参与该类企业海外并购, 不仅可以获得并购融资商机, 还将有效带动相关资产、负债业务的全方位合作, 市场潜力巨大。

3商业银行发展企业并购融资业务的必要性

综上所述, 国内商业银行发展企业并购融资业务的外部市场环境已经成熟, 大力发展企业并购融资业务, 既符合当前国内企业转变发展方式做大做强的外在需求, 也顺应了国内商业银行推进业务结构转型的内在需求, 势在必行。

3.1市场高涨的融资需求是商业银行发展企业并购融资的外在动力

企业并购活动中, 并购方一般通过2种渠道筹措资金来源——内部自筹和外部商业融资。内部自筹资金主要源自企业资本金、企业公积金、公益金及未分配利润等;外部商业融资主要有商业银行贷款、企业间拆借、发行公司债券等。并购是企业实现规模扩张的重要手段, 也是一种相对高风险的投资活动。近年来, 企业并购规模越来越大, 并购模式也日趋多样化, 相应的并购金额也水涨船高, 一些重大并购案例并购金额屡创新高, 有的甚至高达上百亿美元。因此, 充足的资金支持是并购成功的必要条件甚至是首要条件, 企业仅靠自有资金难以实现并购目标, 必须获得外部商业融资渠道的有效支持。而商业融资需要根据并购标的与并购模式选择合适的融资方式, 目前国内企业并购可选择的融资渠道相对有限, 商业银行贷款及相关配套融资方式势必成为企业并购融资的主渠道。

3.2商业银行实现功能转型和价值最大化是发展企业并购融资的内生动力

对商业银行而言, 首先, 发展企业并购融资 (目前主要是并购贷款) 拓宽了信贷业务范围, 开辟了利息收入增长新的来源。随着国内商业银行在传统业务领域同质化、白热化的竞争, 传统业务的盈利能力和边际收益逐步收缩, 直接制约了商业银行扩张与发展的要求, 业务创新势在必行。随着政策限制的放宽, 推进高附加值的并购贷款业务, 在丰富贷款产品线的同时可以有效介入并购双方企业财务顾问、债务重组等相关业务, 实现利息收入与中间业务收入双丰收, 扩大客户的综合贡献度。其次, 由于采取并购方式实现扩张的企业多是经营管理出色、在市场上处于优势地位的企业, 是商业银行的优质客户, 介入其并购融资业务, 势必将进一步提高客户的忠诚度。

4商业银行发展企业并购融资的几点思考

4.1加大并购融资推进力度, 明确推进策略

商业银行应将企业并购融资作为战略性、基础性的业务, 积极布局, 科学推进。应认真研究国家产业结构调整政策和中央企业优化产业布局总体规划, 密切关注国内重点行业和特色产业的整合动向, 动态跟踪大型重点企业的战略性重组动向。在并购融资推进策略上, 应优先支持大型绩优企业以延伸产业链、形成综合性企业集团为目标的纵向并购, 规模效益显著行业领军企业的横向并购, 优质民营企业和上市公司的并购, 严格控制房地产企业的并购融资业务。重点考虑以下领域:一是国家政策支持的行业重组, 如钢铁、汽车、电力、煤炭、水泥等行业;二是交通运输、基础设施、现代装备制造业、低碳经济相关行业的并购融资需求;三是风险较低的由并购方自身作为融资主体的并购融资业务, 审慎开展风险较高的结构融资和跨境并购融资业务。

4.2建立并购项目储备库, 深度挖掘业务机会

首先要加大并购交易信息收集力度。兼并重组是关乎一个企业发展的重大高层决策, 其时机的选择依赖于各项条件的完备和企业决断, 因此做好项目储备尤为重要。商业银行在日常营销中应注意采集合作客户在资本运作层面的意图和规划, 分析其并购、出售的实际或潜在需求。其次, 挖掘撮合并购交易机会。并购买卖双方对并购交易的成功与否具有同等地位, 培养主动撮合并购双方交易的能力, 将有力提升商业银行并购融资业务经营水平与市场地位。商业银行应充分发挥网络和专业优势, 在项目储备过程中双向采集企业并购需求和出售需求, 在合规的前提下撮合并购交易, 争取银行在客户并购交易和融资方案设计中的主导地位。应深入研究探索包括受让原有股权、认购新增股权、承接债务、购买资产等交易方式, 着力提升并购融资方案设计水平。

4.3创新并购融资工具, 深化服务内涵

目前, 全球并购交易中采用现金支付的比重约为65%左右。自2008年银监会允许商业银行开展并购贷款业务以来, 并购贷款已成为境内企业并购交易现金支付的重要来源。但总体而言, 国内并购融资工具仍相对较少, 创新并购融资工具空间巨大。商业银行在积极推进并购贷款的同时, 可以研究创新并购债务融资工具、并购股权基金、信托融资、重组融资等各类融资工具, 拓宽并购融资渠道, 分散并购融资风险。此外, 并购业务不确定因素多、专业性强, 企业并购成功率并不高, 相当部分并购案例失败主因在于并购整合不成功。因此, 出色的商业银行不应仅局限于融资提供方的角色, 应积极为企业提供包括并购操作流程设计、并购交易与融资结构安排、尽职调查与估值、并购资金托管、并购整合实施在内的全流程金融服务, 深化服务内涵, 促进并购整合成功。

4.4优化考核激励机制, 促进专业团队建设

并购融资业务涉及到信贷、行业、法律、财务、评估等多方面知识, 高素质的并购专业人才是商业银行开展并购融资业务的基础与保障。商业银行在加大并购融资业务制度和流程培训、提升客户经理对复杂并购融资项目的的研判和处理能力的同时, 应该从长远考虑, 建立一套专业人才培养机制, 培养人、吸引人、留住人。关键是要建立科学、合理的并购融资业务绩效分配制度, 要积极探索“买单制”管理, 对并购融资业务实行“团队买单、二次分配”的办法, 按项目实现的收入水平将奖励费用直接分配到业务团队, 并综合考虑团队成员的贡献大小进行二次分配, 实现专业人员的市场价值。

4.5健全风控机制, 加强并购融资全流程管理

并购贷款同时涉及并购方与目标企业双方主体, 并购贷款的第一还款来源是基于目标公司未来产生的现金流, 因此并购交易的完成并不意味着并购成功, 还需考察并购双方是否有能力通过组织整合、资产整合、业务整合等实现协同效应, 并购后企业的经营及财务状况是否能保持稳定或增长趋势。因此, 商业银行在开展并购融资业务时, 应从并购全过程的角度, 在全面分析战略风险、法律风险、整合风险、经营风险、财务风险、汇率风险等与并购有关的各项风险的基础上, 完善风险评估模型和方法。在并购贷款存续期间, 要持续跟踪并购方企业并购整合计划的实施进度、并购完成后企业经营效果等, 及时控制并购前、并购中和并购后的风险点。

摘要：进入21世纪以来, 全球企业并购浪潮的重点已经逐渐由西方发达国家向新兴经济体转移, 中国日趋成为全球并购市场的重心, 企业并购融资需求迫切。大力发展企业并购融资业务, 既符合国内企业转变发展方式做大做强的外在需求, 也顺应了国内商业银行推进业务结构转型的内在需求, 商业银行发展并购融资业务空间广阔。

关键词：商业银行,并购融资,探讨

参考文献

[1]上海国资.现阶段商业银行发展并购业务的若干思考[J].上海国资, 2011, (6) :88-89

3.东南融通:业务并购成就大金融 篇三

孙定:东南融通刚刚发布了财报,2011财年第一季度营收4890万美元,同比增长71.6%;净利润同比增长67.3%。在金融危机的形势下,东南融通2009年依然保持了强劲的增长,增长率超过50%,营收突破10亿元。同时,我们也注意到,最近3年东南融通都呈现爆发式增长。您认为,东南融通还能维持如此强劲的增长几年?

连伟舟:您所问的问题也是我每天在问自己的问题。企业经营既要拼爆发力,更要拼耐力。最近10年中,比东南融通管理团队更优秀、战略更宏伟、人才优势更多、爆发力更强的公司很多,但是有些已经不在了,就是持久战没有打好,所以我觉得持久战比爆发力更重要。

正如您所看到的,东南融通第一季度的财报确实还不错。所以,我们调高了今年的预期,预计全年营收能够达到2.34亿美元。东南融通之所以获得如此快速的增长,与我们植根的金融领域密切相关。无论是银行、保险、证券还是企业金融市场,都是爆发性增长的行业。

就银行而言,中国现在是世界第二大经济体,一定会诞生世界级的金融服务公司。过去10年,银行IT的发展是以数据大集中为主线的,在大集中之后,必将进行金融产品、营销服务、业务模式等创新,也必将建立以数据分析为基础的精细化管理模式,同时针对风险管理也会有更高的要求,这是一个机会点。

保险行业开始重新大规模地规划IT系统,很多保险公司都在建立自己的数据中心,而伴随着数据的大集中,势必将进行核心保险系统的升级或重建,也必然带来外围系统,包括渠道、营销系统、管理系统、风险管控、数据分析等系统的升级建设。这和银行业10年前数据大集中及后续系统建设的情况非常相似,对我们来说是绝佳的机会,因为东南融通在银行IT服务方面的经验可以应用到保险IT服务上。

依我对金融行业的观察,从银行、保险到证券,金融IT建设的路径基本上是一样的,IT投资的热点次第展开。总的说来,IT是金融行业的核心竞争力之一,未来10年我们仍然有很好的增长空间,只要我们不犯错误,东南融通的机会还很大。

孙定:目前,证券行业是东南融通惟一没有进入的金融细分行业,但它又是东南融通意欲在这两年重点进入的行业。除了证券,东南融通在大金融领域还有怎样的战略布局?

连伟舟:其实,东南融通已经密切关注证券业很久了。未来几年,证券将是重点突破的行业。我们为此储备了很多资源,正在等待合适的时机。

我们看到,2009年中国证券行业IT投资再次超过保险行业。随着融资融券和股指期货等业务创新,资本市场可能将由散户投资向机构投资转变,而中国的证券行业积极开拓海外市场、 中国的债券市场开始对外资金融机构开放等,势必带来IT服务供应商格局的改变和新的机会。

但是,证券行业有其特殊性,因此我们将谨言慎行。证券IT服务更多的是以销售应用软件产品的形态展开的,由于产品化程度高,客户化的工作比较少,行业也有着比较重的“从众”心理,因此依靠一个成功的产品就能够相对容易垄断一个细分市场,行业壁垒是比较高的。

在证券IT服务市场,我们最终的目的肯定是要进入这个行业,怎么达到这个目的?首先是要加强自身建设,当然,我们也不排除通过合资或并购的办法。

孙定:互联网和3G已经开始影响银行的业务模式。比如,超级网银也在这个月上线,移动支付因为运营商和银行的联姻而备受关注,您如何看待这些新趋势?

连伟舟:互联网的确给金融领域带来了很大的变化。近年来,网络银行的业务范围已经从转账、支付、对账等基本功能扩展到缴费、基金销售、股票投资、理财规划等多个领域。此外,数据仓库、商业智能等分析管理系统与网络银行的连接,也使银行能够为客户提供全方位、定制化的服务。未来几年,网银的安全建设、业务种类扩充、中小企业网银以及跨业经营等都是银行IT的建设重点。

随着3G增值业务的快速发展,手机银行因其便利性和实时性而迅猛发展。未来几年内,我认为,手机银行将有几个机会:一是手机银行的安全解决方案;二是为细分客户提供差异化服务;三是中小银行利用新电子渠道开拓零售业务市场。

并购注重业务线

我们不做财务并购,因为这是一个短期为了提高财务报表质量的方式。只有做业务并购并进行较好的整合,才能真正提升企业的核心竞争力。

孙定:我注意到,您非常关注未来金融行业的变化。在急剧变化的形势下,布局是非常具有挑战性的事情。据我了解,东南融通对新的业务拓展是非常谨慎的,您进行新业务布局时会采取什么样的策略?

连伟舟:东南融通基本上不会去做“第一个吃螃蟹的人”,我们采取追随策略。观察先行公司的得与失,然后找到行得通的方法,利用自己的后发优势,只要能够咬得住,不被甩掉就行。我认为,追随策略可以减少很多前期风险,不容易出现失误。只要有足够的资源,实现赶超也比较容易。

但是我想强调的是,跟随并不是模仿和抄袭别人的商业模式。随着像云计算这样的新技术趋势出现,金融IT领域正在涌现很多创业团队,它们带来了一些新的商业模式,我们也在关注它们的成长。但是我们不会采取挖人,或者完全模仿的方式去做,而是会考虑并购,实现双赢。

孙定:我很认同您的观点。小公司在不断地创新开路,大公司不应该通过挖人或者是模仿把它们逼入绝境,而是应该寻求并购实现共赢。大公司有这样思路和理念支撑,整个产业链的生态才会更加良性。那么,在细分行业的并购上,东南融通又有哪些策略?

连伟舟:我们有自己的并购策略。我们不做财务并购,因为这是一个短期为了提高财务报表质量的方式。做财务并购,的确能够快速做大规模,在短期内盈利性也会很好,但是在业务上协同少,对核心竞争力的提升是有限的。只有基于以业务能力、产品能力增强和补充,以及团队建设等为目标的并购,才能达到较好的整合效果。

大公司有综合优势、规模优势,但可能在某些细分的产品和业务领域上不如小公司专业和专注。因此,我们倾向于并购那些定位在更专业领域的公司。

实际上,迄今为止我们的并购都是围绕业务线展开的,目的是补充产品线。虽然东南融通有十几条产品线,但还是不够,中国银行IT的市场很大,每个细分的产品线未来都有几个亿的市场空间,我们希望每个主要产品线都能够做到第一。

在保险行业的并购,我们会以客户群、产品能力和团队为目标进行。目前,在保险IT解决方案市场,据IDC报告显示,排名第一的公司市场占有率超过30%;东南融通排名第二,市场占有率13%;排名第三的公司市场份额不到10%。我们希望利用下一波保险公司的IT投资机会实现赶超。

孙定:据了解,东南融通今年将完成一起海外并购。您对印度的IT公司怎么看,比如TaTa,您是否会和他们合作?东南融通是否有计划并购印度的IT公司?

连伟舟:最近两三年,我们一直在关注印度的IT公司,我觉得他们太了不起了。印度公司是从IT服务起家,先卖人力,然后开始做业务流程外包、做产品、做咨询,已经开始在所有领域与世界级公司竞争了。

现在TATA已经是一个服务加产品的“实力超群”公司。它既有跨行业的IT咨询和服务能力,又通过收购细分行业的产品公司完善其行业解决方案的能力,因此在金融、电信、能源、交通、教育、制造业等各行业多管齐下,对竞争对手来说相当可怕。

海外并购的确挑战性很大,这也是中国公司轻易不敢做跨境并购的原因。我们了解到,在印度年营收1 ~2亿美元,员工7000~1万人的IT公司很多,这些公司处于IT行业的第二、第三梯队,他们已经被前几大IT公司压得几乎没有发展机会了,因此,他们很希望和中国公司合作,到中国来。

中国最大的服务外包公司今年的收入可能首次超过两亿美元,如果能够整合上述这些印度公司,总收入达到5 ~10亿美元规模的机会将大大增加。但是,东南融通现在还不具备能力去并购一个营收1亿美元的印度公司,因为管理不了。

留住人才很重要

许多员工发现,原来只能做一件事,现在可以做10件事,甚至30件事。不管是领导,还是普通员工,每个人都有很好的成长空间。

孙定:我们看到,在金融IT领域,东南融通是并购行动最“凶猛”的公司。2008年,收购了普极科技、华育昌同创。2009年初,并购了保险IT服务商尚洋信德。2010年初,并购了做银行核心业务系统的长信通。并购容易,但是其后的整合难度就大很多。东南融通如何做到“既不放弃机会,又避免风险”?

连伟舟:从2006年开始,我们每年都会有几个并购案。在今年第一季度的财报中,我们又宣布了3起并购:一个是做外包服务的;一个是BI(商业智能)领域里做财务预算管理和企业绩效管理的公司;还有一个是管理会计领域的公司,以加强我们风险管理业务线。

尚洋信德是一个综合性的公司,是迄今为止我们完成的最大一起并购案之一。东南融通原来的保险业务和尚洋信德有很多互补之处,但也有一些重合之处,所以整合难度非常大,但是最终完成整合的时间比预期提前了一年,整合效应也开始显现。

长信通的并购规模和尚洋信德差不多,但是长信通是一个面向核心银行业务的产品服务公司,而东南融通在核心银行领域非常薄弱。相对而言整合起来比较简单一些。通过和长信通的整合,我们获得了核心银行的专业能力,而核心银行业务,特别是面向流程银行的核心系统的市场非常大。

我非常赞同我们一个客户的观点,未来10年是核心银行业务更新换代的10年。新银行层出不穷,大型城商行、小型城商行,农信社、村镇银行等各种规模和业务方向的金融机构很多,这些金融公司都要有IT系统来支撑,所以长信通这条业务线未来发展潜力是很大的。

幸运的是,这两起重要的并购,我们都顺利地完成了。虽然也有员工的流失,但高管、总监、核心技术和管理骨干都留下来了。在东南融通,他们也担任了非常重要的岗位。

孙定:您刚才说留住了这么多骨干,原来公司的重要人物也都留了下来。您用了什么样的方法把他们都留住?

连伟舟:我觉得每个公司可能都有不同的想法,但是有一点是共通的,就是坚持到今天的公司都历经磨难,都有远大的抱负。我们收购的公司都是发展型的,都是盈利的,财务状况都良好。他们都处于上升通道。大家走到一起,都希望有一个更大的平台,获得更多、更好的资源。

东南融通可以提供多一点的机会。我们不断地攻城略地,许多员工发现,原来只能做一件事,现在可以做10件事,甚至30件事。不管是领导,还是普通员工,每个人都有很好的成长空间。并且,东南融通的文化比较宽松,不去看小账,能够促使大家将精力最大限度地集中在业务层面,为了一个共同的目标去努力,如此就形成了和谐的工作氛围。

还有一点,东南融通的业务线很多,发展机会也很多,每个人都有机会,可以各司其职。当然,也有这样或者那样的问题,毕竟,在任何公司发展壮大的历程中,内部都会不可避免地发生分歧,但我们讨论分歧的出发点一直聚焦在业务层面,就事论事。并且,我们也有配套的激励机制,股票是其中一个很好的手段。这些都是东南融通吸引和留住更多人才的保障。

采访手记:东南融通的成功基因

今年,记者采访了近30家本土行业软件公司,它们大多起家于某一行业,10多年来也一直专注于自己的一亩三分地。这种“专注”是它们生存下来的根本,也在一定程度上限制了自己的发展。

东南融通是突破这种樊篱的少数。它从厦门出发,现在业务在全国铺开,总部也搬到北京。它从纽交所上市开始,国际化的视野慢慢打开,开始在欧美、东南亚等地闯荡。

2007年10月上市以来,东南融通通过并购,业务增长很快。这使得东南融通在大金融IT领域的实力大大增强。并购不难,整合难。但似乎每一次并购,东南融通都能够较好地进行整合。这家公司有着什么样的基因呢?直到见到总裁连伟舟,这个疑问终于迎刃而解。

作为一家年营收超过10亿元的公司老总,连伟舟很谦虚。总是觉得很多公司都比自己牛,要向它们学习。他觉得印度的TATA公司很牛,一步步从卖人头,做到了高端咨询服务。10年内中国公司要赶上印度公司还很难。他觉得易保这个产品型的保险IT公司在国际化道路上的经验也非常值得借鉴。

采访中,连伟舟给人一种非常大度、气量过人的感觉。我想这也是许多大部分被并购公司的员工留在东南融通的原因。(文/汤浔芳)

总裁感悟:上市公司要用好资本手段

上市公司除了拥有品牌、知名度等比较虚的优势外,真正的优势在于可以方便地使用资本手段进行并购。并购公司可以通过现金支付,也可以通过换股来完成。这样,就不必太在意被并购公司的规模。如果不使用资本市场做并购,上市公司就折损了一半的功力。

并且,上市公司有非常好的激励机制,可以用股票去留住员工。员工有时候并不在乎你给他多少工资,而是希望成为公司的一分子,成为公司的主人。

4.并购业务 篇四

铺垫：

一、投资

投资是经济主体（国家、企业和个人）以获得未来收益为目的，将一定数量的资产投入某种对象或者事业，以取得一定经济收益或社会效益的活动。

二、并购与跨国并购

企业并购是企业控制权的一种运动过程或者说让渡行为，是增强企业实力的外部扩张策略或途径。其目的或为扩大经营规模，实现规模经营；或为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。企业兼并行为和企业收购行为都以企业产权为交易对象。

图1 跨国并购结构图

跨国并购实质是企业并购的延伸，因此也可以细分为跨国兼并和跨国收购。跨国并购的基本含义是:一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业。跨国并购是企业根据全球经济环境和内部组织结构的变化而对企业自身的体制、结构、功能、规模等进行重新组合调整的组织变革或制度创新，是企业对国外直接投资的一种重要方式。

案例分析：

一、并购背景

（一）并购双方简介

联想：联想集团成立于，984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，目前在全球66个国家拥有分支机构，在166个国家开展业务，在全球拥有超过25000名员工，己经发展成为一家全球个人电脑市场的领导企业。

IBM：即国际商业机器公司(International Business Maehines Corporation)的英文缩写。1911年创立于美国，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，目前在全球拥有雇员31万多人，业务遍及160多个国家和地区。

（二）联想并购IBM PC 案例描述 2004年12月8日上午9点，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元收购IBM 的全球 PC 业务，其中包括台式机业务和笔记本业务。

同时联想集团宣布了高层变更调整。IBM 高级副总裁史蒂芬-沃德将出任联想集团新 CEO，杨元庆则改任公司董事长。新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术，这就使联想的产品在全球 PC市场上具有了最广泛的品牌认知。这次联想的收购行为，是中国IT行业在海外投资最大的一场，至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大 PC 厂商。

二、并购目的

在央视财经《高朋满座》论坛上，联想控股有限公司总裁柳传志在论坛上说道：“如果当时不做并购今天的联想充其量就是一个非常平庸的企业，甚至有可能在这几年被强势国外企业兼并，落得温水煮青蛙的结果。

联想并购IBM PC业务的目的是：

（一）国际化战略的需要：随着中国市场的开放，计算机行业的竞争也趋于白热化。随着激烈的价格战，市场上个人电脑的平均售价逐渐降低，中国计算机市场的利润空间逐渐变小，国际化已成为计算机行业攫取新的利润增长点的必由之路。对于有国际化战略的联想集团，并购成为其短时间之内获取有利资源的最佳选择。

（二）回归PC业务战略的需要：曾经，作为上市公司，联想主营业务单一，同时由于国内电脑市场同质化加剧，价格战愈演愈烈，联想CEO杨元庆提出了多元化的发展战略。但是实施过程中受阻，联想做出了回归PC主业、进行战略收缩、剥离ＩＴ服务的决定，将商标更改为“Lenovo”并成为奥运会全球合作伙伴，新的战略意图是“专业化、国际化”。

三、并购方案

（一）并购前评估：

2003年底，联想集团开始进行细致的调查评估并购的可能性，聘请麦肯锡作为战略顾问，全面了解IBM的PV业务和整合的可能，冯清高盛作为并购顾问，安永、普华永道作为财务顾问，奥美公司作为公关顾问。

（二）并购方法：

根据收购交易条款，联想支付给IBM的交易代价为12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，及按2004年12 月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6 亿美元的联想股份。交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。具体实施方法如下： 1、1+1=股权 + 现金

并购后，IBM 将成为联想的首选服务和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM 成为联想集团的第二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM 将获得至少6.5 亿美元的现金和价值至多6 亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承担来自 IBM约5 亿美元的净负债，IBM 将持有联想集团18.9%的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。

这种你中有我、我中有你的游戏，使收购 I B M 后的联想将不是一个纯粹的联想，而是一个与IBM 捆绑的联想。另一方面，这也是IBM 的一种主动性安排。即便合并不成功，为确保IBM的PC 价值不至于贬值、不至于使原有IBM 人员大规模、快速流动。

那么，为什么联想收购采用的是“6.5 亿美元现金 +6 亿美元联想股票”？世纪证券卢长才：“应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10%甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”

联想从1999 年到2003年，其营业额从110亿港元增加231 亿港元，利润从4.3亿港元增长到11 亿港元，五年内实现了翻番。而在2004年，IBM PC业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10 亿美元。一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这种情况下实现的并购，很大程度上带有税收筹划的色彩。

根据并购税制，6.5亿美元现金恰好是一个避税节点，IBM的亏损很大程度上减少了联想的税赋，联想并购IBM是随手筹划案例中的典范。2、1+1= 并购融资 + 股权投资

对于交易额中联想应支付的现金部分，联想不仅得到了充足的资金，还采取了合理转嫁风险的方式。

2005年3月31日，联想集团与全球三大私人股权投资公司得克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、泛大西洋集团(GeneralAtlantic)及美国新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)达成协议，三者向联想集团提供 3.5 亿美元的战略投资，其中得克萨斯太平洋集团投资 2 亿美元、泛大西洋集团投资1 亿美元、美国新桥投资集团投资5000万美元。这3.5亿美元将用于收购 IBM 全球PC 业务，其中约 1.5亿美元将用做收购资金，余下约2 亿美元用做日常运营。

根据投资协议，联想集团将向三者发行优先股及认股权证：发行共27万余股非上市A 类优先股，以及可用做认购2 亿多股联想股份的非上市认股权证。这些优先股将获得每年4.5% 的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。在这种融资方式下，这三家投资者将最终共拥有约12.4% 的股权。这三家投资方还为联想吸纳了 20 家银行提供的五年期6亿美元的银行贷款。对于联想而言，引入三家战略投资者如此巨额的战略投资既是一个被动的选择，也是“一举三得”的决策。第一，联想集团并没有足够的全球经营经验，只有依靠必要的外来支持才可能度过全球化经营最为艰难的时期；第二，从提供并购融资到成为战略投资者，资本交易的安排保证了双方利益的逐步对接；第三，并购融资可以减少联想自身的资本投入，同时化解财务风险。

图2 交易前后联想股权结构图

（三）并购阶段：

1、第一阶段:平稳整合，保护能力

联想的第一阶段整合目标是保护组织能力，提出了/稳定压倒一切0的整合方针。在这一阶段中，新联想采用双运营中心，原IBM PC部被划分为联想国际，从人员待遇到渠道销售，保持不变。联想国际和联想中国两块业务各自独立运作，任命前IBM个人系统集团总经理斯蒂夫#沃德(Steve研/ard)为联想全球CEO，沃德在IBM工作多年，个性沉稳，人脉广泛，是联想实现平稳过渡的合适人选。

与此同时，联想从部分容易整合的职能部门，如:财务、法务、采购等容易形成协同效应的部门开始整合，并购后60天的时间里就实现了1000万美元的协同效益。联想并购后的联想集团并购整合IBM PC业务05/06财年一季度(4一6月)财报显示:营业额为196亿港元，同比增长234%，净利润3.57亿港元，同比增长6%，集团整体毛利率较去年上升1.58%，达巧.3%，同时，从IBM处收购的个人电脑业务也取得增长。.业绩表明，联想第一阶段整合达到预期目标。

2、第二阶段:发展优势能力，获取竞争优势

经过第一阶段的平稳整合，联想只是达到了对能力的保护，实现了1+1=2。但是为了使组织能够创造新的价值，必须转移、扩散组织的能力产生协同达到1+1>2。（1）组织整合

钱德勒(Chandier)在5战略与结构6中指出:战略决定结构，结构紧随战略。因此整合企业的组织结构、组织权力、组织制度为了实现能力的提升必须匹配于战略导向，并随之改变而改变。

1双运营中心结构 ○ 联想在宣布交易之后没有急于进行大规模的组织结构整合，而是选择了分步整合，以降低震荡的风险，联想在组织整合过程基于以下路径:稳定、观察一融合、提升。这样做是出于以下两点考虑:一是联想缺乏国际性管理经验，管理能力无法向IBM有效扩散；二是第一阶段的主要目的是为了使联想与IBM经营稳定，保护好双方企业的资源与能力。组织框架上IBM PC部成为联想国际与联想中国组成双运营中心(见图6一l)，外部管理以外方为主，内部管理以中方为主，呈现/拼盘0特点 2调整全球组织框架 ○ 第二阶段联想在稳定局面之后，通过分析决定对组织框架进行变革、融合以符合中期的盈利性增长战略。具体调整内容是: A、业务整合:将全球的产品和产品营销业务整合为一个新的全球产品集团，下设台式电脑和笔记本电脑两个国际业务群组，同时还设有专门的数码等其它业务、客户服务和质量控制部门；

B、供应链整合:把供应链的各环节合并成一个新的全球供应链系统，包括:联想集团并购整合IBM PC业务问题研究采购、物流、销售支持、供应链战略规划及生产制造等全面运作； C、研发整合:把设在中国北京、日本大和与美国罗利的研发中心整合到一起，形成统一的全球研发架构；

D、区域总部整合:将区域总部由三个扩展到五个，除美国和EMEA(欧洲、中东和非洲)、亚太区域总部外，还增加了中国区和印度区。（2）供应链整合联想并购IBM PC部属于横向并购，虽然主营业务都是PC，但是双方的供应链却有很大的不同:联想的供应链管理只是在亚太地区具有优势，使其的端到端成本收入比仅为1.4%，而IBM PC的供应链虽然覆盖全球市场，但却主要面向关系型客户并且与IBM集团共用的供应链并不适合PC的发展需要。联想引入戴尔化的供应链管理模式取得了一定效果，在集中采购方面节省了成本。（3）品牌整合

1联想的三大技术研发中心 ○ 联想通过并购不但得到了IBM在PC领域的全部专利技术，而且得到了位于美国罗利和日本大和的两个技术研发中心，再加上联想有的联想研究院，在技术研发上联想的实力得到增强。

2联想的“双品牌”战略 ○ Lenovo既是一个企业品牌又是产品品牌，而Think系列则是产品品牌，并且二者都有各自比较完善的产品结构。联想确立了三步的/双品牌0战略:第一步保持IBMThink品牌的稳定；第二步用Think品牌加强Lenov。的品牌，承诺保持丁hink品牌的高品质、创新性，从而反衬联想公司的定位；第三步全力打造Lenov。产品。（4）人力资源整合

目前，联想形成了“联想十IBM+戴尔十空降高管”的管理团队结构，联想的高额薪酬以及充分授权的发挥空间吸引了高级管理人才的加盟，高管团队的国际化有利于联想全球运营的需要，同时带来了不同公司的经营理念与管理风格有利于联想的学习提高（5）市场整合 1深耕中国市场 ○ 联想并购了IBM PC部之后，采取了三项主要措施深耕中国市场:发展中小企业市场、渗透五、六级乡镇市场、挖掘大客户市场，提出要冲破中国市场增长的/天花板0。2开拓海外市场 ○ 2005至2009年之间PC一半的销量来自新兴市场，其中包括印度、俄罗斯、巴西等地区，因此新兴市场成为联想拓展的重点

3、第三阶段:培育联想的核心竞争力

核心竞争力是组织内部通过长期积累形成的有机协调整合成为体系的共有知识。对于联想集团来说，形成有利于形成核心竞争力的组织氛围就要建立学习型组织和发展中西结合的企业文化。

四、并购面临的风险和制约因素

（一）政治与法律因素

据熟悉美国法律的律师称，美国联邦贸易委员会(FTc)和司法部的反垄断审查以及外国企业投资委员会(CFIUS)国家安全审查，是外商并购美国公司必须通过的两个最重要的政府审查环节。

2005年1月26日，3名美国共和党议员联名致信美国外国投资委员会，认为这一并购可能危及美国国家安全。美国外国投资委员会决定，对此次展开全面调查，45天后美国外国投资委员会宣布批准联想收购IBM个人电脑业务。2005年5月1日，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务。

（二）市场因素

IBM电脑的金字招牌在市场上占据着较大的消费群体，当PC部门被一家中国的企业收购之后，推出的产品是否还会得到市场的认可，能否避免客户流失是联想需要思考的问题。因为在2002年，惠普收购康柏电脑时就造成了18%的客户资源流失。不仅要保留原有客户，而且联想需要制定新的市场战略吸引新客户的购买。并购前联想的市场范围仅为亚太地区，对于识别其他区域消费倾向能力，市场推广能力，服务能力等积累甚少，欧美市场能否认可联想品牌及其产品存在未知性。

（三）文化因素

联想集团与IBM公司是两家文化完全不同的公司。从公司的发展角度来看，IBM的公司历史比联想长80年，文化的深度自然不能相提并论。地区上的不同也造就了文化差异，联想是以亚太区为主的公司要接收管理IBM来自全球50多个国家的PC机构，只从文化差异的角度来看，也可看出其中的管理难度。再者，新联想在文化整合时，也凸显了文化差异问题，到底是谁要融合谁的文化?是IBM将联想变成其PC业务部，还是联想的红色文化浸染蓝色巨人?突然间被一家发展中国家的公司收购了，对于原有的JBM员工的心理冲击是巨大的，如何避免员工的大规模离职并使他们认同联想的管理模式与文化特征，对联想来说存在不小的整合难度。

五、并购带来的收益与机会

(一)产生规模经济效应

并购提高了企业规模，使联想对上游厂商的议价能力加大，控制供应链的能力增强，不但利用IBM原有的欧美供应链，而且双方的供应链可以合并使用降低全球采购成本。此次并购意味着联想的PC年出货量将达到1190万台，销售额达到120亿美元，从而使得联想在目前PC业务规模的基础上增长4倍。戴尔在全球PC市场以16.8%的份额位居第一，惠普紧随其后，而合并之后联想以约占全球PC份额的7.8%跻身前三

（二）有利于国际化战略实施

联想在多元化战略失败后，开始向专业化转型，回归PC主业并决心打造成为国际品牌。联想得到了全球认知度非常高的IBM旗下PC品牌Think，并可以五年内使用IBM品牌，为联想的品牌过渡做好铺垫。

图3 联想与IBM PC合并后市场占有率

（三）提升技术研发与产品竞争优势

通过并购，联想集团得到了IBM关于台式机与笔记本电脑的所有专利和位于美国罗利、日本大和的两个研发中心，对于联想在PC领域技术上的积累获得了优势，弥补了联想在核心领域缺少关键性技术的劣势

六、评价

企业并购案中，真正的挑战是在其并购后收购方所进行的一系列整合工作能否收到满意的效果。而所谓的“满意的效果”主要包括并购后企业的经营情况、企业组织与文化的整合、企业战略目标的制定与执行等。

因此，在此借鉴平衡计分卡的思想，建立企业并购战略绩效评价指标体系（见图4），以此分析企业并购之后的战略绩效，并对联想并购IBM PC业务部进行评价分析。

图4：企业并购战略绩效评价指标体系

财务指标下主要采用传统财务分析方法，选取盈利、营运、偿债和增长四个方面进行评价。净资产报酬率作为衡量企业盈利能力的重要标准，该指标越高表明企业的资产利用效率越高，盈利能力越强。从营运能力来看，总资产周转率则是衡量该能力的代表性指标。选取资产负债率衡量偿债能力，该指标越低表明企业的长期偿债能力越强。从增长能力来看，销售收入增长率可以准确反映企业的发展情况及未来业务拓展趋势。

内部流程指标主要用以反映并购整合后新企业的运行状况，衡量并购活动对于企业运作 效率的影响，即运作效率指标。作为期间费用，财务费用和行政费用的变动在一定程度上反映了企业内部的运作效率。因而，选取财务费用和行政费用占营业收入的比率作为衡量运作效率的指标。

客户指标在于从企业外部利益相关者的角度评价并购的价值，而这里的“客户”除了包括企业产品和服务的销售对象，还包括了企业经营的社会环境。因而，选取市场指标和社会指标来评价企业并购的客户指标，并通过市场指标和社会指标下的市场份额及税收增长率来具体衡量。

学习和成长指标不仅用于衡量企业并购的成功与否，更是衡量企业长期价值的基础。研发投入作为衡量企业创新能力的一个重要指标，选取研发费用增长率以及研发费用占营业收入的比率作为衡量指标，不仅从纵向上反映出研发费用投入的变化，更从比值指标上反映出了企业对于研发创新的重视。

（一）财务指标

1、盈利能力

收购完成之后，联想面临的最大压力就是如何让联想国际业务在最短的时间内实现盈利。所有者权益报酬率体现了自有资本获得净收益的能力，指标数值越高，投资带来的收益越高，企业的盈利能力越强。

从联想盈利指标的变化来看，并购当年联想所有者权益报酬率出现大幅下降：并购前两 个 财 年 的 所 有 者 权 益 报 酬 率 分 别 为22.61％和20.99％，而 并 购 当 年 仅 有2.65％。

随着联想并购整合的逐步深入，其盈利指标分别回升：20007/2008财年所有者权益报酬率为28.84％，已经超越了并购前两个财 年 的 水平。联 想 的 整 合 收 到 了 一 定的效果，联想也正稳步前行。

之后，受全球经济危机的影响，很多大型企业推迟PC的采购计划，并且降低ＩＴ费用，严重影响了全球个人电脑市场的需求。受此影响，联想2008/2009财年盈利出现负增长，所有者权益报酬率下降了27.27％。

从2009/2020财年开始，受惠于全球各国政府推出的刺激经济措施，宏观经济环境逐步改善，全 球 个 人 电 脑 销 量 有 所 提 升：消费个人电脑市场增长强劲，商用个人电脑市场则相对疲软，主要是由于企业对于经济前景仍持谨慎态度。受此影响，联想盈利指标２2009/2010、2010/2011财 年 实 现 回 升，至2010/2011财年，所有者权益报酬率提升至14.89％。

图5 所有者权益报酬率

2、营运能力

总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。从总资产周转率的 变化情 况 来 看，联 想 并 购 前 一 个 财 年2004/2005财年的总资产周转率为2.6％，并购后基本维持并购前的总资产周转水平，仅在2008年受全球经济危机影响，总资产周转率下降至2.21％，此后两个财年也在此水平上下小幅波动。而从联想与戴尔、惠普的对比中发现，联想在总资产周转能力方面，与戴尔不相上下，惠普的总资产周转能力相对较弱。联想在并购前后基本保持了其较高的资产管理质量和利用效率。

图6 总资产周转率

3、偿债能力

资产负债率表明企业资产总额中，债权人提供资金所占的比重，以及企业资产对债权人权益的保障程度。一般情况下，资产负债率越小，表明企业长期偿债能力越强，国际上通常认为资产负债率等于60％时较为适当。

联想在并购前两个财年的资产负债率分别是45.84％、42.12％，表明联想在并购前有着较为稳定的偿债能力。并购后，联想的资产负债率保持在80％左右，联想的偿债能力不容乐观。

图7 资产负债率

4、增长能力

从联想销售收入增长率的变化情况来看，联想并购前后的增长指标均有较大幅度的波动（除去2005/2006财年并购IBM PC业务部后并入的总销售收入）。并购后初期，联想所进行的一系列整合起到了积极的推动作用，增长指标均有大幅的提升，联想整体也呈现扩张的态势。而随着2008年全球经济危机的到来，联想的增长指标在2008/2009财年出现了负增长，销售收入下降了8.87％。随着各国政府经济刺激政策的出台，全球经济有所回暖，联想的增长指标又再次大幅增长。2008年全球经济危机后，联想的总资产和销售收入增长率均高于戴尔和惠普，在一定程度上得益于联想在供应链上进行的“双模式”创新和市场战略上的“双拳”战略。联想整体的增长表现出强劲势头。

图8 销售收入增长率

（二）内部流程指标

1、行政费用

联想在并购当年的行政费用支出相当于前一财年的10倍多，此后行政费用的支出也总体呈上升态势。联想的整合尤其是其在2009年为应对全球经济危机造成的不利局面所做出的战略调整，在一定程度上使其行政费用比率有所降低。

2、财务费用

与行政费用同样作为期间费用的财务费用，其增长变动尤其是财务费用与营业收入比率（简称财务费用比率）在一定程度上反映了企业内部运作的效率和风险。并购前联想的财务费用 比 率 保 持 较 低 水平，分 别 为0.01％和0.03％。并购活动当年受计入并购目标的财务费用及销售额影响，财务费用比率大幅上升，达0.39％。随后伴随联想并购整合活动的开展，财务 费 用 比 率 出 现 下 降。

（三）客户指标

1、客户满意度

根据联想的企业社会责任报告，经过了并购整合活动以及全球经济危机的震荡，联想的客户满意度始终保持较高水平：2008年为86％，2009年 为90％，2010年 为89％，2011年Ｉｄｅａ产品系列和Ｔｈｉｎｋ产品系列分别为90.5％和90.9％。

2、市场份额

并购之前的联想只是国内ＰＣ市场的行业领先者，国际业务开展缓慢。通过并购ＩＢＭＰＣ业务部，联想并购当年以合计后6.4％的市场占有率位居全球第三，仅排在戴尔和惠普之后。随着并购整合的深入、发展战略的调整，联想ＰＣ市场占有率也在不断变化，从06财年的第 五到08财 年 的 第 四，直 到2011年的第二，市场占有率达到了13％.（四）学习和成长指标

研发投入是反映企业创新能力的重要指标，一般反映企业学习和成长水平的变换。联想并购后在研发费用的投入上大幅地增长，2010/2011财年的研发投入为30341万美元，较并购前一财年的研发投入增长了5倍。案例来源：

[1]廖运凤.中国企业海外并购[M].北京：中国经济出版社，2006.[2]李善民、陈玉罡:《上市公司兼并与收购的财富效应》,《经济研究》, 2002 年第 11 期.[3]王海．中国企业海外并购经济后果研究———基于联想并购IBM PC业务的案例分析[J］．管理世界，2007(2)：94-106．

[4]刘楚峰．联想集团并购整合IBM PC业务问题研究［D］．沈阳：东北财经大学，2007． [5]中国青年报2005-05-20 新联想：收购IBM只是万里长征第一步.[6]美国星岛日报2004 年12 月10 日硅谷华人分析：联想并购IBM PC业务可创双赢局面.[7]金 蓉．并 购 后 整 合（PMI）过 程 中 的 评 价 问 题 研究———基于联想并购IBM PC业务的案例 分 析［J］．经济师，2008（2）：19-21．

5.并购业务 篇五

C14030并购业务监管框架及创新方向

一、单项选择题

1.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（A）年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。A.3

B.5

C.2

D.10 2.按照《上市公司收购管理办法》的要求，收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起（D）日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

A.45

B.20

C.30

D.15

3.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（C）以上，构成重大资产重组。

A.0.2

B.0.25

C.0.5

D.0.3 1.以上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据不同的交易目的分为三种类型。其中，代表未来市场化并购重组发展方向的是（），其发展将直接提升市场经济中资源配置和结构调整的力度，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。

A产业并购

B借壳上市

C整体上市

D分部上市

2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（）年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

A10

BC5

D2 1.以上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据不同的交易目的分为三种类型。其中，（）类型的并购重组，买方交易目的在于改善公司基本面。

A整体上市

B产业并购

C分部上市

D借壳上市

3.按照《上市公司收购管理办法》的要求，以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购坐总额的（）20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

A20%

B10%

C30%

D5%

A

B

C

D

二、多项选择题

4.当并购部门达到一定规模后可以分组。分组可以提高专业化水平，有利于（）。A.整合协同效应研究

B.产业整合数据库建设 C.项目机会发现

D.商业模式研究

5.从国际经验看，并购重组是提升行业集中度的重要途径。目前，中国产业的发展仍主要依靠单个企业的产能扩张，整体产业发展存在（）等诸多问题。A.集中度低

B.单体规模过大 C.单体规模小

D.管理水平低

6.2013年1月，工信部联合11个部委共同发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，该意见提出()A.钢铁行业。到2015年，前10家钢铁企业集团产业集中度达到60%左右 B.鼓励企业创新商业模式，发展电子商务。

C.支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。

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D.汽车行业。到2015年，前10家整车企业产业集中度达到90%，形成3－5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团。

7.券商在并购市场化时代的盈利模式包括了：（）。

A.并购重组发行股份购买资产时配套融资所收取的融资财务顾问费 B.券商在杠杆收购后发行高收益债券承销费和交易收益 C.并购基金投融资收益

D.传统的并购重组财务顾问收入

7.根据《中华人民共和国行政许可法》第十三条，对于“可以设立行政许可的事项”，通过下列方式能够予以规范的，可以不设行政许可：（）

A法人能够自主决定的B公民能够自主决定的 C市场竞争机制能够有效调节的D其他组织能够自主决定的 5.并购重组中对于标的资产的估值国内常用估值方法有（）

A市场法

B资产基础法

C企业价值/息税前利润

D收益法

6.以上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据不同的交易目的分为三种类型。其中主业不会发行变化的是（）。

A借壳上市

B整体上市

C分部上市

D产业并购

7.以上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据不同的交易目的分为三种类型。目前市场实务操作及法律、法规均侧重于（）。

A借壳上市

B分部上市

C整体上市

D产业并购

4.本课程对现行盈利补偿机制存在的缺陷进行了分析，主要包括（）

A导致道德风险

B影响并购重组后的整合与协同效应 C在现金收购中无法操作

D盈利补偿收购中无法实现双向补偿

5.按照《上市公司收购管理办法》的要求，收购人可以采用（）等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

A现金与证券相结合B证券

C单独使用现金或者单独使用证券

D现金

A

B

C

D

三、判断题

8.以上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据不同的交易目的分为三种类型。在产业并购中不会发生关联交易。（）

正确

错误

9.按照《上市公司收购管理办法》的规定，对实质上已经取得上市公司控制权但未达到20%的收购行为或者虽达到30%但并未取得上市公司控制权的行为需要进行审核。（）

正确

错误

10.以上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据不同的交易目的分为三种类型。在借壳上市交易中，上市公司主营业务不会发生变化。（）

正确

错误

8.按照《上市公司收购管理办法》的要求，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以证券支付收购价款。（）

正确

错误

9.按照《证券法》的要求，采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，可以卖出被收购公司的股票，但不能采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。（）

正确

错误

10.并购基金投融资收益是指由并购基金控股并购或者参股并购，同时并购基金旗下的夹层基金可以同时提

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供过桥融资、并购贷款和夹层融资等，并购基金取得收益。证券公司可以通过直投基金、另类投资公司或并购基金提供过桥贷款、夹层融资，该类参与机构取得的收益。（）

正确

错误

10.按照《上市公司收购管理办法》的要求，上市公司重大资产重组业务中，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

正确

错误

6.并购业务 篇六

形势要点：房企并购贷款成为银行业务的新突破口

楼市成交在严厉调控之下渐趋冷清，开发贷款也呈收紧态势，房地产企业在双重打压之下资金链趋于紧张，房企并购整合骤然活跃。清科研究中心报告显示，今年前三季度，房地产行业并购交易非常活跃，共完成50起并购案例，是2009年全年并购案例数的2.5倍，并购金额为122.5亿元。业内人士分析，通过合作、收购来扩大企业规模，是大型房企趁行业低潮期低价吸纳项目的惯用策略，不但可以通过并购进入之前没有开展业务的地区，也可以降低开发成本。不过，看好并购的不仅是房企，银行也盯上了这些大买卖。中国农业银行上海市分行副行长张立林称，目前银行业非常关注房地产行业企业当中裂变所带来的企业并购的新型需求，这将对整合好的企业来讲有极大的发展机遇。实际上，对银行来说，如何将内在的放贷需求同传统的优质客户——房企相结合是非常迫切的问题。自银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》以来，并购信贷已经事实上成为银行新的信贷投放点。截至2010年6月末，仅上海银行业就完成33笔并购贷款业务，贷款总额超过100亿元。而在房地产调控之下，银行资金流向开发商的渠道日渐缩小，用于支持房企的并购贷款自然成为新的突破口。事实上，不仅农行这么看，民生银行地产金融事业部撰写的《中国地产金融蓝皮书（2010）》同样指出，2011年，商业银行并购贷款会在房地产企业及项目公司股权并购中发挥重要作用。毫无疑问，也会给银行带来机会。

7.并购业务 篇七

进入21世纪, 世界一体化和经济全球化发展迅速, 在经济全球化的浪潮当中, 首先受到冲击的便是金融业, 而投资银行作为我国金融市场的主要载体, 对于提高经济发展水平, 降低经济发展风险具有十分重大的作用。现阶段, 国内的CPI指数不断上涨, 在很大程度上影响了我国经济发展的安全。从国外情况来看, 美国经济低迷, 欧盟前景堪忧, 日本经济发展也不乐观, 而这几个国家和地区是我国对外出口贸易的主要输出地, 这便为我国的金融业的发展带来很大阻碍。因此, 现阶段我们应当思考的问题是, 如何能够在国内经济发展过热, 对外出口形势每况日下的形势下, 保证我国经济持续平稳健康的发展。针对这一关键时期出现的问题, 经济结构转型业已成为我国必须采取的措施。而经济结构转型必然会带来一阵企业、行业的重组和并购巨大浪潮, 这为我国投资银行参与并购业务提供了一个绝好的机会。

一般来讲, 投资银行能够通过并购业务, 一方面为国家经济结构转型贡献自己的力量, 同时还可以以此为契机不断壮大自身的发展实力, 不断增加国内企业与国外大型投资银行之间的抗衡能力。然而, 要想在投资银行并购业务过程中表现出色、获得最大收益, 必须找到自身的不足, 并加以改进, 唯有如此才能够避并购的免盲目性, 保证投资银行并购安全性和稳定性。

二、我国投资银行并购业务存在的问题

我国投资银行并购业务的发展在整体上讲比较顺利, 但是当我们对其具体细节进行考察时, 发现其发展和业务经营效率并不高, 不仅业务范围比较狭窄, 企业的创新能力也比较低, 对于传统业务的依赖性比较大, 因而受市场的影响也较大。主要表现在一下三个方面:

1、投资实力有限

现阶段, 由于我国资本投资市场发展的不完善, 其主要的金融产品和投资服务的建设还没有形成体系。因此, 资金的匮乏是当前我国经济发展所面临的主要问题。我国投资银行尽管在意愿上倾向并购业务, 但却常常受实力欠缺的阻碍。加之我国投资银行的发展程度不高, 创新意识和进取精神严重不足, 总是局限在证券发行和承销的稳定收益的获取上, 对于并购业务并没有实质性的探索式的发展, 只是对以往国外投资银行并购的效仿, 难以领略其精华。

2、行政程序与并购市场发展不协调

在我国, 并购案例的审批主要是采取逐级申报的形式进行, 自主的逐级并购制度使得企业在并购过程中在并购、定价方面具有很大难度, 正常情况下, 投资银行的并购要完成审批要经历数月之久, 这便与投资银行并购定价的20个工作日严重脱节, 难以与市场发展结构相一致。同时, 在长时间的报告、审批过程当中, 由于参与的人数比较多, 难免发生内幕交易等违规操作行为, 这些违规行为对投于资银行的企业并购会产生一定程度的扭曲。这些不利因素都会对企业的并购效率产生严重影响。

3、机制尚未完善

现阶段, 我国投资银行对于企业的并购活动定价主要采用资产估值的方式, 这种定价方式非常容易引发投资信息的不对称问题, 被收购方往往为了获得更大的股权份额, 会千方百计的将本企业的资产评估份额进行扩大, 因此会常将一些没有增值能力的项目划入评估范围。这种做法不仅降低了企业并购的市场效率, 难以反映被并购企业的真正实力, 进而是收购方的利益受到损害。现在, 我国对此也在进一步从资产估值方法向市盈率估值转化, 不断完善以市场优先、效率优先的并购企业定价机制。

三、我国投资银行并购业务发展策略

1、不断扩大资金渠道, 增强企业实力

在我国投资银行并购过程中面临的诸多障碍中, 资金、实力是我国投资银行并购活动中的最大障碍, 同时, 也是我国并购企业亟需投资银行进行资金援助的重要操作环节。目前, 我国证券大型公司的股本一般保持在30亿元以下, 但是, 由于种种限制, 使得企业的融资渠道更加萎缩。在这一背景下, 我国投资银行必须不断扩大融资渠道, 不断增强投资银行的并购实力, 最大程度的扩大了投资银行自身在国际金融市场的地位。

2、不断增强投资风险意识, 提高并购管理水平

现阶段, 我国的资本市场仍然处于初级发展阶段, 在日益激荡的世界金融市场中面临着较大的金融风险。在这一环境中, 国内许多投资银行的风险控制管理意识比较薄弱, 并没有形成一套比较完整的风险控制机制, 这在很大程度上增加大了投资银行的经营风险。因此, 我国投资银行必须不断加强自身的风险意识, 不断提高自身的风险管理能力, 要在投资银行内部设立具有针对性的风险管理部门, 建立、健全风险约束和风险管理机制, 在稳定运行、保证收益的前提下开拓并购业务。

3、增强创新意识, 完善资本市场

创新是时代发展的需要, 同时也是投资银行持续健康发展的生命, 并购业务在投资银行中的开展, 这种行为本身就是一种创新。因此, 投资银行在不断发展和完善过程中要紧跟时代步伐, 不断加大投资银行的创新力度, 对我国金融市场和行业竞争的风险和收益进行科学分析, 降低并购风险, 提高并购效益, 最大程度地促进整个投资并购市场的健康发展。

参考文献

[1]左建林.我国投资银行参与企业并购业务的对策研究[J].商场现代化, 2007 (32) .

8.并购业务 篇八

二级市场上，宝鹰股份短期上行速率较快，市场对公司基本面的向好变化已有所反映，交易策略上可待股价出现一定回调而不跌破60日均线时逐步介入。

宝鹰股份的业绩支撑情况可关注公司今年一季度的数据，今年一季度公司实现营收13.1亿元，同比增长39.5%，净利润0.5亿元，同比增长25.3%，业绩保持稳定高增长；毛利率和净利率分别下降1.0%和0.6%，主要是因为高毛利率的设计业务占比下降以及工程业务毛利率下滑；此外，公司收现比110.3%，较去年同期增加61.2个pp，经营净流出明显减少，回款明显好转。

海外业务方面，投资者可以把握的是，公司海外业务分为两块，一块为印尼宝鹰，主要开展东南亚装修业务，董事长亲自挂帅，与熊氏集团合作，公司持股60%，目前已经接手10亿公装订单，2018年印尼亚运会是机遇；另一块是中建南方，业务涉及国家多，包括哈萨克斯坦、中东等，且海外施工业务能力强、经验丰富，借助一带一路政策的推动，有望在2015年为公司业绩作出较多贡献。此外，海外业务现金流比国内好，且在印尼建厂，关税节省15%-20%，对利润贡献将非常为可观。

另外值得重点关注的是宝鹰股份积极推进的外延并购，公司在方面的思路是积极实现互联网+传统行业的结合。

宝鹰股份于今年4月收购武汉矽感20%股权。武汉矽感是4标准一体（国际标准、国家标准、军用标准、电子行业标准）的具有自主知识产权的企业。拥有GM码与CM码，技术优势强。业务范围主要在食品安全方面，未来可利用二维码来推进建筑、装饰与家装信息源可溯；盈利模式主要是二维码免费给企业提供使用，从其中收取广告费用。同时公司4月收购了高文安设计60%股权，利用设计带动施工，且高文安设计在东南亚名气大，有益于公司海外业务发展。

家装电商方面，招商证券在调研中了解到，“我爱我家”网已完成改制，公司持股增加到22.5%，预计不久上报证监会；我爱我家现有5家体验店，预计15年建30家，全部自建店，没有加盟，近期要做C轮融资，估值为20亿。近三月平均流量显示“我爱我家”流量上升较快。

另外，宝鹰股份与中建南方、鸿洋电商三家发起设立和兴供应链公司，股权分别为30%、30%与40%。平台覆盖公装主材、辅材等全品类产的销售，建立装饰与所有装饰材料的超投标平台。招商证券亦了解到，该项目已经运作半年，2015年有极大可能上线。