股权转让协议网吧

2024-09-21

股权转让协议网吧（精选12篇）

1.股权转让协议网吧篇一

网吧转让协议

转让方：（以下简称:甲方）

受让方：（以下简称：乙方）

甲乙双方就网吧转让事宜，本着友好互利的原则，经双方协商一致，签订本合同，以资共同信守执行。

1、甲方以人民币（￥路网吧，乙方享有本部产权。

2、甲方转让的网吧包括所有电脑、桌椅、上网设备、线路、空调、场地及其他设备，转让的网吧包括所有执照、设备（共台）、桌（共张）、椅（共把）、空调（共台）、风扇（共台）及其他设备。

3、甲方变更授权人给乙方的网吧证照包括《网络文化经营许可证》、《网络安全审核意见书》、《消防意见审核书》、《食品流通许可证》、《个人独资企业登记证》、《房屋租赁合同》及《固定电话光纤租赁合同》，乙方具有所有权。甲方有义务积极配合乙方办理所有证件的变更、过户、注销等手续。

4、甲方在网吧交付乙方以前，必须将所有积欠一切的税款、水费、电费、房屋租赁费、信息费用、电话费等一律付清。

5、甲方承诺“转让网吧后，不得以任何形式向乙方索要网吧物品，参与网吧经营，干涉网吧事务。网吧发生的一切财务、经营及其他与网吧有关的问题、事件均有乙方全权负责，甲方不分任何责任（除公安等部门查处由于甲方以前造成的遗留问题）”。经营中如主管部门需要经营者提供法人身份证复印件等，甲方必须无条件提供。

6、乙方承诺“甲方不对转让后的网吧所发生的任何问题、事件负任何责任和连带责任，所以一切均有乙方全部承担（除公安部门查处由于甲方以前造成的遗留问题）。”

7、乙方首先付给甲方人民币（￥，剩余金额待网吧证件的变更、过户等手续办理完毕后再一次性付清。

8、本合同最终协议。如有未尽事宜，双方以附件形式补充协商解决。

9、在合同后附甲方身份证复印件一份，乙方身份证复印件两份。

10、本合同一式二份，甲方一份，乙方两份，由甲乙双方签字后生效，二份具有同等的法律效力

甲方：电话：

二O年月日

2.股权转让协议网吧篇二

一、代持股中的法律关系

代持股协议, 又为隐名投资合同, 是学术界和实务界为研究而使用的一个概括性术语。股权代持中的法律关系有以下几种。

第一种是实际出资人与名义股东之间的法律关系。这种法律关系仅涉及个体, 是代持股协议内部法律关系。

第二种是实际出资人、名义股东与公司及其他股东之间的法律关系。这里涉及的关键问题是:股东资格的认定问题。

第三种是实际出资人、名义股东与公司外第三人之间的关系。

二、股权代持协议的法律性质

我国学界对代持股协议法律性质的认定存在不同观点, 下文将着重探讨信托说和代理说, 并在此基础上阐述本文关于代持股协议法律性质的观点与看法。

(一) 信托说

信托说认为, 实际股东与名义股东之间的委托持股行为, 符合《中华人民共和国信托法》 (下文称《信托法》) 第二条, 可以用《信托法》来规范。

在一定程度上, 股权代持与信托之间确有相契合之处。首先, 二者的成立基础相似。信托的基础是“信任”;在代持股中, 实际出资人与名义股东之间往往也存在互相信任的关系, 否则就无法进行权利的代行了。其次, 二者前置行为相似。委托人要达成信托目的, 需将信托财产转移给受托人, 由受托人直接管理、处分。在完全隐名的股权代持情形下, 实际出资人往往也需要先将拟投资的财产转至名义股东名下, 再由名义股东向公司出资, 出资后形成的股权也登记在名义股东名下。再次, 二者本质相似。“信托的本质在于委托人将其财产所有权一分为二:由受托人取得‘名义所有权’以便管理处分, 由受益人取得‘实质所有权’以便享受利益。”[1]在股权代持的情形下, 名义股东依股东名册享有股东权利, 而实际出资人依据股权代持协议享有投资收益等股权中的资产收益权等。最后, 二者隐蔽性相似。实际出资人对公司的出资是隐蔽的, 且公示性法律文件记载的也是名义股东, 因此对于公司外部第三人而言, 实际出资人的身份是隐匿的;同样的, 在完全隐名投资的情形下, 对于公司以及公司其他股东而言, 实际出资人的身份也是隐匿的;根据我国信托法的规定, 如果信托财产无须办理登记, 则对于信托之外的第三人, 信托也可以实现信托委托人与受益人隐藏自己身份的目的。

尽管如此, 笔者认为信托说对于理解股权代持法律关系虽有很大帮助, 但信托行为并不能完全包括股权代持行为。原因在于:

第一, 信托行为作为一种民事行为, 必须满足行为能力、意思表示真实和内容合法等基本要件, 同时, 信托行为的成立还必须满足《信托法》规定的特殊条件。根据我国《信托法》第十一条规定来看, 信托行为要有效成立, 还必须具备如下条件:一是信托目的合法 (《信托法》第六条) ;二是信托财产确定、合法 (《信托法》第七条) ;三是信托设立的要式性 (《信托法》第八条) 。[2]而实践中的股权代持行为在达成合意时, 并没有信托目的, 并且存在非书面的协议形式。

第二, 根据信托原理, 要求委托人将财产权转移给受托人, “信托法赋予信托财产独立性效力, 是为了确保信托目的的忠实贯彻。因此, 信托财产实际上是为信托目的而存在的财产, 准确地说是一种‘目的财产’, 而‘非任何人的财产’。”[3]受托人以自己的名义对信托财产进行管理、处分, 而在代持股中, 实际出资人只是借用名义股东的名义对公司进行投资以获取投资收益。

第三, 若是在不完全隐名的股权代持情形下, 实际出资人通常会直接参与公司的经营管理, 而名义股东并不参与。但是, 根据我国《信托法》第三十条的规定:“受托人应当自己处理信托事务。”受托人对信托财产享有独立的管理、处分权, 委托人不得干预和妨碍受托人对信托财产的管理、处分, 除非受托人违反信托目的或信托合同约定或违背管理职责等。但是, 即使委托人解除信托, 股权的转移还要按照《中华人民共和国公司法》进行。

第四, 《信托法》第十条规定, 有法律法规明确规定信托财产应当办理登记手续的, 办理登记手续后信托才发生效力。这条规定无疑与实际出资人的意愿完全相反, 因为之所以出现股权代持行为, 投资者的主要目的便是隐去投资者身份。

综上, 信托说并不能完全满足股权代持法律关系中当事人的意愿和需要, 股权信托关系不能代替股权代持行为, 两者之间存在差距。

(二) 代理说

代理说认为, 在股权代持关系中, 名义股东是实际出资人的代理人, 代实际出资人对公司进行相关行为, 代理的法律效果归属于实际出资人。因此, 代理说认为代持股协议是一种委托代理合同。[4]

代理依实施民事法律行为的名义的不同可以分为直接代理和间接代理。一般认为, 《中华人民共和国民法通则》 (下文称《民法通则》) 第六十三条第二款的规定, 即是我国法律关于直接代理的规定。同时《中华人民共和国合同法》 (下文称《合同法》) 第四百零二条、四百零三条是关于间接代理的规定。依据我国《合同法》第三百九十六条的规定, 委托合同是一种基于双方约定, 受托人为委托人处理事务的合同。“依据受托人是否以委托人的名义对外从事活动, 委托可以分为直接代理中的委托和间接代理中的委托。”[5]

但是, 依代理说解释股权代持协议的法律性质同样存在问题。以下笔者将一一进行阐述。

股权代持协议与委托代理合同之间确实存在相类似之处。首先, 二者内容相似。在股权代持法律关系中, 实际出资人负责出“资”, 名义股东负责出“名义”, 类似于委托合同“以为他人处理事务为目的”的法律特征。[6]其次, 二者法律效果相似。不论是完全隐名的股权代持还是不完全隐名的股权代持, 风险和利益均归属于实际出资人;委托代理合同的法律效果归于委托人。

但是, 将股权代持协议定性为委托代理合同, 看似符合但仍然存在以下欠妥之处。

首先, 根据代理说, 如果名义股东依授权以实际出资人的名义实施代理行为, 即直接代理, 那么根据《民法通则》第六十三条第二款的规定, 实际出资人就应该被认定为是公司股东。但是, 根据商法外观主义和公示主义, 名义股东的姓名被登记于商事登记公示文件中, 从而获得公司法上的股东身份, 实际出资人则不当然具有公司法上的股东身份。

进一步, 从条文中来看, 如果适用《合同法》第四百零二条的规定认定实际出资人与名义股东之间成立间接代理, 那么实际出资人和名义股东就是不完全隐名的股权代持关系, 则其法律后果就是“直接约束委托人和第三人”。此时, 实际出资人可以直接对公司主张股权。同理, 如果适用《合同法》第四百零三条的规定, 则可认定实际出资人与名义股东是完全隐名的股权代持情况, 依据条文中所述之委托人介入权和第三人选择权制度, 实际出资人通过行使介入权也可以对公司直接主张股权。上述两种情况导致的直接结果就是实际出资人无须公司及其他股东同意就可以直接参与公司的经营管理事务。这是违背法律的。根据我国相关规定, 实际出资人如要成为公司的股东, 须经过公司其他股东过半数同意。

最后, 隐名代理概念的功能, 仅在于说明法律行为的效果归属并不解决法律关系的具体内容。因此, 代理说并没有解决名义股东和实际出资人之间的基础关系。

三、本文的观点

当前, 在我国法律法规尚未对股权代持行为做出明确界定的情况下, 上述两种学说是对厘清股权代持协议当事人双方权利义务关系以及他们与公司、公司其他股东、公司外第三人之间的法律关系而进行的有益探究。然而, 上述学说均无法对股权代持协议内外部法律关系做出周全而恰当的阐释。

是以, 笔者认为, 合同自由、意思自治是当代合同法的基本精神, 只要不违反法律的禁止性规定以及公序良俗, 就理当容许当事人订立包含股权代持协议在内的任何类型的非典型合同。对于投资者的多元化出资而形成的多元的法律关系, 必须结合当事人的意思表示加以判断。[7]因此, 对于股权代持协议法律性质的认定, 应根据合同自由与意思自治原则尊重当事人的选择, 只要当事人双方合意约定, 且这种约定行为不对他人、集体和国家利益造成损害, 则应该认可其有效性。

为了能最大限度地把股权代持纳入法律的调整, 应该在正式法律文本中对股权代持作出规定, 总结现实社会经济生活中的各种实践, 对其进行归纳与提炼, 针对性地加以规范, 这样必将有利于对股权代持的规范与管理、纠纷解决。

本质上, 实际出资人和名义股东之间的关系认定很大程度上依赖于双方之间是否签订股权代持协议以及协议的约定内容。当发生纠纷诉讼时, 合法有效且内容明确的股权代持协议可以成为实际出资人与名义股东关系的直接证据, 也可以作为法院认定案件性质和进行股东资格或股权确认判决的前提。因此, 应当对双方签订股权代持协议的相关问题进行明确规定。

综上, 一方面要在合同自由、意思自治的基本精神下, 鼓励市场主体的合法行为;另一方面, 又要把握自由的限度, 尤其是对于规避效力型强制性法规的股权代持行为, 应在原则上否认其行为的效力, 禁止此类股权代持行为的合法存在。

参考文献

[1][2][3]周玉华.信托法学[M].北京:中国政法大学出版社, 2001:97, 111, 136.

[4]王芳.“隐名投资人股东资格认定问题研究”[J].河北法学, 2012 (1) :106.

[6]崔建远.合同法[M].北京:法律出版社, 2010:507.

3.东星集团股权转让协议风波再起篇三

尽管还在湖北省洪山监狱服刑，极富冒险精神的狂人兰世立，或许会为这个消息感到振奋。“湖北省工商局的调查结果，将作为湖北东盛房地产公司股权纠纷案的新证据，提交给最高院。”兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏表示。

8年前，兰世立曾以20亿元身价登上“湖北首富”宝座。在几度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今还有4个月即可重获自由。这场纠纷正是兰世立当年深陷高利贷漩涡，又在民航业国进民退潮中遭遇政商关系滑坡，最终鱼死网破惨淡收场的导火索，亦是他东山再起的唯一资本。

真假股权转让

在湖北省工商局表态的半个月前，“股权转让签名涉嫌造假”广为人知，并在东星集团与融众集团之间引发了一场口水战。

“东盛地产的股权转让协议中有几个地方是被别人假造的。”6月16日，兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏携律师在上海新闻发布会上宣称，获得足以“釜底抽薪”的新证据，“倘若湖北工商局查清事实，可依法撤销股东变更登记，恢复到原有登记状态。”

对此，融众集团董事长谢小青通过人民网回应，所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈，期待司法鉴定以戳穿谎言，还原事实真相。

这场隔空论战，只是多年股权纠纷的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高级人民法院受理了这宗民事纠纷案。最初东星集团和兰世立诉称，融众受让东盛地产全部股权后没有如约支付3.15亿元转让款，要求对方支付尚欠股权转让款17648万、违约金1200万。两个月后，这场民事诉讼变更为索回股权，要求法庭判决解除股权转让协议。

2009年9月，融众向湖北省高级人民法院诉称，除了支付8550万元转让款，他们还向东盛投入了数亿资金以维持运营，此外还发现应当由东星集团和兰世立承担偿付责任的原有债务总额8.78亿元已垫付2.93亿元，另有因协议承诺的未销售面积与实际相差造成经济损失达1.25亿元。因此，融众请求判决《股权转让协议》继续履行，确认转让款2.245亿元已经全部抵消，不再差欠任何股权转让款，同时还要求偿还垫付款、赔偿损失6.48亿。

这场历时悠久的民事纠纷，由湖北省高院在2012年5月10日作出一审判决，驳回东星集团和兰世立的诉讼请求，确认《股权转让协议》中约定的股权转让价款义务已经履行完毕。

东星和兰世立无法接受这个判决 “明为委托经营和股权转让，实为抵押借款”。今年4月15日，湖北东星集团、兰世立上诉融众资本投资集团案在最高人民法院进行了二审质证，东星方面代理律师陈有西当庭问出一个关键信息，即通过售楼融众即获利4亿多元，“你们不能把母鸡下的蛋都藏起来，却把喂母鸡的米全记得。”他说：“基本的事实就是，融众资本通过乘人之危，以违法的分解高利贷方式，严重违反合同不支付股权对价的3.15亿元救命钱，只用了8550万，就买到了一个优良资产达到20多亿的房地产公司。”

这次质证后，东星集团应司法程序依法调阅《湖北东盛房地产公司》的工商登记档案时发现，登记日期为2008年7月8日《湖北东盛房地产有限公司》的变更登记资料中，《出资转让协议》、《股东会变更决议》上的“兰世立”的签名“有问题”。狱中的兰世立本人确认，这两份文件他从未见过，且签名也非出自他本人。兰剑敏还称，署名为东星集团的《出资转让协议》使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记的不符，且没有法人签名。

当《中国新闻周刊》记者联系融众投资集团董事长谢小青时，他以6月18日已经通过人民网做了独家回应为由，不肯再谈“签名印章造假风波”。

祸起高利贷

1991年开始创业的兰世立创建了东星集团，旗下有航空、旅游及房地产三大产业支柱。2008年遭遇金融危机，东星航空公司在航空业普遍不景气的背景下资金链特别紧张，但却无法像国有航空公司那样理直气壮地寻求政府资助，也很难取得银行贷款，于是转而寻求高利贷。彼时，无论是东航还是南航，都获得中央政府超过百亿的注资。

彼时，兰世立以湖北东盛房地产有限公司名义向融众投资集团旗下三实体借款和产生的利息，高达1.54亿元。融众投资集团董事长谢小青曾经表示，这些借款在合同里规定必须用于地产项目，但是钱借出去了楼却迟迟没有复工，于是他决定从2008年4月开始监管资金使用去向，与兰世立旗下东盛地产公司签订了《委托经营合同》，开始全面托管光谷中心花园项目。

在签署日期为2008年4月18日的《委托经营协议》中，双方约定将东星集团旗下的东盛地产委托融众管理公司经营，由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件，向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。融众在获得足额的委托报酬、垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。

“对赌”的条件如此严苛，兰世立却赌运不佳，2008年7月7日《股权转让协议》在武汉市江汉区签署。其中，兰世立所持东盛地产的100%股份如约转出。次日晚，在武汉市珞瑜路1144号的湖北东星集团有限公司总部会议室，由兰世立与谢小青共同召开了湖北东盛房地产有限公司全体职员会议，兰世立在会上宣布湖北东盛房地产有限公司从即日起委托武汉融众有限公司经营。

兰剑敏表示，“我们也能理解他，如果熬过这一关的话，他是有能力也有实力，再把东盛赎回来。”

对于与东星兰世立之间的过往，谢小青表示已经不想再说，6月21日下午，他谢绝了《中国新闻周刊》的采访请求。

政府生变

除了求助于融众，兰世立还想起了政府。他在2008年10月15日就开始向湖北省政府求助：“现急需5000万至1亿元人民币流动资金，恳请各级领导能支持解决目前危机。”这个紧急请示，经层层批示最后由武汉市政府研究。

联系到当年东星航空筹建时，湖北省与武汉市各级政府所给予的支持，不难想象兰世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委书记和省长有史以来第一次以湖北省政府文头的形式，联名给民航总局致信请求支持，并由武汉市和湖北省相关领导一起到北京递交给民航总局。2005年6月10日，中国民航总局正式批准东星航空有限公司筹建，注册资本为8000万元，豪情万丈的兰世立马上抛出了20架飞机的采购计划。

一位湖北的资深企业家对《中国新闻周刊》回忆，彼时，兰世立动辄公开批评湖北省政府和武汉市政府的一些公务员办事拖沓，不支持民营企业发展，当面令一些官员难堪。极盛之时，兰世立也为自己惨淡的未来埋下了隐患。

对于兰世立那时的资产状况，一名知情者告诉《中国新闻周刊》，兰从来不是把钱准备好了才去做事。在筹建东星航空前后，他还先后投资钟祥风景区和神农架风景区，光谷中心花园地产项目也正施工，处处花钱。

左支右拙的窘迫，并没有让生性狂傲的兰世立有所收敛，2008年初不惜派出近200名员工连续一个星期到武汉市交委大楼前静坐以此讨要4500万欠款，2009年春节还多次扬言要把总部迁往郑州。

当兰世立2008年再次求救时，政府部门显然已经丧失耐心，“为支持东星航空的运营和发展，我市已经尽了最大的努力。”2008年11月10日，武汉市人民政府办公厅在文件中建议东星航空公司，“应立足于提高运营效益的潜力，积极向外融资。”

一度，狱中的兰世立实名举报曾经与其私交甚密的前武汉市副市长袁善腊，引起轩然大波，已是后话。

鱼死网破

彼时，融众已经通过签订《股权转让协议》实际控制东盛公司，进而享有东星航空32.7%股权，是其第二大股东。因此，融众集团董事长谢小青积极参与到挽救东星航空的重组中，一旦重组成功他既可以出售股权套现，又可以继续持有股份获得分红。

公开资料显示，融众资本投资集团创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构，2004年12月实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。中国中信集团公司一位前负责人入主金榜集团后，一度增持融众股份达到71%，并通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。就在兰世立开始向谢小青借钱的2007年，金榜集团先后两次提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。

2008年11月，兰世立在融众的帮助下找到了中国航空集团公司（下称“中航”）。在国进民退狂潮的席卷之下，中航一心想要对标全球最大最强航空公司德国汉莎，收购东星是其战略布局中的重要一环。历来倚重国企的武汉政府，当然欢迎实力雄厚的央企中航，何况当地正雄心勃勃地想要建设航空枢纽。尽管时任中航总经理孔栋不喜欢人们把收购东星形容为“国进民退”，但这场商业谈判很快引起了政府的重视，并参与其中。这场力量悬殊的谈判，最终以兰世立拒绝合作告终，随后东星航空公司破产，兰世立被判刑4年，认定逃避追缴欠税5000万元。

在京衡律师集团律师张军看来，兰世立的案件更多涉及到国进民退的宏观背景，涉及到民营企业和民营资本有多大的生存空间。“5月31日第一次见兰世立，我们把整个案件剖析了一下。”他告诉《中国新闻周刊》，一个是兰世立本人的刑事案，被判4年实际上是个错案，面临申诉的问题；第二个是行政诉讼案，就是中南局2009年3月14日的停飞令，这个行政行为有问题，打过官司没有赢，还可申诉；第三个是东星集团、兰世立与融众、谢小青、李军、杨的民事纠纷，借款与股权转让，湖北高院判决过了，最高法院开过一次庭，有可能还会再开一次。

4.网吧转让协议篇四

转让方：（以下简称：甲方）受让方：（以下简称：乙方）

甲乙双方就“轻松网吧”转让事宜，本着友好互利的原则，经双方协商一致，签订本合同，以资共同信守执行。

第一条甲方以人民币元（大写：元整）的价格转让给乙方位于“郫县团结镇花篱村”的轻松网吧，乙方享有全部产权。

第二条乙方交纳定金伍万元，交纳定金后，甲方不得将网吧转让给他人，如甲方违约，双被赔偿乙方；如乙方违约定金全额赔偿给甲方。

第三条付款方式：定金交纳后（）天交付第一笔款（）元，乙方独立经营，负全部责任（包括法律责任）；余款在（）交清。如乙方延迟付款，按每天尾款的20%交纳延误金；如乙方拒不付清，甲方有权收回网吧。

第三条甲方转让网吧内所有电脑、桌椅、上网设备、线路、空调、冰柜、风扇、场地及所有杂物。

第四条甲方转让给乙方网吧的所有证照及相关合同，包括《网络文化经营许可证》、《消防意见同意书》、《营业执照》、《卫生许可证》及《房屋租赁合同》等。甲方有义务积极配合乙方办理所有证件的变更、过户、注销等手续。

第四条在网吧交付乙方以前，甲方必须将所有积欠一切的税款、水费、电费、房屋租赁费、电信宽带费用、雇员工资等一律付清。

第五条甲方现雇用的员工，除乙方同意留用外，其余均由甲方负责解散。

第六条乙方交纳定金后，甲方不得以任何形式变更网吧物品。

第七条乙方承诺“甲方不对转让后的网吧所发生的财务，经营问题、事件负任何法律责任，所有一切均由乙方承担（由于甲方以前造成的遗留问题除外）。”

第八条在本合同后附甲方身份证复印件一份，乙方身份证复印件一份

第九条本合同一式四份，甲方两份，乙方两份，甲乙双方签字后生效，具有同等的法律效力。

甲方：乙方：电话：电话：年____月____日年____月____日

附：网吧设备清单

服务器：台正常

电脑主机：＿＿＿＿台正常

17'液晶：＿＿＿＿台正常

19'液晶：＿＿＿＿台正常

22'液晶：＿＿＿＿台正常

＿＿＿＿空调＿＿＿＿＿＿＿台正常

＿＿＿＿冰柜台正常

5.网吧转让协议篇五

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

甲乙双方就“**网吧”转让事宜，本着友好互利的原则，经双方协商一致，签订本合同。具体事宜如下：

第一条：甲、乙双方经协商，甲方将**网吧整体转让给乙方，转让费为*拾*万元整，乙方享有全部产权。

第二条：甲方转让网吧内所有电脑、桌椅、上网设备、线路、空调、风扇、及所有与经营网吧相关的物品。（详见财产明细表）

第三条：转让后，**网吧的全部资产归乙方所有，甲方不得以任何形式参与网吧经营、干涉网吧事务。

第四条：甲方将网吧转让给乙方之前，甲方必须将所有积欠的一切税款、水费、电费、房屋租赁费、信息费用、电话费用、雇员工资等费用一律付清（需乙方核实所有有关票据）。网吧转让后，所产生的一切税费及一切责任事故均由乙方负责。

第五条：甲方应协助乙方办理所有证件的变更、过户、注销等手续，费用由乙方承担。

第六条：该网吧所承租的房屋租期剩余年，年租金为贰万元，乙方于每年的月日前将当年租金交付给甲方，租期届满后，若乙方仍继续经营“**网吧”，甲方必须保证乙方继续租用房屋。否则，甲方愿退还乙方所交的转让费。

第七条：在本合同后附甲、乙双方身份证复印件一份。

第八条：本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，由甲乙双方签字捺印之日起生效。

甲方：电话：

乙方：

6.网吧协议转让篇六

____网吧协议转让____

本协议由以下两方于____年____月____日签订：

卖方：________

地址：________

电话：________

电子邮件：________

买方：________

地址：________

电话：________

电子邮件：________

一、转让事项

卖方同意将其在网吧(以下简称“转让标的”)中的全部股权转让给买方。买方同意接受此次转让。

二、转让价格及支付方式

1.本次转让的价格为人民币____元(大写：____元整)。

2.买方应在签订本协议后的30天内将全部转让款支付给卖方。

三、转让标的的交付

1.卖方应在收到全部转让款后的10天内，完成将转让标的的所有权转移给买方的手续。

2.转让标的的设施、设备、装修等应维持现状，除非双方另有书面约定。

四、保证和承诺

1.卖方保证对其所转让的股权拥有完整的所有权，并保证该股权未被任何第三方提出权利要求或索赔。

2.卖方保证其提供的所有关于转让标的的信息和资料都是真实、完整和准确的。

3.卖方承诺在转让标的的交付后，不会在任何时间或以任何方式干预买方对转让标的的经营和管理。

4.买方保证按照本协议的约定及时支付转让款，并保证在接受转让标的后将按照商业惯例对其好好维护和管理。

五、违约责任

1.如果任何一方未能履行本协议中的任何承诺或约定，违约方应向另一方支付违约金，并赔偿由此造成的全部损失。

2.如果任何一方在本协议中作出的声明或保证是不真实或不准确的，违约方应向另一方支付违约金，并赔偿由此造成的全部损失。

六、法律适用和争议解决

1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.如果双方在本协议的履行过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决;如协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他事项

1.本协议一式两份，双方各执一份。本协议的附件和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

2.本协议自双方签字(或盖章)之日起生效。

7.股权转让协议网吧篇七

2013年底, 九强生物与雅培中国在北京正式签署生化试剂中国项目战略合作协议, 经过2年多的合作, 双方加深了解和信任, 从而为此次进一步更紧密的合作奠定了基础。此次合作开创了中国IVD企业技术输出的先河, 具有开创性的历史意义;同时也契合了雅培在生化诊断做到全球领先的战略规划, 强化了雅培在生化试剂领域的竞争优势。通过这一合作, 雅培公司可以提供更多的生化试剂品种, 从而为其用户提供更加完善和灵活多样的生化检测菜单, 使雅培公司不仅成为免疫诊断领域全球的领头羊, 更通过此次合作, 占据生化诊断领域的全球领先地位, 对增强其在全球的竞争力具有重要意义。

“雅培致力于为全球客户提供高质量的诊断产品, 从而帮助世界各地的人们获得健康, ”雅培诊断业务运营副总裁Keith Cienkus表示, “我们期待和九强生物紧密合作, 九强生物在生化试剂领域的领先技术, 在中国良好的声誉以及发展前景, 使其成为雅培强有力的合作方。此次合作也契合中国的医疗改革进程, 借助雅培的全球平台和经验, 帮助中国医疗器械生产企业更快地走向国际。”

九强生物董事长邹左军表示, “雅培公司是九强尊敬的, 也是国际公认的IVD行业领先企业, 本次合作协议的签署标志着双方在已有良好合作的基础上, 今后将逐步开展更深入的合作。通过此次合作, 九强生物提供的技术将有助于丰富雅培的生化诊断产品线, 同时, 九强生物亦将获得由此产生的销售提成, 这将是一次令人愉快的双赢合作。”

8.私募股权投资对赌协议风险管控篇八

一、对赌协议理论分析

对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做绝对正确的判定，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。

国外对赌协议通常涉及公司的财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等条款，所约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业运营管理的多个方面。所用筹码除了股份外，管理层和投资方还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌。

国内的对赌协议通常仅涉及公司的财务绩效，而且一般都以单一的净利润为条件，以股权为筹码。根据不同的协议条款，投资方可以有三种不同选择：一是根据单一目标，如公司一年的净利润或者税前利润指标，作为股权调整与否的前提条件；二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的调整；三是设定上下限，股权可依据时间和限制范围调整。

二、对赌协议风险来源分析

未来的不确定性。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。这种不确定性来源于多种因素，比如：国际形势不确定、政府政策引导变化、商业模式改变、市场变化、企业自身经营风险以及不可控因素等。

信息的不对称性。在投资协议签署前，融资方通常都会经历前期准备和尽职调查两个阶段。为了吸引私募股权投资者，企业通常会聘请有私募经验、声誉良好的律师或者事务所帮助制订商业计划书，包括商业模式、核心竞争力、盈利模式、企业成长性、融资安排等内容。投资者一般会认真研究分析企业的商业计划书，一旦决定投资意向，还会直接和企业接触面谈，聘请律师、会计师、评估师等一起对企业进行详尽的尽调，以防范投资失败的风险。根据买卖双方的信息不对称原理，买方无论怎样进行尽职调查，其掌握的信息都不可能超过卖方。在私募股权投资过程中，投融资双方同样不可避免地存在着信息不对称情况。投资方不可能充分了解被投资方的情况，包括对被投资方国家的文化、习惯、法律等诸多因素，而更多还是不可控的。同时，PE机构投资后并不实质性的参与企业的经营管理，这样加大了投资完成后，未来经营前景的不确定性。私募股权投资中基于这种信息高度不对称的资本游戏，必然具有很高的危险性。

投融资双方不理性。对赌协议虽然是投融资双方博弈的过程，但双方地位并不平等，尤其是在中小企业与创业企业融资难的当下，投资方一般处于强势地位。当融资方在出让股权募资时，为了能获取更多资金，往往过分包装夸大公司的估值，同时又对企业未来发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资方要求的差距，以及内部或外部经济大环境的不可控变数带来的负面影响，甚至忽视对控制权的重视。而且，过分的激励很可能导致融资方不理性，为了达到对赌协议所约定的业绩指标，控制股东或经营管理层冒进偏激，注重企业的短期业绩，忽视企业的长远发展，甚至不惜代价编造财务报表，损害股东权益。

对投资方而言，在业绩对赌时，也会顺势抬高业绩，这样无形中就形成了业绩泡沫。不切实的业绩目标将进一步放大企业错误的发展战略和本身不成熟的商业模式，从而把企业推向困境。而一旦业绩不达标触及到对赌协议条款时，融资方往往不甘心履行协议放弃企业控制权，对赌纠纷由此而生。由于相关法律法规的不完善，投资方遇到对赌纠纷之时面临着法律风险。海富投资就是一个鲜活的案例。

三、对赌协议风险管控

（一）融资方应正确认识对赌协议的利弊，弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。

对赌协议的核心在于对企业价值的科学评估。融资方应恰当准确评估自身价值，对企业的经营状况和发展前景做出较为客观的判断。切忌盲目乐观、对企业给予不切实际的高估值，尤其不能以市场最佳状态作为业绩的预测标准，做出高于常规的增长预期，轻率地签订对赌协议。合理方法是在在专业机构协助下，在企业发展战略层面和经营模式上赢得投资方的认同，让投资方明白其最大的收益还是在于企业的长期增长。同时把自己的关注点放在投资人未来能够带来的其他价值上，比如品牌、企业运作和管理经验、国际化经验、以往投资企业的协同效应等。最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。

努力对控制权设置保障条款，保证管理层控制权独立性以及最低限度的控制权。融资方应把握好自己的原则和底限，要通过合理的协议安排锁定风险，以保证自身的对企业最低限度控股地位。

协议签订前，要加强与投资方的沟通，配合投资方做好尽职调查，公开透明地向投资方开放企业信息。对赌协议签订之后，被投资企业在获得资金的同时，借助PE机构的资源，抓紧加强和完善企业内部治理，不断增强自身的核心竞争力。

（二）PE投资为人所诟病的是过于关注短期效益和自身安全退出，对此应当有所调整。

投资方要增强与融资方的信息交换与沟通，减少信息不对称的情况。适当降低自己的期望，缩小双方在定价期望上的差距，谨慎合理作出业绩预测。在对赌内容上预留一些弹性空间，可以约定一个浮动的弹性业绩标准。在PE退出方式方面，也可以弹性约定，可以放宽上市时间，也可以不将上市作为唯一退出方式，柔性寻求对于企业经营风险的互相理解和共同承担。业绩目标应该有相对合理、细化的设定，尽量采取股权比例调整的手段，而不是现金补偿的手段，以免对企业经营产生强烈冲击。

融投资双方应细化投资协议，核心是要明确细化管理层控制权。投资者要注重在关键决策上要有制约能力和否决权。同时，在对赌内容上可以设定财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标。

签订协议时尽量通过与目标公司管理层对赌或与目标公司原股东对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。同时，在以上市时间或财务指标作为对赌内容的对赌安排中，避免以固定年化收益率计价回购股权或进行现金、股权补偿，该等约定可能会被当成保底条款从而被认定为无效。中国PE“对赌第一案”中海富投资对被投公司甘肃世恒的投资对赌条款被判为无效，理由就是对赌条款“名为联营，实属借贷”，违反了法律、行政法规的强制性规定。

如果对赌若影响被投资方股权以及经营的稳定性，投资方在上市之前应予以清理。

目前有关上市的法律、法规，并未对私募投资中的“对赌”作出明确规定。但根据证监会对发行人的监管要求，拟上市企业的股权应该是清晰、稳定的。而对赌的存在，可能会造成公司股权结构发生重大变化，并可能导致公司实际控制人或管理层变化，给公司带来较大的不确定性。同时，现金对赌可能导致发行人上市融资后，上市公司募集到的资金被实际控制人用来偿还对PE对赌资金，从而损害小股东的利益。另外，对赌中常见的盈利预测条款也与上市的目的背道而驰。

证监会明确指出五类对赌为上市审核的禁区，必须在上市前予以进行清理，这五类对赌为：上市时间对赌；业绩对赌；股权对赌协议；董事会一票否决权安排；企业清算优先受偿协议。在申请上市时，此五类对赌安排通常会被证监会要求取消，如果不及时清理或将导致无法过会。例如，丰林木业就因未清理涉及到股权转让安排的上市时间对赌协议而导致上会被否。另一家发行人江苏东光则在成功清理了股权对赌、业绩对赌、上市时间对赌等对赌协议后成功过会。

文章通过对对赌协议风险来源进行分析，提出投融资方在交易过程中可能面临的风险，最后对双方风险管控提出建议。融资方在交易中首先要避免盲目、合理估计企业价值，其次要对其独立性设置保障条款，避免丧失对企业的控制权；投资方则应采取加强与融资企业沟通、合理选择对赌目标等措施将风险降到最低。

9.网吧转让协议书篇九

转让方：(以下简称：甲方)

受让方：(以下简称：乙方)

甲乙双方就“网吧”转让事宜，本着友好互利的原则，经双方协商一致，签订本合同，以资共同信守执行。

第一条甲方以人民币元(大写：肆拾万元整)的价格转让给乙方敖汉旗震龙网吧,网吧面积：100平，乙方享有全部产权。

第二条甲方转让网吧内所有电脑、桌椅、上网设备、线路、空调、冰柜、场地及所有与经营网吧相关的物品和2014年4月28日至2015年4月28日的房租款。

第三条甲方转让给乙方网吧的所有证照及相关合同，包括《网络文化经营许可证》、《网吧特许经营证》、《网吧安全许可证》、《工商税务登记证》、《营业执照》、《卫生许可证》、《消防许可证》等。与该网吧相关的任何手续都未过户、更名，虽不影响合同，但网吧所有权已转让乙方。甲方有义务积极配合乙方办理所有证件的变更、过户、注销等手续。

第四条在甲方将网吧转让给乙方之前，甲方必须将所有积欠一切的税款、水费、电费、房屋租赁费、信息费用、电话费用、雇员工资等一律付清。

第五条甲方“转让网吧后，不得以任何形式向乙方索要网吧物品，参与网吧经营，干涉网吧事务”。

第六条乙方承诺“甲方不对转让后的网吧所发生的财务，经营问题、事件负任何责任，所有一切均由乙方承担(由于甲方以前造成的遗留问题除外)。

第七条本合同一式二份，甲方一份，乙方一份，需同意此协议签字捺印后生效，具有同等的法律效力。

此协议为最终协议。如有未尽事宜，双方协商以附件形式补充解决。

甲方：

乙方：

10.网吧转让合同篇十

甲方：

乙方：

双方本着友好互利的原则甲乙双方经协商一致，签订本合同，以资共同信守执行。

第一条乙方以人民币的价格将成都市时空引擎深蓝在线网吧整体转让给甲方，同甲方获得经营权和资产所有权，甲方全权经营管理。签订合同后，甲方一次支付给乙方人民币（大写元），甲方进场经营管理，其余（大写元）待相关手续办完相关手续后一次性付清。

第二条乙方转让的网吧包括所有证照、机器、桌椅、空调、风扇、附属设备及其它杂物。

第三条网吧转让后，网吧的一切权力归甲方所有，包括网吧门面的承租权，网吧相关证照、文件、合同、整体装修、设备、资产、各种印章等完整交接给甲方。

第四条网吧交收以前，所有债权债务、经济纠纷、责任事故由乙方负责，与甲方无关。

第五条乙方承诺转让网吧后，不以任何形式向甲方索要网吧物品，参与网吧经营，干涉网吧事务。

第六条乙方有义务积极配合甲方办理网吧相关的过户手续。

第七条甲乙双方应严格按照协议执行，任何一方违约都应向另一方支付网吧转让总金额的１０％违约赔偿金。

第八条如有未尽事宜，甲乙双方协商，以附件形式补充解决，补充协议与原合同具有同等法律效力。

第九条本合同同甲、乙双方签字，立即生效。

第十条本合同一式两份，甲乙双方各一份。

附件：设备明细清单甲乙双方身份证复印件。

11.股权转让协议网吧篇十一

2007年12月，杜某为经营石灰开采销售的个体工商户，取得了有效期至2010年12月的采矿许可证。2009年3月，杜某与刘某、周某、陈某签订了《关于合伙经营石灰厂的协议书》，石灰厂作价26.7万。2011年3月，石灰厂延续登记申请，国土资源局审批了有效期至2013年3月的采矿许可证，但因石灰厂未缴纳相关规费，未颁发此证。2011年5月，石灰厂因未取得采矿许可证而停产。

2011年10月，石灰厂原股东与匡某签订了《石灰厂转卖协议》。协议的主要内容是：石灰厂作价65万元，2012年1月7日前付清；杜某和刘某密切配合匡某，在2012年1月7日前办好采矿许可证；一方违约给另一方赔偿违约金25万元。协议签订后，匡某支付了第一期转让价款并缴纳了办理采矿许可证的各项费用。2011年12月，刘某以杜某委托代理人的名义申请办理采矿权许可证变更登记手续。2012年1月，因石灰厂原合伙人往来款未结清，且杜某不配合办理采矿许可证。匡某遂未付第二期价款，造成纠纷起诉。

2012年1月10日，国土资源局审批予以变更登记，但因本案争议，未颁发此证。匡某至一审法庭辩论结束前未设立有法人资格的矿山企业。

法院判决

一审法院认为，根据法律、法规和国务院地质矿产主管部门关于受让人资质条件的强制性规定，采矿权受让人应具有独立企业法人资格，且企业注册资本应不少于经审定的矿产资源测算的30%。而匡某不具有申请采矿权的资质条件，故本案转卖协议无效，对双方当事人没有约束力，也不产生违约责任。但匡某有因合同无效享有返还财产和赔偿损失请求权，得另行起诉或变更诉讼请求。由于匡某不同意另行起诉或变更诉讼请求，一审法院遂判决驳回匡某的诉讼请求。匡某不服一审判决，提起上诉。

二审法院认为，法律法规关于采矿权受让人的资质条件属于管理性强制性的规定，并不能因此否定转卖协议的效力，匡某可以在事后补办。且法律法规并未明文禁止自然人成为采矿权受让人，受让人在受让后办理登记时，应具备什么条件，是行政管理部门的职责范畴。且《石灰厂转卖协议》是双方当事人的真实意思表示。采矿权转让未经相关审批管理机关批准，应认定采矿权转让未生效，但不影响转让协议中约定的当事人履行报批义务相关条款的生效和效力。二审法院遂判决撤销一审判决，确认转让协议有效，双方按约定继续全面履行义务。

法理评析

本案一审法院和二审法院对案件的事实认定相同，且都认定转卖协议所涉标的物包括实物资产和采矿权，但作出了截然相反的判决，其关键原因是对采矿权受让人的资质条件的相关法律法规的理解不同。一审法院认为采矿权受让人资质条件是效力性强制性规定，而二审法院认为采矿权受让人资质条件是管理性强制性规定。

一、采矿权人资质条件的界定

采矿权人的资质条件，是指采矿权人所应具备的资格和条件。采矿权人的资质条件一般由法律或行政法规明确予以规定。对采矿权人设定相应的资质条件，其目的是保证采矿权人有能力和条件开采或销售矿产，保护国家的矿产资源。

我国1994年制定的《矿产资源法实施细则》第11至14条分别对国有矿山企业、集体矿山企业、私营矿山企业及个体采矿者的资质要求做出了不同规定，其共同必备的实质要件大致包括：开采范围与其开采能力、矿山服务年限相适应；对拟开采的矿产资源实施合理的开采方案；保障安全生产的能力；环境保护、防治污染的能力；承担与开采矿产资源直接相关的其他连带责任能力等。

1998年国务院制定的《探矿权采矿权转让管理办法》第7条规定：“探矿权或者采矿权转让的受让人，应当符合《矿产资源勘查区登记管理办法》或者《矿产资源开采登记管理办法》规定的有关探矿权申请人或者采矿权申请人的条件。”

2011年，国土资源部制定的《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》第13条规定：“申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十；外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。”

可见，基于对矿产资源进行保护和有效利用的考虑，我国法律法规对采矿权人的资质条件是有着较严格的限制的。

二、采矿权人的资质条件是效力性规定还是管理性规定

一般认为，法律法规的强制性规定分为效力性规定和管理性规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第14条规定，合同法第52条第（五）项规定的“强制性规定”是指效力性强制性规定，合同违反法律、行政法规的效力性强制性规定即无效。

但是现行法律、法规及司法解释均未明确规定如何判断某一规范是效力性规定抑或是管理性规定。对此，理论界和实务界的通说认为：第一，法律、行政法规规定违反该规定，将导致合同无效或不成立的，此类规定为当然的效力性规范；第二，法律、行政法规虽然没有规定违反该规定，将导致合同无效或不成立，但违反该规定若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益，也属效力性规范；第三，法律、法规没有规定违反该规定，将导致合同无效或不成立，违反该规定若使合同继续有效并不损害国家利益和社会公共利益，而只是损害当事人利益的，属于取缔性规定，即管理性强制性规定。

采矿权人的资质条件是对采矿权人的行为能力和实质条件的限制，采矿权人符不符合该资质条件是行政管理机关的职责范畴。因此，当行为人向行政管理机关提出登记申请时，行政管理机关会告知申请人应该符合哪些资质条件，进而作出应否登记的决定。当不符合资质条件的行为人未经审批从事了采矿活动时，行政管理机关应视情况作出相应的行政处罚。可见，采矿权人的资质条件应属于管理性规定。

三、采矿权受让人的资质条件与采矿权转让协议的关系

采矿权转让协议是合同的一种，根据意思自治原则，一般情况下，双方当事人的意思表示真实且达成一致是合同的生效要件。但采矿权转让合同由于其特殊性，其生效还受到其他法律法规的约束。如《采矿权转让管理办法》第3条第2款规定：“经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”第10条第3款规定：“（采矿权）批准转让的，转让合同自批准之日起生效。”则采矿权转让协议是自合同批准后生效，但能不能将合同未经批准就等同于合同无效呢？上述规定只规定了转让合同自批准之日起生效，而不涉及合同无效或不成立的问题。采矿权转让协议虽未经批准，但只能认定为该转让协议暂未生效，而不影响其他条款的效力。

而且，签订转让协议是合同当事人向行政机关提出批准申请的前提条件，采矿权受让人是否符合相应的资质条件，有时需要经过受让人申请登记、行政机关审查后才能明了。当受让人不具备相应的资质条件时，受让人可以在签订合同后补办相关的手续，促成条件的完备。因此，不能因受让人的资质条件不具备就否认采矿权转让协议本身的效力。

四、本案《石灰厂转卖协议》的效力

本案中，匡某在一审法庭辩论结束前未设立具有法人资格的矿山企业。《石灰厂转卖协议》所涉及的采矿权均以石灰厂的名义申办，虽然采矿许可证上记载的经济类型为私营独资企业，但石灰厂的工商登记性质为个体工商户，故匡某不能因为石灰厂的整体受让而取得采矿权申请人应具备的独立法人主体资质。根据《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》第13条之规定，在一审法庭辩论结束前，匡某是不具备申请采矿权资质条件的。

但由于采矿权人的资质条件在合同法上属于管理性规定，不影响合同本身的效力。并且，本案中的《石灰厂转卖协议》是双方当事人的真实意思表示，不存在其他影响合同效力的事由，因此，尽管匡某不符合采矿权受让人的资质条件，但并不影响《石灰厂转卖协议》的效力。

可见，本案的一审法院适用法律有误，二审法院适用法律正确，双方当事人应按约定继续履行义务。

（作者单位：中南大学法学院）