协议书(设立公司)

协议书(设立公司)（精选9篇）

1.协议书(设立公司) 篇一

合作协议书

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

为充分发挥各自优势，甲、乙、丙三方经友好协商，现就在广州市合资设立 建筑施工总承包公司（下简称“合资公司”）事宜，达成如下合作协议：

一、合资公司名称、经营范围、注册地址及公司形式：

1、合资公司名称由甲乙丙三方共同协商确定，暂定为：

2、合资公司经营范围甲乙丙三方共同协商确定，建材贸易。

3、合资公司注册地址设在广州市，合资公司注册地址由丙方提供，注册地址产生的费用由丙方承担。

4、合资公司为有限责任公司。

5、合资公司经营期限为，经营到期前30天由三方再协商续期事宜。

二、合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式。

1、合资公司注册资本为人民币6000万元（大写：人民币陆仟万元）。

2、各方出资比例及出资形式：

甲、乙、丙三方均以货币出资，其中甲方以币出资，出资金额1800万元，持有合资公司股权30%；乙方以币出资，出资金额1800万元，持有合资公司股权30%；丙方以币出资，出资金额2400万元，持有合资公司股权40%。各方出资需在本协议签订后天内支付至为合资公司开设的账户内。

三、合资公司法定代表人、董事会、总经理及财务负责人：

1委派人出任董事；乙方委派人出任董事；丙方委派人出任董事。合资公司董事长由甲、乙方共同委派，董事长为合资公司法定代表人。合资公司总经理由丙方委派；合资公司财务负责人由甲、乙方共同委派。合资公司其他高管人员按照公司法的规定进行聘任。董事会决议经多数董事通过方可生效。

四、合资公司的经营管理模式及利润分配方式：

1、合资公司成立后，由各方根据各自优势选择及决定合适的投资项目，其中合资公司注册资本中的2400万元，由丙方自主决定使用。合资公司的其余资金由甲、乙方决定投资项目，所投资项目的管理及经营由甲、乙方负责，丙方不予干涉，甲、乙方决定的投资项目所获得的利润由甲、乙、丙三方按照45%：45% ：的比例进行分配，2、甲、乙方负责联系担保公司为丙方提供担保，由丙方向银行融资万元，该融资款项由丙方决定投资项目，所投资项目的管理及经营由丙方负责，甲、乙方不予干涉，丙方决定的投资项目所获得的利润由甲、乙、丙三方按照 15%：

3、利润分配在每结束后30天内进行分配，但经三方协商同意，可另行决定利润分配时间。

4、甲、乙、方三方在决定及经营管理各自负责的项目过程中，需按照公司的财务管理制度执行，并接受合资公司董事会、监事会及财务部门的监督。

五、各方其他权利义务：

1、在公司成立过程中，各方应及时提供相应的配合工作。

2、各方应按时缴纳出资。

3、各方按照本协议约定进行收益分配及承担亏损。

4、各方应切实履行本协议约定的义务。

六、合同的终止：

（一）在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

1、本协议签订后6个月内，合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准；

2、合资公司因严重亏损而不能继续营业；

3、由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法继续营业.4、各方协商一致同意提前终止本协议的。

（二）本协议被提前终止的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由甲乙丙三方按照45%：45% ：10%的比例进行分配。

七、违约责任：

任何一方违反本协议约定，逾期履行本协议约定的义务的，每逾期一天，违约方须按照合资公司注册资本的万分之五向其他方支付违约金，逾期超过60天，其他方可单方解除本协议，本协议被解除的，违约方还需赔偿经济损失给其他方。

本协议被解除的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由甲乙丙三方按照45%：45% ：10% 的比例进行分配。

八、本协议未尽事宜，由甲、乙双方签订补充协议予以明确。本协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签订地的人民法院进行起诉解决。

九、本协议书一式六份，双方各执两份，由各方签字盖章后生效。

甲方：（盖章）

法人代表（签字）：

乙方：（盖章）

法人代表（签字）：

丙方：（盖章）

法人代表（签字）

签订地点：广州市越秀区签订时间：年月日

2.协议书(设立公司) 篇二

一、终极目标:可持续的稳定

金融稳定的简易定义可以理解为, 无危机的市场。即没有过度的反复 (volatility) 、压力 (stress) 或者危机 (crises) , 是为稳定。尽管, 金融的稳定性本身就是一个目标, 实则对于稳定性本身也需被定义:获得的稳定应具有可持续性 (sustainability) 的特征[1]。所以, 达到可持续性的稳定是为金融市场的终极目标。由此我们也为巴塞尔协议从两个层面上设定了实施目标:第一, 巴塞尔协议需要建立一个框架, 能帮助银行系统加强自我的恢复力 (self-resilience) 及牢靠性 (soundness) ;第二, 不仅止于寻求稳定, 而是在金融稳定的基础上创造持续的经济增长。所谓自我恢复能力要求银行系统所获得稳定是又自己创造而非过度的借助系统之外的辅助。而另一方面, 牢靠性是指, 这个金融系统可以承受一个短期的不稳定, 并且能从这临时的不稳定中恢复过来, 同时这次冲击不会留下隐患, 即不会对未来产生影响。总结来说, 就是金融系统能在不过度借助外力的情况下, 便能从一个临时出现的危机中解脱出来, 重回稳定, 并且这个稳定是长期的。这就是我们所追求的可持续稳定[2]。

为什么要强调不过度依赖外力, 需要自我恢复呢?引述一个例子, 如果一家银行全仰仗于政府抵押担保, 这样的情况看上去是稳定的, 然而这并不是可持续的。而最能反映这一情况的的著名和典型的案例就是, 美国提供住房抵押贷款的两大金融机构:房利美 (Fannie M ae) 以及房地美 (Freddie M ac) 。房利美和它的姊妹企业房地美通过从银行手中购买上千亿抵押贷款, 帮助这些金融机构周转资金, 使它们能向未来的购房者提供更多的贷款。为了支持地方的住房政策, 美国联邦政府提供了扶持政策, 成为了最大的资金担保。因为有了政府担保, 提供房贷的金融机构看似资金充足, 缺乏对贷款者的认真的考察。虽然有免费的政府担保, 但违约风险却时时存在。因此, 当违约发生时, 直接提供贷款的金融机构和提供担保的联邦政府都一起牵连。由于联邦政府强大的外力支持, 系统风险被错误地估计。次贷危机发生后, 整个金融系统也很难自我恢复。设想在此次危机中, 没有如政府这样的外力存在, 即便危机发生, 系统会较快地恢复过来, 因为风险系数没有因为政府的这个外力的支撑而导致被错误的估计。

总的来说, 持续性的稳定要求金融机构放弃来自于外部, 尤其政府的或明或暗的的辅助, 这就是巴塞尔协议所期望到达的一点。也就是说, 通过提高自身的恢复能力及对损失的吸收能力, 来完成对风险的规避, 及在危机中的治愈。另外, 在我们谈论的持续稳定中不单单是可以处理危机, 也包括在经济稳定时, 去追求持续的盈利。这要求金融市场参与者都具备较好的风险管理意识。一般来说, 在金融危机发生时, 市场参与者都在想着如何逃脱。而在经济稳定时, 我们大部分的时候会思考如何创造利益。巴塞尔协议的作用就是时刻提醒金融部门具备危机意识。即便在经济稳定想着如何盈利时, 也要步步为营。高回报通常也意味着高风险, 只有在有效的合规及监督下, 才能保证长期的经济效益。暂时的盈利不是可持续的利益。为了追求可持续的收益, 巴塞尔协议要求所有的协议成员能完整地、有效地、坚实地完成协议中所规定的监管及合规机制。

综上所述, 巴塞尔协议的实施不单是建立稳定, 更加是建立长远的稳定, 并且这个长期的稳定是于长远的经济利益息息相关和共存的。

二、中间目标:将系统风险最小化

一旦在描述关于“金融不稳定性”的理论解释、书籍和分析报告中, 常常能看到“系统风险 (systemrisk) ”这一概念。对系统风险这一概念的解释是, 由金融系统某一个部分所触发的损失和风险, 从而导致产生对实际经济的消极影响和严重后果。这一解释也广泛地用于作为对2008年以来的金融危机的一个基础解释。因此, 要维持金融市场稳定的一个实际出发点就是, 建立针对缓和和治理系统风险的规则及监管机制。巴塞尔协议正就是这样一套致力于对系统风险为研究基础从而发现管理突破点的机制。这个突破点就是, 巴塞尔协议从厘清系统风险在银行和金融系统之间关系所扮演的角色为出发点, 建立了一套针对系统风险, 适用于银行系统合规机制。总的来说, 巴塞尔协议是通过作用于银行系统这一重要金融市场的组成部分的涵盖规范机制及监督工具的一套协议。从维持银行稳定这一目标出发, 从而对整个金融市场的长期稳定起到积极作用。

三、结束语

总的来说, 巴塞尔协议是通过作用于银行系统这一重要金融市场的组成部分的涵盖规范机制及监督工具的一套协议。从维持银行稳定这一目标出发, 从而对整个金融市场的长期稳定起到积极作用。

摘要：金融风险管理是金融机构发展的三大重要任务之一, 把控行业风险是金融机构能够健康持续发展的重要前提之一。为了规范银行业发展, 巴塞尔协会最为国际性银行监管组织颁布了关于银行风险管理的国际监管标注巴塞尔协议。本文主要讨巴塞尔协议在维持将金融市场的稳定性时所设定的目标。

关键词：巴塞尔协议,稳定性

参考文献

[1]Hendricks D.Defining systemic risk [J].The Pew Financial Reform Project.Accessed at www.pewfr.org/project_reports_detail, 2009.

3.设立分公司还是子公司？ 篇三

对企业设立分支机构的法律风险进行有效管理，不仅能够帮助企业有效避免重大法律风险，同时还有可能为企业带来直接或是间接的现实利益。那么，设立分支机构需要考量的法律问题主要有哪些呢？

防控债务承担风险

正确选择分支机构的法律形式，对企业风险的承担有着重大影响。这里主要是指分支机构采取总分模式（总公司与分公司）还是采取母子模式（母公司与子公司）。分公司没有独立法人地位，一旦在经营中发生重大法律风险，就可能殃及总公司。相反，子公司有独立法人地位，从法律上讲，子公司的债务不会累及母公司。原则上，风险较小时采用总分模式，风险较大时则采用母子模式。上述两种模式的区别以及选择的依据相信很容易理解，然而问题在于如何评估风险，并根据评估结果做出正确的选择？

从法律风险精细化管理的角度看，最重要的一点是：要对拟设立的分支机构从事的业务进行结构性法律风险分析，主要是对其中的商业模式法律风险进行重点分析，评估是否存在重大结构性法律风险。如果存在，则需要进一步分析这种风险是否会严重影响到母公司，如果答案是肯定的，则选择母子模式。反之，则考虑选择总分模式。

当然，上述分析是仅从风险后果的承担上给出的建议，实际上，要考虑的因素有很多。例如，如果分支机构业务的重大结构性法律风险对母公司的影响主要体现为声誉的影响，而声誉对母公司至关重要，这时子公司独立法人的风险阻隔所起作用就很有限。再如，如果分支机构的业务运营必须建立在母公司的法定资质的基础之上，则分公司就是唯一的选择。因此，我们需要在综合平衡的基础上，给出正确的判断。

让现实利益最大化

正确选择分支机构的法律形式会给企业带来直接或是间接的现实利益。这里的现实利益主要体现在两个方面：优惠政策和税收。

如果优惠政策是针对总公司的，则应选择总分模式，让分公司也能享受优惠政策。各地政府的优惠政策主要是针对具有独立法人地位的子公司的，因此，如果分支机构所在地政府优惠政策的力度比较大时，则应当选择母子公司的模式，甚至可以根据优惠政策具体情况采用先设分公司，在分公司盈利后再改设子公司的方案，从而充分享受优惠政策带来的现实利益。

从税收的角度看，企业可以通过合理设置分支机构来调节企业盈亏，合理减轻企业整体税收负担。一般来说，如果企业有盈余，新设分支机构亏损的可能性更大，则可考虑设立分公司，用企业盈利来弥补分公司刚设立通常会出现的亏损，从而降低企业整体税负。如果企业亏损，新设分支机构盈利的可能性更大，则应当设立子公司，这时子公司不用承担企业的亏损，从而保证子公司的健康发展，同时，还可以将企业的有效资产转移到子公司，将不良资产处理掉。

确保未来的控制权

对于那些步入快速扩张期、需要借助外力才能达到目的的公司而言，还有一个至关重要的问题，那就是企业在借助外力扩张的过程中，能否在未来保持对所设分支机构的控制权的问题。

对这些企业而言，设立子公司是通常的选择，因为子公司更有利于独立的利润分配，但问题是借助外力需要对价，对价通常表现为子公司的股权。一般说来，需要借助的外力越多，出让的股权就越多，企业将来对子公司的控制权就越弱。当这种外力不仅仅表现为资金，同时表现为人力资源时，企业未来失去对子公司控制权的风险就更大。如果企业为了保证未来的控制权不舍得让出更多的股权，则可能因此失去潜在的优秀的合作者，阻碍公司迅速达到快速扩张的目标。两难之下，企业往往会被迫选择眼前利益，这种选择往往导致企业在做大之后迅速土崩瓦解，或是导致严重的内讧。

为解决上述难题，企业法律风险精细化管理提出了分支机构残疾化的理论，该理论认为要确保企业未来对分支机构的控制权，防止合作者在做大后离心离德，最好的方法是将企业商业模式中最核心的资源集中在企业自己手中，让分支机构残疾化，只专注发展部分商业功能，成为功能不全的分子公司。这种安排意味着，分子公司不论将来多么强大，都无法摆脱母公司的控制，从而确保合作者不存在非分之想，从一开始起就和企业同心同德，一起将事业做大。当然，需要提醒的是，这里需要防止残疾化的分支机构发展成为专项业务平台，否则，企业在未来甚至有被分支机构反制的风险。

4.合作投资设立公司协议 篇四

甲方:

乙方：

依据《合同法》本着平等自愿、互利合作的原则，经过甲乙双方协商一致达成协议如下：

一、为了支持煤炭物流园区的发展，甲乙双方一致同意共同投资设立一家公司，专门服务于物流园区的油气供应和仓储。公司名称以该公司住所地工商局注册登记为准；公司的注册资本为500万元，甲方占有51%的股份，乙方占有49%的股份；主营业务为建设和经营加油站、加气站及油品储存。

二、甲方保证与乙方合作投资的公司设立后，在煤炭物流园区管辖范围内，不再与其他公司或自然人（含外国人）合作设立或经营与该公司经营范围相同、近似或是主营业务相冲突的企业（包括合伙企业、个体工商户、联营等），即不再设立、建设、经营加油、加气及油品储存企业。

三、甲乙双方投资的公司设立后，首期的基础设施建设目标是建立3个油气混合供应站、1个加油站、1个加气站、1个库容15万立方米的油库，并将上述资产的所有权归属于双方投资所设立的公司。

四、甲方的权利义务：

1、如实履行自己的出资义务，依法行使相应的股东权利；

2、负责公司申请设立时，所需的各种规划、设计、环评、特种资质许可及政策要求的审批等；

3、共同制定公司章程，按照公司章程的规定获得相应的分红；

4、负责公司设立后，运营所需的首期基础设施的投资，包括土地、设备等达到油气站的运营标准，并保证工程的质量和设备的正常运行，乙方不再负责；

5、协助设立后的公司进行融资、借款；保证公司获得的融资资金专款专用。

五、乙方的权力义务：

1、如实履行自己的出资义务，依法行使相应的股东权利；

2、共同制定公司章程，向工商局提交全部的注册登记材料；

3、负责具体运营管理设立的公司，保证按照公司章程的规定分取红利；

4、负责提供筹措公司设立后的流动资金，及融资、借贷等事宜，甲方不再负责；

5、对甲方负责建设的首期基础设施提供技术咨询服务，包括前期论证、设计、规划、技术支持等；

6、负责设立后公司股东会要求办理的事宜。

六、双方设立的公司融资或是借款成功后，所获资金的资金成本和利息负担由该公司承担。办理融资或借款手续时，需要以公司的资产从事抵押、质押的，或是设立其他担保性权利负担的，甲乙双方应一致同意。若需要股东提供公司之外的资产进行担保的，应尽力协助。

七、本协议一方当事人明确表示或者以自己的行为表示不履行本协议约定的，守约方可以在本协议履行期限届满之前要求其承担违约责任。

八、本协议一方不履行本协议的约定义务或者履行本协议的义务不符合约定，给守约方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

九、本协议一方违约后，守约方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。协议各方都违反协议约定的，应当各自承担相应的违约责任。

十、因遭受不可抗力而不能履行本协议的，可以根据不可抗力的影响，部分或者全部免除本协议各方的责任，但法律另有规定的除外。协议各方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

本协议一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在20日内提供相应的证明。不能提供相应证明的，视为违反了本协议的约定，应当承担违约责任。

十一、协议各方协商一致，可以变更或解除本协议，变更或解除本协议的，应当采用书面形式。

十二、本协议在履行中产生争议的，可由协议各方协商解决；协商不成的，可向协议签订地人民法院起诉。

十三、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。本协议未尽事宜，各方可签订补充协议。本协议的附件及补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件与本协议内容不一致，以本协议为准，补充协议与本协议内容不一致，以补充协议为准

十四、本协议自双方于2013年【】月【 】日，签署生效。（本页以下为签署部分，无正文）

甲方：乙方：

5.设立有限责任公司出资协议书 篇五

甲方： 身份证号码： 身份证地址：

乙方： 身份证号码： 身份证地址： 丙方：身份证号码： 身份证地址： 丁方：身份证号码： 身份证地址：

为寻求合作发展，甲乙丙丁合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立有限责任公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。

第一条 公司概况

设立的公司名称为“ 有限责任公司”（以下简称公司）。

公司地址设在。本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲乙丙丁各方以各自的出资额为限对 有限责任公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。第二条 公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：。本公司的经营范围为：主营，兼营。第三条 注册资本

本公司的注册资本为人民币 元整，其中： 甲方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的 ％；

乙方：出资额为

元，以

方式出资，占注册资本的 ％；

丙方：出资额为

元，以

方式出资，占注册资本的 ％；

丁方：出资额为

元，以

方式出资，占注册资本的 ％；

第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

甲乙丙丁四方投入公司的现金应于 年 月 日前将货币出资足额存入公司账户；

第五条 出资证明

公司应对足额缴付出资的股东及时签发出资证明。出资证明由公司盖章。出资证明应当载明下列事项：（出资证明只是本公司的股份确认证明，不能做任何其他用途）

（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 第六条 股份转让

任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意。必须在现有股东内部转让，不能以任何形式转让其他方。

违反上述规定的，其转让无效。第七条 公司治理结构

1、公司设执行董事一名、监事一名。（均有本公司现有股东担任）

2、公司设总经理 名，副总经理 名，均由股东会聘任。第八条 各发起人权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、推举本公司的执行董事，执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

4、提出本公司的监事候选人，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第九条各发起人义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。第十条 费用承担

在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

第十一条财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业的前三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十二条声明和保证

协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）股东各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）股东各方投入本公司的资金，均为各股东所拥有的合法财产。

（3）股东各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十三条 合同变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出日内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十四条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第十五条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。

第十六条合同的效力

1、本合同自各方签字之日起生效。

2、本合同一式 份，甲乙丙丁方各 份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（签字）：

签订时间： 年 月 日

乙方（签字）：

签订时间： 年 月 日

丙方（签字）：丁方（签字）：

签订时间：

签订时间：年 月年 月日

6.设立有限公司合作协议 篇六

甲方： 身份证号码： 通讯地址： 乙方： 身份证号码： 通讯地址： 为寻求合作发展，甲乙双方经充分协商，一致同意共同出资设立有限责任公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为双方发起行为的规范，以共同遵守。

一、股东出资与所占股份

甲乙双方均以货币出资，甲方出资比例为51%，占公司股份51%；乙方出资比例为49%，占公司股份49%。

二、股东会的召开

股东会分为定期召开与临时召开，甲乙双方应当协调时间与工作，不得缺席股东会。经书面通知后仍然未参加股东会决议的，作弃权处理。

三、出资时间与出资证明

1、因公司注册资本为认缴制，甲乙双方协商，出资时间按公司所需资本运作情况由股东会决定。

2、流程为：

1、股东会决议（需要出资）

2、股东按照出资比例在股东会决议后15天内认缴

出

资

至

指

定

账

户

（指

定

账

户为）

3、公司签发出资证明。（举例说明，1、公司召开股东大会，股东会通过了“因近期装修需要，需要出资50万”的决议，2、甲在15天内应当出资25.5万，乙在15天内应当出资24.5万，以上款项打到专用账户

3、公司分别向甲乙双方出具收到款项XXX的收条，并且公司盖章）；

3、股东出资有困难的，应当及时向股东会书面说明原因，经股东大会审议，若确有正当理由的，可以由其他股东垫资。股东无正当理由在股东会决议后三个月内无法按期出资的，视为对股权的放弃，所占股份由其他股东共有。放弃股权后，若公司属盈利状态，按照出资证明的金额退还股份；若公司属亏损状态，则无偿放弃股权。

4、公司盈利是指

四、股份转让

任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意。必须在现有股东内部转让，不能以任何形式转让其他方。违反上述规定的，其转让无效。

五、经营原则与理念

1、所创公司的经营方针为（修理改装中高档车？）

2、新车购置价40万元以上的车辆为中高档车，甲乙双方所接待的中高档车辆业务（包括乙方经营的顺吉汽修厂）原则上由本公司来经营，40万元以下的车辆的业务由乙方经营的顺吉汽修厂经营，双方应当诚信配合，不得有损本公司利益。

六、保密约定

1、甲乙双方应对公司的所有信息保密，包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道等等，违反本约定给公司造成损失的，应当赔偿经济损失

七、竞业禁止（已删除）

八、本协议为双方内部协议，约定事宜与公司章程不符的，以本协议为准。本协议未尽事宜，参考公司章程以及公司法的有关规定。

九、甲乙双方承诺，第一页的通讯地址即为各自邮件地址，邮寄即视为送达。一方的通讯地址若发生变动，应当及时书面通知，否则承担通知不能达到的法律责任。

十、本协议一式 份，双方各执一份

7.公司设立过程中的责任承担 篇七

一、发起人的法律责任

发起人在公司设立过程中居于十分特殊的地位。纵观世界各国的公司法，发起人是公司法中出现频率较高的法律概念，但是却鲜有明确的界定。大陆法系国家甚至认为发起人一词更多情况下是商业用语而非法律术语，因此判断一个人是否是发起人实质上是事实问题而并不是法律问题。在公司设立过程中，不同情况下发起人承担的责任不同。可分为公司设立成功时和设立失败时两种情况。在公司设立成功时发起人可能要承担资本充实责任，损害赔偿责任和出资违约责任等。

（一）资本充实责任

资本充实责任源自资本充实原则，是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务的履行、确保公司实收资本与章程所载资本相一致的民事责任。设立资本充实责任是为了弥补公司发起设立中的较轻微的资本缺陷，避免整个设立程序的失败，提高社会资源利用效率，以及通过保证作为偿债信用基础的公司资本保护公司的债权人、认股人等交易相对人的利益。

发起人的资本充实责任是公司法规定的一种特殊民事责任，它是公开、秩序、效益等价值观念的综合体现。这项制度体现了法律的公平，维护了公司债权人和认股人的利益，也保护了公司的信用度，使得公司可以健康运营。资本充实责任主要包括了发起人连带认缴责任和价值填补的内容。(1)连带认缴责任一般包括认购担保责任和缴纳担保责任两方面，认购担保责任是指公司设立之际发行的股份在公司成立后仍未认购的，或者虽然认购但又被撤回认购的，视为由发起人共同认购。缴纳担保责任是指公司成立后，仍有未缴纳的股款或未完全给付的实物，由发起人连带承担缴纳或补充未完全给付财产价额的义务。(2)价值填补责任是指发起人以非货币形式出资，公司成立后发现其价值明显低于章程规定价格时，发起人负连带的填补差额的责任。履行差额填补责任的发起人可向出资不实的发起人行使求偿权。

作为一种特殊的法律责任，资本充实责任主要有以下特点：(1)资本充实责任是一种法定的责任。发起人不得协议或者在公司章程中排除适用。(2)资本充实责任是发起人的特定责任。公司成立后接受出资的股东和认股人都不是这种责任的主体。(3)资本充实责任是一种无过错责任，不以过错作为承担责任的要件，只要实收资本与章程不符，发起人就必须承担相应的责任。(4)资本充实责任是一种连带责任。全体发起人中的任何一人对资本不足的事实均负有全部的责任，公司可以对任何一个发起人要求责任的承担。先行承担责任的发起人可以向违反了出资义务的股东求偿，也可以要求其他发起人共同分担责任。

实行法定资本制的国家大多都规定了资本充实责任，来防止公司不能成立或设立无效的发生。我国新《公司法》对资本充实责任也做了相应的规定。第二十八条第二款规定:“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”第三十一条规定:“有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”第九十四条第一款规定:“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。”第二款规定:“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。”第三十一条、第九十四条第二款所规定的内容是发起人的价值填补责任;第二十八条第二款以及第九十四条的规定的是发起人的连带认缴责任。

（二）损害赔偿责任

在公司设立过程中，因设立人的行为致使公司及其他发起人利益受损的，发起人还应当承担损害赔偿责任。这是一种普通的侵权责任，实行过错责任原则，也即是说只有在设立人行为存在过错时才需要负损害赔偿责任，若发起人不存在过错则即使对成立后的公司造成了损失也不由发起人来承担而应由成立后的公司来承担。

之所以发起人要承担赔偿责任，是因为自发起人签署发起协议之日起，发起人对将来成立的公司即负有注意义务，因发起人违反注意义务(即发起人有过错)给将来成立的公司造成损失，理应由发起人来弥补。这是“自己责任”原则的体现，也是民法诚实信用原则的要求。实行过错责任原则而没有像资本充实责任那样实行无过错责任原则，是基于效率及公平的考量。如果实行无过错责任原则，那么发起人所负责任就会过重，使发起人处于动辄得咎的境地，对责任的惧怕势必会减褪发起人设立公司的热情，不利于经济的发展。

《德国股份公司法》第四十六条规定:“发起人……故意或由于严重过失使公司受到损失的，应向公司赔偿损失。”我国新《公司法》第九十五条第三款也规定:“在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”我国公司法仅规定发起人存在过失时追究其责任，而德国法规定发起人存在故意和过失时均应承担责任。与德国法相比我国没有规定发起人存在故意的情况下要承担法律责任。因此有些学者认为这样规定不严谨。其实完全没有必要，根据“举轻以明重”的法律解释方法，存在过失需要承担损害赔偿责任，存在故意更要承担。

（三）出资违约责任

出资违约责任是一种合同责任。是发起人相互之间的责任，在公司发起人签署发起协议之后，发起人应该按照认缴的出资额或认购的股本足额按时交纳。否则应对其他遵守发起协议足额缴纳出资的发起人承担违约责任。我国《公司法》第二十八条第二款规定：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这是对有限责任公司设立中的出资违约责任的规定。第八十四条第二款规定：发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。这是对股份有限责任公司设立中出资违约责任的规定。出资违约责任属于合同责任，因为他牵涉到成立公司，它是否像其他合同那样实行完全的意思自治?有些人对此有疑问。在公司成立的情况下，因为公司已经成立所以发起人的出资违约行为并没有导致公司成立失败，所以他的行为只与其他发起人有关，即使与公司利益有关也可以用资本充实制度来规制。而其他发起人与该发起人只有合同关系，因此应完全适用合同规则，也即是说实行完全的意思自治。在公司不能成立的情况下，因为在这个情况下公司根本没有成立，不具有主体资格，因此也谈不上利益的问题。与该发起人利益相关的也只是其他守约发起人，因此也完全适用合同规则。

在公司不能成立时，发起人不但要对发起设立公司过程中所产生的费用和债务负责而且对其他认股人负返还股款的责任。我国新《公司法》第九十五条第二款规定：公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;这就是对发起人股款返还责任的规定，该责任为连带责任，也就是说认股人可以向任何一个发起人请求其所交纳的股款并加算同期银行利息。对设立过程中产生的费用也由发起人连带承担，当然对于费用还有必要费用和非必要费用之分。对于必要费用当然应由发起人连带承担，但对于非必要费用是否也要由发起人连带承担，这要具体问题具体分析。若非必要费用是发起人共同决定支出的，由发起人连带承担自无疑问，若不是由所有发起人共同决定支出的，如果能事后取得其他发起人的追认也应由发起人连带承担。若既非发起人共同决定支出也未取得其他发起人的事后追认则应由支出人自己承担责任。当然如果发起人发起协议有约定自应按照约定办理。

二、实际操纵公司设立活动的利益相关人的责任

在实际生活中，公司设立的实际操控者往往并不全是发起人，而是由发起人聘请的一些人。他们并不当然成为成立后公司的股东。对这些人在公司成立过程中的行为如何规制?他们对成立后公司、发起人应承担什么责任?对这些问题我国公司法并没有明确规定。笔者认为可以从他们与发起人的关系来分析他们的责任。设立公司本来应是发起人的事情，但并不是所有发起人都懂得设立公司的程序和技巧，因此也就有了实际操控公司设立的利益相关人的出现。实际操控人与发起人的关系属于一种委托关系，接受发起人的委托后实际控制人来操控公司的设立。因此可以用委托制度来解决这个问题，在公司成立的情况下，如果实际操控人侵犯的是公司的利益，那么可以由公司请求实际操控人承担损害赔偿责任。在公司未成功设立的情况下，实际操控人的委托人可以请求其承担违约责任。

三、设立中公司的责任

设立中公司是在公司设立过程中公司尚未取得成立登记前还不具有法人资格时的一种组织体。关于设立中公司的法律性质，学界有无权利能力社团说、合伙说、折衷说、非法人团体说、设立中社团说等观点。目前通说为非法人团体说。依据台湾地区学者的观点，非法人团体是指不具有完全主体资格，但具有部分行为能力的团体。设立中公司尚未登记取得法人资格，因此不具有独立的权利能力，但设立中公司并不是完全不具有权利能力，如设立中公司可以在银行开户等。设立中公司占有设立人交纳的财产但不具有所有权只具有使用权，这也决定了设立中公司不具有独立的责任能力，这些特点都符合非法人社团的概念，因而设立中公司应为非法人团体。

传统理论认为设立中公司的责任当然应由成立后公司承继，但这种理论已越来越不适应社会经济的发展。因此，应区分不同的情况分别对待。主要有以下几种情况。

（一）拟设立公司行为的责任归属

以某一团体的名义为民事行为应以该团体存在并具有行为能力为前提，否则因他不具有行为能力，他的行为当然是无效行为。在设立中公司成立之前因公司还未进行成立登记所以还不具有主体资格，因此设立中公司不得以公司名义与第三人进行交易，这是西方学者比较一致的观点。然而在实践中许多国家并不必然否定这些合同的有效性。从促进交易，保护交易第三人的角度出发，承认这些合同的有效性也有其意义。笔者认为在此种情况下可以变更合同主体来解决责任承担问题，由设立中公司及其代理人作为行为人并承担相应责任。

（二）“设立中公司”行为的责任归属

设立中公司具有一定的权利能力和行为能力，当然可以以自己的名义为一定的行为，只要该行为是由设立中公司的意思机关做出并由设立中公司的机关实施，便是设立中公司的行为，责任当然应由设立中公司在其责任范围内来承担，在公司成立后由公司继承，不能成立的由设立人共同承担。上边所说的行为当然是在公司设立活动所必须的限度范围内，除此以外的其他活动超过了公司的权利能力范围，应具体分析。

（三）行为人行为的责任归属

在这种情况下如果设立人为自己利益，当然应由他自己来负责。而在行为人以自己的名义为设立中公司实施行为的情况下，则归责不易确定。在这种情况下应看公司是否追认，若成立后的公司追认该行为，则该行为责任由成立后公司承担。若公司不能成立或公司不予追认，这种情况下的责任归属行为人自身。

摘要：公司作为民事主体之一种, 有其孕育与成长的过程, 在公司孕育生成也就是公司设立的过程中涉及到诸多主体, 就公司设立过程中所涉及到的主体所应承担的责任做出探讨, 以期能够厘清公司设立过程中的责任承担问题, 对公司法的顺利实施有所帮助。

关键词：发起人,设立中公司,责任能力

参考文献

[1]张民安.公司法上的利益平衡.北京:北京大学出版社, 2003 (36) .

[2]李黎明.试论股份有限公司的发起人.中日企业法律制度比较, 1998.

[3]冯果.论公司股东与发起人的出资责任.法学评论, 1999 (3) .

[4]李玉基.论发起人.开发研究, 1998 (2) .

8.论公司设立瑕疵及救济途径 篇八

关键词：公司设立；公司设立瑕疵；救济途径

一、公司设立瑕疵的概念及特点

所谓公司设立瑕疵，即介于公司合法成立与公司设立失败之间的一种非常态形式。存在瑕疵的公司虽然在外观上取得了公司的注册登记，但实质上并不具有与其外观相适应的抵御风险的能力。公司的设立会发生三种法律后果：公司合法成立、公司设立瑕疵、公司设立失败。公司合法成立的条件是公司的设立行为完全符合国家法律的规定，反之则公司设立失败，即不能完成公司的设立。而公司设立瑕疵是介于二者之间的一种非正常形态的公司存在形式。其具备以下法律特点：

首先，公司已依法登记注册，并领取营业执照，取得了法人资格，此时公司已经成立。

其次，公司设立过程中存在瑕疵。在公司的设立过程中，或因发起人自身及意思表示存在的缺陷，或因公司设立行为违反法定条件或程序要求而发生瑕疵行为。

最后，公司设立瑕疵会产生一定的法律后果。其主要表现是对公司法人人格的影响，使公司法律地位处于不稳定或不和谐状态。表现类型主要为：①设立人主体瑕疵；②公司设立资本瑕疵；③公司设立章程瑕疵；④公司设立目的瑕疵；⑤公司设立程序瑕疵。

二、公司设立瑕疵出现的原因及其完善必要性

在现实生活中，即使再严密的法律制度也是由复杂的社会群体去执行和操控的，这样就会存在主观或客观方面的原因，使得公司设立不能完全符合的实体条件和程序条件。从而导致公司设立瑕疵问题的产生不可避免。首先公司设立瑕疵的存在源于公司对设立人的巨大利益引诱与公司设立条件难以满足之间的矛盾。其次，设立人的疏忽或出于违法犯罪的目的。最后，关于公司设立的法律规定本身不合理也是导致公司设立瑕疵出现屡禁不止的重要原因。

公司设立过程中的瑕疵会导致非常态公司的出现，其所存在的影响也是多方面的。特别是在市场交易中，不仅给利害关系人造成了风险和损失，而且还会有损于其他债权人及其相关主体的利益。另外，公司设立瑕疵问题的客观存在，显然会破坏市场原有的安定秩序，有损于商事交易秩序和经济社会生活的稳定。因此，必须完善公司设立瑕疵救济途径，保护市场交易安全，保证市场经济的健康发展运行。

三、国内外公司设立瑕疵救济模式

世界各国关于公司设立瑕疵的救济模式分为两种：英美法系国家的原则承认主义，大陆法系国家的原则否认主义。在对公司设立瑕疵方面，英美法系国家和大陆法系国家对于设立瑕疵公司的法律救济模式存在着明显的差异和不同。相比较而言，英美法系国家关于公司设立瑕疵救济方式更偏重效率的价值取向，通过保证商事交易的确定性，而有效地保护相关主体的利益。这样既有利于鼓励投资，又相对好的维护了交易秩序。但就其交易安全的保护来说，相对不足。而大陆法系国家更注重对商事秩序的维护和交易公平的保障，其救济模式更有利于依市场准入机制对市场主体进行宏观调控和良好经济秩序的形成。但是，大陆法系国家的这种救济方式容易降低交易效率，造成较大的社会成本的损耗。

我国现行《公司法》对公司设立瑕疵问题的解决，并没有给于足够的关注，对公司设立瑕疵立法也没有完整的、系统的、详尽的规定，相关规制仍只是散见于《公司法》及其司法解释、《公司登记管理条例》等法律、行政法规或司法解释中。显然，如此的立法，难以规范和解决我国公司在设立过程中经常性出现的瑕疵问题。主要立法缺陷如下：①公司设立瑕疵的法律规范界限模糊；②公司设立瑕疵的事由范围过于狭窄；③公司设立瑕疵的补正制度不完善；④缺乏司法救济途径。

四、我国公司设立瑕疵救济途径的完善建议

（一）建立健全公司设立瑕疵的责任制度

我国公司法应当完善公司设立瑕疵的责任制度。我国公司立法很少规定民事责任，这将不利于保护相关利害关系人的利益。而且，我国公司法也缺乏对瑕疵制造者，如发起人，股东等责任主体的规定，而只是笼统的规定了对公司处以责令改正和罚款等责任。

（二）扩大公司设立瑕疵的事由范围

我国公司法关于公司设立瑕疵的事由过于狭窄，仅规定了虚假出资和提供虚假文件或采取其他手段骗取登记等形式，不能涵概现实生活中瑕疵设立之多种表现形态，不利于对公司利益相关者的的维护

（三）完善瑕疵补正机制

公司设立瑕疵的行为仍然是违反法律或其他强制性法规的行为，维持公司法律效力并未使公司违法行为合法化，需要实施矫正制度消灭存在的瑕疵，使违法变成完全合法。设立瑕疵的补正与裁量应慎重，尽量阻却瑕疵公司实际被宣告无效和解散，并鼓励和促成瑕疵补正。

（四）建立行政和司法的双轨救济途径

对于公司设立瑕疵的救济途径，应该在进一步完善行政救济途径的同时，加强司法力量的介入，建立行政和司法的双轨救济途径，不仅完善对利益相关者的救济，同时也可以对行政权力起到有效的监督作用。

五 结论

本文首先从公司设立瑕疵的基本概念论起，阐述了公司设立瑕疵产生的原因及完善救济模式的必要性，比较了英美法系和大陆法系关于公司设立瑕疵救济模式的区别。然而即使是英美法系国家还是大陆法系国家，其制度的形成也因其其国情的不同而有着不同的差异，我国在进行完善公司设立瑕疵救济途径时，对国外先进的理论不能单纯的移植，必须根据本国自身特点和实际情况，，选择适合我国国情且合理的救济途径和措施。所以，笔者在诸多前辈研究的基础之上，提出了针对我国目前所存在立法缺陷和不足的一些粗浅建议：第一，建立健全公司设立瑕疵的责任制度；第二，扩大公司设立瑕疵的事由范围；第三，完善公司瑕疵补正机制；第四，建立行政和司法双轨救济途径等。同时，希望我国应尽快完善关于公司设立瑕疵的各种救济途径，这不仅有利于相关利害关系人利益的保护，而且对于稳定我国市场秩序以及提高市场交易的安全都将具有重大而现实的意义。

参考文献：

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[4]陆介雄，周建伟.我国公司瑕疵设立的救济程序探讨.当代法学，200（2）： 42-43

[5]王树玲.论公司设立瑕疵及救济途径的完善.硕士学位论文.北京：中国政法大学.2011.3.

作者简介：

岳晓冉 ，女，（1988.09～）吉林四平人 辽宁大学法学院在读研究生。

9.协议书(设立公司) 篇九

浙江求直律师事务所 王会

在现代经济生活中，投资办公司已成为人们十分常见的一种投资方式了。通过这种方式，投资人将闲置资金作为资本创建公司，从而成为公司的股东。伴随经济的迅猛发展，已投资和希望投资办公司的人越来越多，但是很多已投资和希望投资办公司的人，却不知道公司设立协议和公司章程到底是什么？有什么作用？他们有哪些区别？

公司设立协议，是在公司设立过程中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议，性质上属于合伙协议，主要是规制发起人在公司设立过程中的权利义务和责任。而公司章程是指公司的投资者制定的，对公司、股东、公司的管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程具有自治性，是公司的必备文件，并常常被认为是公司的根本法或“公司宪法”，相关人员违反公司章程要承担相关责任。

设立协议和公司章程具有一致性和许多相同之处。公司名称、注册资本、经营范围、股东构成、出资形式和数额等事项是公司章程和设立协议必须注明的事项。公司章程一般以设立协议为基础，吸收设立协议的基本内容，包括：公司的组织机构、股份转让、增资、减资、合并分立、公司终止的情形等。虽然设立协议和公司章程目标具有一致性，但是两者在法律性质和功能上，还是有着巨大的差别。

1、公司设立协议与公司章程的效力期限不同。公司设立协议主要是在公司设立期间发生法律效力，所调整的是公司设立过程中的法律关系与法律行为。设立协议产生在公司成立前，公司的设立阶段，经发起人达成一致签字盖章即具有法律效力。所以，一般认为公司设立协议的效力期间是从设立行为开始到公司成立为止。而公司章程是以公司成立为前提的，在公司成立后才能生效，公司章程效力则自公司设立开始直至公司成立后的整个存续过程，直至公司解散并清算终止时为止。

2、公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任意性文件。公司章程是我同公司法强制要求的公司必备文件。没有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外，我国《公司

法》并没有要求公司必须具有设立协议。所以，对中小企业最常见的形态即普通的有限责任公可而言，公司设立协议是任意性文件，可有可无。但在现实生活中，投资者之间往往会先就成立公司事项签订一份公司设立协议。这是由于公司设立过程的不确定性所产生的。这种现实状况的存在，导致了投资者往往将公司设立协议视为成立公司最重要的事项，认为签好设立协议就万事大吉，剩下的只是手续问题了，即认为公司章程只是公司设立的程序性文件，没有引起投资者的足够认识，这是一个极大的误区。

3、公司设立协议与公司章程的约束的对象不同。根据《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。也就是说，公司章程的作用范围包括股东、公司以及公司内部组织机构与人员。既包括对原始发起人股东有约束力，也对按照公司章程和公司法规定后加入公司的股东具有约束力。而公司设立协议仅仅是股东或发起人之间的任意性合同，须遵守合同相对性的原则，其作用范围仅限于签约的主体之间，对不是签约主体的第三人没有任何约束力。