有限公司变更股份公司流程

有限公司变更股份公司流程（共12篇）

1.有限公司变更股份公司流程 篇一

有限公司法人变更流程

有限公司法人变更是指在有限公司法人成立以后，经营内容、名称、地址等的变化。这些变化是法人中很重要的，那么有限公司法人变更流程是怎么样的呢? 有限公司法人变更流程(一)公司更名

变更公司名称所需材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);

3、指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

4、有限公司股东会决议;

5、公司章程修正案或者新的公司章程;

6、字号查询证明或者上级登记机关出具的名称变更核准通知书;

7、企业法人营业执照正、副本;(二)公司变更登记 变更公司住所

变更公司住所所需材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);

3、指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

4、公司章程修正案(法定代表人签署);

5、新的公司住所证明;(租赁合同和相应的房屋产权证明)

6、企业法人营业执照正副本;(三)变更法定代表人

变更公司法定代表人所需材料：

1、公司登记(备案)申请书

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2、同意变更公司法定代表人及任职情况的股东会决议，由全体股东签字，法人股盖章，日期的地方盖公司公章

3、新法定代表人、任职人的身份证原件及复印件1份

4、工商局提交上述4条资料以及旧的营业执照正副本原件

5、领取新营业执照 注意：

1、变更法定代表人需要刻法人章，刻法人章所需资料见附件一

2、变更法定代表人需到质监局和税务局做变更(四)变更经营范围 变更经营范围所需材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);

3、指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

4、公司章程修正案(法定代表人签署);

5、企业法人营业执照正、副本;(五)公司类型变更 公司类型变更所需资料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);

4、指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

5、有限公司股东会决议;

6、公司章程修正案(法定代表人签署);

7、企业法人营业执照正副本;(六)实收资本变更 实收资本变更所需资料：

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1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《公司股东或发起人出资情况表》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);

4、指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

5、公司章程修正案(法定代表人签署);

6、法定验资机构出具的验资报告;

7、企业法人营业执照正副本;(七)认缴期限变更 认缴期限变更所需资料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);

3、指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

4、公司章程修正案(法定代表人签署);

5、企业法人营业执照正副本;(八)税务变更

1、填写《税务登记变更表》，法定代表人签名;

2、交回原《税务登记证》正、副本原件;

3、已变更的《企业法人营业执照》副本及企业核准变更通知书原件、复印件;

4、法人代码证书副本原件、复印件(变更名称、地址、法定代表人的要先变更代码证);

5、法定代表人身份证原件、复印件;

6、变更地址需带租凭合同原件及复印件及房产证复印件。

有限公司法人变更并不是一个简单的概念，是一个很复杂的情况，法人变更可能是名称、组织机构、注册资本等改变，小编已在文章中那个一一赘述了，如果还有其他问题，小编建议去律师365网站咨询或委托专业的律师办理，他们的帮助是更高效的。

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2.有限公司变更股份公司流程 篇二

会计估计是指企业管理者对于未来预期结果难以确定的经济事项或者交易业务,按照往期可以利用的信息来作为判断分析的基础,并在此基础上进行一系列预测的判断活动。而会计估计变更则主要是针对企业资产以及负债情况发生了变动,或者企业预期的未来经济义务以及未来经济利益发生了变动,进而需要对企业资产以及负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行重新调整、重新评估的过程。比如,企业财务管理者将单位的固定资产折旧方法由原先的年限平均法变更为年数总和法等。

2 公司应收账款会计估计介绍

近年来,融资租赁、按揭销售等销售结算方式越来越多。沈机集团昆明机床股份有限公司处于目前机械行业的大环境,为了积极争取合同,还得急客户之所急,想客户之所想,采用多样销售模式,鉴于目前的经营环境及市场状况,与前几年相比,公司当前应收账款的结构及预期经济效益的流入发生了较大变化。目前公司合并报表2012—2014年的坏账准备提取比率平均值为35.21%, 母公司平均为35.26%。为增强公司自身的抗风险能力,有效的抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的各类风险,建议对坏账准备会计估计进行变更,能够更准确、真实地反映公司财务状况、经营成果。结合公司管理的实际情况以及行业特点,遵循谨慎经营、有效化解和防范企业资产损失风险的基本原则,对坏账准备会计估计进行变更。

在资产负债表日,公司对于单项应收账款金额比较大的款项,会单独进行减值测试,依据测试结果当有客观证据表明该项应收账款发生了减值时,会结合其未来现金流量的现值小于该项应收账款的账面价值的差额,将其确认为减值损失,并在会计处理中进行坏账准备的计提。当短期内的企业应收账款预计未来现金流量跟该项应收账款的现值相差较小时,在确定该项应收账款的相关减值损失时,则不会对该应收账款预期未来现金流量进行折现。同时,对于企业单项金额不重大的应收账款或者经过单独测试之后并没有发生减值损失的应收账款,应当按照账龄进行划分,划成若干个组合,结合应收账款组合余额相关比例来计算和确定该项应收账款的减值损失,并计提相应的坏账准备。

3 公司应收账款自身及同行业分析

根据以前年度应收款项实际损失率为基础,对公司的应收账款历史数据分析。对于单项金额重大(期末金额为700万元以上)的应收款项,单独进行减值测试,计提坏账准备,2013年(不含2013)之前未进行单项金额单独计提的政策。本次仅对 “按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项—应收第三方款项”的会计估计进行变更,即对单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础。

分析公司2004—2014年应收账款的历史数据,得出截至2014年年末回款情况统计的历史平均损失率为12.51%。假设将5年以上视同为坏账损失(即不能再收回),按5年以上剩余未收回金额统计的历史平均损失率为15.17%。扣除债务重组、应收账款转让损失等非正常回款,截至2014年年末回款情况统计的历史平均损失率13.71%。扣除债务重组、应收账款转让损失、抵款等非现金回款,截至2014年年末回款情况统计的历史平均损失率17.25%。

为更合理制定坏账准备会计估计,共对7家同行业单位的应收账款坏账准备计提比例的情况进行了统计分析,得出这7家单位合并报表2012—2014年坏账准备提取比率平均为14.08%,母公司平均为13.84%。显而易见,公司目前所采取的估计远远高于同行业平均数。

4 公司应收账款会计估计变更会计处理

对于企业会计估计变更的处理应当依据未来适用法来进行,也就是在企业进行会计估计变更的当期以及之后的相关会计期间内,财务管理者应当使用新的会计估计。但是对于以前会计期间的会计估计不进行调整,同时也不需要对之前会计期间的会计报告结果进行修改。

假如企业会计估计的变更仅仅对变更的当期产生影响,则相应的估计变更影响处理则只需要围绕变更当期进行确认即可。对于那些会计估计的变更既会对变更当期产生影响,又会对未来期间产生影响的,则相关的会计估计变更所产生的影响需要在变更当期以及之后的各个期间都要进行确认。比如企业的固定资产预计净残值或者使用寿命估计发生变化时,一般情况下都会对估计变更当期以及之后该资产使用年限内的后期会计期间的相关折旧费用产生不同程度的影响。所以,从这个角度上讲,对于此类会计估计的变更需要围绕会计估计变更的当期以及之后各个会计期间进行确认。同时,会计估计变更的相关影响数也应当一并计入到会计估计变更的当期与前期相同的项目中。除了上面所述的两种情况之外,企业财务管理者对于那些很难明确界定项目变更是会计估计变更还是会计政策变更的,应当将这些变更视作会计估计变更来进行后续的会计处理工作。

为考虑将来的发展,建议公司采用更为谨慎的坏账准备政策,应收款项坏账准备提取比率为19% ~21%,略高于同行业平均水平。本次会计估计变更根据 《企业会计准则第28 号:会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条中对会计估计变更条件的规定,即 “企业据以进行估计的基础发生了变化,或者由于取得新信息,累计更多经验以及后来的发展变化”,对上述会计估计的变更采用未来适用法,无须对已披露的财务报告进行追溯调整,也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

5 确保会计估计变更合理性建议

企业管理者原先进行会计估计的信息基础发生变化以及由于自身管理信息、管理经验的积累等都可能出现对企业会计估计进行修正的情况。企业进行会计估计变更的信息数据基础应当真实、完整、可靠。同时,企业应当结合自身管理实际和行业特点,围绕企业会计准则的相关规定,合理确定会计估计。在此之后报经董事会、股东大会或者类似机构批准之后,按照相关法律法规的要求进行备案。

除此之外,为了确保企业不同时期内的会计报表之间具有一定的可比性,假如之前的会计估计变更所产生的影响数已经计入到了企业日常生产经营管理活动所产生的损益之中,那么在会计估计变更之后的会计期间内也应当将其计入到企业的日常经营管理活动损益中。假如之前会计期间的会计估计变更所产生的影响数计入到了企业的特殊项目中,则需要在会计估计变更之后的会计期间内将产生的影响数计入到该特殊项目之中。

企业的会计变更应当保持一定的稳定性,在确定好之后不能够随意进行变更。在需要进行会计估计变更时,应当重新按照上述流程进行操作,严格按照企业会计准则的相关规定处理相关会计估计变更事项。同时,假如企业之前会计期间的会计估计存在错误,则属于企业会计处理上的差错,企业财务管理者应当按照前期差错更正的要求和方法进行相应的会计处理。合理地进行会计估计,不仅有助于公司为会计信息使用者编制出客观的财务报表,也有助于管理当局了解公司的真实情况,继而做出正确的经营决策。

除此之外,为了规避特定目的的会计估计变更,实施变相的会计造假还需要进一步提升会计估计专业审查和相关的监管要求,确保能够真实反映出企业的资产状况和经营业绩。作为一项会计行为,会计估计在实践中跟技术以及业务管理是分不开的,坏账准备的计提需要财务以及业务部门的专业判断,固定资产折旧年限在确定上也需要多部门协调。结合企业内部控制机制,明确各个部门在专业判断上的职责分工,强化对会计信息真实性的专业审查,及时对会计估计变更中出现的不合规行为进行纠正。同时,完善会计信息披露机制,加强上市公司年度财务报告和审计报告的有关信息披露要求,一是增加年度财务报告有关信息列示,使会计信息披露更加完整和便于理解;二是建议年报审计报告中,即使出具标准无保留意见,也要在正文中增加有关重大会计估计变更的说明段,让报表使用者更直观了解有用的会计信息。

参考文献

[1]刘勤,颜志元.会计估计与独立审计质量——来自中国A股上市公司的证据[J].会计研究,2010(9).

3.略论公司章程变更的原则 篇三

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4.公司变更流程 篇四

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4、关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

6、变更事项相关证明文件。

◆ 变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

◆ 变更住所的，提交变更后住所的使用证明。

◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。

◆ 减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

◆ 变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分支机构经营）”字样。

◆ 变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

◆ 变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

7、公司营业执照副本。

注：

依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

（3）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

（4）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；

（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（6）公司营业执照副本。

注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请经营范围变更登记适用本规范。

《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（http://qyj.saic.gov.cn）下载或者到各工商行政管理机关领取。

5.公司名称变更的流程 篇五

(1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》，加盖公司公章

(3)有限责任公司提交股东会决议，内容包括：决议事项、修改公司章程相关条款，由股东盖章或签字(自然人股东);股份有限公司提交股东会决议内容包括：决议事项、修改公司章程相关条款，由发起人盖章或出席会议的董事签字。国有独资有限责任公司提交董事会决议，内容包括：决议事项、修改公司章程相关条款，由董事签字。

(4)法律、行政法规规定变更名称必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件;

(5)企业章程：有限责任公司由股东盖章或签字(自然人股东);股份有限公司由发起人盖章或出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司由投资人盖章。

(6)企业营业执照的复印件(应加盖发照机关的鉴证章)；

6.公司营业执照变更流程 篇六

公司营业执照的变更主要包括公司名称、公司住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围和营业期限等方面的变更，变更这些信息，公司股东应向工商行政管理机关申请变更登记。

变更营业执照应提交的材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

2、依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

3、其他有关文件，证件；

4、公司变更登记事项涉及修改公司章程的，还应提交修改后的公司章程或公司章程修正案。

变更营业执照的具体程序规定：

1、公司变更名称的，应自变更决议或决定作出之日起三十日内申请名称预先核准，办理变更登记。变更后的公司名称涉及冠有“重庆市”、“中国”等字样或不冠以所在地行政区划名称的，应按规定进行查询或报批；

2、公司变更住所的，应在迁入新住所后三十日内申请变更登记，并提交新住所使用证明；

3、公司变更法定代表人的，应在股东会或董事会作出变更决议或决定之日起三十日内申请变更登记，并提交新任法定代表人的任职文件和身份证明以及原任法定代表人的免职文件；

4、公司变更注册资本的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资报告。公司增加注册资本的，应自股款缴足之日起三十日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应自股东会作出减少注册资本决议或决定之日起三十日内在报纸上登载公司减少注册资本公告三次，自次公告之日起九十日后再向登记机关申请变更登记，并提交三次公告的证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明；

5、公司变更经营范围，应自变更决议或决定作出之日起三十日内申请变更登记。变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应自有关部门批准之日起三十日内申请变更登记；

6、公司变更类型的，应按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件；

7、公司变更股东的，应自股东发生变化之日起三十日内申请变更登记，提交有关的股东会决议、股份转让协议书、修改后的公司章程以及新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。公司股东改变姓名或名称的，应自改变姓名或名称之日起三十日内申请变更登记；

7.有限公司变更股份公司流程 篇七

哈尔滨空调股份有限公司 (简称哈空调) 1999年6月3日在上海证券交易所挂牌上市。公司主要产品为空气冷却、调节、换热设备三大类, 是全国500家机械工业企业之一, 能够独立承担大型电站直冷系统的设计和制造。其中石化空冷器国内市场占有率为50%以上。公司形成了具有自主知识产权的技术体系。按照证监会要求, 哈空调与2008年3月12日公布了2007年年度报告, 年报的公布, 引起了投资者、研究人员及证券、财经媒体的关注。在长达89页的哈尔滨空调股份有限公司2007年年度报告中, 关注的焦点是自2007年1月1日至2007年12月31日应收账款坏账准备计提方法进行变更。由账龄分析法变更为迁移模型法, 直接导致的结果2007年度对应收账款变更后的方法较原方法少计提坏账准备5020.34万元, 公司当年净利润增加4116.54万元, 占当年实现净利润总额的17.47%。公司认为, 新准则下从2007年1月1日本公司对应账款坏账准备计提方法进行变更不仅是正常的, 而且变更更能反映公司坏账损失的实际情况。会计估计变更对2007年度净利润的影响如表1所示。

从哈空调2007年度的年报显示, 该公司全年实现主营业务收入12.15亿元, 同比增长44.61%, 主营业务利润2.92亿元, 同比增长37.72%, 增利润2.36亿元, 同比增长118.98%。年报列示, 业绩增长的主要原因是销售收入增长。同时特别强调, 由于应收账款坏账准备计提方法的变更, 增加本年净利润4116.54万元, 占净利润总额的17.47%.对此显示, 如何评价其适用性, 如何看待该做法对公司净利润的正面影响;如何正确衡量该做法对于公司后续融资所起的非同一般的作用, 本文将重点予以探析。

二、案例分析

(一) 计提方法的适用性分析

首先确认哈空调应收账款坏账准备计提方法及其变更属于会计估计变更。《企业会计准则第28号——会计政策, 会计估计变更和差错更正》规定:所谓会计估计变更, 是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化, 从而对资产或负债的全面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。准则第九条又规定:企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。其操作步骤如下:一是判断一项变更是否属于会计估计变更。二是确定会计估计变更的影响应确认在哪一期间。如果会计估计变更仅影响变更的当期, 只须按照变更后的会计估计进行一次会计处理即可;如果会计估计变更既影响变更的当期, 又影响变更的以后期间, 则本期及以后各期均须按照变更后的会计估计进行会计处理。三是根据估计变更的影响项目, 调整相应的资产负债表项目和损益项目。四是在财务会计报表附注中披露会计估计变更。哈空调对会计估计变更并未按上述准则规定处理。相反, 报表中给出了会计估计变更的理由是:国家列入计划的重要电站、石化等新建项目多为公司主要产品的用户, 建设资金比较有保证;合同金额较大;资金计算周期较长, 一般为2~3年, 有的甚至更长一些。基于上述原因, 哈空调认为2007年度年报中以收账款会计估计变更是合理适用的。

笔者认为这种思路和做法值得商榷:一是公司主要产品的用户虽然是大型的新建、改扩建项目, 但受全球经济形势的影响依然存在, 国家宏观调控政策的波及将会更大。基于此, 即便是一些大型公司承接的项目, 变为坏账的风险并未消除。二是合同金额大小和前期、本期及未来应收账款间存在必然联系, 2008年就出现11亿多的合同丢失的情况, 但和会计估计变更之间并没有直接逻辑关系。三是对于2~3年甚至更长资金结算周期, 表明资金回收风险更大, 同时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定对此种情况采用实际利率法, 按摊余成本计量, 而非进行会计估计变更。

(二) 会计估计变更的依据

哈空调会计估计变更中的迁移模型法在《企业会计准则——应用指南》中《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南中提到过:关于商业银行贷款减值损失的计量, 商业银行采用组合方式对贷款进行减值测试的可以根据商业银行企业对数据的支持程度和风险管理模式, 选择合理的方法确认和计量减值损失。根据迁移模型法的规定, 银行业在我国使用迁移模型法对贷款进行减值测试的合理性得到确认。哈空调2007年报财务报表附注第四项, 关于金融工具金融资金减值应收账款作如下附注: (1) 对于单项金融重大的应收账款及其他应收款, 单独进行减值测试, 有客观证据表明发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的, 在确认相关减值损失时, 不对其预计未来现金流量进行折现。 (2) 应收账款采用迁移模型法。对于单项金额非重大经单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收账款, 按评估的信用风险划为正常, 关注, 次级, 可疑, 损失五类。起初这五类每一类别应收账款余额按评估的信用风险重新分类后, 迁移至本期又形成不同类别应收账款。将所形成不同类别应收账款分别除以迁移前一类别的应收账款, 求出迁移率, 然后再计算损失率, 得出五类损失金额。用总损失金额除以期初应收账款余额即为综合损失率。该综合损失率乘以本期单项金额非重大和经单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收账款金额, 计算得出本期应计提坏账准备余额。

对于以制造业企业为根基的上市公司会计估计倾向于选择以账龄分析作为“类似信用风险特征”, 这种方法是经过无数企业实践检验的, 是比较客观的。从2007年年报中哈空调会计估计方法, 其更倾向于建立信用等级评价体系作为“类似信用风险特征”。从形式上看, 借助的是金融类企业的方法, 事实上是偷换概念, 形式相同, 内涵、外延大相径庭。哈空调对“类似信用风险特征”的监督牵制是公司内部的一个职能部门, 而商业银行的“类似信用风险特征”是具有严格而明确的政策监控。中国银监会就是一个强有力的监管控制机构。因此, 哈空调借用商业银行, 类似信用风险特征对贷款及应收账款进行分析, 计提坏账准备有失适用。

三、会计估计变更的影响

(一) 从理论上看, 不符合会计核算一般原则要求

一是违背可比性原则。对比性原则是指会计核算按《企业会计准则——基本准则》第十五条要求:不同企业发生的相同或者相似的交易或者款项, 应当采用规定的会计政策, 确保会计信息口径一致相互可比。而哈空调会计估计变更与同类行业同类别122家企业的账龄信息相比是不可比的, 同时由于制造业企业与金融类企业贷款监管的不可比性, 使得哈空调的会计估计变更方法无法选择任何一家企业与之相比。二是违背了谨慎性原则。《企业会计准则——基本准则》第十八条指出:企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎, 不应交估资产或收益, 低估负债或者费用, 哈空调会计估计的变更使谨慎性和可靠性大打折扣。迁移模型法计提应收账款坏账准备的“类似信用风险特征”监管的分类标准的制度、信用等级的评价由公司内的一个职能部门进行, 透明度太弱, 无法保证客户自愿提供如同贷款那样多才和角度的信用信息, 且进行的会计估计变更影响又很大, 使得谨慎性遭于质疑。

(二) 从实际看, 是一种投机行为

一是会计估计变更对未来的影响。哈空调目前仍处于扩张期, 业务发展, 应收账款也在不断增加, 其于2008年8月发布公告:“灵武发电二期”合同金额为人民币25170万元, 该合同将于2010年10月31日全部交货。若将原来账龄分析法的经验数据与现在使用的迁移模型法比较, 单就这一订单来看, 涉及净利润余额就非常显著。由此可见哈空调会计估计变更并非偶然, 不得不使人深思。二是哈空调做法的目的性。哈空调2007年年报应收账款会计估计变更, 公司当期净利润增加4116.54万元, 当年实现净利润总额的17.47%, 不得不使人们考虑公司在刻意提高当期利润。其工具或者手段就是变更坏账准备计提方法。同时根据一些公开信息:2006年年末哈空调收盘价为6.58元, 在2007年年末的收盘为22元, 期间最高曾达到25.77元。其涨幅远远高于同期上证综指的涨幅。在股价最高的时间段, 大股东选择了减持。故哈空调变更坏账准备计提方法有意做高利润, 拉高股价, 配合大股东出售股票套现的嫌疑。

在新准则施行之初, 哈空调挑战了会计准则, 利用时机进行了会计估计变更, 这也给予财务与相关人员警示:制度的不断修订完善是一项常抓不懈的工作。对于有可能存在的漏洞一定要适时修正, 以规范上市公司会计行为, 同时提醒独立审计机构, 在发生类似事件时, 鉴于变更的理由并不充分, 对会计估计变更理由的独立审计是否应该保留也应谨慎对待。而如何监管约束这些独立审计者, 也是管理层应深层思考的问题。

参考文献

[1]财政部:《企业会计准则2006》, 经济科学出版社2006年版。

[2]财政部:《企业会计准则——应用指南2006》, 中国财政经济出版社2006版。

8.论公司实际控制人的变更 篇八

摘 要 实际控制人,法律层面给予明确的界定主要以实际控制力为标准。笔者拟从实际控制人的概念、如何认定实际控制人以及如何理解实际控制人没有发生变更三方面进行分析。

关键词 实际控制人控股股东

在处理公司上市的法律事务过程中,会经常遇到实际控制人这一概念。笔者拟从实际控制人的概念、如何认定实际控制人以及如何理解实际控制人没有发生变更三方面进行分析。

一、实际控制人的概念

要准确理解实际控制人的概念,必须先了解实际控制人和控股股东的区别。

控股股东,根据《公司法》第217条的规定,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。可以看出控股股东分以上两种。

实际控制人,法律层面给予明确的界定主要以实际控制力为标准,《公司法》第217条规定“实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”从定义中,我们可以得出实际控制应具备以下三个特征:首先,实际控制人不是公司的股东;其次,实际控制人是能实际支配公司行为的人;再次,实际控制人是通过投资关系、协议或其他安排来支配公司的。

实际控制人不能是公司的股东,所以只能是间接持股,因此,将间接股权控制视为实际控制人的判断标准较为客观。同时,判断公司的实际控制权時,持股数量的多少是重要而非唯一因素。股权控制方式并不能将实践中所有实际控制公司的机制包括在内,实际控制人还可以通过协议或者其他安排来实际控制公司,例如实际控制人通过一致行动、多重塔式持股等方式。

二、如何认定实际控制人

根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中,“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更,旨在以公司控制权的稳定为标准。”因此,实践中也以拥有公司控制权的人来认定实际控制人。

公司控制权是指投资者能够对公司决策产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排,或者同时通过上述两种方式,足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。

可见,拥有公司控制权的人主要是指控股股东和实际控制人。公司控股股不等于实际控制人,公司存在控股股东并非一定存在实际控制人,实际控制人如存在,可以通过控制公司控股股东而实际控制公司。

公司不存在实际控制人主要有两种情况:其一,股东为纯自然人股东组成的公司,只要不存在委托持股、信托持股、表决权委托协议、经营管理委托协议等可能导致公司控制权不归属控股股东的情形;其二,公司股权高度分散,无法通过控股股东来控制公司。

另外,认定实际控制人是否拥有公司的控制权,除分析投资者对公司间接的股权投资关系外,还应根据具体情况,综合以下因素进行分析判断:①其对股东大会的影响情况;②其对董事会的影响情况;③其对董事和高级管理人员的提名及任免情况;④公司股东持股及其变动情况;⑤公司董事、高级管理人员的变动情况;⑥公司主营业务或者主要资产的变动情况;⑦发行审核部门认定的其他有关情况。

三、如何理解实际控制人没有发生变更

针对《首发办法》中 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用,中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)专门出了解释。

首先,了解不允许发行人的实际控制人发生变更的立法意图。《首发办法》的这一规定旨在判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力,以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。

其次,依据立法意图,发行人可以主张多人拥有公司控制权。主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:(一)每人都必须直接持有公司的股份,或者通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司股份表决权,或者同时采取上述两种方式持有、实际支配公司股份表决权;(二)发行人公司治理结构健全、运行良好,多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作;(三)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰,责任明确,该情况在最近三年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的投资者没有出现重大变更;(四)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

第三,发行人主张多人共同拥有公司控制权的,必须提供充分的事实和证据证明。没有充分、有说服力的事实和证据证明多个投资者共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性的,其主张将得不到认可。

综上,笔者认为可以从广义上围绕公司的控制权对实际控制人没有变更的作出解释。因为拥有公司控制权的既包括有直接股权投资关系产生的控股股东,又包括有间接股权投资关系产生的实际控制人。我们既要理解在一般情况下,实际控制人是通过控股股东间接控制公司;也应理解在公司股东均为自然人股东时,只有控股股东不存在实际控制人的情况;更要理解公司无实际控制人,如何认定公司控制权没有发生变更的情况。

参考文献:

[1]蒋强,禚洪.论隐名控制股东的法律主体地位.法律出版社.2007.

9.公司变更流程及需要的资料 篇九

现在公司变更的具体流程以及需要的资料有哪些

很多公司或者企业成立之后，由于各种原因需要变更，有变更公司法人的，有变更经营范围的，也有变更公司名称的，还有变更公司地址等等，那么下面我就跟大家分享一下现在公司变更的具体流程以及需要的资料有哪些？

工具/原料

 公司变更

方法/步骤

首先大家要明白一点，公司变更的最大的一个前提是，公司的注册年限必须在一年以上才有资格变更。下面进入变更的流程：其实公司不管是变更什么，流程都大概差不多，就是在企业登记事项发生变化时，只需要向原登记机关办理工商变更登记。之后收到变更通知书之后再根据变更的事项不同，变更登记时

公司注册专家http:// 提交不同的材料就行了。下面我再跟大家说说其中不同的变更需要的资料有哪些？

公司变更名称需要什么资料，多长时间？

因为一个公司名称变更，所有的证件都要变更，比较麻烦，话费的时间也在15个工作日左右。所需资料：营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、公章、财务章、法人私章、法人身份证复印件、新公司的名称。

公司变更经营范围？

如果你增加餐饮、医疗器械、道理许可证等范围，你需要办理前置许可证。增加的经营范围需要办理前置许可，同时营业执照增加范围，需要携带的资料：

1、由公司签署的 公司变更登记申请表

2、由公司签署的 指定委托代理人证明

3、由公司签署的 关于公司经营范围变更的 股东会决议

4、由公司签署的 公司章程修订稿或公司章程修正案

公司注册专家http://

5、公司营业执照正、副本原件4 公司变更法人？

首先你要明白公司变更法人，是需要变更营业执照还是税务一起变更？变更法人的流程，首先变更营业执照--变更法人私章--变更代码--税务局交变更资料--税务局查账--交转股印花税---补税--税务局老师签字局长盖章---到税务大厅交资料领取新的税务登记证。需要的资料：原来的公司法人法人身份证复印件,以及现在法人的身份证复印件，股东会决议,变更后的工商营业执照复印件,公司决定,如果是因为股份转让,那还需要转让协议,以上均为复印件,需加盖公司章,并注明与原件相符.如需签字的,还需要签字.原税务登记证正副本。公司变更股东？

首先你要明白公司是要增加股东还是更换股东，变更股东有两种方案，一种是工商税务一起变更，变更股东需要到国税地税专管员那签字，涉及到查账，转股印花税，印花税会根据你转股的资金来定。需要的资料有：

1、股权转让协议（有些地方的工商局会要求办理公证）；

2、公司原股东的股东会会决议（说明同意股权转让，原股东放弃优先购买权）；

3、公司新股东的股东会决议（通过章程修正案、涉及公司监事变更的也要在此说明）；

4、章程修正案；

5、公司营业执照正、副本；

6、工商局领取的表格一套（也可网上下载）

5、针对股权转让手续。

注意事项

 一定要明白自己的变更要求

还有不懂的地方可以咨询【上海星登企业服务中心】客服人员，会为您详细解答

10.有限公司变更股份公司流程 篇十

官网： 2018苏州公司变更流程是什么？变更需要准备哪些资料？

公司变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。具体情况和上的小编一起来看一下吧~

一、基本要求

公司变更设立登记事项，应当向原公司登记机关即公司设立登记机关申请变更登记。但公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，自原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

二、所需材料

<1>、变更注册资金提供的资料：

1、营业执照正副本原件;

2、组织机构代码正本原件;

3、税务登记证正本原件;

4、公章、财务章、人名章;

5、法人身份证原件;

6、原公司章程;

2、原验资报告复印件;

8、开户许可证原件;<2>变更公司名称所需要的资料：

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官网：

1、新公司名称变更核准通知书

2、营业执照正副本原件;

3、公章;

4、法人身份证;

5、原公司章程； <3>变更股东或法人需准备的资料：

1、营业执照正副本原件;

2、新旧法人股东身份证复印件;

3、公章;

4、新法人简历一份、以及新法人签字;

5、原公司章程;

6、税务登记证正副本；

7、代码证正副本；

8、银行开户许可证；

<4>变更地址所需准备的资料清单：

1、营业执照正副本原件;

2、新的住所证明及租房协议;

3、公章;

4、原公司章程;<5>变更经营范围所需资料清单：

1、营业执照正副本原件;

2、新的经营范围;

3、公章;

公司注册网

官网：

4、原公司章程;

三、法律依据

《公司登记管理条例》（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，2005年12月18日国务院令第451号修订）第二十六条。

四、变更提交

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的变更登记申请书；(2)依照公司法作出的变更决议或者决定；

(3)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

(4)涉及股权转让和交换的需要签订股权转让合同书，需要新旧股东签字。(5)变更后股东为夫妻的，需要补签夫妻财产分割证明。

五、变更登记

1.公司变更登记申请书（新法人签名、盖章）

2.指定代表或委托代理人的证明（新法人签名、盖章）3.章程或章程修正案签字、盖章 4.股东会决议签字、盖章 5.公司营业执照正副本 6.变更登记审核表

7.营业执照颁发及归档记录表

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官网： 以下按情况提交：

1.房产证明及无偿使用证明（租赁协议）

2.法定代表人信息表（法定代表人变更）签字、盖章 3.股东出资信息表（注册资本、实收资本变更）签字、盖章

4.股权赠送（转让）协议赠送的需直系亲属证明，否则需到税务交税5.关系证明

6.验资报告（注册资本变更、减少注册的提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保的说明并签字盖章）7.经营范围变更涉及前置许可的，提交前置许可复印件

8.变更事项涉及需报批准的，提交批准文件或许可证书复印件签字、盖章9.新股东或发起人的身份证复印件（股权转让）

六、变更内容

公司名称变更：公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司变更名称要求公司注册时间在一年以上。公司变更名称时，所需要提供的材料：(1)领取核名通知书网上名称变更预核准通知书、经办人身份证原件、营业执照原件、公章(2)将材料交给受理窗口变更申请书、法人及股东身份证复印件、经办人身份证原件、公司章程、授权委托书、产权证明、核名通知书、《股东名录》、《董事、经理、监事成员名录》、《注册资金缴付情况表》、股权转让协议。

(3)领取营业执照受理单、经办人身份证原件

(4)刻章备案授权委托书（刻章公司制作）、法人身份证原件、经办人身份证原件

(5)变更机构代码原组织机构代码正副本（含代码卡）、变更后的法人身份证复印件、经办人身份证复印件

(6)变更登记证税务变更登记表（窗口领取）、营业执照副本原件及复印件、组织机构代码原件及

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官网： 复印件、旧的税务登记证正副本、公司章程复印件、房产证明复印件、房租合同、房租发票原件及复印件、法人身份证复印件、经办人身份证复印件

(7)银行变更基本账户企业营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记正副本、法人身份证原件、授权委托书、经办人身份证原件、租房合同、产权证明、原公司支票购买证、未用完的支票、财务章、人名章、公章住所变更公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

以上内容由苏州春语企业管理有限公司整理，希望能帮助到大家~ 苏州春语企业管理有限公司是经苏州市工商行政管理局批准成立，并经苏州市经纪人协会备案认可的专业工商登记注册及相关业务代理机构。

11.有限公司变更股份公司流程 篇十一

摘 要 我国处于经济转轨时期，政府对企业生产经营活动的干预是该时期的主要特征。我国的上市公司大部分是国有控股公司，政府干预必然对公司治理产生影响。本文主要分析了国有上市公司高管变更的影响因素，指出了国有上市公司高管变更与经营业绩之间的关联关系，对国有上市公司的公司治理有一定的指导作用。

关键词 国有上市公司 经济转轨 高管

一、转轨背景：国有股“一股独大”

国有控股上市公司的最重要特征之一是国有股对上市公司的高度控制，使得在上市公司内部形成大股东“一言堂”现象，其他股东难以对大股东进行有效制衡。形成这种局面，主要有以下两个主要原因。

首先，与企业上市过程中的改制或者公司股权的设置机制息息相关。中国政府设立和大力发展证券市场的根本原因，在于为国有企业解决资金困难问题，试图通过筹集大量的社会闲散资金以解决国有企业面临的债务居高不下、资金周转不畅等困境。这一目标与西方将资本市场作为实现资源有效配置的场所有根本性的区别。由于大量的国有企业需要资金的投入，而向银行借款则会给企业的后续发展带来沉重的债务压力，由于通过股市来筹集资金便成为所有需要解困企业的优先选择。政府对证券发行制定了一些計划指标，在有限的计划指标下，需要将上市指标分解到各部门或者地方所属企业。通常分配到各个企业的指标较小，企业不可能整体上市。同时，在企业中存在着类似学校、医院等非经营性资产，企业在上市前必须改制，从原企业中剥离出一部分经营性资产成为上市公司的基础，构成国家股或者法人股。这些股份并不能在市场上自由流通，但在上市公司中通常占绝对控股地位。在此基础上，企业再向社会公众发行流通股，但是发行量与国家股或者法人股相比，所占比例通常要小得多。这种股票发行方式自然导致国有股的绝对控股地位，而且由于国家股和法人股的限制流通，更加巩固了这种控股权。

另外，与中国的政治体制和经济体制有关，即政府一直试图维持公有制经济地位。在中国大量的政策和法规中，均体现出政府希望在上市公司中保持控股地位、维护公有制地位的强烈愿望。

二、国有控股上市公司高管变更影响因素

1．高管绩效考核

在经济体制转轨过程中，国有企业的一个主要问题是承担了政府的多重目标，例如经济发展战略、就业、税收、社会稳定等，并由此造成了国有企业的政策性负担。在具有多重经营目标时，如何对国有控股的上市公司中CEO的经营表现和绩效进行监督和评估有着极其重要的意义。

在国有控股上市公司的绩效考核机制中，由于其多重目标性，利润最大化的相关指数（如利润边际）并不是考核和决定CEO去留的重要指标。同时由于国有控股公司为了提供更多的就业机会、承担政府就业目标，雇佣了更多的员工，导致国有控股公司承担了比非国有控股公司更高的劳动成本，这使得公司不得不提高资产利用效率，因此资产周转率更能够反应作为最终股东的政府的目标函数和监督激励。另外，政府将国有企业改制或重组上市的一个主要动机是通过直接融资的方式扩大国有企业的融资渠道，分散长期以来累计在银行系统的金融风险。因为对于国有控股上市公司而言，降低财务杠杆、加大股权融资比例是其主要目标。此类指标（如权益成数）是国有控股上市公司考核CEO的重要指标。

2．政府政治干预

从理论上讲，经过公司化改造的国有企业（或上市公司）的经理应当或者由董事会选举，或者由董事会任命，但实践中，他们却常常是由共产党的组织部门任命的。调查数据显示，从1979年改革开放到现在，上级指派一直是选拔国有企业经营者的主要方式，比例高达77.5%。主管部门任命方式比例为72.9%。通过直接或间接的方式，国家选定董事占了所有董事的近70%，并且有半数以上的执行董事在上市公司兼任高级管理者职务。行政委任制仍是我国国有企业领导选拔任用的最主要方式。

一方面，共产党拥有对国有企业高层经理人员任命和解雇的权利，对于经营者的自由处置权也可能发挥了重要的制衡作用。尽管这类控制对于经营者的动机具有其它一些扭曲作用，但它可能限制了发生过分资产掠夺的机会，因此内部人控制问题在中国从未达到在俄罗斯和其它转轨国家所达到的程度。另一方面，在进行了一系列放权让利改革之后，国有企业拥有了比过去更大的经营自主权。但同时，国家仍然没有从根本上放弃传统发展战略目标，价格扭曲仍然存在。因此，公司化和国有资产管理体制等产权改革无法从根本上解决目前政企不分问题。中国上市公司虽然建立股东大会、董事会和经理层的管理体制，多数上市公司董事长仍然渴望行政级别并关心政治与行政机构中的监管者如何评价他们的工作成绩，这种评价非常随意或主观，基于像利润、政治上的正确性以及承担社会义务的能力等指标。

3．控股股东侵占

《公司法》规定股份公司由股东组成股东大会，并由股东大会选举产生董事会，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。但中国上市公司具有二元的、分裂的股权结构，法律规定董事由股东委派，但流通股东实际上不行使董事的委派权，大股东凭借其特殊控股地位，导致股东大会或董事会中严重的“一言堂”现象。南开公司治理研究中心对931家上市公司的总体治理状况进行了评价和分析，表明中国上市公司的股东大会参与性很低，股东大会平均参会代表所代表的股份占总股份的比例，超过70%的仅占3.78%，低于40%的多达51.24%。在召开程序、代表资格等方面，还存在着诸多对中小股东不利的地方，为控股股东控制重大决策创造了条件。人事安排是现实控制权的最重要形式之一，在这种“一言堂”的决策程序中，控股股东向上市公司委派高级管理者成为必然的结果。

4．内部人控制

我国国有上市公司的“内部人控制”是指公司内部人员（主要是经理）掌握了公司的剩余控制权，存在“法律上的”和“事实上的”之分。法律上的内部人控制是指公司内部人员通过持有公司股权而获得了对企业的控制权（如MBO或职工持股计划），而事实上的内部人控制则是指内部人员不持有股权，却通过其他途径掌握了企业的控制权。

从理论上说，董事会应该在监督经理方面起到重要作用。事实上，董事会很难担此重任。董事会被内部董事控制，甚至董事长和总经理由一人兼任，公司董事会被牢牢地掌握在内部人手中，导致公司治理机制失效。国有上市公司高级管理者和政府博弈的结果是一部分经理利用政府产权上的超弱控制形成事实上的内部人控制状况，追求个人高收入、高在职消费，侵蚀投资者的利益，同时又利用政府行政上的超强控制推脱责任，转嫁自己的风险。由于缺乏客观评价经理人员的外部市场机制，导致即使在公司业绩极端低劣时，国有上市公司内部管理者仍然掌握着实际控制权。

为了完善董事会内部控制机制，防止内部人控制，我国建立了独立董事制度。但研究发现独立董事并没有显著改善当期的财务与经济绩效，目前无法发挥公司治理机制作用。

三、结语

我国国有控股上市公司治理特点是政府控制和内部人控制现象并存，共同影响着公司高级管理者变更，以及变更与业绩之间相关关系。经营业绩和高管变更之间的负相关程度是衡量公司治理效率的重要标准，低劣的经营业绩会导致上市公司高管发生变更。政府干预动机越明显，干预能力越强，上市公司承担政府职能的可能性越高；内部人控制将导致董事会内部治理机制失效，使公司高管形成“管理者战壕”。

参考文献：

[1]刘旻,芮萌,尹立东.转轨背景下中国上市公司高级管理者变更的影响因素研究.中国软科学.2005(2).

[2]吴联生,林景艺,王亚平.薪酬外部公平性、股权性质和公司业绩.管理世界.2010(3).

[3]蒋荣.刘星.控制权私利、公司业绩与CEO变更——兼评上市公司内部治理机制的效率.财经研究.2010(10).

[4]杨勇,方世建,缪柏其.绩效考核机制与CEO更换——基于上市公司中级产权视角.经济管理.2009(2).

12.有限公司变更股份公司流程 篇十二

会计政策变更, 指的是企业在进行同一项交易或者处理同一个事项的时候, 把以前选定好的会计政策摒弃, 换用另一种会计政策的做法。

企业改变会计政策的方式大致分为两种, 带有被动性质的强制式会计政策变更和带有主动性质的自愿式会计政策变更。所谓强制式会计政策变更指的是会计制度中的条例要求或者规定企业以后要使用与之前不同的会计政策, 比如法律的规定。自愿式会计政策指的是企业根据当期企业和其所处环境的具体情况主动地进行会计政策上的调整, 来满足自身的利益。我国在对待企业进行会计政策变更行为的一贯态度是, 只要企业确保本企业所做会计信息数据是真实的可靠的, 企业就可以依据当时企业的具体情况, 结合企业的生产经营特点和企业所处的发展环境进行适当的带有自愿属性的会计政策变更。

企业进行会计政策变更的最根本原因是想满足或者扩大自身的利益。为了满足或者扩大自身的利益, 企业往往主动改变已选的会计政策, 企业这样做的原因有可能是因为企业根据当时自身生产经营的特点和所处环境的适时变化进行适当的调整;也有可能是企业因为会计报表信息作假而进行的相应调整。第一种做法不仅保证了企业良性地合理地发展, 还确保了该企业会计信息的有用可靠性, 但第二种做法严重损害了企业会计信息的真实性有用性, 第二种做法就属于恶意性的会计政策变更行为。虽然这样做可以使企业在某些方面收获一时的利益, 但这样做出的会计信息对企业的决策没有其该有的作用, 延缓了企业发展的脚步, 而且时间越长, 损害越大。

企业主动地改变已选的会计政策, 为了满足自身的利益, 利用自愿性会计政策变更“填平”企业当期的亏空而且出现盈利现象和通过人为操作实现当年配置股票的要求。甚至即使企业处于亏损状态, 也可以利用自愿性会计政策变更将当期的利润减小, 而在下个会计年度使企业处于盈利状态。这三种都属于恶意性的会计政策变更行为, 分别是直接扭亏、人为达标和巨额冲销行为。其中巨额冲销行为大大减少了企业未来的盈利, 一定程度上改变了企业以后盈利的性质, 这些带有恶意性的随意改变会计政策的行为需要被划为治理公司的范畴。

二、公司治理

狭义的公司治理指的是通过制定某种制度, 以此来规定企业所有者和企业的管理者相应的权利和责任, 广义上的公司治理中不是企业所有者和企业管理者, 而是指企业的所有者和所有跟企业利益有关系的人。实际上, 公司治理就是通过制度来制衡企业各方面的利益的关系, 杜绝企业的管理者背离企业所有者的利益现象的发生, 确保公司制定对企业发展有利的合理策略, 并且保护公司各方面的利益。因为每个国家的具体国情不同, 制度也不同, 所以公司治理的方式也不同, 由此出现了多种治理结构。

世界上主要的公司治理结构如下:

1. 英美公司的治理结构

股份有限公司的形式在英国和美国两个国家比较常见, 这种公司的股权具有非常强分散性, 而且一个公司往往有上百万个股东, 各个股东占有份额非常低的股票。公司的持股者主要为散户, 由于这些散户的控股比率达不到法律规定的行使监督权的要求, 因此股市不能及时的反映出公司的经营业绩, 而且这个公司发展运行的好坏都和股东自身的利益没有太大的关系, 这也就使得股东没有了主动监督公司运行和发展的动力, 这些股东真正关心的是这家公司的股票价格, 而不是公司的发展状况。公司一旦经营不善, 这些股东就会撤股, 这种治理结构具有很高的流动性。公司的内部治理结构包括股东大会和董事会两个机构, 没有监督机构, 董事会任命CEO来管理公司, 公司依靠公司的控制权市场来实现对公司外部的治理, 这样不利于公司持久的发展。

2. 德日公司的治理结构

在德国和日本两个国家, 公司的治理结构特征与美英公司的治理特征有不同的地方。德日公司的法人一般都持有份额很高的股票, 也就是说德日公司的治理结构具有非常高的集中性, 而且商业银行对德日公司的治理起着巨大的作用。德日公司的法人也经常交叉持有股票, 这些法人由于持有的股票所占份额较多, 所以会非常关注公司的经营状况, 而且不会轻易撤股, 这使得公司的治理结构具有较低的流动性, 公司的治理结构相对比较稳定持久。德国的公司有监督委员会和管理董事会, 这就使得对公司的监督和管理分开, 日本公司对内部的治理则由公司的股东会、董事会和监督委员会三个机构共同完成, 三个机构相互制约。

3. 东亚和东南亚公司的治理结构

东亚和东南亚地区的公司大部分都是家族企业, 这些企业的治理模式基本上是家族治理模式, 公司的股权绝大部分被掌握在拥有这家公司的家族中。这种公司发行的股票所具有的投票权是不同的, 这种家族建立企业集团, 集团中的公司之间的主要控股人交叉持股, 以此来拥有更大的控制权。身处这些国家和地区的公司通过家长制决策来实现对公司的内部治理。这些家族自己创办银行, 目的是更好地服务于自己家族的公司, 并制约与自己不同等级的公司, 而且这些家族和政府也有着很密切的关系, 政府对实行有利于其发展的政策, 以此来实现企业的长久发展。

三、恶意改变会计政策的公司治理特征

1. 我国公司的内部治理问题

(1) 国有股“独占鳌头”

国有股“独占鳌头”, 其中最大的股东持有份额非常大的股票, 其行动往往很少受到相应的约束, 这些股东利用股东大会作为表决的工具, 在股东大会中其他的股东却没有得到每个股东都有平等股东权的权利。

(2) 董事会被公司的管理者操控

我国公司的董事会基本上是由经理人员组成, 所以董事会被内部人员操控, 这就使得董事会原来作为公司的所有者监督公司管理人员的机构没有起到相应的作用, 更达不到相互制约的效果。公司的管理人员实现了对公司的完全控制, 在他们为公司做出的决策中, 就会使他们的利益达到最大化。

(3) 监督委员会成为摆设

监督委员会平时负责对公司的董事会和公司管理者的行为进行监督, 当他们的行为背离或者企业利益时, 就会督促他们进行改正。现在的情况时, 我国的监督委员会自身独立工作的能力较差, 没有能力发挥监督委员会该有的作用, 监督委员会在平时如同摆设, 这首先是因为监督委员会中的成员自身的素质没有达到要求。

2. 内部治理问题引发恶意改变会计政策

公司的管理人员是公司运行的指挥者和发展战略的决策者, 他们控制着会计信息, 为了使自身的利益达到最大化, 当公司的实际运行情况跟契约发生冲突时, 公司的经理就会主动地改变会计政策来调整公司的盈利和资金的剩余。由于我国大部分公司的董事会被公司的管理者操控, 所以公司的经理就会利用自己可以控制会计信息的便捷条件随意改动会计政策一边来满足自身的利益。公司的董事会被公司的管理者操控导致了公司会出现配股、巨额冲销等行为。国有股“独占鳌头”, 最大的股东持有份额非常大的公司股票, 掌握着绝大部分的股权, 这就使得控股的最大股东可以操控股东大会来控制公司的董事会、监督委员会和公司的管理人员的任用, 而这些股东为了维护自身的权益, 随便恶意改动会计政策的行为更加常见。

3. 我国公司的外部治理问题

第一, 现在的资本市场没有相应程度的竞争, 也就使得公司的管理者不会面临被别的公司吞并的危险, 兼并市场不能及时有效地起到其相应的作用和削弱了兼并市场对会计信息真实性可用性的外在检验作用。由于政府能够干预市场并且做出相应的资源配置, 而且股权转让所触及到的利益关系非常错杂, 所以还不能以市场经济本来的效率进行股权转让活动。

第二, 在我国目前阶段的经济中, 经理市场刚刚起步发展, 还没有一套有效的工作机制来约束其运行, 在市场上的名声和信誉限制公司经理的活动的效果简直就是微乎其微, 而且兼并市场不能及时有效地起到其应该发挥的作用, 这就更加降低了公司外部产业权力主体的利益。这就使得包括公司的经理在内的公司管理者主动地改变公司已选择的会计政策来进行公司在盈利和资金剩余方面的管理活动, 这样做的目的是满足甚至扩大了自身的利益, 还减少了公司担负的成本。

第三, 在我国占大多数的会计师事物所是有限责任公司, 这种公司在处理事项上所负有的责任是有限的, 这里已经注册的会计师在处理事项时会担负比较小的风险, 即便以后从这个行业里退出, 那自身所需要付出的成本还是非常低的, 这种种有利的条件就会助长注册会计师的投机行为, 因为他们自身所受的约束性是非常小的。在我国, 被审计单位的资产规模越大, 审计收费越高, 而且在固定的资产规模的条件下, 客户如果想要更高的审计质量那必须还要付出相应的审计成本。公司的管理者一般会请会计师事务所的注册会计师来对该公司的会计信息进行单独的审计, 并且由这些注册会计师监督公司管理者的行为, 由于上述注册会计师的原因, 有些会计师事务所为了在同行业的竞争中增加自己的客户, 就会采取跟公司的管理者合作, 甚至是服从公司管理者的意志, 两者相互合作, 随意改动公司的会计政策和粉饰公司的会计报表。

4. 外部治理问题引发恶意改变会计政策

现在我国的经济体制下, 资本市场的发展还不够成熟, 较多公司具有不太科学的股权结构, 这其中国家股占有很大一部分, 而且这种股票还不可以流通, 所以在市场上通过购买该公司的股票来并购该公司的行为几乎是不可能的, 这也就使得公司的管理者不会感到被别的公司收购的危险, 兼并市场也不能从公司外部及时有效地约束公司管理者的行为, 给了公司管理者随便恶意更改会计政策的机会。会计师事务所的注册会计师本来应该负责审计公司会计信息的真实性可靠性, 并且监督公司管理者的行为, 但是由于自身素质, 相关的便利条件, 更重要的是拉拢客户, 并没有很好的完成自己的任务, 甚至跟公司的管理者勾结合作, 帮助公司的管理者随意恶意改动会计政策, 使这些不合法的行为经常成为“合格的”。

四、总结

在我国现阶段的经济下, 公司的内外部治理机制不够成熟完善, 仍然存在着很严重的问题, 在这种情况下, 公司的管理者为了自身的利益, 利用各方面的便利条件, 对公司的会计政策进行随便恶意地改动, 而且这种现象目前得不到有效地控制和制止。如何有效地制止甚至杜绝这种现象的发生, 是以后需要研究的一个非常有意义的方向。

摘要：企业为了满足和扩大自身的利益, 往往会主动地进行自愿性的会计政策变更活动, 这样做的原因也许是根据企业当时的自身的具体情况和所处环境的变化进行的调整, 也可能是公司的管理者为了自身的利益, 对会计信息进行地恶意改换。本文分析了恶意会计政策变更的公司治理特征, 指出了公司内外部的治理问题以及其引发的恶意会计政策变更, 对制止甚至杜绝这种行为有较大的意义。

关键词：自愿性,恶意会计政策变更,公司治理特征

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