证券公司组织结构问题研究

证券公司组织结构问题研究（通用8篇）

1.证券公司组织结构问题研究 篇一

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我国上市公司治理结构存在问题研究

作者：张 鑫

来源：《沿海企业与科技》2007年第06期

[摘要]随着现代企业制度的建立，企业的所有权与经营权分离，建立有效的公司治理结构就显得日益重要。文章我国目前公司治理结构中存在的不合理因素，论述完善公司治理结构的必要性。

[关键词]公司治理结构；股权结构；资本结构；激励机制

[作者简介]张鑫，湖南大学会计学院2005级会计学研究生，湖南 长沙，410079

[中图分类号]F830.9

1[文献标识码]A

[文章编号]1007—7723(2007)06—0069—000

2在我国，公司治理引进的时间不算长，人们对它的认识也比较有限，对公司治理结构的内涵的解释也没有一致的观点。笔者比较赞同我国经济学家吴敬琏的观点：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

股份公司最早诞生于西方国家。我国借鉴这一企业组织形式是因为其内部管理结构的优越性，股份公司尤其是上市公司的内部治理结构都是比较完善的。股东大会、董事会、监事会相互制约，是公司内部各经济主体及其权利处于分离和整合状态中，保持有效的联系，达到各方利益的均衡、规范和高效运行。然而最近几年，我国一些知名公司纷纷暴露出高级管理人员滥用权力的问题，给公司造成重大损失。为什么这种从西方借鉴来的现代企业组织形式在中国不灵了呢?究其原因是我国公司治理结构存在众多问题。

一、股权结构不合理

在我国股权结构中，以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

股权结构对公司治理效率的影响，不仅仅取决于股权集中或分散的程度，即持股比例的数量，而且更取决于股东的特性，即持股比例的质量。从股东的身份来看，股东有明确的和非明确的之分，其中，身份明确的股东有个人股东和法人股东两种。这三种不同特性的股东对公司治理效率的影响是不同的。一般而言，个人股东是自然人，具有追求利益最大化的动机和对经营者行为进行监督的动力，但是随着公司规模的扩大和股东人数的增多，个人股东对公司的关心程度和治理能力便将大为减弱，或是采取“搭便车”的行为来减少其治理成本，或是采取“用脚投票”的方式来制约经营者的行为。法人股东与个人股东不同，对公司的治理能力较强，对公司的发展也有着一定的稳定作用，但是如果法人持股比例过大，使股票过于稳定，也会影响公司的经营效率。股东身份不明确，即“所有者缺位”，就会产生较为严重的“内部人控制”问题，在这种情况下，无论采取何种方式的治理均是无效的。

二、资本结构不合理

资本结构一般是指企业长期资金来源的构成及其比例关系。它同公司治理结构有着十分密切的联系。有效的法人治理结构的形成要以有效的资本结构为前提。这是因为股东和债权人在剩余控制权和剩余索取权上均有所差异，即当企业有偿债能力时，股东就是企业的所有者，拥有剩余控制权和剩余索取权，而债权人则是合同收益的要求者；反之，当企业偿债能力不足时，这两种权力便转移到债权人的手中。相比之下，后一种情况比前一种情况对经营者更加残酷，因为经营者在债权人控制下比在股东控制下更容易丢掉饭碗。当然，债务的这种激励与约束作用要以破产机制的有效运作为主要前提，因为债权人对企业的控制通常是通过受法律保护的破产程序来进行的。

我国尽管近年来国家采取了一系列降低国有企业过度负债的措施，收到了一定的效果，但从整体上看，目前国有企业的资产负债率仍然偏高。据有关资料表明，大约为60％，而且这种高负债又是和低效益相联系的；筹资具有“发行股票(或主权资本)—举债一自有资金”这一顺序性。形成这两个特点的原因主要有：(1)目前国有企业效益普遍低下，靠自有资金来筹资几乎是不可能的；(2)我国金融体制的限制，企业难以采取发行债券的方式筹集资金，再加之银行自身已处于高不良债权的风险区，对企业贷款十分谨慎；(3)目前国有企业负债大都处在高风险区，如果再通过此渠道筹资，便会使资本结构更加恶化；(4)经营者不愿承担债务违约和企业破产的风险；(5)股东监督和要求偏弱。这些特点及其形成的原因表明，在我国由于破产机制难以运行，负债对经营者没有起到应有的约束作用，而公司在保持自身合理的资本结构上显得无能为力。

三、董事会结构不合理

调查表明，在我国上市公司中，董事会完全由执行董事组成的占22.1％，董事会中执行董事在一半以上的占78.2％。董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多却处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到

层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况。有调查表明，在我国的530多家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的公司有253家，占样本总数的47.7％。总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

四、缺乏对经营者有效的约束机制与激励机制

经营者对公司的生存与发展起着关键性作用，可以说，有什么样的经营者，便有什么样的企业。因此，建立良好的经营者激励机制，最大限度调动其积极性是非常必要的。有专家认为，一个人要是没有受到激励，仅能发挥其能力的20％一30％；如果受到充分而正确的激励，则能发挥其能力的80％90％。这对企业经营者也不例外。企业能否经营得好，在很大程度上取决于企业家的素质、事业心和努力程度，而且企业家还要承担很大的经营风险，如果对他们没有合理的激励机制，就难以激发他们的积极性和承担风险的意愿，很难经营好。而经营者激励机制的核心，是对经营者的报酬激励，因为经营者首先是一个“人”。所以，对经营者的报酬激励也是公司治理结构的一个重要方面。

我国上市公司对高级管理者激励严重不足，大多数上市公司由国有企业改制而来，国有投资主体不确定，加上目前政企和政资尚未完全分开，使政府对企业存在行政上的“超强控制”和产权上的“超弱控制”。部分管理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，损坏股东利益，同时又利用政府在行政上的“超强控制”推卸经营上的责任，转嫁经营风险。

五、监事会的监督不到位

监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督。但是事实上好像监事会并未行使好自己的权力，二十几年来上市公司接二连三发生的高管腐败案件，很少是由监事会揭发而暴露的。由其原因在于，尽管法律在形式上规定了监事和董事的地位相同，但实际上权力相差悬殊。在我国上市公司中，监事一般都是由原国有企业副职人员担任，大多由董事长提名，其福利和待遇主要掌握在董事长手中，所以监事会为什么没起到监督的作用了。

综上所述，我国公司治理结构中存在着诸多不合理的因素，完善目前我国公司治理结构，建立合理的公司治理结构是我国企业发展的必然要求。

从世界范围来看，公司治理结构已成为全球关注的热点问题。世界银行行长吉姆·沃尔芬森曾经指出：“对世界经济而言，完善的公司治理结构将像健全的国家治理一样至关重要。”

2.证券公司组织结构问题研究 篇二

一、股权结构与公司治理的关联关系

(一)股权结构的含义

股权结构是在股权这一概念上发展起来的一个现代企业管理学概念,就具体含义而言,股权结构是指股份制公司的企业总股本中不同性质股份的不同占比及其相互关系。股权是指股票持有者所具有的与其股票持有比例相互适应的权益及依法享有的权利与责任。简单来说,基于股东地位而对公司可以主张的系列权利均可以称之为股权。从实际起源来看,股权与股权结构是一对孪生概念,在现代企业制度下,股权结构的出现股权本身密不可分,股权结构实际上也成为了企业实际经营管理与发展的重要影响因素之一。

(二)股权结构与公司治理的关系

公司治理是公司如何治理的一种具体方式,其本身与股权结构之间有较为密切的联系。具体来说,股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体表现形式。以两个股权结构差异明显的企业来说,其股权结构上的不同将会导致其公司治理上也会存在着相应差异。组织结构对于公司治理的影响是一种间接影响,股权结构会直接决定企业组织构架,企业组织构架则会对于治理的模式与形式产生直接影响。股权结构与公司治理是在现代企业制度下两种具体的管理因素与形式,两者统一于现代企业之中,且对于企业经营管理方方面面产生着影响。

(三)优化股权结构与公司治理的意义

股权结构与公司治理对于现代企业具有重要意义,优化股权结构与公司治理更是现代企业更好发展的关键所在,具体来说,优化股权结构与公司治理的主要意义体现在以下几个层面。

优化股权机构与公司治理有利于企业自身经营管理水平的提高,股权结构会对于企业组织构架产生直接影响,科学的组织构架则能够使得企业各项管理工作有条不紊地开展,这也能够直接提升现代企业的实际管理能力与管理水平。

优化股权结构与公司治理能够使得企业自身在资本市场上有更好的表现。上市公司本身的发展与资本市场之间具有密切联系,其在资本市场上表现力的高低与否更是会直接影响到企业最终效益。较为优化的股权结构与公司治理能够使得投资者对于企业自身的投资信心大为增加,这实际上表明企业自身融资能力的提升,其也能够在基本市场上进行更为有效的运作。

二、国内企业股权结构与公司治理存在的问题

(一)股权高度集中现象明显

国内企业股权高度集中是一个十分普遍与明显的现象,“一家独大”在上市企业中更是较为明显的股权结构特点。从现代企业民主管理原则这一角度来看,股权高度集中实际上并不利于企业自身长远发展。以某上市集团为例,A股东通过各种方法使得自身的实际股份占比远远高于其他股东,其在关键性经营管理决策上的话语权也就得到了很大集中,尽管在董事会制度下能够对于某些大股东进行制约,然而股份占比极高的A股东实际上可以架空董事会,从而将个人诉求进行表达。企业股份制改革的目的之一在于稀释股权,从而使得企业的经营管理方式方法更为民主与科学,股权高度集中则表明这种科学与民主的管理方式方法受到了威胁。

(二)母子公司联系复杂

在大型企业中,出于分离部分业务或其他经营战略考虑会设置一定数量的子公司。集团性企业中子公司数量往往较多,这一现状实际上也使得股权机构变得相对复杂,在实际治理上的难度也相对较高。例如,国内某些实际上市的公司实际上是在母公司一手操作下才得以最终达到上市这一目标。在这样一个情形下,子公司的实际经营管理独立程度将会受到直接影响。由于母公司本身对于子公司有近乎绝对的控制,能通过在资本市场上进行股票增发和减持从而达到母公司预期目标。尽管在实际经营上子公司具有一定决定权,然而这种决定权本身是一种母公司操控下的决定权。母公司与子公司这种联系上的复杂性也决定了其股权结构与实际治理间存在着一定问题。

(三)“内部人控制”较为普遍

内部人控制是指在所有权与经营权相互分离的现代企业中,实际出资人不能有效地对于经理人进行控制时,经理人凭借自身实际的管理权(或控制权)来为自身或小团体谋取利益的一种行为现象,内部人控制也会严重损害公司的实际股权结构并对公司治理产生影响。国内企业中内部人控制较为普遍,即使是在发达国家发展较为良好的企业中,内部人控制现象也时有出现。在国有控股优势明显的企业中,企业高层管理人员话语权较大且能够作为国有股的实际代表,其在经营决策时也容易出现自我利益最大化的现象,这一做法必然会以牺牲部分小股东的利益为前提,内部人控制的普遍存在更是会使得国有企业公司治理科学性大大降低。

(四)激励与约束机制不健全

在我国企业中股权的分割往往是一种人为分割,股票定价上存在的差异也导致国有股权缺少了明确的股东权力,中小股东本身的股份权力更是难以对企业经营管理产生实质影响。这一状况下,企业内部高层的管理与决策行为实际上并不会受到约束。此外,国内当前的管理层与员工股票期权制度并不完善,缺乏行之有效的激励机制也使得企业内部实际管理层难以获得更好的报酬,管理层利益与股东利益之间的失衡问题也最终得以显现。此外,由于缺乏对于管理层的有效激励,企业内部管理人员在进行公司治理时会逐渐丧失积极性,这一做法也会使得企业整体效益不断下滑,从而各股权结构下各股东的实际利益获取产生负面影响。

三、优化股权结构与公司治理的建议

(一)持续推进国有企业股份制改革

优化股权结构与公司治理需要持续推进国有企业股份制改革,并对于国有企业股份制改革的改革重点进行调整。始于20世纪的国有企业股份制改革以往注重的是将国有企业股份制改革的范围不断扩大,这一做法使得国有企业的发展呈现出了很大活力,然而当前的国有企业股份制改革不应将改革范围的扩大作为重点,深化国有企业股份制改革应当注重改革的“纵向深入”,使得已经股份制改革成功的企业能够将股权结构与公司治理进行优化与调整。国内正处于继续深化改革的关键时期,国有企业对于国内宏观经济发展的基础性作用十分明显,处理好国有企业股份制改革相关事宜也能够达成优化股权结构与公司治理的目标。

(二)强化企业股权变动的内外部监管与引导

强化股权变动的内外部监管与引导也是优化国内企业股权结构与公司治理的有效途径。国内社会主义市场经济体制发展并不完善且各级资本市场上的规范程度相对较低,这一现实因素的制约使得企业自身股权变动暗箱操作的空间较大,内外部监管不利也使得很多企业内部进行的违规股权变动极为普遍,母公司对于子公司所进行的各种违规操纵也并未得到有效遏制。当代企业应当给予内部监管部门更多的实际权力并尊重其监管地位,使得内部监管能够对于企业股权不合理变动产生制约。此外,国内政府及证监会也需要定期对于上市企业股权变动等事宜进行有效监管,通过完善相关法律法规与制度来达成监管与引导这一目标。

(三)提升企业科学经营管理水平

提升企业科学经营管理水平,是解决内部人控制现象存在的直接方法,且企业经营管理水平的提升,也能够使得股权机构与经营管理上存在的系列问题得到有效解决。提升企业科学经营管理水平,应当真正地将现代科学管理理念引入到企业之中。上市企业中所有权与经营权相互分离下有利亦有弊,而尊重实际管理人员重要性,提升实际管理人员的科学管理水平,才能使得所有权与经营权相互分离下的弊端得到控制。提升企业科学经营管理水平的基础在于继续坚持“两权分离”这一制度,在这一制度基础上依据企业自身实际进行决策确定与管理行为实施则是具体做法。

(四)建立健全激励与约束机制

建立健全激励与约束机制能够对于国内企业产权结构不合理与公司治理不完善等诸多问题予以杜绝,其也是世界五百强企业处理产权结构与公司治理系列问题的常见策略。国内企业应当对于现有的激励制度予以完善,使得企业实际管理人员获取的报酬能够与企业经营发展相互关联,通过这一做法能够较大地提升企业管理层的积极性,也能够较好地杜绝内部人控制现象产生。此外,现代企业也需要建立并不断完善一种可以高度覆盖的约束机制,明确奖惩制度并对于企业管理层及各个股东的权力行使进行制衡与监督,尽量减少股权结构不合理对于公司治理产生的负面影响。健全激励与约束机制应当成为一个常态化工作,企业发展处于变动之中,激励与约束机制更应当不断调整以更好地发挥其作用。

四、结语

股权结构与公司治理之间存在的密切联系,需要现代管理者给予高度重视。社会主义市场经济体制不完善及资本市场不断开放的背景下,企业也需要不断对于股权结构进行优化,并提升公司治理能力。国内企业所面对的内外部竞争不断增加,在这样一个背景下,如何对于股权结构进行优化也成为了关键问题。与此同时,国内政府也需要对于资本市场环境进行优化,对于股权变动等敏感性问题做出更多指导与规范,避免违规操作与暗箱操作的出现。

摘要：自现代企业制度确立之后,企业股权结构与治理结构就成为了现代企业经营发展的关键因素。国内外专业学者都承认了企业股权结构与公司治理之间存在的直接联系,并肯定了两者对于现代企业经营发展的重要性。国内社会主义市场经济起步较晚,整体上也存在着有待完善之处。通过研究可以发现,在国内部分国有企业及大型企业中依然存在着股权结构及公司治理不合理的诸多问题。对于这些问题进行逐一分析,并提出优化股权结构、完善公司治理的相关建议。

关键词：企业,股权结构,公司治理,问题,对策

参考文献

[1]李建蓉.上市公司股权结构与公司治理[J].智富时代,2016,(11):41-44.

[2]张荣艳.我国公司治理结构存在的问题[J].现代商业,2016,(29):22-26.

3.证券公司组织结构问题研究 篇三

[关键词] 资产证券化SPV信托设立公司设立有限合伙

资产证券化的起源可追溯到上世纪70年代美国政府不动产贷款协会（GNMA）所发行的不动产抵押基础债券，到80年代中期开始盛行于美国，现在美国的金融市场上已是三分天下有其一。在欧洲和亚洲，资产证券化也正在得到日益广泛的使用。随着金融市场自由化与国际化的发展，这种信用体制逐渐在全球范围内确立起来，正在改变全球的金融机构和信用配置格局。

与其他国家相比，我国在资产证券化的理论研究和实践运用上，都处于相对落后阶段。本文的目的就是关注国内资产证券化的最新发展，探讨适合我国国情的资产证券化中SPV的组织模式，为我国金融业的改革和发展提供一定的探索。

一、资产证券化的概念及运作程序

资产证券化是指以缺乏流动性，但具有稳定未来现金流的资产作为信用交易的基础，通过结构重组和信用增级，发行证券的一种结构性融资方式。资产的所有者把资产构筑成一个资产池，并把资产池内的资产出售给一个特设机构（SPV，Special Purpose Vehicle），然后由该机构以池内的资产作担保，向投资者发行各类可流通转让的证券，从而迅速收回资产占用的本金。

资产证券化的运作还需要一套行之有效的程序：（1）组建特设机构（SPV）。（2）筛选可证券化的资产，组成资产池。（3）原始权益人将资产“真实出售”给特设机构，有效实现风险隔离，最大限度降低发行人的破产风险对证券化的影响。（4）特设机构发行资产支撑证券阶段。包括构造完善的交易结构、进行内部评级、进行信用升级及安排证券销售等步骤。这一阶段是整个资产证券化过程中最复杂、参与者最多、技术要求最高的实质性阶段。（5）特设机构清偿债务阶段。在这一阶段，SPV从证券承销商获取证券发行收入，向原始权益人支付购买价格。同时，原始权益人自己或委托资产管理公司管理资产池中的资产，将其现金收入存入托管行，然后对投资者还本付息，并支付聘用机构的费用。

二、SPV的法律性质

资产证券化中特殊目的载体（SPV）的设立是整个资产证券化的核心问题。由于证券化交易架构的核心是风险隔离机制的设计，而SPV正是这种风险隔离机制的产物，它在资产证券化过程中扮演着重要角色，其基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资。SPV必须是个独立的法律主体。

三、SPV设立的组织形式及现有法律框架下的障碍

1.SPV的组织形式

SPV的法律组织形式主要有信托、公司、有限合伙三种。（1）信托型SPV。以信托形式建立的SPV称为特殊目的的信托（SPT，special purpose trust），作为受托人的SPV是法律规定的营业受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托公司等。（2）公司型SPV。公司型SPV最大的特点是可以把一个或一组发起人的基础资产加以证券化，而不管这些资产是否彼此关联，并且这些证券化交易可以依次进行也可以同时进行。（3）有限合伙型SPV。有限合伙型SPV的重要特点是合伙由其成员所有并为其服务，有限合伙型SPV通常主要向其成员即合伙人购买基础资产，主要为其成员证券化融资服务。有限合伙型SPV很好地避免了双重征税的问题，但是风险隔离上却相对欠缺，因此，为了实现破产隔离，它通常要满足一些有关的条件。

2.现有法律框架下建立SPV的障碍

在我国目前法律体系下尚不承认有限合伙这种组织形式，所以于此主要就公司和信托模式分述如下：

(1)采用公司形式。在我國现行的公司法律制度下，设立SPV将遇到如下问题:①公司法人最低资本金制度。我国《公司法》第23条规定了各种类型的公司都应具有相应的最低注册资本，而我国《商业银行法》和《证券法》对经营金融业务的商业银行、证券公司等特种公司的注册资本要求更高。这种法定最低资本限额的规定，使得作为“空壳公司”的SPV难以获得公司法人注册和取得法律上的独立人格地位。②债券发行的法定条件。我国《公司法》第161条规定，只有具备法定条件的公司方可发行公司债券，而作为“空壳公司”的SPV难以具备公开发行证券的资格。③证券持有人双重税负问题。公司作为一个独立的法律主体必须缴纳一定的所得税，同时证券持有人也要缴纳所得税，除非SPV的融资成本等于其经营收益，这样证券持有人就面临双重税负。

(2)采用信托模式。自我国2001年《信托法》出台以来，很多专业人士大多认为可以用信托方式来解决我国资产证券化中SPV 的设立难题。但笔者以为，由于我国《信托法》中对某些问题规定的缺失以及相关法律的不配套，在目前的法律体系下用信托方式来解决我国的SPV设立问题还存在很多障碍。

一是信托与破产隔离的冲突。根据我国《信托法》第2、15、16条的规定，信托财产与发起人的财产并没有实现完全的隔离，在《信托法》中也没有其它的条文规定信托财产的所有权归属，所以委托人（在证券化的过程中为发起人）无法将其财产（在证券化中为证券化的支撑资产）实现破产隔离。如果不实现破产隔离，那么投资者将面临巨大的风险，而相应的收益却与风险不成正比；如果采用抵押担保的方式进行证券化行为，则更不能实现破产隔离。由于我国信用体系的缺失，如果不实现破产隔离，是无法进行资产证券化创新的。

二是受托财产能否证券化的问题。我国《信托法》只是就信托的一般形态予以规范，并未对信托受益权的证券化形态作出任何规定和解释。此外，根据《信托投资公司管理办法》和规定，由于它不能签发受益凭证，也不能发放债券，那么信托投资公司无法把从发起人处所购置的资产以证券的形式销售给整个社会大众，这样一来整个证券化行为就无法实现其融资变现的目的。

三是债权可否作为信托财产的问题。《信托法》对此无明文规定，笔者以为应该有明文规定其作为证券化的对象具有合法性。

四、关于SPV 组织形式之对策分析

其实只要能够达到证券化的目的，并且又能够尽量的避免与我国现行法律制度相冲突，笔者认为采用公司形式或者信托形式都无不可，但是在这两种形式下都需要对我国的现行法律进行修改。

1.采用公司形式设立的情况

由于公司法关系众多方面，所以不能因为资产证券化而对现有公司法进行直接修改，只能对从事资产证券化的公司专门规定其行为方式和准入条件。需要修正的问题有：（1）对公司发行资产化证券不施加现行《公司法》和《证券法》之限制。这是采用公司设立最为关键的问题，允许SPV 低于公司法和证券法所规定的发行证券的最低资本金和其它限制。（2）公司发起人的人数可以不加限制。（3）公司设立时的注册资本金可以大幅度地降低乃至采用授权资本制。（4）公司可以不提取现行公司法所规定的公积金和公益金。（5）考虑到SPV 公司是一个空壳公司，其设立的整个程序都是为原始资产的销售，所以从税收中性和税赋公平的角度考虑对公司从事证券化的过程不再征收营业税和印花税。（6）从公司组织结构来说，SPV 的组织结构与一般公司的结构类似，但为了兼顾降低运行成本和保护投资者利益，其制度设计应该加以简化。（7）公司除非为了对投资人履行公司证券的债务，不得借入款项。（8）公司的流动资金，一般来说都是处分基础资产而来，其运用也应该限于为证券化之目的而进行的活动等等。

2.采用信托方式设立的情况

采用信托方式设立SPV对我国现行的法律改动较小，是目前最有可能采用的一种SPV设立方式。在信托条件下设立SPV，需要修正的法律问题有：（1）对证券化下的信托财产定性其所有权，明确在证券化下的信托财产的所有权归受托人所有（即SPV所有)，这样才能够有效地实现“破产隔离”；（2）规定在资产证券化条件下信托公司可以发行受益凭证，而不受《信托投资公司资金信托管理暂行办法》第4条第2款之限制，并且受益凭证可以交易；否则无法实现证券化中最关键的一环——销售问题;（3）应规定证券化的财产形式多样化，既可以有有形财产，还可以包括无形财产：股权、债权、知识产权、预期收益（应收账款）等等，否则证券化的目的不可能实现；（4）从业务规范上来说，受托人信托行为能力范围应该受到限制，一方面是受托人除非是为了受益人的利益，一般情况下不能负债，另一方面是受托人在运用信托财产中的闲置资金时，其可以投资的标的应受到限制。

五、结束语

SPV的设立问题是整个资产证券化过程中的一个重要组成部分，对于SPV的组织形式既可以采用信托方式，也可以采用公司形式；由于我国不可能为了实现资产证券化而大规模的修改法律，而资产证券化又是一种很好的金融创新，对我国当前的经济发展将会有很好的促进作用，因此最好通过特别立法的形式来实现。

4.证券公司组织结构问题研究 篇四

[摘 要]学界通过研究和调查证明几个大股东相对控股的股权结构，比较有利于公司治理机制作用的发挥。本文将结合我国上市公司股权结构的基本情况，分析我国上市公司治理中存在的主要问题，讨论国有股东合格主体如何由“一股独大”到多个大股东制衡、发展机构投资者和有效解决股权分置问题来优化公司股权结构，完善我国上市公司的治理结构。

一、我国上市公司股权结构的基本情况

我国大部分上市公司是国有企业，上市公司的股权结构异常复杂，除股权种类复杂外，我国上市公司股权结构的特征还包括：

第一，国有股比例过大。国有资产投资主体存在不确定性，导致政企不分，政资不分，引起“所有者虚位”的现象，国有股东约束软化，造成企业的“内部人控制”，难以形成有效的公司治理结构。

第二，我国上市公司不但第一大股东持股比例过高，并且相当一部分上市公司的前五大股东之间存在密切的关联关系，前五大股东不独立。据调查，我国上市公司的股权集中度要大大高于国外发达国家股权集中水平。

第三，上市公司的经营管理者总体持股较少，“零股”总经理比例很高。我国上市公司中存在大量的“零股”总经理，这影响到公司管理者和决策层的积极性。

二、我国上市公司治理中存在的主要问题

根据近几年披露的资料，我国上市公司治理存在的一个突出问题是控股股东侵占上市公司的利益，甚至掏空上市公司的利润，具体表现为三个方面：一是大股东及其关联方占用上市公司资金；二是大股东要上市公司为其担保；三是大股东利用关联交易转移资产与利润。

究其原因，这与我国上市公司股本结构有着很大关系。首先，过度集中的股权使得股东间约束难以形成，中小股东对国有大股东难以实行有效的制约，也难以形成对管理层的监督和制约，中小股东“用脚投票”，于是大股东对中小股东利益侵害在所难免。其次，大批非国有股东由于所占股权比例太小，缺乏参与公司治理的动力。再次，国有股“所有者虚位”使得国有股权缺乏真正明确的所有者行使股东权利，导致国有资本缺乏增值动力和对管理层的监督和激励机制，公众股东又对企业缺乏直接有效的控制力，对经理层的股权约束难以真正形成，造成严重的“内部人控制”现象和道德风险，无法保证管理层利益与股东价值保持一致，公司治理中的制衡机制失灵，使公司治理难以发挥效率，其直接后果就是大股东与上市公司在机构、资产、人员、财务和业务没有分开，为大股东侵蚀上市公司利益，损害其他股东权益，通过关联交易或担保等方式将上市公司资产和资金掏空提供了可能性。第四，公司股权集中和流通权的分割，使得公司治理机制无法对大股东管理层形成适当的约束或行使股东权力。这导致通过二级市场收购流通股来获得公司控制权的可能性基本不存在，无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层，使得管理层无需顾忌中小股东约束和管理层更换的压力，无需根据经营绩效来进行决策，经常通过损害中小股东权益来维护大股东和管理层的利益。著名经济学家吴敬琏认为，如何合理安排上市公司的股权结构、解决国家股“一股独大”的局面是改善公司治理结构的首要的努力方向。

三、改善上市公司股权结构，提高公司治理水平

针对目前我国上市公司治理机制存在的问题，理论界的讨论己久，也提出了不少解决方案，以求改善公司治理效率，主要观点有:其一是消除股票市场分割的状况，逐步实行所有股票在交易所内的全流通，实现股东间同股同权，理顺价格机制，为建立外部接管市场提供条件。其二是对股权结构进行重组，通过多种方式减持国有股，对上市公司进行股权分置改革，建立公司股权适度集中但不过度集中或过度分散的多个大股东制衡的公司治理机制。保持公司股权结构的开放性，即在公司存续期间，保持股权结构动态多元化，保持股东进退路径的畅通，从而使公司的控制大权掌握在有能力也有积极性的合格的大股东手里。

（一）重塑国有股东合格主体

党的十六大确定的改革我国国有资产管理体制的基本原则及通过的设立国有资产监督管理委员会的决定为把国有股股东塑造成股份制公司中的合格股东提供了制度基础和政策保证。要使我国国有股持股主体真正成为合格的股东，应解决好以下问题:第一，建立国有出资人制度，明确责任主体。第二，建立国有出资人委派代表制度，明确对国有资产负责的责任人，解决国有股所有者的缺位问题。第三，建立“国有资产所有权行使机构――国有资产运营机构――国有资产控股、参股企业经营”的三层运行体制。第四，建立对国有资产出资人代表和经营者的有效激励约束机制。

（二）由“一股独大”到多个大股东制衡

要调整我国上市公司多年来形成的国有一股“一股独大”的股权结构，主要应从如下几方面着手:

第一，以后对国有企业改制发起设立股份有限公司时，从上市前的重组改制入手，努力创造条件，使改制后的公司形成有多个大股东有效制衡的股权结构，尽量减少出现“一股独大”。

第二，对现在已经上市的大部分“一股独大”的国有控股公司，坚持党的十六大报告明确提出的“继续调整国有经济的布局和结构”的方针。对一般竞争性领域的国有股上市公司，逐步减持、转让国有股，国家可以小控股甚至可以退出，引入其他的大股东主体。对需要国有经济控制的行业和领域，在保持国有控股的同时，还可以引入其他相对持股较多的股东，形成相对控股或多个国有企业共同控股的结构。为此，应大力支持上市公司在国有股东之间转让股权，为上市公司引入多个国有企业法人股东，同时要鼓励上市公司向民营企业转让国有股权，包括支持上市公司积极开展MBO的探索了。

第三，放宽机构投资者在单个上市公司持股比例的限制，将一部分国有股权转让给机构投资者，鼓励和引导机构投资者成为上市公司的战略性股东，逐步提升机构投资者在上市公司治理中的制衡与监督作用。

（三）大力发展机构投资者，形成股权结构多元化

我国股市的一个明显特征是市场稳定性差，投机严重，换手率高。我国的证券投资基金等机构投资者未对公司治理发挥积极作用，未起到稳定资本市场的作用。目前我国的机构投资者，与国外机构比较，除了规模小之外，一个重要的区别就是参与公司治理的能力有限。在现有的机构投资者中，有关的投资分析人员、经济学家及其它管理专家较少甚至没有，因此，机构投资者本身的内部机构缺陷就限制了机构投资者的长期投资行为。当机构投资者随着规模的扩大，随着本身内部机制的健全，相应风险管理能力的提高，机构投资者参与公司治理的动机将相应增强，从而有助于公司治理结构的改善和公司业绩的提升。

我国加快机构投资者的发展应该在以下几个方面全面展开。(1)推出适应市场并且已经成熟的基金品种。风险投资基金和期货基金也可以适时推出，以适应一些追求较高风险收益的投资者的需要；(2)加快金融创新的步伐，全面引入做空机制。在目前的中国证券市场上，只存在被动性做空，做多与做空难以形成良性发展，致使市场风险越来越大。要改变这种状况，降低市场的系统性风险，给予机构投资者良好的发展空间，就必须全面引入监控机制；(3)健全反欺诈和反市场操纵的法律，加强监管。机构投资者并不自然就是证券市场上的积极力量，如果没有严格的监管，机构投资者更容易出现欺诈和操纵市场，因为机构投资者有更大的资金实力。在中国这样一个缺乏信托文化的市场上，如果没有严刑峻法，机构投资者很容易产生负面作用。

四、结语

本文从公司治理和股权结构的理论出发，对股权结构对公司治理机制的影响进行了分析。结合我国上市公司股权结构的基本状况，针对我国上市公司股权结构的特点，提出了解决我国上市公司的治理问题的建议：重塑国有股东合格主体、由“一股独大”到多个大股东制衡及大力发展机构投资者，形成股权结构多元化和有效解决股权分置问题。但真正合理解决公司治理问题还有很长的路要走。参考文献

[1]陈清泰，《建立现代企业制度是国有企业改革的方向》，《经济管理》，1999

（10）：40-42

[2]王燕，许小年，以法人机构为主体建立公司治理机制和资本市场，改革，1997

5.证券公司组织结构问题研究 篇五

[摘要]近年来，我国许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展。这些已暴露的问题或潜伏着还未显露的隐患，不仅证明我国上市公司治理结构存在着严重的缺陷，而且也说明我国证券市场等方面存在着不少的弊端。这就是说，我国上市公司产生的种种问题，不仅仅是由于公司治理结构的缺陷造成的，而且还与上市公司治理机制相关的系统“失灵”密切相关。因此，健全和完善我国上市公司公司治理结构必须多管齐下方可奏效。下面，我仅就如何健全和完善我国上市公司治理结构的几个关键问题谈一点看法。

一、健全和完善我国上市公司治理结构，前提是必须明确确定我国公司或公司治理结构的目标就是单一目标----“股东利益的最大化”

建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清但不必须明确回答的问题：现代公司或公司治理结构的目标是什么?换言之，现代公司的作用是什么?如何认识和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。

对于这个问题，国外学术界的认识分歧很大，有多种不同的看法，美国罗伯特・C・克拉克(1986)曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则;一元论：公私利益的远期一致;适度理想主义：自愿守法;高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”。同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”;另一种则与上述的“高度理想主义论”一样，即要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。

持上述观点者各自都有很多理论根据(杨瑞龙、周业安，)，一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实践，因此判断上述哪一种观点更为科学，关键是要看哪一种观点在实践中对企业的发展更为有利。

日本公布的《日本公司治理原则》(以下简称(原则))中对日本与英、美公司治理模式进行了比较分析，深刻地反思了日本公司治理结构模式的弊端，指出日本公司治理结构存在的最大问题之一，就是日本公司的目标不象英、美那样是“单一目的”，而是“复数目的”。《原则》指出：“作为竞争过程的一个侧面是日欧与英美企业组织效率的竞争，即还原于股东利益的‘单一目的’的组织与称之为劳资利益的‘复数目的’的组织之间的竞争。经济效率性基本来源于企业的活动，所以行为是非标准明确的企业，可以容易快速地做出与目的相适应的判断。并且‘单一目的’的企业采用长期报酬制度，有可能整合性地实现‘复数目的”’。该《原则》还以日本为例，证明“若在组织上不能取消解雇，那么企业必成为非效率的温床”，并得出结论：“在‘复数目的’的组织中有明显的保留非效率的倾向”(转引自李维安，2001)。最近，越来越多的日本企业纷纷告别了影响劳动力流动的终身雇佣制、告别有吃“大锅饭”之嫌的“年功序列制度”(赵文斗，2001)。

《原则》对日本公司实践的反思，有力地证明了“股东利益的最大化”的“单一目的”比“利益相关者利益的最大化”的“复数目的”更为合理、更为有效。罗伯特・C・克拉克(1986)指出：“高度理想主义，即使被采用，也只能削弱商业公司的主要优势及其有效地实现确定目标的能力，同时还会放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，并陷于利益集团的无休止的竞争中”。我国传统体制下国有企业人人都是主人，人人都对企业不负责任的恶果也说明了这一点。

坚持公司或公司治理结构的目标是“股东利益的最大化”，并不是说公司可以忽略公司利益相关者(包括雇员、债权人、顾客、社区等)的利益。实际上，公司实现“股东利益的最大化”，其前提就是公司必须履行它对公司利益相关者的所有法律义务。应该特别指出的是，公司与上述利益相关者的权益都是事前约定的，若有纠纷可以通过谈判或法律程序来解决，因而不需要通过公司治理结构来保障。也正是因为如此，各国公司法中都强调只有股东大会是公司最高权力机关，只有股东对公司的剩余价值拥有请求权。

从法学意义上讲，股份公司本身就是一个虚拟法人，被作为具有自然人的某些特征的“人”来对待，并具有自己的内在目的或目标。在美国，尽管公司法没有明确回答公司的目标，但“律师、法官和经济学家通常假定商业公司的更终极的目的是为股东谋利”(克拉克，1986)。从委托和代理理论的角度看，股东既是初始委托人，是公司所有权力的初始源泉，又是终极风险的承担者，所以，股份公司的目标是“股东利益最大化”，这是天经地义之事。如果我们承认公司或公司治理结构的目标是“股东利益最大化”，那么我们就需按照这个目标的要求来构造我国的公司治理结构，唯有如此，才能确保公司治理结构的有效性，才能真正提高企业的竞争力，否则，我们若是追求高度理想主义的“复数目的”、利益相关者的利益最大化，就有可能重蹈日本企业之辙。

二、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要改变国有股“一股独大”的畸形股权结构

我国许多上市公司之所以接连不断出现违法违规问题，就在于公司治理结构失灵，而公司治理结构之所以失灵，就在于国有股“一股独大”的畸形股权结构现象普遍存在。据最近深圳证券信息有限公司公布的统计结果，截止7月30日，深、沪两市上市公司前十大股东持股数占总股本的66%，其中国有或国有控股企业以及政府机构持股数占总股本的51.16%，国有股所占比例居绝对统治地位。股权结构是公司治理结构的基础，它对于公司治理结构的控制权方式、运作方式乃至效率等都有着重要的影响。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，必须改变国有股“一股独大”的局面。

这里应该特别强调的是，我们否定的是国有股“一股独大”，而不是笼统地反对其他股“一股独大”。不论是从理论上讲，还是从实践上看，“一股独大”并非都是坏事。从理论上讲，只要大股东产权清晰，承担风险，直接拥有公司剩余价值的请求权，自然有着强列的追求利润最大化的强烈愿望和发展壮大企业的动力，大股东的行为一般自然就会正常化。从实践上来看，美、英的股份公司都曾经历了家族资本主义、经理资本主义与机构资本主义三个阶段，其股权结构也曾经历了由集中到分散、再由分散到相对集中的变化。无论是在股权高度集中在少数私人手里的家族资本主义时代，还是在股权相对集中在机构投资者手中的今天，“一股独大”或股权相对集中都发挥了积极的作用。如沃伦・巴菲特在希尔公司、比尔・盖茨在微软公司、李嘉诚在和记黄埔公司都曾占有很高比例的股权，这些“一股独大”不但没有妨碍公司的发展，反而成为公司快速发展的基本动力源。

我们之所以否定国有股“一股独大”，关键是国有股股东行为非理性化，发生了严重的扭曲

。关于这种现象产生的原因的讨论和分析文献已有很多，概括地讲主要有以下几点：一是国家所有权的代理行使问题至今没有得到妥善的解决，国家所有权的代表是“形至而实不达”，“缺位”现象比较普遍，缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表。二是我国绝大部分上市公司都是原有的国有企业改制而来的，都明显带有传统旧体制的“胎记”，传统的国有资本管理经营中干好了得不到相应好处，干坏了不负责任，不担风险，经营效果缺少客观评价标准等弊端在国有控股的上市公司依然存在。三是国有股“一股独大”导致许多上市公司的董事会和经理层基本上都由原企业的管理人员所组成，从而形成了国家行政干预下的“内部人控制”局面。四是国有股不能流通，中、小股东又存在有“搭便车”行为，致使公司外部治理机制、市场对公司的治理(诸如公司控制权市场、职业经理人市场等)“失灵”，从而加剧了国有股股东行为的扭曲，五是法制不健全，打击不力，助长了部分上市公司的违法违规行为。总之，由于国有股东带有“天生”的内在缺陷，因而国有股“一股独大”必然致使公司行为非理性化和公司治理结构的失灵。

彻底改变上市公司国有股“一股独大”的局面，关键是要按照江泽民同志提出的“三个代表”的要求，解放思想，与时俱进，正确认识“继续坚持和完善公有制为主体”的真正含义。笔者过去曾提出：坚持公有制为主体的关键不在于国家直接控制企业的数量，而在于国有资本的质量，在于用现有的国有资本去调动更多的社会资本，不断扩大国有资本的辅射范围，迅速使国有资本增值，所以，大幅度缩小国有股在公司中的比重，不但不会否定公有制，而且只会进一步加强和巩固公有制(冯根福，)。时至今日，我仍认为我的上述看法是正确的，我认为，只有认识问题解决了，改变国有股“一股独大”的方向就明确了。具体地讲，就是要审时度势，逐步降低上市公司的国有股的比重，直至其不能控股为止(处于公有产权领域的上市公司除外)。只有形成了国有资本和社会资本相互制衡的股权结构，才能为构造有效的公司治理结构奠定一个良好的基础。

三、健全和完善我国上市公司治理结构，核心是要保证公司董事会的“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制

健全和完善我国上市公司治理结构，必须做好这样一件事：就是在所有者与经营者之间建立一种制衡关系，而制衡关系的核心就是董事会。然而遗憾的是，在相当长一个时期内，我国学者与政府有关部门关注的焦点主要集中在“三会”(股东大会、董事会、监事会)的相互制衡以及经理人员的激励与约束问题上，而对如何充分发挥公司治理结构的核心--董事会的作用则重视和讨论不够，这也是导致我国上市公司治理结构效率低下的一个基本原因。

公司董事会的主要职能有二：一是决定公司经营方针和战略决策;二是对经营者的经营管理行为进行监督。然而，我国许多上市公司的董事会并未很好地履行这些职能。究其原因，主要是国有股“一股独大”使董事会丧失了“独立性”。在“一股独大”的国有控股上市公司，有相当多的公司董事会成员是公司内部管理人员。董事会“内部人控制”是我国上市公司董事会的一个显著特点。据抽样调查统计，我国样本公司董事会中执行董事尽管近些年来逐步递减，但目前仍然高达57.4%(上海证券交易所研究中心，)。在这样一个主要由内部执行董事组成的董事会中，期待由下一级执行董事来监督和约束自己的.上司--董事长和总经理，显然是不现实的。被董事长或总裁任命的董事自然不是忠诚于全体股东，而是忠诚董事长或总经理。这样一个由所谓国有股东“内部人控制”的董事会，难免会做出许多侵犯其他中小股东利益等非理性的事情。

西方许多国家公司发展的实践已经证明，保证上市公司董事会的“独立性”，是董事会充分发挥其作用的前提条件，也是约束“一股独大”行为的有力措施，近年来，美国大公司董事会的“独立性”一直在增强。据统计，在，美国标准普尔500家公司的董事会中的外部董事已达到66.4%，比1995年的64.7%有所增加(克里斯塔・丁・伯克等，)。在美国这样一个主要崇尚市场治理公司且公司外部治理机制相当发达的国家里，还对公司董事会的“独立性”如此的重视，那么，像我们这样一个公司外部治理机制还很不发达的国家，更应重视和强化董事会的“独立性”。

为了强化董事会的“独立性”，中国证监会最近颁发了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《意见》)，并要求“在二00二年六月三十日前，董事会成员应当至少包括2名独立董事;在二00三年六月三十日之前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”我个人认为，该《意见》提出建立独立董事制度是一个巨大的进步，抓住了健全和完善我国公司治理结构的要害，但是《意见》提出的上市公司董事会成员中独立董事的比例仍然太低，难以充分保证董事会的“独立性”。尤其是我国上市公司外部治理机制的完善还需假以时日，因而在这个阶段更需依靠强化公司治理结构的核心机制--董事会的“独立性”来弥补公司外部治理机制的不足。所以我建议应该进一步修订和完善《意见》，规定在二00三年六月三十日之前或某个时间之前，上市公司董事会成员中至少应当包括二分之一以上的独立董事。

为了充分发挥公司董事会的作用，除了要保证其有“独立性”之外，还应加强重视对董事会运作模式尤其是董事会运作实务系统的研究。具体地讲，就是要抓好以下几个方面的工作：一是在借鉴国际经验教训的基础上，结合我国国情，重构我国上市公司董事会的组织模式;二是要设计一套可行的上市公司董事会运作实务体系，其中包括董事会职责的设计、董事会履行职责的设计、董事会成员选拔制度的设计、独立董事的激励与约束制度的设计、董事会评估制度的设计，等等。只有完成了上述这些运作制度的设计并加以实施，才能使公司董事会充分发挥作用的理想变为现实。

四、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制

长期以来，为了提高上市公司质量，人们都比较关注公司治理结构或公司内部治理机制问题，而对公司外部治理机制则重视不够。国外公司的发展实践证明，公司治理是一个有机的系统，缺一不可。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，不仅要健全公司治理结构或内部治理机制，而且还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。

我认为，公司外部治理机制主要由以下三种机制所构成，即市场机制、行政机制与社会机制。

公司外部治理市场机制主要指的是公司控制权市场和职业经理人市场。公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事会成员、总经理及高级管理人员的约束。如果股东们对公司经营状况不满意，往往就会“用脚投票”或“用手投票”，强迫公司董事会与经营者改善公司经营。如果公司经营状况仍得不到改善，或者是更换公司董事长或总经理，或者就有可能发生局外人通过收购该公司的股票继而达到兼并公司的目的，这样公司的董事长和总经理就会失去其对公司的控制权。英美国家公司控制权市场

十分活跃，对公司董事长和总经理的控制权构成了严重的威胁，是一种十分有效的约束公司董事长和总经理的市场机制。然而，我国股票市场发展了近，但公司控制权市场的发展仍严重滞后，究其原因，就在于占控股地位的国有股不能流通;从而妨碍了上市公司的敌意兼并和收购，这也是我国上市公司治理结构“失灵”的一个重要原因。因此，我国政府有关部门今后不但需努力改变国有股“一股独大”的局面，而且还需审时度势地加大国有股流通的比重，积极为公司控制权市场发挥作用创造必要条件。

同样，我国职业经理人市场也很落后，究其原因，还是国有股“一股独大”所致。由于国有股控股，公司经理的选择主要是依靠行政部门，这样职业经理人市场对公司在职经理来说没有构成任何威胁。因此若要职业经理人市场真正发挥作用，就必须改变国有股“一股独大”的局面，把公司职业经理人交由市场选拔和淘汰。

公司外部治理行政机制主要是指政府对一级市场与二级市场的管理机制。我们现在上市公司治理结构暴露出的许多问题，充分地说明我国公司外部治理行政机制存在有严重的弊端。今天许多上市公司发生的问题，很重要的一个原因就在于当初推荐公司上市时没有严格把关，使许多在治理结构及其它方面存在着许多问题的质量较差的公司蒙混过关上市。更应引起人们关注的是，今年发行实行了核准制之后，仍然出现了像麦科特和华纺股份这样的问题。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须从“源头”抓起，努力提高政府有关部门的管理水平，严格掌握企业募股及上市的标准。同时，我们还应看到，许多公司上市之后，有的热衷于快捷地在股市上“圈钱”，有的为了配合庄家炒股蓄意制造和发布各种假信息;有的则千方百计地转移公司资产，如此等等，都说明我国二级市场管理还有很多漏洞。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须加强有关政府部门的监管力度，严格规范二级市场的运作制度，加大对上市公司违法违规行为的打击力度。

公司外部治理社会机制主要是指中介机构的信用机制。“银广厦”等事件的发生，暴露出我国不少中介机构(包括会计事务所、律师事务所和证券公司)缺乏社会信用，从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督与管理，使其能够诚实守信地开展中介活动，真正成为一道阻止上市公司违法违规行为发生的“防火墙”。

五、健全和完善我国上市公司治理结构，条件是要创造一种良好的公司治理文化

最近我在思考一个问题：为什么我国引进的公司治理结构与日本及欧洲大陆的公司治理结构在形式上很接近，而产生的问题远远比它们严重得多呢?为什么在西方国家能够正常运行的公司治理结构，一引进我国就变了味?究其原因，主要在于“公司治理文化”方面存在着重大的差异。

什么是公司治理文化?就是指指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。通俗地讲，就是指公司治理结构的“软件”。一个上市公司可以引进出色的治理结构和政策，但如果不改变其传统的公司治理文化，公司的发展仍然很难成功。我国许多上市公司是由传统的国有企业改制而来的，传统的国有企业管理文化几乎以各种形式仍然笼罩着现在的公司。比如，传统国有企业对国有资产保值增值不负责任的习惯，在上市公司就转变为对股东利益不负责任的理念;传统国有企业干好干坏一个样、吃“大锅饭”的习惯，在上市公司就转变为不承认人力资本价值，经理报酬与员工不能拉开太大差距的理念;传统的国有企业党委书记领导厂长的习惯，在上市公司就转变为董事长领导总经理的理念，如此等等。所以，要健全和完善我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。

创造和建立一种良好的公司治理文化，涉及的内容很多。我认为，我国当前应着重培育和树立以下几种公司治理文化理念：

一是树立“股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化”的理念。如上所述，许多上市公司是由国有企业改制而来的，仍然是国有控股。在这些公司，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家的，所以根本不把中、小股东的利益放在眼里。我国上市公市之所以出现很多问题，主要原因就是不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。所以，我们必须倡导上市公司所有员工尤其是董事会和经理层人员以及国内公民转变观念，形成共识，真正树立“股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化”的理念。

二是树立“股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会”的理念。时至今日，我国许多上市公司的董事长和总经理仍由党的组织部门或政府的人事部门所任免，或者党的组织部门或政府人事部门仍然对其任免有决定性的影响力。在许多人的心目中，上市公司的最高权力机关不是股东大会，而是上一级党的组织部门或政府的人事部门。这实际上仍然是传统国有企业管理的习惯。如果要真正健全和完善公司治理结构，就必须树立“股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会”的理念，由股东大会选举产生董事会，由董事会选举产生董事长和选拔任命总经理。否则，上市公司就不能称之谓股份公司了。

三是树立“人力资本价值”的理念。所谓人力资本，主要是指两种人：一种人叫作公司技术创新者;另外一种人叫职业经理人。这两种人之所以成为人力资本，关键是他们使企业拥有了别人没有的核心技术。现在国外企业文化变化很大的一个内容，就是强调等级制，强调拉开收入差距，而强调等级制和拉开收入差距就是为了充分激励人力资本(魏杰，2001)，就是为了打破企业分配方面的平均主义。由于我们过去不承认人力资本价值，给公司经理人员的报酬很低，严重地挫伤了公司经理人员的生产经营积极性。因此，我们今后一定要树立“人力资本价值”的理念，借鉴国际经验，给予公司经理人员应得的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性。

总之，只要我们认真地研究并解决好以上几个关键性问题(也应包括经理人员的激励与约束问题，由于讨论该问题的文献较多，且认识较为统一，故本文未加讨论)，就一定能够顺利实现健全和完善我国上市公司治理结构的目标。

参考文献

冯根福，1996：(中国大中型公司治理结构模式选择的理性思考)，《新华文摘》第7期。

[美]克里斯塔・丁・伯克，等2000：(19实务：标准普尔1500家超大型企业的实践>，转引自粱能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社。

李维安，2001：《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社。

[美]罗伯特・C・克拉克，：《公司法则》，工商出版社。上海证券交易所研究中心，2000：《公司治理：国际经验与中国的实践》

魏杰，2001：《企业前沿问题研究》，中国发展出版社。

杨瑞龙、周业安，2001：《企业共同治理的经济学分析》，经济科学出版社。

赵文斗，200

1：《日本企业告别终身雇佣制》，《经济日报》9月13日。

6.证券公司组织结构问题研究 篇六

2006年4月26日项目小组学习了《如何打造高绩效团队》，其中讲了组织的有效性整体分析的理论，27日项目小组运用根据理论中一个组织的容易存在的典型问题，从领导层面、结构层面、流程/制度层面、员工层面四个方面针对嘉里所存在的问题进行了讨论，虽然分析出问题比较多，同时小组也认为虽然有问题，但嘉里整体的运作还是良好的。

具体讨论结果汇总如下：

一：领导层面

1、战略方面：战略与战术结合不紧密，战术不清晰

2、价值观：价值观没有落地，与企业管理联系不紧密，单方面要求员工，以客户为中心体现不突出

3、沟通方面：缺乏沟通，形式单一，由于思考角度不同造成沟通不在同一个平台

4、压力传递：高层精力分散

5、授权方面：授权不足，没有完全授权

6、领导风格：家长式管理风格，参与不足，创新不足，缺乏冒险精神

7、领导者定位：职责不清晰

二：结构层面

1、部门划分：设置部门时没有进行合理及科学的分析，部门设置及变化较随意，与战略要求结合不紧密

2、管理层级：流程复杂，决策缓慢

3、例外工作：出现较多例外工作

4、工作驱动：很多工作完成不依靠程序，而依靠人际关系和个人影响力

三：流程层面

1、计划流程：计划性差，工作忙乱，临时性的变化多

2、部门协作：本位主义，不关注流程梳理

3、品质控制：品质意识不足

4、信息沟通：实用性不强

5、资源保障：资源配置不合理，培训质量不高

四：员工层面

1、价值观：部分员工没有认同公司的价值观

2、技能：管理者的管理技能缺乏

3、知识：公司知识的积累不足，分散，不能够及时获取所需知识

7.证券公司组织结构问题研究 篇七

一、企业资本结构含义

资本结构是指企业资本结构和价值尺度。企业融资结构, 资本结构, 反映了企业的资产负债率, 它决定着企业的偿债能力和融资在很大程度上, 决定着企业未来的盈利能力, 是企业财务状况的一个重要指标。合理的融资结构, 降低融资成本, 财务杠杆发挥调节作用, 使企业获得更大的自有资金收益率。

二、上市公司资本结构存在的问题

(一) 企业治理结构不合理

中国的上市公司主要是由国有企业改制, 国有股和法人股占主导地位, 而不是在循环, 导致所有者缺位;而公共股权过于分散, “搭便车”的心态在短期行为和机会主义的存在;由于缺乏有效的监督机制, “内部人控制”问题十分突出, 和较高的代理成本, 使企业更加异化成为从行为视角的经理和管理人员, 以最大化自己的观点, 将过度倾向于股权融资, 债务服务没有运行压力, 通过股权融资理由挪用。

(二) 流通股高度分散导致个人股东搭便车情况严重

中国是股权高度分散在个人股东, 因为他们的“轻微”, 公司治理的成本远比发达国家更大的收益和股东代表诉讼制度的成功实施, 我国尚未建立, 因此, 常见的“搭便车”心理和行为的形成。除了他们的作用获得库存信息, 不参与股东大会投票的动机。按照中国《公司法》的规定, 对股东大会决议参加股东占股计算股东大会的投票权, 所以即使在股东大会的小股东的利益, 但如果与大股东的利益冲突, 是对股东大会决议的决定作用的困难。

(三) 股权集中度高制衡度低导致的弱化

公尉迟的实证研究中发现, 公司的业绩在中国定期更换上市公司不高, 对公司绩效的提高没有影响, 非常规的高管变更对业绩只能在短期内有效但不长。其次, 对小股东的利益的独立性和董事会不能保证。另一方面, 在这种情况下, 股东成为权力的行使股东大会, 参与公司治理的地方。股东大会是公司的最高权力机构, 但在实践中有股东大会召开, 通过设置不同的条件或疾病的股东尤其是中小股东知情权的权利, 这一现象的问题, 特别是国有股和法人股控股, 国有股股东和法人股东“赢”的投票, 中小股东的权益无法得到保护;另一方面, 在股权高度集中的情况下, 董事会的独立性得不到保证, 对大股东侵占上市公司利益频繁, 如大股东及关联方交易, 上市公司是不资金上市公司挪用公平, 其或其附属公司上市公司担保。

(四) 上市公司负债资本结构的问题

证券市场的发展改变了我国国有企业长期以来依靠内部积累和融资模式单一银行融资, 国有企业的融资呈现出多样化的趋势, 改变了企业的资本结构, 股权融资从股票市场与原有的高负债率的状态。然而, 随着中国证券市场的快速发展, 中国的上市公司选择融资行为清楚地表现出强烈的倾向于股权融资, 再融资和新股成为筹集外部资金的中国上市公司的主要融资方式发行。债务与资本对资本结构的影响, 债务资本充分考虑对资本结构的影响, 在正常情况下, 债务利息率低于股票利率, 加上债务的利息在企业所得税, 企业所得税信贷可以, 所以债务资本成本远低于股权资本成本。因此, 债务成本的使用可以降低综合资金成本。

三、完善上市公司最优资本结构的对策

(一) 进行股权改革增强流通比例

推进“分享”, “一股独大”, 股权高度集中是中国上市公司资本结构的一个显著特征, 只有真正的股东放弃了, 才有可能行使股东的权利和利益。商业运动不能自由和自由目前一定的资金或资源, 利用, 对于大多数企业来说, 短期行为占据企业决策的主流, 而这种现象在过去的很长一段看, 企业的发展是不利的。在这方面, 宏观环境应完善公司治理结构的角度, 提供一个有利于企业发展融资的长度, 使企业最终有利于企业在漫长的发展中资本结构的发展。

(二) 完善证券市场的组织结构

证券市场的组织结构是指证券市场的结构和分布结构的水平, 它对投资者和筹资者直接关系的多样化。首先, 协调企业债券市场和股票市场的发展。中国企业债券市场的发展滞后于股票市场, 这不仅阻碍了债券市场的发展, 也影响了证券市场的协调发展。因此, 政府应加大对企业债券市场发展的政策支持, 包括:发展逐渐向登记从指数分布系统的公司债券发行制度, 审批制度转型;企业债券发行由政府利率水平决定从中国上市公司资本结构优化决策的制度安排逐渐转向市场。其次, 建立一个市场的交易系统的层次结构。从国际上来看, 股票市场主要由证券交易所市场和场外交易市场;从上市公司的数量, 数量在场外交易市场上市比在证券交易所股票上市公司更。

(三) 健全证券市场的监督机制

目前我国证券市场操纵, 非理性投机, 信息披露, 不正当竞争和其他问题的机构, 是中国证券市场失灵的具体表现。为了解决这些问题, 政府必须建立有效的监督机制。首先, 真正的建立。首先, 代表国家的中国证券监督管理委员会的真正建立规范证券市场的行政管理专业, 我国证券市场的政府监管是一种多元监督, 如国债发行由财政部决定, 公司债券是由中国管理人民银行发行的, 股票和债券的发行量是由国家计委确定。采用非平衡监管盲点造成长期的监管。其次, 建立监管制度的政府监管与行业自律相结合。第三, 股票发行制度改革, 随着证券市场的成熟, 证券发行制度应该是“政府决策系统”到“市场选择机制”。因此, 为了加强对业务约束的证券市场, 防止“钱”。此外, 建立和完善证券评级系统。证券监管部门应制定一套统一的证券评级的规范, 包括评级指标, 业务范围, 评级结果审查等。最后, 要完善法律法规。进一步加强现有的法律法规对证券市场执法的同时, 还能够尽快的证券经营机构, 并购的发展和引进, 投资者保护法等法律法规, 使市场监管机构和市场主体真正做到依法。完善的信息披露制度, 提高证券市场的透明度具有重要意义, 有效约束发行行为, 保护投资者和雇员的利益。

(四) 完善信用评估制度

信用是指信用评级机构工作的企业, 金融机构和其他市场参与者根据偿还债务的能力和意愿的评价。有效地开展工作, 维护市场经济秩序, 对债权人利益保护的重要作用。目前, 中国的信贷市场是不统一的, 标准的, 供应和需求之间的严重失衡, 缺乏对市场的公正性。针对这些问题, 应采取以下措施来发展和完善我国的信用评级业。首先, 一个有效的监管体系的建立, 包括完善法律法规的建立, 中国人民银行决定实行统一部在信用评级机构的监管。第二, 信用评级机构的“重组”, 并从政府部门, 成为独立的经济主体和市场主体。第三, 完善信用评价体系。信用评级机构监管部门可以组织有关专家制定的指导系统一套信用评价方法。第四, 积极培育信用评级市场, 打破封锁, 地区, 行业, 提高竞争的信贷市场, 扩大信用评价结果的使用范围, 需要增加信用评级市场。

参考文献

[1]吴瑜亮.上市公司资本结构存在的问题[M].大连:东北财经大学出版社, 2013:102-104

[2]苏武康.上市公司资本结构与公司绩效[J].财会通讯, 2013: (5) 52-53

[3]孙永祥, 黄祖辉.上市公司资本结构问题分析[J].会计之友, 2013: (1) 41-43

[4]眺琼.宏观经济环境对上市公司资本结构的影响[J].财会通讯, 2011: (3) 76-77

[5]曾令琪.上市公司资本结构研究[J].会计之友, 2013: (4) 48-49

8.公司治理结构存在的问题及对策 篇八

【关键词】 三鹿奶粉事件;公司治理;独立董事

一、公司治理结构

公司治理结构一词又被称为公司治理、公司管制、法人治理结构、公司法人治理结构等,公司治理结构是现代企业制度中最重要的内容。狭义上,公司治理结构指公司内部组织管理架构上的利益和职权关系的安排,主要指公司的股东、董事会及经理层之间的关系,包括公司股东会的职权、董事会的结构与功能、经理层的权限与职责以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义上,公司治理结构还包括公司与其他利益相关者(如员工、债权人甚至客户、供应商和社会公众等)之间的关系,以解决不同利益主体间的受益、决策、监督、激励和风险分配问题。

二、三鹿公司的公司治理结构

(一)奶源流程图

由图中可以看出奶源的生产分散,面积大,产量多,分散的产奶模式也增加了管理的难度。

(二)三鹿集团股权结构图

以上只是三鹿公司的股东,旗下还包括很多控股子公司和参股子公司。

三、公司治理中存在的问题

(一)信息披露机制不健全

信息机制还不健全,治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。这类企业的信息基本被内部人控制和操纵,外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息。

(二)“一把手”治理权力过大

“一把手”治理导致决策层不能集思广益,其他人都看“一把手”的脸色,形成“一把手”的“一言堂”,导致一把手决策时轻率,对一把手的监督流于形式,追究责任时出现推诿和弱化,甚至出现“企业就是一把手个人家中的金库”或者“一人兴则企业兴,一人败则企业败”的现象。三九集团的赵新先事件和中国石化的陈同海事件都深刻说明了“一把手”权力过大的弊端。

(三)内部监督、约束机制不足

三鹿集团在养殖区建立技术服务站,派出驻站员,监督检查饲养环境、挤奶设施卫生、挤奶工艺程序的落实。驻站员监督检查是其内部控制中至关重要的一环,对于从源头上保护产品质量意义重大。三鹿集团所提出的发展思路很多只是纸上谈兵,包括驻站员监督检查等并没有严格实施,在源奶进入三鹿集团的生产企业之前,缺乏对奶站经营者的有效监督。

四、加强对公司监督的对策

(一)推行独立董事制度

完善我国公司治理结构中的董事会制度,强化董事会的责任。董事会要对全体股东负责,对企业投资方案进行严格审议,再决定是否投资,如果经过董事会的决议导致决策失误,董事会要负决策失误的责任。

(二)强化社会责任

企业的社会责任是指企业在创造利润、争取自身生存发展的过程中,面对社会的需要和各种社会问题,为维护国家、社会和人类的利益,所应该履行的义务。企业不仅要对自己的经营业绩负责,更要对国家、社会及消费者等群体利益负责,应把企业的经营目标与社会的发展目标很好地结合起来。

(三)建立和完善监督和问责制度

现代企业监督制度主要有:股东会对董事及董事长的监督;独立董事对其他董事的监督;监事会对董事、总经理、董事长的监督,监事会对公司财务和业务状况进行调查和检查的权力以及要求对执行业务的董事、经理停止违反法律法规或公司章程的行为并对此予以纠正的权力,以新闻媒体为代表的社会监督。

参考文献

[1]牛国良.现代企业制度[M].北京:北京大学出版社,2005