董事工作汇报

董事工作汇报（共10篇）

1.董事工作汇报 篇一

酒店开业后首次向董事会作工作汇报

酒店在开业五十天来，在董事会的领导下，在毛和亮驻店亲切监督下，我们做了以下几方面的工作：

一、四月份经营情况

（一）客房入住率43%，平均房价230元、总入住1213间、目前销售会员

卡70张、每张会员卡98元，目前签订协议单位11个、签订网络订房4个网站、每一周六和星期日定期有一起培训班

（二）目前餐厅营业收入不是很到位，4月近9万元（不含早餐、员工餐）

（三）咖啡厅营业收入近5万元，平均每天有1600元左右

二、完善酒店各项规章制度、建立建全酒店管理模式；

（一）酒店员工守则和质检条例订立与实施

（二）完成酒店管理办法27个在以后的经营管理中实施

（三）完成财务管理相关细则与流程

（四）完成其他的一些补充规定和办法近20个

三、优化酒店功能布局、合理调整硬件设备；

（一）对餐厅厨房进行按要求进行整理

（二）对各楼层各通道电灯进行改装三组性控制

（三）完善大部份区域VI制做和定位

（四）完善各种印刷品的制作和使用

四、协调政府关系、打好办证基础

（一）目前所跑的公安、消防、税务、治安、旅游、政务、药监等部门为今

后的相关证件加强了沟通和意见上的交流

（二）市场上走了一些单位，比如民政、县委办、经贸委、财政、国税、医

院、学校等

五、加强培训工作，为服务提供保障

（一）周一实行以会代训，加强管理人员的专业对口培训

（二）定期对员工思想观念的培训教育

（三）全面培训节约能源的有效管理方法

（四）员工基本素质教育很差

六、存在的问题、我们在恐慌中经营

（一）全酒店各种证件没有办理、我们不敢大胆面对市场推广

（二）对酒店无法刷卡也是严重影响到酒店的生意之一和网络上的投诉

（三）目前没有正规发票也不利于回头客

（四）酒店电视信号、网络系统、电话系统捆绑在一起，无法正常使用电视

（五）全酒店客房区域卫生间地平线高于房间几公分，今后漏水现象大

（六）目前的一些设备存在质量问题、比如咖啡机、地毯机大件都是制品、无法使用，叫厂家来修不愿意来，目的就是没有付款。

七、下步工作的推进及打算

（一）全力以赴办好各种证件手续、目前员工健康证全部办好

（二）加强市场营销，投放各种精力、走出去，七、八月份的房以订30%，房价均按原订房价在执行、重点是学校、航空、企业培训、政府

（三）投放广告宣传，一旦证件齐全，我们计划在3、5、6、804路车身广

告宣传半年、站台广告计划半年，双流都市刊每期四分之一个版面、一次投入、回报无限，确保6月份以后房价平均价280元左右、入住

率达到75%以上，全酒店营业收入达到90万以上，2014年度净利200万元，（四）加强财务管理细节和漏洞，做到酒店利益最大化；

一是加强采购量化、信息、数据、样本的管理

二是加强库房的六常管理办法

三是加强各部门的成本核算

四是加强各收银员的管理和监督制度

五是加强固定资金的责任到人

六是完善供应商实行月结汇款流程

（五）加强成本控制管理，促进节能降耗意识、在水、电、气、人力

（六）优化经营项目、不断创新理念和举办各项活动

（七）加强培训工作、从内到外双管齐下进行

2.董事工作汇报 篇二

近日，河北出版传媒集团董事长杜金卿、集团公司副总经理张栋一行到河北阅读传媒有限公司调研工作。在调研会议上，公司总经理潘海波汇报了自2013年1月31日新班子上任以来公司的主要工作。杜金卿董事长对阅读传媒新班子上任以来的各项工作举措给予充分肯定，提出了具有指导意义的意见，指明了各个报刊今后的发展方向。

阅读传媒公司所属各报刊负责人及各部室主任也参加了本次会议，并一一发言。杜董听取汇报并进行点评。集团公司副总经理张栋做了讲话。

会后，杜金卿董事长为《快乐作文》杂志题词，并与编辑部成员合影留念。

3.董事工作汇报 篇三

中央企业建设规范董事会、建立健全公司法人治理结构，是中央企业实现科学发展的必然要求和内在规律，是贯彻落实党中央、国务院指示精神的重大举措近几年，中央企业建设规范董事会工作取得了积极成果，建设规范董事会的中央企业在公司治理方面已经发生了实质性变化一是决策机制发生了根本性转变，决策的质量和科学性明显提高，出现重大决策失误的可能性大大降低二是实现了董事会对企业的个性化管控。通过建设规范的董事会，对企业进行个性化的考核、管理和战略控制，打通了国务院国资委履行出资人职责的途径，为实现出资人职责的真正到位奠定了基础三是规范的董事会在决策把关、管理高层管理人员、防范风险、深化企业改革和加强企业管理等方面发挥了重要作用，

国务院国有资产监督管理委员会召开中国大唐集团公司建设规范董事会工作会议，标志着集团公司建设规范董事会工作迈出了关键性一步，集团公司建立现代企业制度、完善法人治理结构工作进入到新的阶段。中国大唐董事会要切实履行职责，以建设规范董事会制度为契机，推进企业的改革发展：其一，要充分发挥外部董事和jF外部董事的组合优势，切實履行好董事会的职责，其二，要通过董事会科学决策把握方向，促进企业的改革和发展，督导落实企业发展战略规划的实施；推进主业发展，优化产业结构，提升营利能力和国际竞争力；加强企业管理，提高集团的管控能力；监督指导企业建立健全风险管理体系，确保生产经营的平稳发展，其三，要切实做好管理经理层的工作。

中国大唐各位董事要密切配合，积极推进建设规范董事会工作。一是抓紧致力完善各项规章制度，确保董事会运作规范有效；二是董事要切实履行职责和义务，忠实代表出资人的利益；三是妥善处理好董事会与经理层、党组的关系，形成各负其责、协调运作的公司治理机制：四是加强董事会建设与发挥职工民主管理相结合；五是加强各个层面的沟通工作。

4.CEO向董事会汇报内容 篇四

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一、人事方面

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1、公司CEO由公司董事会任命，CFO、CHO、HOT和HOO任免由CEO提出建议，由公司董事会批准决定；

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2、公司高层奖金根据考核结果由CHO完成，经CEO审核后由公司董事会批准；CEO的奖金由公司董事会根据考核结果决定；

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3、公司的组织架构和职能变更等重大调整由公司由CEO批准决定，通报公司董事会；

4、公司员工奖金由CHO提出方案,CFO审核报总裁办讨论由CEO批准决定，通报公司董事会。

二、财务方面

1、公司的预算由CFO负责编制，经CEO审核后报公司董事会批准决定；

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2、支出超出总体预算或预算外支出，或预算中未包含的事项应由公司相关职能部门提出追加预算申请，经财务部审查核算后由CFO提出方案报CEO批准决定。超出额度达到预算2%或金额超过？？兰特的还须报公司董事会批准决定。

3、公司涉及投资、融资、抵押、贷款等事项须报公司董事会批准决定。

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三、业务经营方面

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1、公司的全年训练计划由HOT组织制订，经CEO审核后报公司董事会批准决定；

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2、公司的全年训练计划变更等重大调整由公司由CEO批准决定，通报公司董事会；涉及的调整如影响全年训练目标和经营目标的情况，还须报公司董事会批准决定；

5.董事会办公室情况汇报 篇五

董事会办公室情况汇报

董事会办公室于今年10月成立，是公司为完善内部机构建设，增强经营层与股东会、董事会沟通、汇报机制而设立的服务于公司股东会、董事会、监事会的部门。目前，董事会办公室在公司领导的关心与指导下，设立了独立办公室，现有人员两名。董事会办公室拟定的工作职责是为公司董事会当好参谋助手,协助公司牵头拟定董事会年度工作计划，协助公司组织筹备股东会、董事会和监事会会议，处理股东会、董事会、监事会日常事务，负责董事会、监事会及股东的联络工作，建立联络、沟通、协调机制，形成正常信息渠道，发挥桥梁纽带作用，并且根据股东会、董事会、监管部门的要求，指导各部门规范运作。

通过两个月时间的建设，董事会办公室的工作思路、工作条线基本厘清，工作制度、工作体系基本建成，《董事会办公室工作制度》已经公司领导审核完毕，待董事会通过后可正式实施，股东会、董事会、监事会材料的梳理、整档工作已经完成，要件查询、借阅、领用机制已经建立，股东会、董事会议题的起草和收集体系也已重新梳理、完善。初步具备了董事会办公室的雏形和运转的能力。今后将在公司股东会、董事会、经营层的正确领导下，进一步明确工作方向，更加清晰工作思路，逐步完善工作流程，促进公司高效、合规运转。

6.董事工作汇报 篇六

一、领导力和领导人

华润集团于2007年开始策划和启动领导力发展项目，经过集团和专业公司近几个月的共同努力的工作，到目前为止已经取得了初步的成果。所谓“领导力”，引用詹姆斯 · 库泽斯所著《领导力》的定义，就是指带领组织迎接挑战走向卓越的能力。从结构上分析，领导力可以分为两个层面：一是组织的领导力，即组织作为一个整体，对其他组织和个人的影响力，这个层面的领导力涉及到组织的文化、战略及执行力等；二是个体领导力，对于企业来讲，就是企业各级管理者和领导者的领导力，个体领导者应善用愿景、理念、激励、协调，来带领和影响组织，从而产生凝聚力、执行力和创造力。

在华润，领导人指独立负有经济责任和管理责任的“一把手”（含董事长和总经理）及其有潜力的继任者，具体包括三批人：①集团领导；②一级利润中心及部室总经理；③各一级利润中心区域总经理、城市公司总经理、部门总经理，包括厂长等。上述人群及其有潜力的继任者是集团重点关注的对象，是集团重点培养发展的对象，是承载着集团未来持续、健康发展使命的领导者。

二、华润为什么要发展领导力

集团在这个时候提出领导力发展的问题，是应对领导者转型和企业转型的需要、是实现企业战略使命的需要、是赢得市场竞争的需要、是业务持续增长的需要、是创造优秀企业文化的需要，也是让华润成为受人尊重企业的需要。所有这些需要背后都是“人才”的问题，是个体领导力和组织领导力的问题，是华润当前面临的迫切需要解决的重大问题。

1）应对领导者和企业转型的需要

华润的领导者正面临多方面、多层次的转型，从管理一个厂到管理多个厂、到管理一个地区公司到管理全国性的公司、从做好一件工作，搞好一个项目，到做好一盘生意、从创业型经理人到职业型经理人、从主要关注业务到关注团队和组织能力、从自己亲历亲为，到号召人、凝聚人、引导人、组织团队完成。不仅华润的领导者面临转型，华润集团也同样要转型，从做生意到做企业的转型、从做企业到做行业的转型、从追逐短期盈利到追逐长远企业价值的转型、从传统的生意模式到全价值链增值的创新模式转型。转型无时不在，转型的风险无处不在。尽管过去我们在领导力和组织发展层面做了很多尝试，但尚未发现提升领导力的系统且有效的方法。

对此，我们下一步发展领导力的方向明晰了吗？

2）实现战略使命的需要要成为主营行业的领导者。目前，华润主营行业已经初步具备了成为行业领先者的条件，然而成为行业领先者

华润肩负着国企改革排头兵的历史重任和战略使命，这决定了华润要努力要成为优秀的国企，有持续竞争力的国企，基业长青的国企，和成功经营一个企业有着本质的不同。成为行业领先者所必需的人才、能力、行为、制度及流程远远超出了我们的现状和想象。从事这样一个艰巨而宏伟的事业，如果不提高各级管理者的领导能力、不激发各级经理人的积极性，不调动千军万马的智慧和力量，华润的战略使命只会成为一纸空谈。为此，我们要实现经理人价值最大化，让华润的战略使命得以真正贯彻落实。

然而面对这样庄严的使命，我们准备好了吗？

3）赢得市场竞争的需要

竞争是市场化的最基本的特征，它无时无刻不体现在企业的每个“器官”甚至是“细胞”中，弱肉强食，适（变）者生存。

首先，我们的主营行业，例如零售、啤酒、纺织，都是高度竞争性、甚至过度竞争的行业。华润并非这些行业的先行者，但今天要奋起直追，赶超前人，站稳脚跟，成为受社会认可的、合作伙伴信赖的、同行学习追赶的领先者难度非常大。同时，中国市场的竞争就是国际化的竞争，我们很多行业面对的竞争对手是国际性的巨头公司。例如，万家的竞争对手有来自美国的沃尔玛、法国的家乐福等，这些企业经过了几十年的积累和发展，在经营理念、体系化管理和品牌影响力等方面均具有相当大的优势，对中国本土零售企业而言是相当大的危险和挑战。再者，成为行业领先者的战略必然使企业成为受关注的焦点。客户的期望，对手的挑战，媒体的关注，舆论的影响，无一不给领先企业带来前所未有的压力。

竞争在市场和产品上展开，更是在人才优势和组织能力上展开。面对携先进理念、体系化管理和人才优势的国际巨头，面对机制灵活、速度超常的本土企业，我们在行业领先者的道路上能够走多远？我们在市场领先者的地位上能够停留多久？

4）持续增长的需要

自华润从贸易企业向实业转型以来，华润的领导者普遍走过了开疆拓土、艰苦创业的阶段，实现了从无到有的迈进；现在则正在走向以企业成熟发展、专业发展、自身能力提升和以内涵式增长为主的另一个崭新阶段，力争实现从有到优的飞跃。

在这样的背景下，我们不得不反思：已经进入的行业有持续增长的能力吗？盈利增长是否伴随营业额的增长而增长？回报是否伴随着营业额的增长而增长？我们应该清醒地看到，当营业额增长而盈利持续不增长时，这就是一个危险的信号，即是我们通常讲的“企业临界”。同时，我们也应该认识到，现在很多业务的规模已经超出了我们的领导能力和管理能力的边界。如果不进行能力建设、不培养人才，不仅不能持续发展，连生存都是问题。

然而，习惯一线作战的经理人，突然要面对人才培养、组织发展、核心竞争力打造这些全新的任务，是否还像一线作战那样游刃有余？

5）创造优秀企业文化的需要

大量的事实证明，从成熟走向卓越的企业其背后真正的原因在于卓越文化的形成，而这种文化才是真正推动企业走向成熟的根本。然而，华润文化现状摆在我们面前的是：伴随企业增长，人员增加了，文化却稀释了；亚文化强化了，主流文化却弱化了；同一个华润存在不同的文化。

归根到底，一把手是文化的塑造者和传播者，领导风格对组织文化、组织氛围和业绩表现有决定性的影响。

作为文化的塑造和传播者，我们领导人认识到了吗？

6）成为受人尊重的企业的需要

今年是华润70华诞，历史上我们赢得无数掌声。成为受人尊重的企业是我们新的追求。历史证明，大型企业往往成为推动社会文明的重要力量，未来我们不仅为国家贡献物质财富，更要贡献精神财富。GE之所以成为受人尊重的企业，就是因为GE被公认为领导者的黄埔军校，为社会培养出了许许多多卓越的领导者，为社会的发展和进步带来了不可磨灭的积极影响。

那么华润除了经济财富，还能拿什么奉献给社会？

总的来讲，一流的企业要有一流的领导者，要有一流的企业文化。华润现阶段提出发展领导力，归根到底就是发展人，就是解决企业发展瓶颈的问题，就是满足以上六个迫切需要的关键。

三、华润领导力现状

纵观华润经理人近几年的表现，我们发现华润经理人身上或多或少都存在以下几种现象：创业家情结、股东代表心态、超级业务经理作风、和谐背后的不坦诚及公司政治。这些现象是束缚领导人发挥作用的紧箍咒，是阻碍华润发展的绊脚石，是应该引起我们高度重视的危险信号。

1）创业家情结

华润集团主营行业有今天的市场地位, 离不开创业家的拼劲、激情、智慧和胆识，但伴随着业务的成长，“创业家情结”也成为进一步成长的羁绊。创业家情结高涨伴随着骄傲自满，沾沾自喜，热衷于树立个人权威；股东意识淡漠，将事业成功归为自己的功劳，视经理人队伍为自己的私有财产；当初打天下的同志开始不团结了，甚至走向分裂，组织氛围差；作风独断专行，听不进别人的意见，对下属简单粗暴；固步自封，沉湎于过往的成绩和经验，无法超越自我；事必躬亲，不放手，不授权，不培养接班人或长期培养不出接班人，感觉自己不可替代„„虽然业务仍在快速成长，但事实上已现隐忧。

2）股东代表心态

有些经理人在华润有很长的工作经历，成为业务领导后，没有及时转型成为职业经理人，仍然残留着浓重的股东代表心态，表现在：工作作风表面、浮躁，市场意识淡漠，不深入钻研业务，对市场没有感觉；

以股东代表自居，没有大局观，没有整体意识，永远只在自己的位置和角度看待集团的领导和员工、同事，对集团的制度、流程置若罔闻，对下面摆出老板的架子，官僚习气重；有的业务基础和品牌都很好，具备行业领先的条件，但因思想封闭、开拓力不足，发展缓慢，丧失了大好机会；喜欢空话、套话；说的多，做的少；一说就大，一做就小；保位置，守摊子，缺乏冒险和创新意识。

3）超级业务经理作风

由于业务高速扩张，很多经理人没有经过领导力发展的训练，没有及时完成思维和角色转换，就较早的走上了较重要的领导岗位，因而表现出诸多不适应性，表现在：关注具体问题，乐于当救火队员，缺乏通过管理体系建设解决问题的意识和能力，不善于用组织的力量来系统地解决问题；关注业务多，关注团队少，不授权，班子不团结，后继乏人；战术意识强，战略思维弱，缺乏长远谋划能力；随着企业规模增长，疲于奔命，力不从心。

4）和谐背后的不坦诚

华润人享受四海一家的兄弟情谊，但如果这种兄弟情谊是建立在缺乏坦诚的基础上，则会毁掉我们的事业。我们尚未真正建立起一套简单、坦诚、阳光的工作氛围。有的同事敢说真话，不怕得罪人，对事业负责；但也有的同事不敢进行思想和观点交锋，讲问题轻描淡写，讲成绩滔滔不绝；不能面对真实的批评，喜欢听恭维话，受不了批评的语言；有的为了维持表面和谐，粉饰坏消息，报喜不报忧；有的当面不说，背后乱说；会上不说，会后乱说；有的业务能力不行，靠毫无原则的拉帮结派，为自己谋求生存的空间；有的总是看到别人的缺点，总是觉得自己很能，而事实恰恰相反，干一个业务，垮一个业务；有的喜欢对权力的追逐，而从不为下属排忧解难。

5）公司政治

大企业病，关注局部利益、部门利益，过于微观，忽视了组织架构和人才对业务的推动力。

上述种种现象都不是凭空想象，而是真实发生在我们周围的事情。这些问题是发展中的问题，有问题不可怕，有问题不反思才可怕。

反思, 就是要找出我们经验中那些不适应的部分,主动否定自己,主动超越自己,推动事业持续发展。PDI咨询公司研究提出了转型50/50法则，认为面临转型期，过往成功的经验中有50％是可以适应新情况的，而另外的50％则会成为新时期发展的障碍。

企业失败的原因千差万别，但毫无疑问，根本原因都可以追溯到领导力的问题。不论多么辉煌的企业，不论多么辉煌的企业领导者，在领导力上的疏失，结果通常都是灾难性的。举几个例子：

1）被成功冲昏头脑——钱伯斯（思科）

大量的研究表明，人们在获得长期的成功之后做出最佳决策的机率就会降低。

2001年春开始，思科遭受了意想不到的沉重打击，一年之内股价蒸发了88%。而在这之前，思科的管理人员没有一个人能想到思科会落魄到这个地步。高管认为，思科已保持了40个季度的持续增长，难道未来不也可以继续保持这种增长吗？更为可悲的是，即便有证据显示形势不妙的时候，思科仍然固执地坚持固有的美丽设想。就连华尔街都担心互联网设备市场将崩溃时，CEO钱伯斯仍然乐观地预测年增长率可达到50%。

当时的钱伯斯为什么这样想？波士顿学院社会学家黛安 · 沃恩在《挑战者号发射决定》一书中指出，人的精神支柱不会轻易屈从于现实，“当一些对形势不妙的证据出现时，人们可能会感到困惑，但往往会把它扔到一边，直到一些证据非常重要而不能再忽视、非常清楚而不可能再有误解、非常痛苦而不能再否认时，才会迫使他们放弃自己曾经精心构筑的美妙设想。”

这个案例启示了我们：我们真正的敌人，是我们日益滋长的骄傲自满的情绪。卓越的领导者在成功以后仍然保持一份谦逊，在辉煌面前持续反思，不断对变化的环境做出适应和调整，这样才 能创造长青的基业。

2）缺乏坦诚的陷阱——李健熙（三星）

获取准确的信息，是CEO做出英明决策的基础。但很多CEO缺乏这个基础。《领导力优先》一书作者、心理学家丹尼尔 · 格尔曼认为，主要原因是下属不敢说出事实的真相。即使老板并不想排斥异己，但他/她发出的一些微妙信号（如敷衍的反应等），也被认为是不欢迎听到坏消息的迹象。职位越高的管理者，越是无法准确了解导致业绩问题的原因。

三星集团主席李健熙在1997年决定进军汽车业时，很多高级经理都知道汽车行业的产能明显过剩，但对这笔130亿美元的投资却保持沉默。李健熙是个很强势的董事长，还是一名汽车发烧友，结果，三星汽车刚投产一年就彻底失败，迫使李健熙从自己腰包里掏出20亿美元安抚债权人。他非常吃惊地表示：为什么当初没有人敢说出自己的反对意见。

这个案例启示了我们：缺乏坦诚不仅营造了虚假的人际关系，更可能从根本上毁掉我们的事业。

3）危险的企业文化——安达信、安然和所罗门兄弟公司

安达信、安然和所罗门兄弟公司都已经垮台或濒临破产，但这些公司的恶果都是在堕落的企业文化下的环境萌芽、发展的！不管采用明确的还是含蓄的方式，公司的文化都应该是在没有监督的情况下支持一线员工做出正确的决策。

“华尔街之王”所罗门兄弟公司虚张声势的企业文化鼓励了一种不用承担责任的冒险行为，安然的企业文化助长了秘密攫取利益的行为，安达信的企业文化则制造了监管机制缺失下的利益冲突。堕落的企业文化滋养了堕落的行为。

这个案例启示了我们：不能营造健康积极的文化，便是在助长堕落的行为。

四、发展领导力的现实意义

在过去，各级一把手是华润发展的核心力量，为华润做出了卓越的贡献。而现在，面对发展的需要，面临新的形势和挑战，我们自身领导力的不足已经成为事业进一步发展的最大障碍。一把手对于领导力发展问题的认识不足、思考不深、投入不够，组织也还没有形成完善的领导力发展体系，这都更加重了问题的严重性。

7.董事会工作规则 篇七

（X年X月X日股东会审议通过）

第一章总则

第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章董事会的构成及职权

第三条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。

第四条董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。

第五条董事会主要职权：

（一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）制定公司发行债券方案；

（十）制定公司向其他企业的投资方案；

（十一）决定为公司作审计的会计师事务所；

（十二）制定公司固定资产和基建投资方案；

（十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）制订公司章程的修改方案；

（十八）听取并审查公司总经理工作报告；

（十九）股东会或公司章程授予的其他职权。

第三章董事会的议事规则和程序

第六条董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。

有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）总经理提议时；

（四）监事会提议时。

第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第八条董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。

第九条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期；

（二）地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。

如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再

召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并做出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第十条董事会会议应当由全体董事参加，董事因特殊原因不能参加，可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托授权书，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事无正当理由既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加董事会会议的，视为参加并就董事会会议审议事项放弃表决权。

第十一条董事会会议以举手表决的方式对议案进行表决，第五条中

（七）、（八）、（九）项必须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。

第十二条董事会应当对会议所议事项的决议作好会议记录，形成会议纪要。出席会议的董事必须在会议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第十三条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录的正本由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。

第十四条董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资 产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。

第四章董事

第十五条公司董事为自然人。非职工董事任期届满经股东方委派并得到股

东会连选可以连任。

第十六条董事由股东会选举或更换。

第十七条董事的任职资格：

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；

（三）廉洁奉公，办事公道。

第十八条董事在任职期间出现法律规定情形不能担任公司董事的，应解除其职务。

第十九条董事有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；

（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

（五）公司章程赋予的其他权力。

第二十条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章董事长

第二十一条董事长为公司的法定代表人。

第二十二条董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。

第二十三条董事长任职资格

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识；

（二）有良好的民主作风；

（三）有较强的协调能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，并能较好地掌握国家的有关法律、法规和政策；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

第二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。

第六章董事会秘书

第二十五条董事会设董事会秘书1名。

第二十六条董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、企业管理等工作三年以上；

（二）有一定财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德；

第二十七条董事会秘书经甲方推荐由董事会负责聘任。

第二十八条董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

第二十九条董事会秘书的职责：

（一）准备和提交董事会和股东会的报告和文件

（二）按照规定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录；

（三）负责保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；

第七章附则

第三十条本规则为章程附则，未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章

程的规定执行。

第三十一条本规则制定及修改由董事会提出草案，提交股东会审议通过。第三十二条本规则由董事会负责解释。

8.董事会工作总结 篇八

各位董事：

2004是本届董事会任期内的最后一个工作。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会工作条例》，以及国家有关法律、法规的规定，认真履行职责，积极贯彻调整业务结构、夯实实业基础的发展策略，率领公司全体员工克服了原材料价格大幅上涨、国家宏观政策调整等诸多不利因素，努力拼搏，迎难而上，经过一年的团结奋斗，公司的各项工作完成了预期目标，经营业绩有所回升。

现将2004 董事会工作报告如下：

一、报告期内公司日常经营情况

（一）主要经营成果数据：

本报告期公司新签合同额114,403 万元人民币（下同），比2003 年增长81.93％；实现利润总额6,294 万元，比2003 年增长25.73％;净利润5,103 万元，比2003 年增长24.89％；净资产收益率5.92％，比2003年增长1.06%；每股收益0.17 元。

（二）经营管理工作概况：

1、经营工作概况：

（1）DAP 项目正式复工，成套设备出口项目开发取得一定进展。孟加拉DAP 项目年内正式复工，我国政府有关部门同意将为该项目提供2 亿元人民币优惠贷款的余额（1.5 亿元）延期使用，同时原则同意将原拟由我公司为该项目提供约2.5 亿元出口卖方信贷改为中国政府优惠贷款，为该项目后续顺利执行创造了十分有利的条件。目前，我方已收到1.5 亿元项目款，2.5 亿元的信贷转优贷工作也正在进行中。缅甸一亿元优惠贷款项目和向孟加拉铁路局提供钢轨项目执行完毕并移交；摩洛哥诊疗所项目合同于2004 年5 月份正式签定，合同额12,500 万元人民币，中国进出口银行与摩洛哥财政部于12 月份就该项目签订了中国政府优惠贷款协议，目前摩洛哥政府已批准该项目合同，公司正在进行项目实施前的准备工作；年内签定为北京世贸中环项目代理采购设备材料项目合同，目前执行顺利。（2）一般贸易进出口业务保持稳定发展 本报告期，一般贸易业务面临了严峻的经营形势。公司上下齐心协力、努力开拓，使该项业务仍保持了规模和效益持续增长的较好业绩。公司全年完成对古巴贸易经营额约3,110 万美元，其中向古巴出口纺织品及服装辅料业务较2003 年明显扩大，完成经营额约1000 万美元；此外，还完成向古巴出口乐器、机电、塑料制品等；公司努力克服货船滞港期过长以及运费上涨等困难，于今年2 月完成了2 万吨芸豆的发运工作。年内，完成为朝鲜采购城市供水设备材料项目的采购发运工作；向朝鲜出口零配件和为坦赞铁路提供零配件项目的合同签订、订货发运工作进展顺利；向朝鲜提供1.8 亿元人民币设备、零配件和材料项目，我公司现正与朝方进行技术协商和分批签约。向几内亚提供两辆转播车项目完成发货、技术服务工作并顺利移交；缅甸水轮机组等一般物资供应项目订货工作正在进行中；公司还完成了2003—2004 1000 吨可可豆的收购和发运工作及2004—2005690 吨可可豆的收购工作。（3）实业项目经营和对外投资

公司战略性实业投资业务取得历史性突破，业务结构调整初见成效。经过科学研究和充分论证，2004 年成功完成对鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司的间接控股收购，目前进入整合期，该公司生产经营保持了平稳的发展势头。公司还积极尝试业务创新，通过参股青岛中成银储发展有限公司，间接参与银行不良资产处置进行资本运营，开发青岛房地产项目，创造新的业务增长点。多哥糖联面对多哥经济低迷、进口糖冲击和原材料价格上涨等不利形势，积极开拓思路，采取适时调整价格、增加汇兑收益、落实出口欧盟配额等有效措施，圆满完成了经营任务。中吉纸业受股权和管理权背离、流动资金严重不足等关键问题制约，经营存在一定困难，公司对近期吉局势变化予以密切关注，并积极探讨改变企业现状的方式。公司对境内现有对外投资项目加强管理，对重大影响公司，通过派出董事和监事及时了解、掌握被投资企业的经营管理情况，提出意见和建议，在企业的董事会、监事会、股东会上行使参与决策的权利。

2、管理工作概况：

本报告期内，公司在ISO9000 质量管理体系认证审核，完善企业信息化建设、推行全面预算管理体系、规范资金安排和使用、深化薪酬制度和人力资源管理等方面做了大量积极而又有意义的工作，公司管理平台又得到新的提升。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会建设

1、公司治理状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理文件的要求规范运作，根据中国证监会新出台的有关文件精神，对照公司实际情况及时修订、完善公司的内部治理制度。报告期内，公司修订了《中成进出口股份有限公司章程》，对公司行为进行了规范；公司股东大会、董事会、监事会操作合规、运作有效，维护了投资者和公司利益；公司治理的实际情况与中国证监会规定的有关上市公司治理的规范性要求基本不存在差异。

2、独立董事履行职责情况

报告期内，公司共有独立董事三名，分别是财务和行业方面的专家。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，按时参加董事会和股东大会，不能亲自出席董事会会议，按规定委托其他独立董事出席并行使表决权，在重大决策和日常工作中，为维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事对“聘会计师事务所的议案”、“变更募集资金投向的议案”等重大事项进行了审核并发表了独立意见。独立董事没有对公司有关事项提出异议。

（二）董事会日常工作：

1、董事会会议情况：

本报告期公司召开董事会会议10 次，审议涉及各类定期报告、公司章程修改、重大经营事项等有关议案24 项，均形成决议。公司董事会还以传真表决的方式审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二○○三年股东大会的议案》、《关于提议召开二○○四第一次临时股东大会的议案》。公司董事会的高效运转，保障了各项经营管理工作的顺利开展。

2、董事会对股东大会决议的执行情况（1）公司2003 年股东大会审议通过了2003 利润分配方案，2004 年7 月15 日公司实施了上述利润分配方案。

（2）公司2003 年股东大会通过了关于向中国建设银行申请金额为3 亿元人民币和5 亿元人民币的免保综合授信额度的提案、向中国银行申请金额为3900 万美元的综合授信额度的提案和向交通银行申请金额为3 亿元人民币的综合授信额度的提案，公司均已与上述银行签定了综合免保授信额度协议。

（3）公司2003年股东大会通过了利用剩余募集资金对北京华业大盛科技有限公司增资的提案，该公司注册资本增加的工商变更登记手续已办理完毕。

3、信息披露工作

公司严格按照有关法律法规、监管部门的工作要求及公司内部有关规章的规定，在认真做好强制性信息披露的同时，主动及时地披露可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，得到了有关方面的表扬。

4、投资者关系管理

一年来公司董事会高度重视投资者关系管理工作的重要性，认真贯彻执行“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的指示精神，以制度建设推动投资者关系管理工作的规范化、制度化。结合工作要求和公司实际在投资者接待、回答咨询、联系股东、媒体采访及与监管部门的沟通等方面做了大量的工作。公司还通过与投资者沟通的网络信息平台及时、准确、详细地与投资者之间建立双向沟通，形成良性互动。

5、专项工作

（1）根据京证监发[2004]1 号《关于贯彻落实<关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知>的通知》，公司认真组织学习和领会《通知》精神，按照要求认真自查，未发现有股权托管等实际控制权转移的情况，并向北京证监局及时报送了《上市公司股权托管情况调查表》。

（2）根据京证监发[2004]114 号《关于对上市公司短期投资情况清理自查的通知》，公司针对短期投资情况进行了认真清理自查，对可能存在的投资风险及损失客观真实地进行分析和判断。

（3）根据京证公司发[2004]11 号文《关于统计北京辖区上市公司相关情况的通知》，公司经自查未有违规担保、委托理财、重大资产重组事项，相关资金占用情况统计表和募集资金使用情况统计表已按时报送北京证监局。

（4）根据京证公司发[2005]4 号《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》精神，同时结合国家有关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和北京证监局的相关规定, 公司制定了《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》。

（5）根据京证公司发[2005]4 号文、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和2005 年全国证券期货监管工作会议的有关精神，公司依据《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规范性文件的规定，对《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》、《公司章程》和其他内部控制制度进行了修改和完善；按照中国证监会相关信息披露要求和深交所新修订的《股票上市规则》的规定，制定了公司《重大信息内部报告制度》和《独立董事工作制度》；上述制度现已提交本次董事会会议审议。

9.董事会工作报告 篇九

第五届董事会工作报告

尊敬的市领导，各位中层管理人员、职工代表、同志们：

上午好！

集团公司第四届董事会从2009年5月至2012年5月三年任期已满，现如期换届。根据市党委关于换届工作的安排和要求，受集团公司董事会的委托，我代表第五届董事会作三年任期工作情况报告，请予以审议。

2009年5月，第五届董事会从上届董事会手中接下了发展企业的重任。报告期内，在市委、市政府和市国资委的正确领导和关心支持下，集团公司董事会面对复杂多变的社会环境和市场经济环境，切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极发挥董事会的决策作用，以敢为人先的胆略和气魄，团结带领经营班子，紧紧依靠全体员工，紧紧围绕 “以服务赢得市场、以品牌树立形象、以管理提升效率、以人才凝聚力量、以资本缔造平台”发展战略，在攻坚克难中抢抓机遇，在深入解放思想中开拓奋进，在苦干实干中跨越争先，在改革创新中重点重抓，在构建和谐中凝心聚力，从容应对了各种矛盾和困难，闯出了企业发展的一个个新天地：企业发展上规模上档次，构建了以企业为核心，其他业务为一体的大型综合性企业，各项经济指标逐年递增,2011年实现总资产X亿元，主营收入X亿元，利润总额X万元，税金X万元，与上届2008年相比分别增长了117%,12%,53%,55%,国有资产保值增值率达210.42%;企业员工收入稳步提升,2101年人均收入3.19万元, 与上届2008年相比增长了16%;企业信誉度和美誉度大幅提升,先后荣获中国城市节能减排先进企业、全国“十一五时期社会主义劳动竞赛先进集体”、五一劳动奖状、“安康杯”竞赛优胜企业、“价格诚信单位”、市纳税贡献企业、市安全生产先进集体一等奖等20多项荣誉。

一、认真履行职责,董事会的战略决策作用务实给力

报告期内，集团公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履职,不断完善相关规章制度，加强内部管理机制的规范运作，充分发挥董事会的战略决策作用。

注重董事会队伍建设，增强董事会决策能力。坚持学习制度，以十六大、十七大和三个代表重要思想武装头脑，提升董事会班子的决策之智、谋事之力；坚持“一岗双责”制度，董事会每个领事们经常深入一线检查指导工作，做到了“在一线调研，掌导班子成员都具体挂钩重点联系单位，开展“一线工作法”，董事长和董握第一手资料；在一线决策，赢得第一时间；在一线指挥，争创第一进度”，三年共下一线调研指导工作18次，在实践中提升了董事会成员驾驭全局、分析问题、解决问题的能力，以勤奋务实的工作作风为广大干部员工作出了表率。

注重制度建设，严格议事规则。制定了《董事会议事规则》，董事会严格按议事范围和程序开展工作，对重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排等都实行集体讨论决定，三年共召开董事会会议41次，审议议案 101项，形成决议41宗；同时，修订和完善了集团的各项管理制度、工作流程、审批事项、限时办结制等等一系列公司内控管理制度，明确了内部监管工作的职能及运作程序，强化了管理人员和员工在处理公司事务时应“程序合法，操作规范”的工作责任意识，确保集团能管到点、控到位。

注重完善机构，强化管理职能。董事会设置了发展策划委员会、提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会等三个专业委员会，总经理室设置了设立行政办公室、安全部、人力资源部、财务部、基础建设部、服务质量部六个部室，使董事会专属机构专业化作用和内部监管职能进一步增强，提高了董事会决策的科学性和专业化水平，提高了防范风险和内部控制的能力，为董事会决策的质量和效率提供了有力保证。

二、做好战略决策，董事会各项决策的落实成绩斐然

集团公司董事会把企业发展作为最大的政治、最硬的道理，围绕发展作决策,咬定机遇不放松，咬定效益不放松，咬定创新不放松，咬定提升员工的福利不放松。每年年底，董事会都会在总结本发展目标完成情况的基础上，根据第四届董事会的总体战略目标，结合当前的政策变化、形势变化，适时进行战略调整，提出下一的战略目标、总体工作重心、工作思路，并以经营责任制考核为抓手，指导、督促经营班子克服市场竞争压力大、经营成本飚升、用工荒等不利因素的影响，深化内部管理，努

力增收节支，调动一切积极因素保增长保速度，确保企业发展的各项重要指标后劲十足，实现国有资产保值增值。

资产总额增幅迅猛。集团公司董事会完成了企业由“一业为主、多业为辅”到跨行业、多领域大型投资集团公司的转型后，为企业的发展带来了前所未有的契机和波澜壮阔的前景，经济效益运行质量逐步改善，企业规模做大做强，资产总额接近11亿元大关，是2008年总资产的3倍,资产负债率为45.12%,与2008对比降低了5.01%。

职工收益逐年提升。2011年人均收入达3.19万元,同比增长8.8%,与2008对比增长了10％。

社会贡献份额创新高。2011年缴纳税金2396万元，同比增长了20.1%，比与2008对比增长了57.3％,曾被市评为“纳税贡献企业”。

三、坚持人才强企,企业 “干事创业”氛围浓郁

企业发展，关键在人。集团公司董事会根据企业中心发展对人才的需求，加大高素质、专业化、实战能力强的经营人才、管理人员、金融人才、财务人才、技术人才的培养和引进，加大选人用人公信度，目前，集团公司拥有研究生学历16人，占总人数的3.57%,本科以上学历168人,占总人数的10.8%,拥有各类专业技术人员132人,占总人数的6.91%,人才队伍的年龄结构、知识结构、专业结构都得到了有效改善，为企业发展提供强有力的人才支撑。

坚持学习激励政策，培养人。坚持对参加市职工大学成人高等教育学习的职工进行学费优惠补助的政策，鼓励职工通过参加职大、电大、函授、自学考试等取得第二、第三学历，提升素质、增长才干，积极为职工改善知识结构、增强知识储备、适应企业快速发展创造有利条件。

坚持透明的用人制度，选好人。在科级、中、高层管理人员的竞聘和选用上，始终坚持由支部推荐、员工民主测评、党委考核、张榜公示、党委，董事会任免和聘任的用人制度，确保管理人员的竞聘和选用人事工作透明，避免了用人上的不正之风，充分激发管理人员的活力和岗位责任感。

坚持科学的薪酬制度，激励人。对中层管理人员实行月度和管理目标考核，把绩效考核与工资发放紧密结合起来，充分体现责、权、利；

各子公司实行差异化薪酬分配，工资总额与其经营效果挂钩，激励广大员工实现经营目标群策群力。

坚持营造人才成长的良好环境，留住人。坚持形式多样、特色鲜明的主题竞赛活动，为员工搭建成长成才的舞台；坚持开展“送温暖”、“送清凉”、“送平安”等活动，加强对员工的人文关怀；坚持开展“迎春游园活动”、“职工运动会”、“春节晚会”等活动，营造和谐氛围，做到“用事业留人，用感情留人，有待遇留人”

四、加强风险控制，确保企业经济运行健康有序发展

企业快速发展，必须把风险控制提到重要的位置。报告期内，集团公司董事会贯彻落实 “三重一大”制度，保证了决策的民主化、科学化，防范和化解来自资金链、金融领域的风险。

一是建立健全风险控制制度。制定了《“三重一大”决策制度》《重大资金使用监督办法》、《重大投资、采购等项目管理规定》《集团公司采购招标管理规定》《资金管理规定》《业务接待管理规定》、《废旧物资回收制度》等，为防范风险提供了强有力的制度保障。

二是坚持重大决策问题集体讨论，民主决策。大额资金使用、企业发展战略、发展规划及企业的破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配等方面的重大决策；经营方针、业绩目标和工作报告，财务预算、决算以及内部机构设置、职能调整，重要规章制度的制定等方面的管理事项；薪酬分配方案以及其它涉及职工切身利益的重大事项等都必须经集体讨论、民主决策。

三是加强资金管理。集团公司资金以内部银行(资金结算中心)进行管理，进行统一计划，统一调度，统一考核。有效地提高资金运行效率，防范资金风险，防止异常融资，确保集团公司的资金安全。四是严格执行招投标制度。对大宗物资采购、基建工程建设等项目的招投标工作，均由集团公司招投标领导小组进行公开招投标，进行比质比价公开采购。

同志们！回顾过去，第五届董事会的工作得到上级领导和在座各位的大力支持，企业做精做强做大、综合实力有了很大的提高、抗风险的能力增强、员工的生活水平不断改善，在此，我代表第五届董事会向关心支持企业发展的上级领导、向为企业发展奉献智慧和汗水的全体干部员工表示衷心地感谢！新一届董事会即将成立，相信有市委、市政府、国资委的正确领导、有全体员工的鼎力支持，新一届董事会必将会围绕2012年确保的战略目标，着力解决发展中遇到的人才瓶劲问题，大力培养和引进符合企业发展需求的金融投资、风险控制等各类人才；着力深度拓展资本市场，构建多层次多渠道投融资平台，不断改善资本结构，实现资本多元化，助推企业做大做强；实现企业优势发展；着力提高员工的福利待遇，让员工共享企业改革发展成果。同志们，新一届董事会将与大家一道，沿着企业改革发展之路，勇于变革、勇于创新、永不僵化、永不停滞，不为任何风险所惧、不被任何干扰所惑，砥砺奋进，为推动企业新一轮的改革与发展再立新功。

10.《独立董事工作制度》 篇十

华股财经2010年03月31日 06:30:00微博

重庆莱美药业股份有限公司 《独立董事工作制度》 第一章 总则 第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运 作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要 求，特制定《重庆莱美药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制 度》”）。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利 益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的，应及时通知公司并提出辞职。第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。第五条 独立董事应当向公司股东大会提交《述职报告》，对其履 行职责的情况进行说明。第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进2 行现场调查。第七条 公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。第二章 独立董事的任职资格 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具 备担任上市公司董事的资格；(二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定和要求；(四)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责；(六)《章程》规定的其他条件。第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或者公司附属

1企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或间接持有公司1％以上股份的股东或者是公司前10 名股东中的3 自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)《章程》规定不得担任公司董事的人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东 均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过两届。第十六条 独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；(二)独立董事严重失职；(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立 董事出席的；4(四)独立董事任期届满前提出辞职。独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指 导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。出现上述情况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并 由公司股东大会选出新的独立董事。第四章 独立董事的职权 第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能

损害中小股东合法权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。第二十条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董 事的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立 董事的意见分别予以披露。6 第五章 独立董事的工作条件 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时 向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十五条 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会 应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报 股东大会审议通过，并在公司财务报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞7 职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的；