公司股东会决议及章程

公司股东会决议及章程（共10篇）

1.公司股东会决议及章程 篇一

****公司增资股东会决议

时间：2011年6月21日

地点：本公司会议室

召集人****（法定代表人）

根据公司法和本公司章程规定，本次股东会议应到全体股东********人，实到股东***********人。代表100%表决权，符合法定程序，做出如下决议：

同意公司增加注册资本，由原注册资本**万元人民币，增加到****万元人民币，增加注册资本***万元人民币。

此次增资中，公司股东****原出资***万元人民币，该次增资中认缴注册资本***万元人民币，增资后累计出资额为***万元人民币，占增资后公司注册资本***万元人民币的**%。公司股东****认缴的注册资本须于2011年6月30日前全部到位。

修改公司章程第**条 股东出资情况

一直通过章程修正案。

全体股东签字、盖章：

声明：以上内容均真实、合法、有效，股东愿对此承担法律责任。

******************公司

2011年6月21日

****************公司章程修正案

公司股东会于2011年6月21日在公司会议室召开全体股东大会，经全体股东表决通过对公司章程做出如下修改：

原章程第二章第九条 股东出资情况：

****************************************

现修正为：本公司的股东及出资方式、出资额如下：

**********************************************************

全体股东签字盖章：

***************************公司

2011年6月21日

2.公司股东会决议及章程 篇二

有限责任公司股东会决议 (后文中的股东会决议均为有限责任公司股东会决议, 简写为股东会决议) 对公司股东、公司以及其他相关机关起到约束性的作用, 其内容必须符合法律与章程的规定, 其程序亦是必须符合章程和法律的规定。我国《公司法》第37条规定:“有限责任公司股东会由全体股东组成……”, 其负责行使修改公司章程、决定公司合并分立、决定公司的经营方针以及选举公司董事、监事、高管等等事项。

对于实践中, 公司股东会决议损害公司股东权益情形发生时, 公司股东可以通过相关措施维护自己的权利。我国《公司法》第22条做出了规定, 即如果公司股东会决议的内容违反法律、法规, 相关主体可以申请人民法院宣告该决议无效;如果公司股东会决议的内容违反公司章程或者其他相关法规或者召开的程序违法, 那么公司股东可以申请人民法院撤销该股东会决议。

据相关的资料显示, 近年来关于股东申请人民法院宣告股东会决议无效或者申请人民法院撤销股东会决议的案件频频发生, 这不得不引起人民法院审判实务与研究以及律师实践办案操作的重视。

二、股东会决议的无效与可撤销诉讼情况比较

(一) 诉讼的主体

首先, 对于股东会决议无效之诉, 此诉讼为民事诉讼理论中诉的种类中之确认之诉, 提起宣告股东会决议无效的适格原告为公司股东、董事会、监事会以及不设董事会、监事会的执行董事与监事, 原因在于公司股东会的决议往往对公司的股东、董事、监事以及其他高管产生相应的约束力, 因此, 此类主体理所当然的成为此诉提起的原告。对于此类诉讼的被告, 依照《公司法》与实践案件办理操作经验来看, 一般将公司的股东列为被告, 其他股东列做第三人。

其次, 对于股东会决议可撤销之诉, 其适格的原告仅仅为公司的股东, 其他董事、监事等则不可成为申请撤销股东会决议诉讼的主体, 后文将对此进行阐释。对于此类诉讼的被告, 同宣告股东会决议无效, 均为公司, 将公司其他股东列为第三人。

(二) 诉讼的适用情形

首先, 相关主体申请宣告公司股东会决议无效之诉, 其只在股东会决议违反了强制性法律和行政法规时适用, 即公司股东会决议违反了全国人大或者是全国人大常委会制定的法律, 或者是违反了国务院制定的条例、决定等等法规。在此需要明确的是, 其他部委以及地方政府或者人大制定的法规以及公司章程的约定不可以作为申请宣告股东会决议无效的违反事由。为何违反公司章程的约定不可申请宣告股东会决议无效, 原因在于公司章程是公司内部自治规范, 其仅仅对于公司股东及其他公司内部主体产生规范作用, 其他第三人无从知晓, 故而为了保护交易安全, 仅仅将公司章程的认知起草者, 即股东作为申请股东会决议可撤销诉讼的唯一主体。

其次, 公司股东申请撤销股东会决议诉讼的情形, 一般包括程序与内容两方面事由, 即公司股东会召开、表决方式违反了法律、法规及公司章程或者公司股东会决议违反公司章程或者是其他相关法规的, 公司股东有权申请人民法院对此股东会决议予以撤销。

(三) 诉讼提起的期限限制

申请宣告股东会决议无效或者申请撤销股东会决议诉讼, 其认定的期限均以适格原告知道或者应当知道股东会决议内容或者程序出现瑕疵之日起计算。我国《公司法》法律规定, 申请宣告股东会决议无效的时效为普通时效, 即为两年, 申请撤销股东会决议无效的时效为60日。

(四) 诉讼确立后的法律后果

对于申请宣告股东会决议无效与申请撤销股东会决议诉讼, 如果法院应相关主体的请求 (申请宣告股东会决议无效的主体为股东、监事以及董事等;申请撤销股东会决议的主体为股东) 做出了宣告股东会决议无效或者撤销股东会决议的判决, 那么将产生如下法律后果:

首先, 宣告股东会决议无效的判决做出, 原公司股东会决议自始不发生任何法律效力, 当时表决的事项不发生任何法律效力。此时, 还可能引发其他法律效果的出现, 如果股东会决议去除某股东的股东资格, 那么此股东将享有股东资格恢复请求权;如股东会决议分红被宣告无效, 那么公司将享有向分红股东请求返还不当得利请求权等等。

其次, 申请撤销股东会决议被人民法院作出判决后, 原股东会决议将从判决作出之日起失效, 股东将享有恢复到股东会决议做出之前的原状请求权等。

三、股东会决议无效与可撤销之诉的可完善之处

在实务中, 法院一般会将此诉讼时效界定为股东会决议做出之日起计算两年或者60日。那么, 对于那些未参加股东会的股东, 当然一般都是小股东, 其可能根本就不知晓此股东会决议的做出, 如何对于此种情形出现后相关股东的救济, 笔者认为在《公司法》之后完善需要对此进行一定的关注。

参考文献

[1]上海市第二中级人民法院.“孙某与上海实信产权经纪有限公司等股东会决议效力确认纠纷上诉案——股东请求确认股东会决议有效的诉讼不宜受理”[EB/OL].http://www.shezfy.com/view.html?id=8186, 2013-12-3.

[2]上海律师法律咨询网.“公司股东权益受损后股东如何起诉维权:股东会决议的无效与可撤销”[EB/OL].http://www.lawfirm021.com/ShowArticle.shtml?ID=2010101614545470283.htm, 2013-12-3.

3.公司股东会决议及章程 篇三

股东会决议

厦门×××贸易有限公司于二〇〇九年六月十日在厦门市思明区湖滨北路××号召开股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东, 会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东林××、股东陈××、股东厦门××投资有限公司，全体股东均已到会。

股东会会议一致通过并决议如下：

一、公司经营范围由：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；变更为：

1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

2、批发建筑材料、金属材料、汽车零配件。

二、修改公司章程相关条款。

股东：林××（签字）

股东：陈××（签字）

股东：厦门××投资有限公司（盖章）

二〇〇九年六月十日 南京彭轩建筑工程有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，南京彭轩建筑工程有限公司于 年 月 日召开股东会，决议一致通过公司经营范围变更事项，并决定对公司章程作如下修改：

一、原公司章程第 条：公司的经营范围：建筑安装工程施工；土石方工程、市政工程、预应力工程设计、施工；波纹管制作；预应力锚具、预应力机具、建筑材料销售。现修正如下：

公司的经营范围：建筑安装工程施工；土石方工程、市政工程、预应力工程施工；波纹管制作；汽车信息咨询服务。

二、其他条款不变。

法定代表人：

公司盖章：

4.股东会决议章程修正案范本 篇四

（一）股东会决议

武汉XXX有限责任公司股东会决议

(XXXX年X月X日公司股东会通过)

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，公司于XXXX年X月X日在公司住所召开了股东会，出席会议的股东共计X人，代表X%的股权，符合法定要求，会议经过认真研究，通过如下决议：

一、变更公司名称，即由武汉XXX有限责任公司变更为武汉XXX有限责任公司；

二、变更公司住所，即由XXX变更到XXX；

三、变更公司法定代表人，免去XXX担任的公司执行董事兼经理及法定代表人职务，选举XXX为公司执行董事兼经理，并担任公司的法定代表人，任期三年；

四、变更公司注册资本，即由X万元变更为X万元，其中XXX以XX方式增加出资X万元，并在XXXX年X月X日前到位；XXX以XX方式增加出资X万元，并在XXXX年X月X日前到位；

五、变更公司实收资本，即由X万元变更为X万元，其中XXX以XX方式出资，并在XXXX年X月X日前到位X万元；XXX以XX方式出资，并在XXXX年X月X日前到位X万元。

六、变更公司经营范围，即由XXX变更为XXX；

七、变更公司营业期限，即由XXXX年X月X日至XXXX年X月X日变更为XXXX年X月X日至XXXX年X月X日；

八、同意股东XXX将自己的股权X万元转让给XXX；

九、同意接收XXX为公司新股东。

十、选举XXX为公司监事，任期三年；

十一、变更公司类型，即由XXX变更为XXX；

十二、同意修改公司章程中涉及变更事项的有关条款（具体内容见公司章程修正案）。全体股东签名（盖章）：

注：企业在制作决议时，应根据本公司实际涉及到哪几项就写哪几项。

（二）章程修正案

武汉XXX有限责任公司章程修正案

(XXXX年X月X日公司股东会通过)

根据公司股东会作出的决议，决定对公司章程作如下修改：

一、将公司的名称修改为：“XXXXXXXX”；

二、将公司的住所修改为：“XXXXXXXX”；

三、将公司的注册资本修改为：“XXXXXXXX”。

四、将公司的经营范围修改为：“XXXXXXXX”；

五、将公司的营业期限修改为：“XXXXXXXX”；

5.公司股东会决议及章程 篇五

根据《公司法》和及公司章程，有限公司于 年 月 日在（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东 %的表决权，所作出决议经公司股东表决权的 %通过。决议事项如下：

1、同意注销XX公司；

2、同意成立清算组，清算组成员为：张

三、李

四、，其中张三为清算组组长。

3、同意将上述决定登报公告情况及告知公司债权债务人。

全体股东：（签名或盖章）

年 月 日

6.公司注销备案股东会决议 篇六

佛山市××××有限公司

股东会决议（请勿打印：公司注销备案适用）

会议时间：××××年×月×日 会议地点：×××××

出席会议股东：×××、×××、×× 出席本次会议的股东共×名，代表 100%的股份，决议事项经出席会议股东所持表决权的 100%通过。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议下列事项经公司股东表决通过：

一、因为×××××××（请参照公司法第一百八十一条），本公司决定解散，清算完毕后注销本公司。

二、本公司决定于××××年×月×日成立清算组，清算组人员由股东×××、××及×××组成，×××担任清算组负责人，清算组将严格履行公司法规定的职责，清算组负责通知债权人、办理公告及清理债权债务并按规定注销登记申请。

三、清算组成立之日起10日内向工商登记机关办理备案登记。

股东签名（或盖章）：×××、×××、××

佛山市××××有限公司(盖章)

××××年×月×日

说明：

1、本范本适用于两人以上非国有独资有限公司注销备案使用。

2、股东为法人的，“出席会议股东” 应写明其单位名称，需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“出席代表：×××”。

3、股东为自然人的，由其本人签名；其他股东加盖公章；签名不能用私章或签字章代替；签名应用黑色签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

7.公司股东会决议及章程 篇七

一、出资证明书的法律效力

出资证明书是有限责任公司向股东签发的股东资格证明，其作用是表明股东履行了出资义务，是行使股东权利的凭证。出资证明书具有证明股东资格的效力，证明股东已向公司出资，本身并无设权效力。只要股东持有出资证明书就应当认定其已合法出资，但不能仅以出资证明书认定具有股东资格。持有出资证明书不是认定股东资格的必要条件，没有出资证明书的实际出资人也可能被认定为股东。因此，出资证明书在认定股东资格时无决定性效力。

二、公司章程记载的法律效力

公司章程记载了公司的主要事项，在公司成立时提交公司登记机关备案，股权变动时要变更公司章程并申请变更登记，因此，公司章程不仅表明了出资者向公司出资，而且也在一定程度上起到了公示的作用，公司章程记载的规定出资情况对股东资格和股权确认具有决定性的效力，但并不是唯一效力，虽然公司章程中没有记载，但已经实际出资并以股东身份行使股东权利的，也可以认定其具有股东资格。

三、股东名册的法律效力

股东名册作为公司的内部文件，其效力及于公司和股东之间。一般情况下，公司只对在册的股东履行义务。但如果公司没有股东名册，股东名册未记载或记载错误，此时就要结合其他证据来确定股东资格。

四、股权工商登记的法律效力

工商登记机关对股权的登记只是一种宣示性登记，只要投资人认购出资或股份后，投资人就可以向公司主张其股权。公司未到工商机关进行登记，股东的权利只能向公司主张而不能对抗以工商登记为依据而主张权利的第三人。作为对抗证据的公司登记机关的登记文件，虽然不是股东资格的效力证据，但是具有对抗第三人的效力。

作者

8.有限公司股东会决议范本 篇八

会议时间：200X年XX月XX日

会议地点：在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)

会议性质：临时(或者定期)股东会议

参加会议人员：

1、原(全体)股东(或者股东代表)：XXX、XXX、XXX。

2、新增股东(或股东代表)：XXX、XXX。(无新股东的，删除该项)

(可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况)会议议题：协商表决本公司 事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司董事会召集，董事长XXX主持会议。经与会股东协商，(一致)通过如下决议：

一、同意公司原股东 将所持有公司XX%股权出资额为 万元人民币以 万元人民币的价格转让给(新)股东。(若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东XXX、XXX放弃优先受让权。)

股权转让后，现有股东出资情况如下：

1、股东，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本XX%;实缴注册资本 万元人民币。

2、股东，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本XX%;实缴注册资本 万元人民币。

3、…………

二、同意将公司名称变更为XXXX有限公司。

三、同意将公司住所由 变更为。

四、同意将公司经营范围由变更为(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准)。

五、公司董事、监事(、经理)的任免决定：

1、因上一届董事、监事、法定代表人任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。同意免去XXX、XXX、XXX的董事职务，同意免去XXX、XXX的监事职务;选举XXX、XXX、XXX为新董事，继续选举原董事会成员XXX、XXX担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成;选举XXX、XXX为新监事，继续选举原监事会成员XXX担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由XXX、XXX、XXX和职工代表出任的监事XXX、XXX组成。(注：本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用)

2、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去XXX的执行董事职务，同意免去XXX的监事职务，同意免去XXX的经理职务;本公司由XXX、XXX、XXX组成新股东会，选举(或聘任)XXX为执行董事，选举(或聘任)XXX为监事，选举(或聘任)XXX为本公司经理。(注：本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用)

3、同意免去XXX、XXX董事职务，增补XXX、XXX为公司董事;免去XXX、XXX监事职务，增补XXX、XXX为公司监事。(注：本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司)

4、同意免去XXX执行董事职务，重新选举XXX为公司执行董事;免去XXX监事职务，重新选举XXX为公司监事;免去XXX经理职务，重新聘用XXX为公司经理。(注：本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司)

六、同意公司的注册资本由 万元人民币增加(减少)至 万元人民币。本次增加(减少)的注册资本 万元人民币，其中由原股东A 增加(减少)出资 万元人民币，原股东B 增加(减少)出资 万元人民币，新股东C 出资 万元人民币。本次增加(减少)注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：

1、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;

2、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;

3、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %。

七、同意公司实收资本由 万元人民币增加(减少)至 万元人民币。本次增加(减少)的实收资本 万元人民币，其中由原股东A 增加(减少)出资 万元人民币，原股东B 增加(减少)出资 万元人民币，新股东C 出资 万元人民币。

八、同意公司类型由 变更为。

九、同意公司股东(XXX)的名称(或者姓名)变更为(XXX)。

十、同意公司营业期限延长至 年 月 日。

十一、同意公司因营业期限届满(或合并、分立，或其他原因)，拟予以解散，并成立清算组，其成员由XXX、XXX、XXX、XXX组成，其中由(XXX)担任组长、由(XXX)担任副组长。(注：本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定)

十二、其它需要决议的事项请逐项列明：。

十三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》(或者新《章程》)。

原股东签字、盖章： 新增股东签字、盖章：

(无新股东的，删除该项)

(自然人股东签字、非自然人股东盖章)

XXXX有限公司

9.公司设立的股东会决议范本 篇九

xxxxxxxx有限公司

次股东会决议

《公司法》及《公司章程》的规定，xxxxx有限公司于xx年xx月xx日次股东大会，会议由xxx主持，全体股东参加了会议，经全体股东决定，同意选举xx为公司董事，即法定代表人，选举xx为公司监事，xxxx为公司总经理。

上述决议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法，自登记机关核准登记之日起生效。

全体股东签字：

10.公司股东会决议及章程 篇十

──关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 年 月 日召开了公司股东会，会议由代表 100 %表决权的股东参加，经代表 100 %表决权的股东通过，作出如下决议：

1、选举XXX为公司本届执行董事兼经理，由执行董事担任公司法定代表人。

2、选举XXX为公司本届监事。

3、上一届执行董事、监事人员同时免去。

4、法定代表人由XX担任。

法人（含其他组织）股东盖章：

自然人股东签字：

杭州XX科技有限公司股东会