中国企业海外并购流程

中国企业海外并购流程（通用8篇）

1.中国企业海外并购流程 篇一

中国服装企业海外并购案例研究-------以雅戈尔收购新马为例

（开题报告）

一、研究背景（选题的依据或课题研究的必要性）

2008年1月7日，“2007中国十大并购事件” 闪亮登场，中国移动收购巴基斯坦巴科泰尔运营商、中国投资公司入股黑石、国家电网竞购菲律宾电网等10个标志性并购事件当选，纵观十大并购事件发现，其中7宗是中国企业海外并购„亮剑‟的典型代表。由此吸引了对中国企业海外并购的研究兴趣。

随着我国外汇储备屡创新高、流动性过剩和跨国资本流动的加速，在外资并购风起云涌的同时，中国企业海外并购大戏连台上演。正如全国工商联并购公会会长王巍的评价“中国企业正在加快‘走出去’的步伐，以前西方发达国家并购中国企业为主的格局开始转为双向互动式的并购浪潮”。普华永道企业并购部总监赵亮也表示，随着中国经济的发展，中国企业海外并购是历史发展的必然，“并购的天平不会永远向一边倾斜，而是寻求平衡”。

毋庸置疑，近年来中国企业的海外并购已经引起世界的关注。随着经济全球一体化的趋势和中国加入WTO以来，中国企业海外并购行为和活动在逐年增加，中国企业开始与国际直接对接，与外资企业在同一个价值链条上对抗。

此外，与国外企业进入中国经历了来料加工、来样加工、收购等演变相比，中国企业在海外倾向于直接通过资金并购。在中国企业缺乏国际并购经验的情况下，并购战略的制定、并购目标的选择、并购后的整合以及并购的风险分析和防范等问题，摆在了已经进行或将要进行海外并购的中国企业的面前。

2007年，在美国次级债的影响和全球经济减速的大背景下，国内也面临着人民币升值、原材料、能源、人力成本不断上涨，出口退税率降低、加征出口关税、加工贸易政策调整、贷款利率提高等因素。因此，在投资成本上升、市场前景不明朗和盈利预期下降的三重考验下，研究中国具有比较优势的服装、纺织等行业如何“走出去”，在全球范围内配置资源，降低成本，提升竞争力，提高产品附加值，是一个具有民族经济战略意义的重要课题。

二、研究意义（理论意义和实际意义，课题的学术价值和实际应用价值）

并购至今仍然是一个迷。虽然并购活动在全球范围内几乎每天都在发生着，但到目前为止，人们似乎仍然没有找到一个公认成功的并购模式值得借鉴。由于中国企业海外并购历史不长等种种原因，国内学术界对有关并购理论与实践的研究，大多集中在国内企业之间的并购或者是外资并购中国企业方面，而对中国企业海外并购的研究相对不足。

有关对中国企业海外并购的条件是否成熟，中国企业海外并购的时代是否到来，中国企业要不要进行海外并购等问题，到至今仍然存在争论。而对中国企业海外并购的战略、中国企业海外并购的动因、中国企业海外并购目标的选择、中国企业海外并购之后的整合、中国企业海外并购的风险分析与防范策略等课题来进行研究，必将为中国目前实实在在发生的和即将要发生的中国企业进行海外并购提供理论分析和实践指导意义。

不同于以往发生在汽车、能源、家电、电信、IT、机械等行业的海外并购案例，选取最新发生在服装纺织行业第一次最大的海外并购案例来进行研究，对我国传统的具有比较优势的服装纺织行业如何来提高产品附加值和进行产业转型具有重要指导意义。

2008年，全球服装行业面临结构性大洗牌。全球经济环境对出口影响进一步显现，新劳动合同法实施带来的成本和用工方面的连锁反应，人民币升值压力进一步加大等等因素，中小企业生存环境更加严峻。同时，大企业通过产品结构升级、产业资源重组、梯度转移、品牌创新、渠道多元化、扩大融资等手段化解危机，取得企业的全面升级和发展。

三、研究目的及内容（课题研究预期要解决的问题或解决的程序）

1.研究全球跨国并购发展的实践及理论问题，包括跨国并购的涵义与类型，跨国并购的动因理论，全球跨国并购的现状与历史演进。

2.研究中国企业海外并购的历史、现状、特点。研究并购有关的动因理论、整合理论，风险分析与防范对策。

3.对服装企业海外并购进行案例研究，以雅戈尔并购新马为例，对其海外并购的战略、过程、动因等进行案例分析.4.雅戈尔海外并购的启示（有关尽职调查、海外并购的战略、目标选择、时机选择、整合建议等）。

四、研究思路（对研究过程的基本构思、对如何研究的具体设计和构想）

1.研究并购理论特别是对跨国并购理论进行重点研究，包括国内外并购的历史和类型和现状、并购动因理论、并购整合、并购涉及到的相关法律、并购风险分析和防范对策等一般理论。

2.选取服装行业雅戈尔海外并购进行案例分析或实证分析。3.结合案例分析海外并购的启示或建议。

五、研究方法与论文创新点及局限与不足

a.研究方法：

1.理论与实践相结合，并购理论与案例分析相结合；

2.文献分析法，结合书籍、书刊、学术论文、新闻媒体报告，对现有并购理论进行综述和概括；

3.定性与定量相结合，定性研究和数据分析、图、表相结合；查阅上市公司年报、相关宏观经济、微观经济等统计数据；收集历年来中国企业海外并购事件并进行分类与统计； 4.数据来源：文献资料（图书馆、网站、公司）、现场资料（问卷、访谈、直接观察、参与观察）。

5.文献资料收集对象：解决问题的新方法、支持本论文观点的理论、研究结论与本论文不同的、对研究课题存在争议和正在探讨的。

b.论文创新点：

1.选取最新发生年在服装企业海外并购进行案例分析本身就是应用性创新；

2.对有关海外并购战略、目标选择、整合理论、风险分析和防范对策进行总计和拓展，属完善性创新；

3.针对对有关海外并购时代还没有到来、条件还不成熟的判断，大胆提出中国企业海外并购局部活跃时代已经到来，有批判性创新；（局部活跃？）

c.局限与不足：

1.没有进行绩效研究，由于国内资本市场的不完善（受市场有效性 制约），满足要求的样本数量少（海外并购历时不长），很难采用事件研究法（短期效应）或会计研究法对海外并购进行长期绩效研究； 2.3.六、理论综述（阐述、归纳和概括现有理论，为研究课题提供理论支持和分析框架）

七、写作大纲（列出章、节、目三级标题）

中国服装企业海外并购案例研究 ——以雅戈尔收购新马为例

摘要： 关键词：

目录

第1章 引言

1.1研究的背景和意义

1.2研究的内容

1.3国内外研究的现状

1.4研究方法与创新点 第2章 跨国并购概述

2.1国外跨国并购的概述

2.1.1国外跨国并购的历史回顾 2.1.2国外跨国并购的现状 2.2 中国企业海外并购概述

2.2.1中国企业海外并购的历史回顾

2.2.2中国企业海外并购的格局

2.3中国企业海外并购的新特征和趋势 第3章 跨国并购理论

3.1跨国并购理论概述

3.2国外跨国并购动机理论

3.2.1国外跨国并购动机理论综述

3.2.2 中国企业海外并购动机分析 3.3跨国并购整合理论

第4章 雅戈尔海外并购案例分析

4.1并购背景分析

4.1.1国内外服装行业背景分析

4.1.2雅戈尔背景简介

4.1.3 KellWood背景简介 4.2雅戈尔海外并购动因分析 4.3并购过程分析

4.4 并购之后的整合风险分析 第5章 雅戈尔海外并购案例的启示

5.1 并购战略的制定 5.2 目标公司的筛选 5.3 并购时机的把握

第6章 中国企业海外并购面临的主要问题及对策

6.1面临的问题 6.2对策

第7章 结论、讨论与局限

八、参考文献（核心期刊、经典著作、主要研究机构的研究报告、大众媒体相关报告及网站资料）

九、拟收集和分析的数据

1.2001或更早年至2007年历年发生的主要海外并购事件列表（时间、收购方、被收购方、收购方式、金额、收购事件简要描述）；

2.2001年或更早至2007年历年海外并购的数量占所有并购事件数量（外资并购、国内企业之间的并购与海外并购的数量 之和）的比例；

3.历年海外并购占我国FDI（对外直接投资）金额的比重分析； 4.历年十大并购事件；

5.中国企业海外并购的产业结构（按金额）；

6.中国企业海外并购与全球跨国并购产业结构对比图； 7.中国企业海外并购的行业分布（按金额）8．历年中国外汇储备情况

2.中国企业海外并购流程 篇二

一、中国企业海外并购的发展阶段

从最初的零星几单交易到成为全球跨国并购的中坚力量,中国企业的海外并购已经走过27个年头。根据各个时期的不同特征,笔者认为中国企业海外并购可以划分为以下四个发展阶段:

第一阶段(20世纪80年代～1996年):启航阶段的跨国并购交易次数少、交易规模小,跨国并购的目的地主要集中在美国、加拿大、印度和中国香港等地区,涉及的行业主要在石油化工、航空等行业,并购主体局限在国有大型企业,如中信、中化、首钢、华钢等;

第二阶段(1997～2000年):受到香港回归和中国政府的鼓励政策刺激,这个阶段大陆对港资企业的收购数量和交易金额都显著上升,大型国企在海外并购中首当其冲,民营企业也大胆开始尝试;

第三阶段(2001～2007年):2001年被称为中国海外并购“元年”,自此中国企业开始全面参与到国际并购的大浪潮之中。这个阶段,矿业、能源、科技与通信成为最热门的并购行业,发生了许多有影响力的海外并购案例,引起了海内外媒体的关注;

第四阶段(2007年至今):2007年开始的全球金融危机给中国的企业带来了机遇与挑战。一方面,外部环境的恶化严重考验中国现阶段的经济发展模式,迫使中国经济转型;另一方面,发达国家经济受到重创,为我国企业海外并购创造了千载难逢的机会。近两年我国的海外并购势头发展迅猛,2010年海外并购交易数量同比增长超过30%,达到创纪录的188宗,已披露的交易金额合计约380亿美元。国内企业在诸多领域开展了跨国并购,而资源、机械制造领域的大手笔并购尤其引人瞩目。

二、现阶段的海外并购特点

跨国并购已成为我国对外直接投资最重要的方式,无论是在海外并购的交易总额、交易数量还是单笔交易都屡创新高。进入第四阶段,中国的跨国并购具有以下特点:

(一)海外并购的重点领域仍为资源矿产和制造业,国内家电、通信、IT和油气开发等资源型领头羊在海外市场上积极并购,并购对象的行业集中度越来越高。

(二)国有大型企业是跨国并购的主力军,占比70%。2009年,国企的海外收购发生金额占中国全部并购交易金额的32%,但是交易宗数只占14%,说明国有企业收购以大额并购居多,中国企业的并购有很强的政府导向性。

(三)并购的区位选择以发达国家为主。周边的发达国家和地区,是我国企业跨国并购的第一站,企业以这里为基地积累跨国并购的经验,与国际接轨。学习型和市场寻求型跨国并购的并购企业通常向欧、美、澳大利亚等发达国家寻求并购对象。

(四)并购的手段趋于多样化,但并购方式依然比较单一。虽然直接并购占据我国企业跨国并购实际案例的一半以上,但是随着我国的经济逐步开放,我国企业通过国际间公开证券市场进行的间接并购正在增加。由于跨国并购的规模小、经验欠缺,我国的资本市场也不够完善,国际上流行的股票替换和债券互换等方式在中国都难以推行,至今为止我国大部分并购都是现金收购,并购方式比较单一。

三、中印两国跨国并购实力对比

中国和印度作为最大的两个发展中国家,同时也是当前经济增长最快的两大实体,目前两国都在加快对外直接投资的进程,比较中印两国对外直接投资,对制定中国未来FDI的发展战略、参与全球化合作分工会有更深刻更现实的借鉴意义。

根据联合国贸发会议发布的《2010全球投资发展报告》,中国(包括香港)和印度为亚洲最大的对外直接投资流出国。在跨国并购数据上,中国在2008年、2009年的净买入分别达到379.41亿美元和214.9亿美元,同期印度的净买入为134.8亿美元和29.1亿美元,规模差距进一步加大。

根据UNCTAD编制的对外直接投资绩效指数(Outward FDI Performance Index,OND,见表一)可以看出,中国和印度的OND排名呈相反的走势。国内利好的宏观经济形势、充足的外汇储备、人民币的持续升值都持续推动更多的中国企业走出国门,然而在不断加大的投资规模背后,却没有取得良好的经济绩效。印度的海外投资虽然总体规模远远不及中国,但是印度企业的跨国发展战略却总能收到良好的绩效,在总体绩效上和中国的距离越来越小,2002年、2004年和2005年该指数排名甚至超过中国。

数据来源:UNCTAD,经笔者整理ttp://www.unctad.org/Templates/fWebFlyer.asp?intItemID=3242&lang=1

中印两国对外投资优势的变化与两国的经济发展模式和国内跨国企业的总体竞争力有关。中国的企业处于全球产业分工价值链的低端,所以对外直接投资流量中,一半以上属于低附加值、低技术含量的劳动力密集型产业。而印度近年来大力发展IT服务业、制药业等高科技行业,尤其是在金融服务业领域,印度企业在国际市场上具有明显的竞争优势,所以海外投资效益高。

四、中国企业跨国并购的实证分析

企业跨国并购后的绩效是否得到提高,是评价跨国并购的成功与否的标准。本文根据我国国情选择了多财务指标体系综合评价法建立了计量模型,利用主成分分析法和SPSS软件对2001-2007年间有过海外并购行为的36家上市公司的13项财务数据进行主成分分析,得到每个企业在并购前两年至并购后第三年的经营业绩综合得分Ft (t=-2,-1,0,1,2,3)。采用算术平均值求事件期内每一年的总体样本综合得分均值,并统计中位数、正值个数和正值比率(表略)。

对历年综合得分均值进行分析可以发现,均值检验结果表明综合历年样本的绩效指标与0无显著差异,但是综合分析平均值、中位数和正值比率,笔者得出的结论是,从跨国并购的当年开始,并购企业的业绩会受累下滑,要发挥并购的效益至少需要三年的整合期。

(一)按行业分类研究并购绩效

从发生海外并购的行业来看,矿产和资源类行业的并购交易从数量上和金额上都占据了第一。通过以各个行业为单位分类计算其综合并购绩效并做对比可以得出以下结论:由于商业贸易的模式可移植性强,跨国并购带来的区位优势、市场优势在短时间内得到体现,提高了企业的整体效益;资源矿产行业的跨国并购一般是为了获取目标企业的特殊资源,并购完成后与国外企业的整合较容易,且在国内有政策和市场的大力支持,很快能够产生规模效应和协同效应,所以并购后两年业绩开始回升;而信息技术业和机械设备类的企业跨国并购后综合绩效比较不理想,是由于该行业的技术壁垒较高、整合难度大。

(二)按照时期分类研究并购效率

观察各年份企业并购的绩效,虽然都处在上文所述的2001-2007年中国跨国并购第三阶段,但是在2005年以后发生的跨国并购的综合绩效得分明显高于前几年,笔者认为这是基于以下两点:

1、吸取了其他公司跨国并购经验。进入2002年以后,中国企业跨国并购层出不穷,且发生的并购从传统的资源行业拓展到各行各业,参与并购的企业也从国有企业发展到各种所有制企业,对以后的海外并购具有很好的指导意义。

2、汇率制度的影响。随着2005年7月21日人民币汇率改革,人民币由紧盯美元变为一揽子之后,人民币相对于它国货币不断升值,购买力更强,相对于前几年,2005年及以后参与跨国并购的企业享受了汇率优势。

(三)按照投资区位分类研究并购绩效

笔者将样本按照投资区域划分为三类:中国香港、发达国家和发展中国家。在发达国家发生的并购,目标是技术或者市场,由于外国政府对技术的保护以及整合困难、经验不足等原因,企业的整体业绩反而下降;在发展中国国家的并购,并购主要以资源为主,并购当年即产生了效益,因为资源以在国内使用为主,所以获得资源后的两、三年总体和并购发达国家的结果差异不大;最值得称道的是对香港企业的并购,由于两地的地缘经济,并购后的整合容易推行,香港国际化的经营也拓展了企业的视野,企业并购后经过一年的短暂调整就开始大幅度提升业绩。数据也为香港一直以来是中国企业海外并购首选目的地提供了支持。

五、政策建议

通过上文的分析和实证检验,我们可以看到我国上市公司的跨国并购对企业效率的提升并不显著。究其原因,与我国经济发展水平不高,企业的国际竞争力不强,缺乏全面进行国际化经营的经验等有关,也与我国政府对跨国并购的重视程度不够,缺乏规范的法律与政策环境有关。跨国并购对于企业业绩,乃至国家经济的影响都是十分巨大的,需要社会各界的努力和支持。

(一)宏观层面的政策建议

1、完善法律、法规环境,规范引导企业行为,为企业对外投资提供法律依据。我国至今没有关于海外并购的特定法律,迫切要求国际尽快建成一个以海外并购基本法为主的法律法规体系,从而保证企业跨国并购有法可依、有章可循。

2、强化政府的服务功能,并加强对中介机构和金融机构的建设。跨国并购并不是单纯的企业行为,中国政府应该从战略高度重视,学习西方发达国家的经验,从宏观上指导、协调、监督和扶持企业进行海外并购。进一步鼓励金融机构与企业自由联姻,组成大型财团参与国际并购。

3、进一步完成政府角色的转变,保障国家与企业的双方利益。在我国,政府的双重属性导致我国的海外并购很大程度上是国家战略和企业战略的结合。在利害关系的复杂矛盾中,政府应该将这两个角色各行其是,在宏观调控角色中应该建立以服务为基础的制度化政府体系,在国有企业出资人角色中应该更加注重收购的效益。

(二)对微观主体的建议

不同产业的中国企业在进行跨国并购时,应根据中国经济发展的实际需要,结合各产业自身的发展战略来进行,选择合适的产业和行业迅速进入,以取得国际化经营的成效。

对于能源型企业应继续鼓励其在世界范围内寻找能源。中国能源企业在海外并购中应该走上下游一体化和专业化路线,在全球范围内实现生产要素的高效流动,在国内国际两个市场内优化整合自己的核心业务,并做大做强。

技术类制造业,在贸易保护主义盛行的今天,应鼓励这些企业通过跨国并购绕过贸易壁垒、躲避反倾销制裁,开拓新的国际市场;而我国传统制造业的对外直接投资很多以劳动密集型行业为主,如纺织业、服装业、制鞋业、建筑业、加工制造业等等,由于我国经济二元结构需要劳动密集型行业来创造就业条件,所以对这些传统制造业不宜过早鼓励其“走出去”。

高新技术产业是国民经济中非常重要的产业部门。目前我国高新技术产业的海外并购较少,可以先选择一些规模不大,但有较强技术能力的企业,快速获得其技术,或采用曲线救国的方式,例如在境外设立研发中心等,以此推动国内产品的技术升级。(文责自负)

摘要：本文通过分析中国企业海外并购发展和现状,与同为发展中国家的邻国印度做比较分析,得出我国海外并购的发展阶段和国际竞争地位。同时利用财务分析法和主成分分析法对2001-2007年间我国A股上市公司海外并购案例进行并购绩效的实证研究和分析,进而提出相关的政策建议,以期能够为中国企业海外并购提供一定的借鉴意义,帮助中国企业顺利扬帆出海,满载而归。

关键词：跨国并购,绩效研究,主成分分析法,中印对外投资实力比较

参考文献

[1]王洛林,张宇燕.世界经济黄皮书:2011年世界经济形势分析与预测[R],北京:会科学文献出版社,2011版

[2]全球并购研究中心.中国并购报告2010[R].北京:中国经济出版社,2010:18

3.海外并购中国风 篇三

并购是企业外部成长战略中的重要方式，也是企业成长最快捷的方式。美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”

金融危机既带来冲击，也带来机遇。中国受危机冲击较小，更兼有庞大的外汇储备和活跃的资本冲动，一跃成为全球第二大对外投资国，引发了中国企业2009年海外并购的一股热潮。全球经济逐步走出危机的2010年，中国企业海外并购热度依然不减。

海外并购：成绩不菲

德勤2010年度报告《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》展现了中国企业的海外并购取得了骄人的成绩。

2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动出现爆发式增长，交易总额达342亿美元，完成的海外并购交易共有143宗，平均每季度有36宗。相比之下，2003年至2009年上半年期间，季度平均交易仅为16宗。这充分证明了海外并购这种交易水平已经确立其地位。

与此同时，中国海外收购的交易额也在上升。2010年上半年，交易额在5亿美元以上的海外并购交易占全部交易的79％，这一比例在2009年为73％，在整个报告期内为74％。而2010年上半年交易额在1500万美元至1亿美元之间的交易仅占全部交易的6％，2009年为8％。

中国企业投资范围亦不断扩大。过去7年半以来，80％的中国企业海外并购交易集中在5个国家。而仅在2010年上半年，在以上5国的并购只占75％，中国企业开始在其他国家和地区寻求国际并购机会。

研究报告认为，中国企业当前海外并购成绩不菲主要有三方面原因。一、需要进口原材料并实现外汇储备多样化。中国政府为了保持中国经济增长所需的原材料投入，鼓励国有企业在全球范围内收购矿业公司、油气生产与勘探公司，以对冲原材料价格上涨的预期风险。国有银行向这些并购公司提供支持。二、进行海外拓展的意愿。许多国有企业进行海外并购的目的就是要在海外形成规模经济。还有部分企业(主要为私营企业)为了从国内外市场差价中获取利润或者单纯避免国内激烈的竞争，正在逐渐寻求拓展海外市场。三、获取国外品牌和先进技术的动力。中国制造企业希望通过收购海外知名品牌和获得世界级技术工艺流程来提升自己在价值链中的地位。这种情况当前在汽车业最为普遍。

并购重点：三大领域

研究报告指出，中国海外投资者收购的三大领域仍然是能源、矿业与公用事业，工业与化工产业，以及电信、传媒与科技产业(TMT)，2003年年初以来共完成372宗交易(占总交易的67％)。排名并列第四的消费品和金融服务各占7％，2009年金融服务业则占20％。

值得注意的是，2010年上半年中国企业在各产业中的海外并购交易量所占比例并未发生明显变化。能源、矿业与公用事业领域在2010年上半年的收购随着总交易增多而呈现按比例上升的趋势，达到了所有交易的40％，而在2003年至2010年上半年期间，该比例通常仅为30％。2009年，能源及资源行业方面的交易占总交易数量的32％。工业与化工产业领域内的海外并购交易量占全部交易量的20％。电信、高科技和传媒产业则从2009年的11％上升到14％。

不过，从交易额看，尽管2010年上半年中国企业在能源、矿业与公用事业领域内的海外并购交易额仍占较大份额(74％)，但由于在传统的防守型行业工业与化工产业(10％)领域内的交易额的增加，在金融服务业(8％)领域内的交易额则有所减少。

为了满足不断增长的矿产资源需求，中国的矿业海外并购交易近年来增长显著。2009年，中国的矿业海外并购交易在全球经济衰退中逆市增长，达到了近年来最高水平，共完成28宗交易，交易额达87.3亿美元。2010年上半年中国的矿业海外并购交易表明其交易范围已经变得更加广泛。本期第二大交易为中国铁路物资总公司以2.44亿美元的价格收购非洲矿产有限公司(AML)12.5％股权。

2010年上半年，中国油气业海外并购交易达到高峰，共完成8宗交易，公布交易总额达116亿美元。这个交易量相当于2009年全年的交易量，累计投资额也在增长，2009年中国油气业海外并购累计投资额仅为109亿美元。2010年上半年中国油气业海外并购交易平均交易额达14亿美元，接近2003年至2009年期间平均交易额(7.95亿美元)的2倍。

为什么海外并购过度集中于能源、矿业与公用事业?业内专家指出，随着中国的快速发展，能源及矿产资源已极度匮乏，中国企业到海外找油找矿已渐成热门。海外并购以能源矿产等资源并购为主，表明资源的稀缺性和不可再生性是并购的主要目的和动机。

北大纵横管理咨询集团合伙人关雪峰指出：境外收购其实主要集中在能源、资源类企业，其中的原因可能是制造业为主的中国企业的产能主要在国内，国外的生产成本要高于国内，加之国外不少国家对中国企业进行技术限制，不少中国需要的高新技术制造企业属于国外严禁出售的范围；而服务类的企业由于企业文化的差异和品牌运作的能力，使得中国企业很难成为国外品牌服务企业的战略伙伴的人选。

并购主力：国有企业

就实际并购资金额来看，民企远不能和国企相提并论，并购的主力军仍为国有大型企业。

根据研究报告，在占据海外并购交易总额74％的能源、矿业与公用事业领域，2010年上半年中国10大矿业海外并购交易中，国有企业占据6席，另外四席为香港公司占据。2010年上半年中国5大油气业海外并购交易，全部为国有企业。已经过去的2009年，国有企业交易金额占当年总并购交易额的80sE~。

近年来，中央企业走出去的步伐明显加快。《国务院国资委2009年回顾》披露，截至2009年底，央企境外资产总额已经高达40153.4亿元，接近央企约21万亿总资产的五分之一，所有者权益为18445.4亿元。从经营表现来看，这部分境外单位的经营情况要明显好于境内单位。中央企业的境外单位仅用占全部央企约五分之一的资产带来了接近四分之一的利润。

国资委的数据显示，境外资产的平均净资产报酬率为13.4％，平均總资产报酬率为9.1％。而2009年，中央企业平均总资产报酬率只有5.3％，比境外资产的报酬率低3.8个百分点。这或许也从侧面说明了央企“走出去”的必要性。

国资委的另一组数据也能表明这一趋势。据国资委统计，截至2009年底，中央企业境外资产总额同比增长了27.1％，超过了央企当年资产总额平

均增速，而所有者权益同比也增长了14.3％。

能够成为海外并购的主力军与以中央企业为代表的广大国有企业的做大做强密不可分。近年来，中央企业以市场为导向，立足于优化配置资源，专注主业，形成了一批具有较强综合竞争力的大型企业集团。从19个企业到30个企业，最近三年中央企业在世界财富500榜的名单中不断增加，中石化、国家电网和中石油三家中国能源企业还跻身榜单前10名，充分展现了国有企业的实力。业内人士分析，除了国企自身的实力因素，国家政策的支持和国有银行的积极配合也是重要因素。

并购领域：拓展变宽

正略钧策管理咨询合伙人付志勇接受本刊记者采访时指出，根据对2010年中国企业并购成功案例的初步统计分析发现，国企在海外并购的金额上依旧占很大的比例，但是民企在数量上和收购的领域上占有优势。

在20个成功案例中，只有4个是能源矿业。并购涉及的行业领域更宽，包括半导体、游戏、网络运营、家电、汽车、汽车零部件、消费连锁店等行业，而互联网和网络游戏则成为2010年并购案例的主角。并购领域的拓展表现出以下特点：

一是对资源型企业收购更多地向参股方向转变，不再谋求100％收购或者控股收购，尝试联合其他国家的企业进行联合收购。如中石化46.5亿美元收购加拿大Syncrude油砂公司9.03％权益的交易；中石油与壳牌联合以35亿澳元收购澳洲最大煤层气生产企业Arrow公司100％的股权。

二是很多企业并购国外企业是为了完善本身的产业链条，提升综合实力。如华润收购太平洋咖啡80％股份，进入咖啡连锁店市场，完善产品布局；美的电器收购埃及家电公司Miraco的32.5％股权，进入埃及市场，同时辐射非洲、中东和南欧。

三是并购企业是为了建立国际市场的桥头堡。如海航收购澳大利亚Allco公司飞机租赁业务，进入澳洲市场和扩展全球市场。

四是能源收购更多集中在政治层面和中国关系较好的国家。如武钢投资4亿美元认购巴西矿业公司MMX21.52％的股份，并合资建厂；中海油支付31亿美元收购阿根廷油气商BEH。

展望未来，德勤中国并购服务主管合伙人谢其龙认为，中国的海外并购交易将出现重大变化。他表示：“我不想说我们正在经历模式的转变，但我认为极有可能发生又一轮海外并购热潮。”问及原因时，谢其龙解释道：“中国企业正在寻求海外拓展，以实现多样化经营。因此，主要集中于矿业和油气领域的第一轮海外并购热潮，现已逐渐让位于农业、制造业、金融服务以及汽车领域内为主要目标的新一轮并购热潮，吉利近期以18亿美元收购沃尔沃就是这一趋势的最佳例证。”

关于海外收购领域，北大纵横管理咨询集团合伙人关雪峰同样认为，国企海外收购方向需要多元化，增加核心技术和先进制造方面的企业收购，还有就是进行渠道和服务体系的收购。国企走出国门并不是原材料采购出国门，而是要从产品代工向高水平制造转型，同时要学习跨国企业品牌运作、渠道管理和服务体系构建的能力。

注重效果：加强规范

在鼓励走出去和做大做强的背景下，今年5月，国务院国资委下达《关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知》，要求其下属企业，统计调查2004年－2009年中央企业及其子企业对外并购情况，并根据提交上的各项指标来判断并购实施的效果，从而推动企业进一步规范并购行为，加强风险管控，健全完善管理制度。

在检查内容方面，企业对外并购战略和方向、企业对外并购决策程序合规性、企业资产评估的规范性和收购价格的合理性、被并购企业并购后运行状况、企业对外并购风险、企业对外并购成效都在评价之列。“盈利水平低下，甚至经营亏损严重、持续发展无望等问题”，成为此次专项检查的衡量指标。

“花了大价钱却并没有得到预期的效果”，恐怕是国资委最不愿看到的。付志勇向记者表示：国资委通过此次调查摸清情况，是为以后制订相关政策做准备。随着全球经济复苏、大宗商品价格的上涨，以及海外资源性公司财务状况的改观、海外资产的并购成本也在慢慢回升，这时候国资委出台这样的文件也是希望给国企的海外并购降降温，回归理性，不要为了政绩或者其他因素盲目收购。

“这表明国务院国资委正在加强对境外收购的管理。”关雪峰告诉本刊记者，“最近有报道称原来5000万～6000万美元的收购费用因央企之间竞标最终多付了1亿美元。如果报道属实，充分说明了中国央企在境外收购方面缺乏协调性。”

德勤中国企业管理咨询部门战略运营服务合伙人侯珀同样认为，国务院国有资产监督管理委员会已经越来越关注并购的效果。他表示，在过去数月中，国资委在国有企业中积极调研和推广最佳实践交易案例，并强调会加强对并购效果的考核，同时将会对海外并购交易的国有企业的并购后整合(PMI)效果给予更高的关注。此举是对国有企业近期大量海外并购交易的直接回应，这些交易往往在并购完成时风光无限，被视为重大成功，但随着时间过去，逐渐发现实际效果未必理想。

并购阻力：多重难题

研究显示，半数以上中国企业的海外并购交易未取得成功，无法达到增值的底线。这充分表明海外并購交易非常复杂，而且具有难度，诸如以政治风险、法律风险、财务风险、运营风险和战略风险为代表的并购风险始终存在。

关雪峰坦言：不少发达国家对中国央企的境外收购非常警惕，尤其对于关键技术和重要资源的收购设置了许多障碍。可以用雷声大、雨点小、并购率低来，概括央企的并购。“雷声大”说明中国企业对境外收购的需求强烈，“雨点小”是因为央企的收购行为非常谨慎，“成功率低”说明收购困难重重。境外收购有政治的因素，也有国家文化的差异，而公司治理和管理体系也是海外并购需要注意的问题。

在近期大量的海外并购案中，中国的国有企业受到了来自外国监管机构的限制。付志勇向记者表示：一是在国际并购案中由于各个国家相继对涉及本国核心经济利益采取了贸易保护主义，排斥他国并购。二是国家政治层面的关系决定了并购的审查难度，如三菱收购摩根斯坦利21％的股权就比中投更容易被通过。三是如果是合资背景，国外在政治层面的审查上相对容易获得通过，因为国企毕竟是中国利益的直接代言人。

据悉，目前西方发达国家的投资审核机构如美国海外投资委员会、澳大利亚外国投资审查委员会以及加拿大工业部等，都会对敏感的入境外国投资进行审查。而对于来自中国国有企业的投资，这些机构则会审查得更加详细彻底。究其原因，主要是对与中国政府密切关联的企业还不够信任。这也说明，国有企业与国外政府官员及民众的沟通还有待加强。面对目标国民众对中国投

资本国资源的高度敏感，国有企业应在交易中解释并证明驱动这些交易的是市场因素而非政治因素。

业内专家还提醒说，中国企业的管理层在收购海外企业过程中，尤其是在涉及该国劳动法和法律框架问题时，应了解文化视角的重要性。不同的管理风格同样是中国海外并购企业面临的障碍。德勤中国并购交易服务负责人梁耀辉建议，中国企业在收购海外资产时尤其是涉及文化差异问题时，采取“全球视角”。进行海外并购时应详细考察目标国的监管法规、财务框架、劳动法以及法律体系，并强烈建议制定应急计划。

商务部新闻发言人姚坚在发布对外投资办法时也曾提醒，目前中国企业在走出去的过程中遇到的主要挑战是来自企业的经营管理能力、适应不同文化环境的能力有待提高。跨国收购，整合的不仅是资产，而且是企业文化的融合、员工在企业中有归属感。

并购建议：系统准备

如何确保并购成功是一个复杂的问题，需要我们从战略层面到战术层面，从技术层面到策略层面系统准备，积极应对。

战略层面。“竞购企业首先应具有长期战略眼光。慎重考虑你是否需要进行并购，确定你的企业在并购后是否能够实现内部增长。其次，确定并购时机是否现实。谨慎制定协同效应预测，尽量做到具有前瞻性。”德勤中国税务合伙人吴嘉源表示。

战术层面。“海外并购有几个应注意的问题”，正略钧策管理咨询合伙人付志勇告诉本刊记者，一是出售动机研究。如果是财务性出售，那么就要非常小心。像中铝收购力拓，力拓开始欢迎中铝注资，因中铝收购使其股价暴涨，摆脱困境后，力拓就不顾商业道德风险而单方面撕毁条约。如果是战略性出售就应抓住机会，如吉利收购沃尔沃。二是收购时机研究。如收购能源股时不能选在能源股价格大涨的时候。三是公关宣传力度研究。中铝收购陷入困境的力拓，因宣传不够，受到了澳大利亚民众和一些政客的强烈反对。四是对竞争对手的研究。对潜在竞争对手分析充分，注意收集对手的情报。五是需要得到工会支持。国外工会具有较强的影响力，吉利的成功就是得到了沃尔沃工会的表态支持，而上汽整合双龙失败就是因为工会的反对。

技术层面。吴嘉源建议：“尽早聘请专业顾问，完全进行尽职调查。遇到并购交易的技术性基本问题时，专业顾问绝对非常具有价值。还有，海外交易时对文化和语言差异也需给予足够关注，尤其是涉及目标国家的管理文化时。”

付志勇则告诉记者，首先要具备利用重大项目进行资本运作的能力。现代企业集团均将产业发展与资本良性互动作为企业发展的两大推动力。海外并购涉及资金一般较大，不能使用财务杠杆进行融资并购案很难完成，同时并购案完成后需要有相应的资本运作配套方案。其次，后期整合要得力。并购的最终目的是为了获取海外资源来充实企业的关键竞争要素。没有强有力的整合方案，并购将拖累母公司的發展，如TCL在并购汤姆逊后，因整合失败导致母公司陷入巨额亏损。

“还应注意国际化人才的培养。”关雪峰向记者表示，央企要优先进行国际化人才的培养，优先进行内部管理体系的构建和实施管理信息化，并且按照跨国企业运作模式进行公司运营。从简单粗放模式转向市场运作模式，从人治管理向制度管理过渡，这样才便于日后的海外并购及运营。

4.中国企业海外并购流程 篇四

熊维平称，在中铝实践中感觉到，作为并购一个不利的因素就是东西方文化的冲突。我认为至于按东方文化还是西方文化，取决于企业在西方国家还是东方国家参与并购。一条很重要的就是你要遵守并购所在国的法律法规、传统文化。

史贵祥说，我觉得如果大家能够很好理解各自的文化，以协调统一的方式协调文化问题就是符合所有人的利益。我觉得我们在做任何并购的时候，你先要搞清楚自己是完全不了解的，以一种虚心心态了解人家的文化，而且要明确自己的目标，收购对象你要重点研究一下他们的情况。所以我的回答就是不要着急，不要性急，你要搞清楚所有的风险，包括文化风险、战略风险、主权国家政策风险。但是我们都是做企业的，我们的目的都是为了赚钱，所以能够更加透明开放、更好地沟通的话，对于所有人来说都是有好处。中国人的说法就是双赢更赢，可以一种文化拥抱接受另外一种文化，大家共同求同存异，实现多文化、跨文化的沟通和融合，

沙特基础工业公司首席执行官阿尔-马迪说，我们在讲公司治理、职责分工，在有些文化当中是老板说了算，但是在一个全球文化当中肯定不是这样，必须有一定程度的分权。高层管理者一定把一定权力划分给低层管理者。如果独政处理文化问题，肯定会出问题。

沃尔沃集团高级副总裁潘伟博(Par Ostberg)则称，文化方面是非常重要的，要了解一个新的国家、新的企业、新的文化情况，才是成功有效的。我们是非常依赖本地化的管理者。如果你认为可以在遥远别的国家操控本地企业的话，你就是太天真了，所以必须有本地化管理者来支持企业。对于像我们这样的企业，我们在180多个国家和地区都有运营，对于我们来说必须要积累本地业务管理的知识和经验，这是需要时间的。但是只要积累起来，就会成为你非常重要的竞争优势。

5.中国企业海外并购流程 篇五

吴松汉接受路透专访时并称,新巴塞尔资本协议的实施将成为其拓展中国市场的新机会.

“(企业)应了解市场,了解监管和管理政策与机制,”他说到,“现在很多金融机构采取非控股投资,先结成战略性联盟,然後逐渐学习和了解企业,这样也可以避免不良资产等潜在风险存在.”

德勤主管合伙人关德铨早前亦称,结合日本公司走出去的经验,中国企业可以考虑先不购买控股权,以贷款方式支持被并购方建立相关企业和业务,保证当地的货品供应.这样循序渐进的过程会令被收购方更易接受.

现在中国企业走出去竞购国外资产不是单凭实力,还要懂得如何竞购.德勤全球金融服务业合伙人秦谊对路透指出,中国企业寻求海外并购遇到的最大障碍是不同地区文化与政治的差异,国外出于政治考虑而设置的一些并购限制也可能导致并购交易难以成功.

秦谊称,面对语言的障碍、不同法律体系,中资企业应聘请专业的律师事务所和公关公司参与交易过程,有的放矢的宣传自己,并了解对方如何看待自己.

德勤最新公布的一份中国企业海外并购报告称,今年第三季度中资企业海外并购26宗公布交易,总金额达89亿美元.1-9月,中国企业完成的海外并购交易总共有61宗,总计金额212亿美元.

**新巴塞尔协议为拓展中国市场良机**

中国八家商业银行将从明年起试运行新巴塞尔资本协议,德勤为此打破部门限制,成立风险管理和新资本协议业务小组,积极进行本地招聘,并从欧洲、澳大利亚等办公室引进专业人士.

“目前德勤在为明年待实施新资本协议的银行中的三家大银行提供总体规划,合规咨询等服务,以战略合作方形式帮助银行全面满足新资本协议要求.”吴松汉称.

他透露上述三家银行中,有两家为国有商业银行.此外,德勤与浦发银行、中信银行、兴业银行以及渤海银行正在接触,以讨论如何帮助他们进行全面的合规.

中国监管层批准的新资本协议试点银行共8家,分别为中国工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、招商银行、农业银行、国家开发银行和民生银行.

吴松汉告诉路透,德勤在中国将自12月起取消无薪假期政策.但他并未直接肯定公司业务量已出现大幅回升,但表示对未来前景乐观.

6.中国企业海外并购流程 篇六

(2014-03-21 18:02:26)对于境内企业境外投资和并购，我国虽无完善和统一的立法，但目前通过发改委、商务部及外管局等部门单独或联合发布的部门规章及规范，已初步建立起一套项目前期核准和投资用汇管理的制度。根据《对外投资国别产业导向目录》（“《产业导向目录》”）、《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准暂行管理办法》、《境内机构境外投资外汇管理办法》等法规规章文件的相关规定，结合本所律师的实务操作经验，现就境外并购在我国国内阶段须办理的有关法律程序及相关问题阐述如下：

一、确定拟投资并购的企业所在国，以及投资并购企业所涉产业。确定拟并购的企业所在国，主要在于确定是否属于我国的建交国，是否属于《对外投资国别产业导向目录》所列的目录国家。由于我国对于企业境外投资目前实行的是前置审批制，审批程序是否能顺利通过直接决定了投资及并购项目能否顺利推进。而被并购企业所在国若属于非建交国，则根据2009年5月1日起生效的《境外投资管理办法》的规定，不论其用汇额度大小和投资产业类型，均需提交商务部核准，而提交商务部核准将可能大大增加项目审批的时间和不确定性。在确定被并购企业所在国后，需对照《对外投资国别产业导向目录》查明，被并购企业所涉产业是否属于导向目录国别项下所列的产业，因《产业导向目录》实际上是一份鼓励类产业目录，故若被并购企业所属产业属于目录上所列产业，则项目即属于国家鼓励投资的项目，在项目立项核准层面将更容易获得审批部门的批准。

二、向发改委提交境外收购项目信息报告，取得发改委出具的确认函 根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第十三条的规定，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。关于此条规定的报送时间，对外正式开展商务活动前，应为签订“并购意向书”或“并购备忘录”之前，还是签订并购协议之前，并无明确规定。从其需要报送的内容来判断，该条规定，应报送“投资主体基本情况、项目投资背景情况、投资地点、方向、预计投资规模和建设规模、工作时间计划表。”，似乎可以理解为应在签订并购意向书之前即应报送。同时，根据《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号，下称“1479号文”）第三条规定，“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告”即似乎亦应理解为在签署并购意向书之前。

实务中而言，在2009年之前，大部分的境外收购实际上并未向发改委提交项目信息报告，甚至绕过发改委进行境外投资和收购亦不在少数，有鉴于此，发改委才特别出台1479号文，要求境外投资和收购必须报送项目信息报告。按照正常的程序，国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

三、向发改委提交项目申请报告及相关附件，取得发改委的核准文件。根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，向发改委提交项目申请报告的时间应为签订并购意向书之后。递交项目申请报告的同时，还应提交包括公司董事会决议、证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件、银行出具的融资意向书、以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额；中外方签署的并购意向书或框架协议；国家发展改革委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

四、向商务部门和外汇管理部门提交《境外并购事项前期报告表》。此程序系根据商务部、国家外汇管理局2005年3月31日所发布的《企业境外并购事项前期报告制度》（“商合发[2005]131号”下称“131号文”）的规定而设立，办理时间应是在并购双方签订并购意向书或备忘录（MOU）之后。报告的部门包括商务部或地方省级商务主管部门和国家外汇管理局或地方省级外汇管理部门。报告事项为，填写并提交《境外并购事项前期报告表》，具体需报告的事项包括境内投资主体、实施并购的具体子公司、境外并购目标企业、预计投资总额、交易方式、初步时间安排、潜在的风险及应对方案等事项。

五、向商务部或地方商务部门提交申请材料，申请颁发《企业境外投资证书》。

根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。此阶段核准的结果就是决定是否颁发《企业境外投资证书》，根据投资情形的不同，分别由国家商务部和省级商务部门予以核准。其中由商务部核准的情形包括：在与我国未建交国家（目前世界上海域包括巴拉圭、瑙鲁、梵蒂冈等24个国家还未与我国建交）的境外投资；特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；中方投资额1亿美元及以上的境外投资；涉及多国（地区）利益的境外投资;设立境外特殊目的公司。由省级商务部门核准的情形包括：中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源、矿产类境外投资； 需在国内招商的境外投资。

企业开展境外投资需提交以下材料，包括：

（一）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及危害我国国家主权、违反国际条约等情形的说明等；

（二）企业营业执照复印件；

（三）境外企业章程及相关协议或者合同；

（四）国家有关部门的核准或备案文件；

（五）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》。该等材料中的第（四）中的有关部门的核准或备案文件即是指发改委的项目核准文件。为核准企业的境外投资申请，商务部和省级商务部门需分别向我国驻东道国使（领）馆的意见，使领馆将从东道国安全状况、对双边政治和经贸关系影响等方面提出意见。商务部门收到企业递交的申请并受理后，应在15个工作日内决定是否核准。对予以核准的境外投资，商务部和省级商务主管部门应当出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》。

六、境外直接投资外汇登记

在取得发改委的项目核准文件和商务部门颁发的《企业境外投资证书》后，境外投资企业应向其所在地的外汇管理局办理境外直接投资外汇登记，在办理境外直投外汇登记时，企业须向外管局说明其境外投资外汇资金来源情况，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号文）的规定，企业可用于境外投资的外汇资金来源包括自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源、境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外的外汇。

根据前述30号文的规定，办理境外直接投资外汇登记证，应提交以下材料：书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；外汇资金来源情况的说明材料；境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证。境内企业应凭境外直接投资主管部门的核准文件（即发改委项目核准文件和企业境外投资证书）和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。

需要注意的是，境内企业需要在设立之前按项目所在地要求支付保证金、或者投标保证金、或进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务的，应当向外管局申请境外直接投资前期费用汇出，申请项目前期费用汇出的，需向外管局提交包括境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件在内的一系列材料，前期费用一般不得超过境内企业已向发改委和商务部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15%。

七、项目所在地设立项目公司

完成项目在境内的核准并取得境外直接投资证书后，境内企业可以按项目东道国的法律设立项目投资公司，并按前述流程取得的汇入外汇资金进行公司设立和运营。需要注意的是，根据《境外投资管理办法》的规定，企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“国家”等字样。

八、境外直接投资项下资金汇入及结汇 根据前述30号文的规定，境内企业在境外投资取得的利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。

境内企业对该等外汇入账和结汇，需接受指定外汇银行的审查，审查的内容包括境内企业的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年检报告书等相关材料，审核无误后，再为境内企业办理境外直接投资利润入账或结汇手续。

境内企业因所设境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入，通过资产变现专用外汇账户办理入账，或经外汇局批准留存境外。资产变现专用外汇账户的开立及入账经所在地外汇局按照相关规定核准，账户内资金的结汇，按照有关规定直接向外汇指定银行申请办理。

值得注意的是，若境内企业将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内企业的，相关资金应在境内以人民币支付。

九、其他需要注意的程序性事项

（1）境外直接投资联合年检。根据30号文的规定，境内企业（金融机构除外）应按照境外投资联合年检的相关规定参加年检。多个境内企业共同实施一项境外直接投资的，应分别到所在地外汇局参加外汇年检。

7.中国企业海外并购特点及其前景 篇七

收录日期:2012年1月11日

一、引言

2008年由美国引发的金融危机席卷了整个世界, 对世界经济产生很大的冲击, 各国对外经济缩水非常严重。我国的外资经济也在这场经济危机中损失惨重, 沿海地区很多的外贸企业倒闭。同时, 我国对外投资也连续下滑, 近年来发展迅速的海外并购一下子就受到了影响。由于海外并购在我国对外直接投资过程中所占的地位相当的重要, 再加上国家财政的支持, 金融危机对我国企业海外并购事业的发展构成打击的同时, 也包含着非常大的机遇。

二、我国企业海外并购现状

1、在海外并购中政治因素起着越来越重要的作用。

中国企业海外并购的目的大多是为了获得有形或者无形的资源, 所以必然导致目前中国企业海外并购的目标企业集中于欧美等发达国家。目前, 中国政府仍然在我国企业的并购活动中扮演着举足轻重的角色, 其参与程度远高于其他国家。由于近年来中国经济迅猛发展, 使一些国家产生了较强的戒备心理和竞争心态, 在政治上也招致更多的猜忌。西方国家担心中国企业的海外并购会危害其国家安全, 从而故意加深与中国的政治冲突, 使中国企业海外并购无法顺利进

2、海外并购主体多元化, 但以国有企业为主。

目前进行海外并购的中国企业都是一些竞争力比较强的企业, 其中既包括国有企业, 也包括民营企业, 但以国有企业为主。2010年末, 我国对外投资存量中国有企业占据66.2%, 由此可以看出国有资产占据对外投资的绝对主导地位。尤其是在资源、金融等重要产业领域更主要由国有企业进行。进行海外并购的中国民营企业一般管理较为科学、资本雄厚, 但不具备国有企业所得天独厚的条件, 如国家政策支持、国有股份制银行的资金支持和外交支持等, 所以进行海外并购的中国企业中, 国有企业举足轻重。

3、现金出资继续占据主导地位。

国际上大型跨国公司在进行海外并购时可以选择多种支付方式。总体而言, 现金支付在全部支付方式中所占比率最高, 因为对并购方而言现金支付能保持现有股东的控制权, 达成交易迅速简单。但是现金出资对企业现金流的聚合提出了很高的要求。中国企业海外并购也多以现金出资为主。但是现金出资使得企业经营灵活性变差, 这是因为中国企业获得现金流的主要方式是自身积累和银行贷款, 通过贸易获得的现金大都用于企业日常经营, 现金出资使得在并购资格审查过程中大量资金被冻结。

4、收购方式呈现多样化。

尽管在跨国并购活动中主要以现金支付, 但是近年来的交易表明股票和其他证券的使用呈现增长趋势。例如, 京东方的并购, 使用了6家国际金融保险机构的混合贷网通并购;2004年底的联想并购, 实际交易金额为17.5亿美元, 但现金支付的部分仅为1/3, 其余的都是通过股票和债务。一些国内金融机构也积极参与其中, 在并购操作中发挥着中介和财务顾问作用。中国企业海外并购方式以往只有单一的协议收购, 如今则协议收购和要约收购并存。2008年中钢集团以“敌意要约收购”方式收购了澳大利亚中西部矿业公司, 表明中国企业的海外并购能力正在增强。

5、海外并购后整合状况并不理想。

世界海外并购由于其复杂性所以成功率比较低。中国企业在海外并购中由于自身人才缺乏、管理不善、文化融入较差及整合能力差等因素, 中国企业海外并购后损失惨重。如中航油投资期货, 折戟沉沙。2004年底, 曾被中国企业捧为“走出去”战略棋盘上过河尖兵的中国航油股份有限公司, 因总经理陈久霖在石油期权和期货投机中判断失误, 累积亏损超过5.5亿美元, 并于2004年11月30日向新加坡高等法院申请破产保护。

三、我国企业海外并购前景分析

1、海外并购以树立品牌为主。

中国企业到海外开拓市场对外投资, 树立品牌有三种主要方法:一是自己创品牌, 走海尔道路;二是贴牌生产, 比如格兰仕走的就是这样的道路;三是收购对方企业, 以收购对方品牌为目的, 收购后使用对方的品牌以开拓海外市场。

2、未来海外并购将以技术导向为主。

主要基于以下两点认识:其一, 针对一些发展中国家市场, 我国的技术比较成熟, 技术优势明显, 在那些市场小, 转让成本较低, 技术要求低, 能在就业压力较大的发展中国家和地区发挥出优势;其二, 我国企业在技术水平上与发达国家的跨国公司差距明显, 除了少数像华为这样的企业能够在本行业的局部领域达到世界先进水平外, 我国绝大多数企业都没能掌握本行业的核心技术。

3、海外并购总体规模会逐渐增大。

这是因为:第一, 中国经济实力越来越强, 足以支持更大规模的跨国并购。自20世纪九十年代以来, 海外资金的持续流入使得我国外汇储蓄激增。根据国家外汇管理局的最新统计, 截至2011年10月底, 我国外汇储备总额已经达到3.2万亿美元。因此, 雄厚的外汇资金储备为我国国有企业走出去参与跨国并购提供了有力的资金支持;第二, 我国企业规模越来越大, 实力比以前更加雄厚。经过多年的产业结构调整, 尤其是近年来的国内企业并购重组, 我国已有一批企业逐渐做大做强, 2011年有61家企业已经进入世界500强, 比2010年增加了15家。

4、海外并购将更多依托国际资本市场进行融资。

近几年来, 我国企业在海外并购过程中综合运用国际化战略与资本运营战略, 主要方式是在国外资本市场收购上市公司进行融资, 这样可以充分利用当地的资金, 为企业的扩张提供有力支撑。

5、海外并购主要是战略联盟。

这主要是基于以下两点:第一, 遵循企业国际化的发展道路。回顾西方企业发展史, 可发现企业国际化发展主要由出口贸易到对外投资, 进而跨国联盟的进程;第二, 中国企业近年来取得成功的海外并购, 都运用了国际战略同盟关系, 当地目标企业一般是同盟方。

四、结论

中国企业的海外并购之路是一个漫长的探索过程, 需要学习和借鉴的东西很多。因此, 中国企业在通过海外并购进行投资决策时应注意把握以下几个原则:一是海外并购务必和企业的发展战略一致;二是企业务必根据自己的优势拓展;三是企业要化解并购压力融入当地文化。尊重和积极融入当地文化, 是海外并购成功的关键。中国企业实施“走出去”战略, 并购仅仅是开始, 最艰难复杂的是并购之后的资产整合和跨国文化理念的整合过程, 而不是并购本身。与国际知名企业相比, 中国企业虽然有很多的先天不足, 海外并购成绩不是很理想, 但相信在世界经济一体化和投资贸易自由化的大形势下、在中国政府的大力推动下、尤其是在中国企业家的努力奋斗与争取下, 中国企业的海外并购将不断缩小与发达国家的差距, 中国企业海外并购的成功率将越来越高, 中国企业的海外并购必将创造世人瞩目的成就。

参考文献

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[4]刘造林, 沈洁.雅戈尔海外并购整合的理性分析[J].财会月刊, 2008.12.

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[6]徐静.金融危机后我国企业跨国并购的策略研究[D].大连海事大学, 2010.

8.远征——中国企业海外并购战例 篇八

我们试图去找出和解析这样的规律,并给更多的中国企业留鉴:那些壮志未酬的企业,也曾一样地深谋远虑,为何还是掉进了海外并购的重重陷阱?他们为什么失败?失败在什么地方?而从那些已经成功走出去的企业身上,又能否找到跨越并购之槛的答案?

那些光荣而悲壮的战斗

5年之前,被评为“CCTV年度经济人物”的李东生,在镁光灯的闪耀下,意气风发地许下了这样的豪言:“如果不能为中国企业闯出一条海外并购的道路,那么,就让TCL成为第一个吃螃蟹的烈士。”

宏大的梦想最终半路夭折,倒是李东生一语成谶,其后TCL深陷并购泥潭,至今都未恢复元气。身后,同样为并购所困的中国企业,可以开出一个长长的名单:联想、中投、海尔、中国平安……他们跋涉在这条尚未找到感觉的道路上,艰难而又有些苦涩地探索着中国企业走出去的梦想。

这的确是一条不太平坦的征途。微妙的政治影响、隐埋于水下的技术陷阱、西方偏见的舆论导向、强硬而不近人情的工会、来不及熟悉的法律规则、没完没了的劳资纠纷、形如鸡肋的垃圾资产、沟通不畅的文化冲突……无一不是前行路上的深坑大洞,残酷而又冷血地吞噬着中国企业并不太强健的躯体,直至留下那些光荣而又悲壮的战斗!

有这样一组数据:在近年中国海外并购案中,70%的中国企业都以失败而告终。对于中国的企业而言,如何走出去?怎样走出去?怎样并购才能发挥最大价值?的确是一个严峻而又值得深思的课题。在这个庞大而又繁琐的系统工程中,我们总是一不小心就失误,莫名其妙交学费。我们看到了收购价格的低廉,却忽略了“明察秋毫”的古训;我们常常将一口面包吞下去,却发现消化不良,最终反倒被逼出局;我们以为摘到了鲜花,却一不小心踏进陷阱。

尽管这条路上也有优秀者成功突围,比如,华为这匹“土狼”在世界打出了一片大大的天下、万向在美国收购了18家企业、中联重科通过并购成为了国际混凝土行业的老大、吉利反向收购了DSI……但相对于庞大而失意的海外并购军团而言,成功者掩映在一片悲鸣与哀叹声中,竟是如此地苍白乏力和势单力薄。

无论前行多么艰险,但只有走出去,才能参与国际产业格局的重塑,提升中国企业的制造水平,让中国的企业分布在世界各产业链的各个部分。于是,越来越多的中国企业像奔跑的角马群一样义无反顾,积跬步致千里,变幼稚的经验为实在的积累,将学费化为前行的动力。今日之世界,已无法阻挡中国企业走向世界的洪流和中华民族复兴的梦想。

于是我们试图去找出和解析这样的规律,并给更多的中国企业留鉴:那些壮志未酬的企业,也曾一样地深谋远虑,为何还是掉进了并购的重重陷阱?他们为什么失败?失败在什么地方?而从那些成功走出去的企业身上,以人为鉴,又能否找到跨越并购之槛的答案?

中国企业往往过低地估计了风险,或只是片面地看重被并购企业的某一方面,他们有时准备不足,或对被并购方所处环境、不同文化价值观、法律规则等研究不透……

远征:沦陷并购之局

一则数字让中国企业甚为惊叹而又触目惊心:中国平安并购荷兰-比利时富通集团,8个月净亏157亿元;TCL并购汤姆逊,3年净亏40亿元;中投集团投资美国黑石集团,20亿美元不到一年,缩水70%以上……

很显然,中国企业在海外并购的糟糕表现,让中国“走出去”的战略蒙上了一层阴影。反过来,无形中也拖累了中国企业的整体健康,也让一些想走出去的企业望而却步。

据麦肯锡的研究,在过去二十年,全球大型的企业并购案中,取得预期效果的比例低于五成,而中国则有六成七的海外并购不成功。这说明在全球范围内并购都是一项复杂而艰巨的任务,但中国企业过高的失败率让我们不得不静下来叩问和反思。

成功的模式大体相似,失败的原因各有不同。海外并购为什么会失败?中国企业海外并购究竟失败在哪些地方?我们不妨先来理清失败的原因:

1.缺乏有效的战略,在诱惑面前失去理性。

明基收购西门子手机业务时,按协议,明基只需付出少量的费用,加之西门子账上有1亿欧元的现金,这让明基觉得完全是占了个大便宜,于是便贸然进入还不太熟悉的手机领域。然而,在并购之后,他们才发现,德国员工需要支付高额的人力成本,待到半年后努力推出新机型时,却又比市场慢了半拍,此时摩托罗拉的明星机型V3,早已横扫全球手机市场。两年过后,明基-西门子在巨亏8亿欧元后草草宣告破产。

所有并购都应是围绕一定的战略目标进行的,而并购是以价值创造为目的,通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务,产生一体化协同效应,创造大于各自独立价值之和的新增价值。然而在明基的海外并购中,企业过多地看重了财务投资方面的价值,而忽略了自身企业的经营战略,整个并购过程盲目而冒进,失败也可想而知。

2.整合控制能力欠缺。

TCL并购汤姆逊后,李东生曾许下18个月让欧洲扭亏的豪言。然而在执行过程中,面对CRT技术的换代以及员工的整合等问题,TCL依旧将中国式方法照搬到法国。此后三年里,TCL在欧洲市场全面陷入被动,既没有打开销售陷入困境的局面,对原有烂摊子也束手无策,企业内部关系也矛盾重重,资金、人才、技术、管理、品牌、渠道等一系列问题全部涌现出来。以致失败后李东生感叹:“我们原来的团队显得过于乐观,整合效应并没有发挥,企业还是按原来的习惯运作,TCL基本处于失控状态。”

埃森哲战略总部总裁沃尔特•希尔认为,跨国并购后必须在三个方面加以整合,主要体现在:一是文化层面的整合,二是管理系统的整合,三是客户层面的整合。通常,并购后的整合才是决定并购能否真正取得成功的关键。TCL并购后千疮百孔、百无一是,很显然缺乏整合能力,而这通常也是中国企业海外并购中的一大通病。

3.信息不对称,对目标企业缺乏足够了解。

2001年,华立集团收购飞利浦位于美国的CDMA项目。本想打破CDMA技术垄断的华立集团后来才发现,他们反倒陷入了尴尬之中。首先,飞利浦与美国高通公司关于CDMA芯片有一些交叉协议和授权协议,双方承诺不对第三方公开,华立对此一无所知。这就决定了华立虽完成了并购,但事实上只拿到了飞利浦CDMA95A和200001X等阶段的技术,最核心的3G技术依旧掌控在美国高通公司手里。最终,华立的研发依旧停留在从飞利浦继承过来的没有太大用处的2G标准上,而欧美大多数国家早已进入了3G时代。

并购中,一些目标公司通常都是垃圾资产、亏损企业,或存在隐性负债、潜在隐患,因此,他们大多愿意以非常低廉的价格出售。由于信息不对称,并购方往往不能够对被并购方的资产状况和财务状况进行准确地评估,这无疑加大了并购的风险。同样,对并购目标所在国的文化、政治、法律等方面缺乏足够的研究和了解,也是导致并购失败重要原因之一。

4.忽略企业内部人的因素。

上汽并购韩国双龙时,一开始就遭到双龙员工的反对。并购后,上汽就对反应过激者施以强势打压。这种“以牙还牙”的方式很快引起了反对者包括双龙工会的强烈反弹,他们以更为激进、更为团结的方式一致对准“共同的敌人”。3年持续不断的内讧后,双龙宣告破产,上汽集团投入的40亿元消耗殆尽。

企业并购使原来不同的企业文化共处于同一时空环境之中,必然要经过一个接触、冲突与适应的互动过程。尤其对于进入者,应该团结一切可以团结的力量,尤其要得到工会的支持。处理不好,企业内常常会充满矛盾和帮派,造成内耗。而员工的心理契约一旦被破坏,大量不利于并购整合和企业正常经营的行为就会在组织中出现,给企业造成巨大的经营损失和整体资源成本的增加。从股权结构讲,大股东拥有话语权无可置疑,但千万别去试图建立绝对的话语权,须知,强龙也有压不过地头蛇的道理。

5.不注重细节。

2005年,中海油并购美国优尼科,先是收购计划被美国媒体泄密,接着在规定时间内错过了报价的最佳时机,反倒让美国雪铁龙公司掺和进来,抬高了价格。最后中海油的报价不得不每股多出了12美元、总计数十亿美元。而后在收购的关键时刻,“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、“中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等内部讲话又被媒体公诸于众,从而引起了美国政客和愤青们的愤怒。

到海外并购,对于中国企业而言,通常都会被被并购方所在区域的公众以挑剔的眼光来对待。尤其在一些国家大肆宣扬中国威胁论的当下,中国企业稍有失误,就会被对方放大来看,甚至上升到政治的高度。因此在并购过程中,应谨慎、低调,同时在细节上多加注重,不给对方留抓住辫子大肆发挥的机会。细节并不只在言行上,在法律体系健全的欧美国家,税收、环保等敏感因素,处理稍有不慎,同样也可能会给企业带来灭顶之灾。

6.专业人才匮乏,适应能力差。

联想并购IBM电脑事业部时,将原有中国事业部的一帮高层派到美国去,分管各个重要部门。为了让他们能够更好地开展工作,联想给他们加薪,大致与美国的薪资水平相当。殊不知,在实际运营过程中,这帮速成的跨国管理者始终未能找到更好的办法,也未能真正融入到美国的环境和团队中去,联想巨亏也在情理之中。

与国际上的跨国公司相比,中国企业明显偏小,跨国经验缺乏,加上长期在中国文化背景下工作,导致在人员素质上短时期内难以适应跨国经营的要求,思维方式也不大一样,在工作中通常也不能很好地进入角色和更有效率地与对方打交道。外派人员“水土不服”,说明中国企业尚缺乏对外并购的“软实力”。

7.忽略软环境的打造和公关协调等手段的运用。

海尔并购美泰克时,美泰克所在地衣阿华州的一家地方媒体《得梅因纪事报》想要采访海尔。当记者联系到海尔美国机构的一位女发言人时,得到的却是断然拒绝。这位记者问及如何才能联系到海尔在中国的高层时,得到的答复是不知道。

海尔美国分公司拒绝采访和不配合的态度,很快被曝光,并给当地民众传递了一个负面信号,海尔不够友好、傲慢。此举很快引起美泰克当地工人的不满,其后,美泰克工会站出来表态,表示不支持海尔并购。重重阻力之下,海尔竞购美泰克最终以失败而告终。

并购虽然看似是企业与企业之间发生的事情,但在西方政派林立、政权更迭频繁的状态下,如何取得执政党和在野党的信任,如何取得被并购企业所在地公众的信任,如何取得媒体的信任,如何取得被并购企业员工的信任,这都需要高超的沟通技巧和公关协调等手段的运用。但可惜的是,中国企业在这方面大多不擅长,甚至干脆忽略!

由此可见,并购是一个复杂的过程,如何系统地布局并做好细节、全方位准备至关重要。中国企业常常具备这样的特点,他们在某一方面具备较强的本领和突出的表现,但在整体运作和系统运营上,往往存在一定的缺陷。虽然,任何一项并购的失败都不是单一的一点所造成的,但应看到,任何一项并购的失败往往都是由某些单项的疏忽而引发的。

很多企业会说,在海外并购中,我们也曾仔细地思考和精心准备,在并购过程中也努力地去做好各个方面,为何最后还是陷入了被动?当然,我们承认并购前每个企业都会去考虑、去规划的事实,但实际执行过程中,有没有考虑清楚?规划是否真正到位?方法是否得当?却是每个企业需要认真反思的问题。须知,很多时候,天使在想象中,而魔鬼则在那些你没有看到想到的细节里。

我们不妨以两个案例为据。

“中国企业海外投资损失最大”记录的铸成,中国平安只用了10个月。这场近乎完败的海外并购如同一张具有讽刺意味的鬼脸,深刻而又痛心地印在中国企业海外并购史上。

平安:痛心之劫

中国平安,是一定要走出去的。

这家明星保险公司,有着不少难言之隐。20年来,中国平安积累了300多亿元的老保单,其平均利息就高达7%,这要求平安寻找更高的收益匹配;同时,整个保险市场进入成熟期之后,保费增长放缓所带来的现金流放缓,导致平安必须寻求更稳定、更长期的投资。

平安也是有实力的。在中国高达1.9万亿美元的外汇储备急需泄洪的背景下,2007年7月,中国平安获得总资产5%的浮动外汇投资额度,相当于300多亿元——可谓弹药充足。

荷兰-比利时富通集团由此进入了平安的视线。富通集团是一家业务涵盖保险、银行业和资产管理的金融服务企业,在欧洲享有盛名。

中国平安无疑看见了美好的前景。据摩根大通测算,富通成立17年来,平均分红率超过6.5%。如果这一业绩能够长期维续,投资富通无疑将收益可观。同时,中国平安投资富通,也将获得涵盖保险、银行业与资产管理三大金融领域的先进经验,打造跨国金融巨头的梦想指日可待。

从2006年底,中国平安便开始接触富通集团。长达1年的考察后,他们得出的结论是:情况良好,前景光明。

事实上,此时的富通问题诸多。第一,高分红率的背后,富通作为一个“结合体”,其定位混乱、管理失调、目标模糊一直饱受欧洲业内诟病;第二,富通本身还涉及重大收购。2007年10月9日,富通银行联合苏格兰皇家银行、西班牙桑坦德银行,斥资710亿欧元收购荷兰银行。这场持续6个月时间的欧洲银行业最大收购战,前景不甚明朗,一直未有定论。

平安高层们的考察,后被证明是“草率、无知与急功近利”。他们的如意算盘是这样打的:富通股价已从40欧元降至19欧元左右,“扒光了”就是一个1.1倍净资产,5倍市盈率的公司——从技术分析来看,投资富通绝对“理性”。

2007年10月,平安开始在公开市场陆续买入富通股票,并增持到4.99%,成为富通单一的最大股东。2008年3月,平安集团总经理张子欣登陆富通董事会,双方又开始密谋:平安拟以21.5亿欧元对价投资富通资产管理公司50%股权。

在签署的谅解备忘录中,披露着这样的信息:富通资产管理公司有约2300万欧元的CDO和CLO风险敞口。

CDO又名债务抵押债券,CLO又名贷款抵押债券,正是美国次贷危机中起到推波助澜作用的“垃圾债券”。更关键的是,富通向所有人瞒报了这些垃圾债券的危害,直到东窗事发,其40亿欧元的亏空才公诸于世。

如此之大的“地雷”,中国平安毫无觉察。2008年4月,富通以1.18欧元/股进行分红,平安共获得半年5600万欧元的分红——一切看上去那么美好。

而实际上呢?为了收购荷兰银行,富通需要拿出240亿欧元、6倍于2007年全年利润的资金,为此富通不得不试图以增发130亿欧元股票来完成这次“蛇吞象”。然而,这一行为很快招致了股民对其承载能力的质疑,股价走向下滑。

此时,金融危机已经愈演愈烈。2008年5月,富通宣布其净收入受次贷影响,已从2007年的11.7亿欧元下滑至8.08亿欧元,下跌31%。

被逼无奈,2008年6月,为了保证现金流,富通宣布进行83亿欧元的增发。这无疑将剥夺股东分红权利,并削弱平安的持股比例。此时的平安,为保大股东地位,竟然不顾风险再次斥资7500万欧元,购买了增发股票的5%。

——至此,中国平安持有富通1.21亿股,总投资成本高达238亿元人民币。

一切于事无补。2008年9月16日,伦敦银行间美元隔夜拆解利率大幅飙升至6.44%,出于对富通财务状况的担心,所有银行将富通拒之门外。之后,富通股票在一周内跌至5.2欧元,资金链随时可能断裂。

然而,中国平安的噩梦并未结束,一系列政治打击正呼啸而来。2008年10月3日,荷兰政府宣布,将出资168亿欧元收购富通在荷兰全部银行、保险业务,并予以国有化;10月5日,巴黎银行同比利时、卢森堡两国政府达成协议,收购富通集团在比利时和卢森堡的分支机构。

而为了顺利推进国有化,比利时政府与荷兰政府既没有征求富通股东的意见,也没有取得富通董事会的正式授权,便一手包办,逼着富通董事会签字。而在这个过程中,平安高层远在中国,最大单一股东的结局仅仅是凄凉地等待。

至2008年10月29日收市,富通在阿姆斯特丹市场上的价格仅为0.83欧元。中国平安238亿元的投资,已亏掉95%。

总结中国平安投资富通失败的原因,有以下几点:

第一,信息不对称,整个投资处于一种“被蒙蔽”的状态;第二,中国平安急功近利,过于亢奋,对于投资富通决策未作准确评估;第三,在次贷危机的大背景下,没有对危机所产生的危害作足够的准备;第四,对当地的政治风险估计不足,事发后也缺乏足够的应对和掌控能力。

教训足够深刻,然而既成损失,却再也找不回来。

这场混杂了市场突变、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争的大并购,在斗争中开始,也在斗争中结束。

上汽:完败双龙

至今,韩国第五大汽车公司双龙汽车首尔总部,还悬挂着胡茂元题下的“双赢”牌匾。

身为董事长,胡茂元主政的上海汽车工业集团,于2005年以5900亿韩元(约合41亿元人民币)夺得双龙48.92%股权,而后增持至51.3%。

上汽和双龙的并购之路一开始便波澜丛生。签约前五天,双龙工会举行了大罢工。工会气势汹汹,要求与上汽签署一份特别协议,包括允许工会参与董事会决策过程,保障雇佣和设备不被转移等条款。

双龙工会隶属的“金属工会”,在韩国以激进闻名。早在2003年底,为阻止一家意向并购方进厂调查,竟然有恃无恐地组织起“敢死队”。然而,考虑到双龙是上市公司,而且上至中韩政府下至咨询中介机构,都给予积极信号,一心要做大做强的上汽,最终还是下定决心“偏向虎山行”。

初入双龙的上汽考虑不可谓不周到:从国内派出了五名资深高管,请来全球管理咨询公司翰威特,为双龙关键岗位员工做了极具吸引力的薪酬设计。

为了拉近与韩方的距离,但凡韩籍员工家里办婚典、丧礼,来自中方的首席副社长张海涛都会尽量参加。在员工家人的灵堂前,都按照当地习俗下跪祭拜,做足姿态。而副社长沈剑平每次飞赴首尔,总忘不了带上几幅中国画赠给韩国同事。

然而,上汽的低姿态似乎并未获得韩方的认同,尽管此前法国雷诺、美国通用在韩并购时同样遭遇过工会的强大压力,但是这与上汽将要面对的困局仍有相当不同——

欧美车厂收购韩国车厂,商业逻辑是将产能乃至部分研发转移至此;而中国车厂收购韩国车厂,商业逻辑是习得其技术,并将其产能转移至中国。对于韩国本地汽车产业工人及管理层的利益来说,上汽就是一个时刻准备过河拆桥的外来者,一旦其完成产业升级便会将双龙抛弃。

很快,韩方的不安全感就落到了实处。

2005年3月16日,上汽向双龙派出五名高管的第二天,并购项目组即向上汽集团提交了一份草案,计划将双龙的主打SUV车和MPV车在造型修改后引入中国生产,使用上汽品牌。

这无疑点燃了韩方工会的抗拒情绪。当年5月,双龙工会派出七名代表飞抵上海,主要理由有二:双龙可能面临核心技术和人才的流失;地方供应商和地区经济利益受损。在这种情况下,上汽不得不重新论证了产品转移的计划。

然而,上汽却最终选择了“打蛇打七寸”的方式强势还击,他们决定拿双龙社长苏镇琯“开刀”。

在双龙干了30多年的苏镇琯可谓根基深厚,人脉亨通。2005年,苏镇琯被剥夺实权,因为他向来反感与上汽合作,上汽猜测,工会的行动受到了他的暗中支持。

2005年11月5日,距任期结束尚有四个月时,苏镇琯被罢免,理由是“未能完成当年许诺的盈利目标”。罢免苏镇琯之后,上汽又陆续炒掉20多位“苏派”高管,并先后在财务、采购、营销、人事等领域派驻上汽方面的管理人员。

然而,上汽的出击并未立竿见影。

苏镇琯被辞后,即向公司索取百万美元的退休金和离职补偿,遭到断然拒绝。随后,上汽陆续披露了一系列苏镇琯的劣迹,包括:苏在并购期间按人头违规收取招聘金、双龙的不少维修点和零部件厂家同苏存在利益关系、苏所主修的工厂费用大大超过预算等。

这无疑将掀起千层浪。苏镇琯被董事会辞退后,第一个电话便是打给工会,让他们组织罢工!

韩国一向以拥有“最强势的工会”而著称。工会里设有专职干部,从工人中选举产生,一旦当选就脱离生产一线。双龙总共约7100名员工,有5200余人加入工会,分成十几个相互竞争激烈的派系。在这种结构中,较强硬的派别会淘汰不那么强硬的派别,剩下来的都是最强硬派。

其后几年,苏镇琯又以“未付退休金补偿”等罪状起诉上汽,双方官司至今纠结未了;双龙工会与控股方的“战斗”,也像一部大片一样,持续而激烈地进行。

上汽的战略规划无从施展。整个2008年,产能22万辆的双龙只造出了8.1万台车。2009年,双龙集团申请破产。倘若成为事实,上汽41亿投资将付之东流。

颇具讽刺的是,在双龙工厂的车间里,至今还赫然印着这样一条标语:“掐住上汽的喉咙,把它赶出去!”

上汽并购失败的原因就在于,并购战略失当,过于相信自身的整合能力,对企业可能发生的情况缺乏应对之策,而当事情发生后,也缺乏沟通的技巧。根本原因是,在不成熟的并购环境下,他们采取了并购行为。

从平安与上汽的遭遇可以看出,并购前的论证和并购后的整合是两个至关重要的因素。对于中国企业而言,在信息透明的情况下,决策的过程并不太艰难。艰难的是并购后漫长而充满变数的整合过程。

从中联重科和北一成功的并购案例中,我们可找到需要的答案。

中联重科:跨越并购之槛

中联重科,在业界被视为一只“温和的狮子”,善于通过并购走一条低成本扩张道路。早在2001年,中联重科第一单收购就将触角伸向国外,以196万美元价格收购了英国保路捷公司80%的股权。

2007年,意大利的CIFA公司落入中联重科的眼帘。CIFA公司成立于1928年,在世界混凝土行业排名前五。金融危机到来,遭受重创的CIFA母公司Ma-genta不得不变卖资产偿还债务。

为什么要并购?中联重科董事长詹纯新的理由是,并购是中联重科参与国际市场的一个重要手段,而且CIFA质地优良,并一直保持盈利状态,还拥有多项核心专利技术,这与以往中国企业海外并购的通常都是些亏损或累赘企业大为不同。

决定并购前,中联重科又在各个细节上做了仔细调研,细到对CIFA的员工详细考察,发现员工大多居住在工厂周围15公里半径的区域内。他们认为,这就决定了员工对企业的“黏性”非常强,发达国家中员工难招,而这个问题可以很好解决。

但在与CIFA交流时,詹纯新则告诫所有高层,要在适当时候有所“示弱”。