注销公司应注意的问题

注销公司应注意的问题（共8篇）

1.注销公司应注意的问题 篇一

会计B班 73号 吴燕嫔

公司财务应对税务稽查应注意的问题

随着国家财政需求的无限扩张和总体经济形势的下滑，国家财政与纳税人在利益方面的交锋就体现在税务稽查层面上。税务稽查人员的法律责任更加细化和具体，企业/纳税人面临市场恶化、信贷紧缩的重压下，维权意识日趋强烈，这致使税务稽查过程中对执法的较量越来越激烈。征纳双方均加大了研究税收法律的力度，只有如此才能在现有的法律框架下使自己的利益最大化。税务机关对增值税企业日常进行稽查时，常针对以下重点内容进行调查：

一、核对专用发票存根联，查有无擅自开具红字发票

按照规定，企业开具的红字专用发票，必须有对方税务机关开具的“销货退回或索取折让证明单”或有购货方退回的专用发票的“发票联”和“抵扣联”原件。在检查中：一是核实红字专用发票内容是否与“证明单”内容一致，并核实产成品、库存商品明细账有无对应记录，防止企业自行冲减销售。二是根据红字专用发票发票联上注明的原蓝字发票的记账联的存放地点，核对其红字、蓝字发票内容、金额是否一致，其红字发票的存根联、抵扣联和发票联是否撕下，其原蓝字发票的抵扣联、发票联是否粘贴在红字专用发票联的后面。如不一致，则其红字发票不得冲减当期销售。

二、核对专用发票、普通发票存根联，查有无已开票的销售货物和应税劳务收入不作销售处理

专用发票和普通发票是计算企业销售额最主要的凭证。在检查中首先应对纳税人购、用、存发票的情况进行核实，查实发票已用的份数。其次将查实已用的发票中所列款项与相关销售账簿进行核对，对发票用量不大的企业，要逐笔进行核对，对发票用量较大的企业，要采取抽查的方法进行核对。

三、核对销售日记账和银行往来账，查有无未开票销售货物和应税劳务不作销售

在检查中，一是要看企业销售的货物的性质是否为必须开具发票的货物销售，如果不是，要核实企业申报时有无未开票销售货物收入；二是查货物的收款方式，若以自制收款凭证，或现金销售日记账等形式收款的，应检查这部分收入是否申报纳税；三是将企业经营规模与申报未开票收入相比较，查有无少报未开票收入行为。

四、核对收据存根联，查有无价外费用未列销售

价外费用，是指价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、包装物、包装物押金、储备费、优质费、运输装卸费、代收款项、代垫款项及其他各种性质的价外收费。价外费用无论其企业会计制度如何核算，均应按其所销售货物的适用税率，换算成不含税价格计征增值税。

在检查中要对“管理费用”、“制造费用”、“营业费用”、“其他应付款”、“其他业务收入”、“营业外收入”等科目的明细账进行检查。

五、核对“库存商品”贷方发生额，查有无应视同销售的货物而未记销售额

在检查中要着重检查该科目贷方发生额，除正常的商品（产品）成本结算外，应逐笔核对原始凭证，看其是否将应视同货物销售的收入未记销售额，如：将商品或自产品用于捐赠、投资、职工福利以及在建工程等行为。在对商业企业的检查中，对有“买一赠一”方式销售商品的企业，应核实企业是否将赠品按其同期同类商品销售价格申报纳税，有无直接冲减“库存商品”的行为。

六、核对抵扣凭证，查有无将不合法凭证计入当期进项税额

合法的抵扣凭证为从销售方取得的专用发票抵扣联原件；海关进口货物完税凭证的复印件；运输部门的运输结算单据以及农产品及废旧物品收购凭证。在检查中，一是检查抵扣凭证的真伪，有无将已停止使用的专用发票以及专用发票的复印件等列入进项抵扣；二是检查抵扣凭证的填写是否齐全、正确，税额计算是否准确；三是检查抵扣凭证是否符合增值税准予抵扣范围；四是检查抵扣凭证开具是否真实。对有疑问的抵扣凭证应采取两种方法进行检查；一是采用就地审核方法，即通过进货企业开户银行与企业购货款划转情况或深入企业与货物出入库情况进行核对。二是采用发协查函的方法，将有疑问的抵扣联复印件传递给销货方税务机关，由其协助查实抵扣凭证的真伪性。

七、核对“应交税费——应交增值税（进项税额）”账户，查有无从销售方取得的各种实物和返还资金未冲减当期进项税额

按照政策规定，自从1997年1月1日起，凡增值税一般纳税人，无论是否有平销行为，因购买货物而从销售方取得的各种形式的返还资金，均应依所购货物的增值税税率计算应冲减的进项税额。应冲减的进项税额计算公式如下：当期应冲减进项税额＝当期取得的返还资金/(1 + 适用税率)×所购货物适用的增值税税率

八、核对付款凭证或入库单，查有无未付款或货物未入库而列入进项税额抵扣对企业抵扣凭证的核查，应严格按照商业企业付款或工业企业入库后方可抵扣的规定执行，对未付款或未入库而申报抵扣的，除调减

九、核对商品经营范围或仓库出库单，查有无为他人代开专用发票

在检查中对企业开具专用发票中货物的名称，要进行认真核实，看该货物是否属企业经营范围，是否有此货物的购进，同时在检查中还应将专用发票与相应的货物出库单相核对，查实企业是否有代开专用发票的行为。

十、核对运输结算单据，查有无非货物购进的运费以及其他费用列作运输费进行抵扣

运费结算单据（普通发票），是指国有、民用航空、公路和水上运输单位开据的货运发票，以及从事货物运输的非国有运输单位开具的套印全国统一发票监制章的货运发票。准予计算进项税额扣除的货运发票种类，不包括增值税一般纳税人取得的货运定额发票。

在对运输结算单据的检查中，应核实企业运输结算单据中的发货人、收货人、起运地、到达地、运输方式、货物名称、货物数量、运输单价、运费金额等项目的填写是否齐全，与购货发票上所列的有关项目是否一致，否则不予抵扣。同时还应核实企业是否将杂费、保险费等其他费用一并混杂在当期进项运费额中进行税款抵扣。稽查的方法及重点

在实施稽查时，一、检查帐簿。检查人员通过查阅凭证和帐目核算纳税人的经营数据，审查帐簿记载的数据是否完备、真实、合理，是否有可疑之处，为下一步查证提供线索。二是查询。在实施稽查时，检查人员会向纳税人的供应商、客户进行延伸，通过发函由他们所在地税务机关协助调查或亲自进行询问和核对。三是盘点。在实施稽查过程中，检查人员根据账簿记录对存货、库存、原材料等进行实地盘点。在实施稽查过程中，检查人员通过会计凭证、帐簿、发票、报表以及实物相互核对来检查帐、货、票是否相符。

当然要求每一个纳税人都能达到税法的要求是不现实的，我们的税收法律是很难遵从的，有些要求太高脱离了社会的实际，有些条文无法适应中国的14亿人的从农业经济到市场经济的所有状况。但是，不是每笔税款的少缴都能最终认定为偷税，客观事实上的偷税和法律认定的偷税有很长的距离要走，没有法院的生效判决，一切法律后果均在未定状态。法律上的“偷税”要有证据证明，并且要求执法程序合法，充分的证据和执法程序合法都是税务稽查要做的工作，而现实中税务稽查工作也并非完美无缺，税务稽查中的违法行为均能构成执法瑕疵致使全过程无效。所以做为“偷税者”逃避惩罚的机会确实存在；另一方面，纳税人被冤枉的情况也是有的。

所以，在税务稽查进户检查阶段，就是和税务机关博弈的开始，请一位有经验的税务律师帮助您处理，制定一套应对方案就显得非常重要了。

税务稽查不是在解决问题，他们更多的是在制造问题。

穿着税务制服，拿着稽查通知书上门的时候，难免让会计紧张。为什么稽查让纳税人恐惧？纳税人在恐惧什么？

第一因为他们掌握了国家权力，第二个原因是他们的工作成果与纳税人的损失存在因果关系；第三个原因是担心稽查人员滥用权力，第四个原因是担心稽查人员不滥用权力。但很多稽查人员并没有经商的经验，他们对于商业的法律基本上是一知半解，特别是大学生税官们，他们在税法的适用上遇到的困惑比纳税人还要多，由于缺乏经验，很多执法由说理变成了蛮横和推脱责任的循环，这自然让纳税人陷入了困境之中。

稽查查的是什么？他们所检查的并不是纳税人依法纳税的情况这样冠冕堂皇的话，这是新闻稿上和教科书的书面用语，也是税务稽查人员打算蛮横无理的最好借口。在工作过程中，稽查人员与会计会面对同样的问题，什么是法律上的事实？法律上的事实如何构成税务上的事实？什么是构成税务事实上的证据？在查清这些事实之后，法律适用的问题就迎刃而解，所以难点不是在税法的适用，而在于纳税人的事实如何构成了税法上的事实。任何铁案都要有铁的证据支撑。

税务问题首先是一个法律问题

税务上的事实首先是一个法律上的事实，只有在法律上事实的成立的基础之上，在去思考它是否能构成一个税务的事实。比如销售收入，这是一个会计、税务、经营中常用的术语，在会计上解释成销售商品或服务而带来的现金流入。它首先是销售商品或劳务。而销售收入的基础在法律事实上的销售行为，而销售行为的证据必须达到《合同法》的基本要求，《合同法》本身包含了经济活动中的基本形式和法定内容，这是形成销售收入的基本事实，这些合同本身已经包含了与纳税有关的所有信息，缴纳哪种税、纳税金额、缴纳时间、纳税地点等等，这些内容正时税务稽查人员要核实的内容。当这些内容与会计帐簿、报表上的数字相互印证时才有法律上的意义。

而一般的企业管理中，由于追求管理分工的科学化、精细化，在企业机构设置中，将销售与会计是设立为截然分开的两个部门，各自独立处理各自的事务。销售部分负责签订销售合同不考虑纳税是如何安排的，而财务部门只负责记帐、纳税不参与销售合同的制订。这样就在日常管理中，将销售收入的过程被人为分割成两大部分，这两部分没有时间上的衔接，自然有些纳税人在收款和寄发票的过程中屡屡出错，无形中增加了纳税人的纳税成本和管理内耗。由于法律框架和财务框架相互牵扯，不能形成合力，时间一久会动摇企业管理的总框架。

对于企业来说，经营中有些瑕疵在所难免。有的企业就认为自己交点税可能就过去了，但是这是一个误区。其实税收执法风险大，一方面税务局怕企业出事，一方面现在税企的矛盾比较大，所以税务也拿捏不准，只是在宣传上下功夫。

不管怎么说，实在经营才是正路。

2.注销公司应注意的问题 篇二

股权转让的一般程序

★召开公司股东大会, 研究股权出售和收购股权的可行性, 分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展, 并对经济实力经营能力进行分析, 严格按照公司法的规定程序进行操作。

★聘请律师进行, 律师尽职调查。

★出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

★国有、集体企业出让方应当向上级主管部门提出股权转让申请, 并经上级主管部门批准。

★评估、验资 (私营有限公司也可以协商确定股权转让价格) 。为防范和避免股权转让的风险, 建议由会计师事务所出具审计报告确定股权转让价值。

★出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的, 需到国有资产办进行立项、确认, 然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

★出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会, 按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东 (部分) 大会, 并形成股东大会决议, 按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。股东会决议为股权转让必需文件。

★股权变动的公司需召开股东大会, 并形成决议。

★出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。股权转让合同或协议为股权转让必需文件。在此应特别注意, 双方当面签字盖章, 各执一份, 留档一份并加盖骑缝章。

★由产权交易中心审理合同及附件, 并办理交割手续 (私营有限公司可不需要) 。

★到各有关部门办理变更、登记等手续。

要注意防范的风险

1. 在公司股权转让过程中, 股权转让合同的签订尤为重要

在签订股权转让合同时, 尤其应当注意防范的风险是转让方是否有隐瞒债务或资产申报不实的行为。因此, 可在股权转让前要求转让方出具会计师事务所出具的资产验资报告。另隐名股东问题应当注意, 遇到争议与纠纷时, 其维权成本较大, 风险也大, 可要求转让方提供适当担保以降低风险。

2. 股权转让当事人订立股权转让合同

除应遵守《合同法》的规定之外, 还应遵守《公司法》的规定。《公司法》规定, 股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让, 公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。除了法律规定之外, 如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的, 股东订立股权转让合同时, 不得违反这些规定。《公司法》及其它法律法规规定以及中共中央、国务院规定不得从事盈利性活动的主体 (如国家公务员) , 不得受让公司股权成为公司股东;法律、法规对市场主体权利能力有禁止性规定的 (如我国商业银行法规定, 商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业投资) , 此类主体不得违反规定订立股权转让合同。

3. 对于有限公司股东向股东以外的人转让股权的合同的订立, 还有程序上的特别要求

我国《公司法》第三十五条规定, 有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时, 必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资, 如果不购买该转让的出资, 视为同意转让。经股东同意转让的出资, 在同等条件下, 其他股东对该出资有优先购买权。按照这个规定, 有限公司的股东向股东以外的人转让股权, 应该事先将与转让事项有关的信息 (包括受让方的情况、拟转让股权比例、转让价格等) 向公司通报, 由公司股东会对是否同意该股权转让作出决议。有限公司股东订立股权转让合同如果没有按照规定的程序办理, 可能导致股权转让合同的无效或撤消。其他股东同意出让该股权同意书为向股东以外的人转让股权必需文件。

4. 其他注意事项

此外, 由于公司法规定有限公司股东人数为2个以上50个以下, 股份公司股东人数应为50以上, 这些规定不仅是公司设立的条件, 也应该理解为公司存续的条件, 股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果, 否则合同会因违反法律规定而无效。

外商投资企业股权转让特别规定

外商投资企业的股权转让必须经法定手续才能正式成立。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》, 外商投资企业的股权转让必须经批准设立该企业的原审批机关批准, 并到原登记机关办理股权变更登记。

值得注意的是, 外商投资企业因股权转让而变更股权的, 应向审批部门报送下列文件:投资者股权变更申请书;企业原合同、章程及其修改协议;企业批准证书和营业执照复印件;企业董事会关于投资者股权变更的决议;企业投资者股权变更后的董事会成员名单;转让方与受让方签定的并经其他书面方式认可的股权转让协议;审批机关要求的其他文件。股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

股东的优先购买权

这其中一个其他股东在同等条件下优先购买权的问题。对于其他股东优先购买权应在何时行使或主张的问题, 公司法没有作出明确的规定。对此, 笔者的看法是, 优先购买权的主张必须有一个合理的期限。只有在公司股东会决议同意转让或者依法应视为同意转让、而且没有股东主张优先购买权的情况下, 该股东才可以转让。出让股权的股东才可与受让方按照向公司其他股东已经通报的情况签订股权转让合同。如果签订的股权转让合同约定的转让价格或支付方式、支付期限等转让条件比先前向公司及其他股东通报的条件优惠, 则可能产生新的优先购买权问题, 其他股东可以就新的条件主张优先购买权, 甚至此前公司股东会通过的同意该股东对外转让股权的决议是否有效也成为问题。有限公司股东向股东以外的人转让股份, 即使在通知公司之前已经签订了股权转让合同, 该合同的生效, 应理解为是在公司股东会作出决议批准该转让且公司其他股东均放弃优先购买权时。有限公司股东订立股权转让合同如果没有按照规定的程序办理, 可能导致股权转让合同的无效或撤消。

办理变更登记

股权转让合同签订后, 依照规定必须向工商行政管理机关办理股权转让登记。合同以转让方具有所转让公司的股东身份, 享有所转让公司的股东权利为要件。在实践操作中, 一些公司因缺少法律意识、怕麻烦, 往往不办理股权转让登记。那么, 股东身份的取得和股东权利的享有是否以工商行政管理机关的股权登记为要件?没有经过工商登记的, 转让行为是否有效?

依据上海市高级人民法院在《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》中指出, “经其他股东同意签订的股权转让合同生效后, 公司应当办理有关股东变更的登记手续……公司不办理相关手续的, 受让人可以以公司为被告提起确权诉讼”。在实践中, 资产管理公司或其他股权投资人已经实际参与股权转让后的企业经营和管理, 公司怠于办理股东变更登记的, 通常认定股权转让有效, 可以责令公司依法补办股东变更登记手续后确立股东地位。具体到个案, 股权转让合同的成立和效力应当依照《合同法》的相关规定认定。

3.注销公司应注意的问题 篇三

关键词 上市公司 强制分红 问题 对策

所谓强制分红，实际上就是使上市公司的再融资的资格与分红直接挂钩，即对公司实行强制性的分红，对不分红公司的再融资进行限制。现阶段，证监会的相关负责人员多次表示，证监会对上市公司分红的问题高度的关注，并将进一步制定一些相关政策使得上市公司能够对股东进行合理的回报，因此，上市公司分红的问题受到越来越多人的关注。本文从上市公司分红现状入手，对实行强制分红的必要性、要注意的问题及其对策进行了全面的分析。

一、我国上市公司分红的现状分析

分红是上市公司对于股东进行投资的回报，也就是说股份公司在获取经济利益中按照股份比例每年给投资者支付一定的红利。现阶段，我国的上市公司主要实行两种分红方式：股票股利、现金股利。我国上次公司分红的现状可以从以下几点进行分析：

（一）分红现状及其存在的问题

在2008～2010年间，A股上市公司实现现金分红的家数占总家数的52%、55%、和61%，而且呈不断上升的趋势。实际上，与国外相比，我国的总体现金分红的上市公司以及比例并不低，其主要的问题是由于我国很多上市公司拥有大量的现金但是长时间的不对投资者进行分红。沪深两市在2011年里有373家上市公司在5年内并未进行任何的红股或者红利，10年内没有进行分红的公司竟超过了100家。

（二）分红政策及相关分析

关于2008年《上市公司证券发行管理办法》中的相关规定存在明显的缺陷：范围仅仅针对证券公司，对其他类型的公司并没有进行限制，同时，也只是对公开再融资进行限制，定向增发则不受其影响；没有将分红以及再融资金额联系起来，只是对公开再融资的条件对上次公司进行了规定。2010年发布的《关于创业板拟上市公司分红要求》中关于IPO分红政策的规定从招股说明与公司章程四个方面对拟上市创业板公司信息的披露进行了限制，依然存在不足：一方面是仅限于创业板的市场；另一方面是若上市发生经营状况与环境的变化，即使分红政策已经确立，只要说明原因与进行详细论证，依旧可以对其进行调整，这便导致了很多上市公司为不分红找这种理由。

二、目前我国对上市公司进行强制分红的意义及必要性

（一）有利于截断现行政策的“后门”，更好的适应现阶段证券市场规范的发展要求

从现阶段中国的证券市场的发展状况看，只有完善制度建设，才能使上市公司真正实现对股东的分红，不管是在招股说明书中对分红政策进行明确还是使现金与再融资挂钩，都发挥不了强制的作用，必须通过强制分红的制度对其进行约束，才有利于改变上市公司长年不分红的现状。

（二）有助于提高上市公司财务报表的透明度与真实性，利于对高效率公司进行甄选

对上市公司进行强制性的分红，不仅可以减少上市公司舞弊的现象，更为清楚的对公司的财务状况和损益进行全面的了解，加强公司对投资者的负责意识，有利于投资者对高效率公司进行甄选。若上市公司实现连年分红，则代表该公司发展稳定、正处于成熟期，并且现金流也比较稳定；若连年的分红率比贷款率高，那说明其公司对于股市的资金具有较高的使用率，该公司的信赖度也会大大的提升。反之，若上市公司长年不分红但是有极高的经济效益，则说明该上市公司可能存在资产不实、虚盈实亏的问题。

（三）为投资者的利益提供保证，促进价值投资市场理念的形成

分红收益和差价收益共同构成股票投资者的收益。根据来源进行分析，分红是上市公司可以进行主动控制的行为，是根基，资本利得博弈是在多个交易人预期分歧的状况下形成的，其中具有很大的不确定因素。少分红、不分红已经成为我国目前股票市场进行恶意炒作的因素，投资者因以往的相对价值而遭受重大的损失。从对投资者的保护角度看，强制现金分红可以使投资者对上市公司的分红进行重点观众，对保护投资者的利益具有积极的作用，从而促进市场价值投资趋势的形成。

三、对上市公司实行强制分红应注意的问题

市场对强制分红的政策给予了高度评价，但是要想真正的使新政产生有效的积极影响，还应该注意以下几个方面的问题：

（一）小额分红实质上是想要“圈更多的钱”

我国的上市公司一般都对融资给予高度重视，却常常不重视或者忽略对投资者分红。这也是为什么A股市场被叫做 “圈钱市”的重要体现。虽然证监会为了使上市公司对投资者给予回报，但是分红金额与再融资金额并没有结合在一起，而且对定向增发没有任何限制，这便为一些公司所利用，一些上市公司在进行分红之后不久便再次进行大规模再融资计划，想要获得更多的利益。

（二）投资者在“三高”的影响下，轻分红，重短期盈利

“三高”指的是高发行价、高市盈率、高超募。我国投资者结构、股市的内幕交易以及市场具备的多层次性等多种方面并没有得到完善，从而对股市波动具有较大的影响，投资者在这种状况下找到了获取短期较高利益的机会，其在短期的时间内就能够获得高额的回报，已经不看重是否得到的分红。以“三高”著称的创业板为例，269家上市公司实际募集资金是预计募集资金的差不多3倍，之后大起大落，很多公司上市一年，股价跌落惨重，在这样的情形下，投资者并不考虑分红赚钱，都是通过投机、倒手来获得回报。

（三）现金分红并不是越多就越好

在我国的资本市场中，很多上市公司实行的大比例分红也成为股东之间的扰乱因素。蓝筹公司虽然具有较高的股息率，但是倾向于低价进入以及大笔入股的境外投资者与原始股东，因此产生了公司连年进行高分红的现象，但是普通的投资者却很难收回成本，其自身利益受到严重的损害。还有些上市公司还产生了管理层对公司的股票进行举债收购的情况，每年上市公司要通过分红来对银行的借款进行偿还。

（四）上市公司通过钻政策空子来减少分红

据统计，近几年的分红比率一直持续下降，相关政策并没有使得上市公司的分红情况产生好转，经过2008年短时间内的分红高峰后，上市公司依旧想尽办法减少分红，从现金分红政策实施以来，上市公司开始纷纷利用非公开发行来躲开现金分红对于再融资的限制。2009年，上市公司的公开发行融资占再融资的比例比2008年下降了差不多15%，2010年仍下降了11%左右，2011年这种情况并没有得到改进，由证监会数据所知，这一年前8个月，包括配股以及增发的再融资规模仅占总规模的28.3%。

（五）现金分红需要双重征税，加大了投资者的损失

在双重征税的情况下，分红越多，则投资者所受到的净损失也就相应的越大。投资者实际上得到的红利、股息是已经由公司代其股东纳过税之后的净利润分配，而根据《个人所得税》的红利税的相关规定，股票的分红需要按照其20%进行减半征税，这无疑使投资者的净利润又再次遭受损失，而证监会发布的关于强制分红与再融资相挂钩的规定，便相当于强制性的把一些股东的权益向政府税收的方向转化。实际上，投资者获取的现金收入占分红额的十分之九，但在分红的除权日，关于分红股票开盘方面的参考价格，是税前额与上一次收盘价的差额，这样投资者的账户市值在没开盘前就已经降低，也就是说，不分红，投资者不能盈利但也没有任何损失，越多的分红，投资者的净损失就会越多，因此，税前的除权具有很大不合理性。

四、有效的对上市公司实行强制分红的对策

（一）建立健全资本市场相关机制

只有建立健全资本市场的制度保障体系，才能够使强制分红制度产生有效的作用。应该通过对相关政策的完善，使制度更加的科学合理，促进市场结构发生转变，从根本上解决投资者不能获得应有回报的现状。可以从三个方面进行完善：①根据新股发行的相关体制，彻底对上市公司的高超募、高市盈率以及高发行价的状况进行改变，避免大股东通过高募集资金进行高分红。②对退市制度进行完善。可以通过相应的手段，使垃圾股票在市场中被淘汰。如，制定相关规定，若上市20年的上市公司分红依旧少于股市融资，那公司便按照规定直接退市，这样没有投资价值公司的退市，可以对上市公司的结构进行优化，使上市公司的质量得到提高，对其分红也具有促进作用。③同时，将由于再融资中的非市场化而产生的定向增发的滥发与寻租进行改变，对强制分红的有效实施也具有一定的推动作用。

（二）现金分红应科学、合理

现金分红要考虑到资本市场的基本情况，从公司目前对资金的需求以及战略计划的角度出发，进行合理分红。同时，因行业、各企业的发展阶段不同，现金分红并不是越多就越好，应该量力而行，具有极大潜力但是在成长阶段的公司，在这期间要少分或者不分红，发展成熟的公司应该多分红。

（三）在鼓励分红的过程中加强对再融资的控制

应该进一步完善相关制度，将当前的分红额与之后的再融资进行挂钩，若累计的分红额达不到此前融资额规定的比例，上市公司就会被取消再融资资格。同时，要对再融资的规模进行严格的控制，不顾实际情况盲目的进行再融资，会严重损害股东的利益。上市公司实行先分红再融资是不符合财务安排的，这样的公司也不具备可信度，因此，要吸取国外的相关经验，尽量避免通过股权的扩张的手段进行再融资。

（四）降低或者取消红利税

取消除权以及取消或者降低红利税，对促进投资者进行长期的投资和上市公司分红具有重要的作用。同时，可以通过颁布最低的分红比例，在政策和市场两方面对上市公司进行约束，这样，才可以促进市场健康稳定的发展，推动价值投资市场的建设。

（五）公平分红，实行债券融资

监管层要对公平分红给予高度的重视，对红利的方向进行研究，分析红利较高的大股东的业绩与红利的趋势是否一致，分红不能变成利益输送的通道，应时刻警惕上市公司管理及股东恶意套现高额现金分红，掏空公司。其次要大力发展企业债、公司债，实行债券融资，不仅可以减轻再融资的压力，也能够是股东的回报率大大的提高，从而使证券市场的结构得到进一步改善。

总结：现阶段，在我国的资本市场的发展下，对上市公司实行强制分红，要采用正确的策略对强制分红中的问题进行预防和处理，完善相关制度，有利于对投资者的理性投资进行正确的引导，提高投资者的回报率，进一步促进证券市场的健康稳定发展。

参考文献：

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[2]张宗新，王海亮.重塑上市公司分红制度.中国金融.2012（06）.

[3]吴梦云，潘磊.从“中国式分红”到“强制分红”：透视我国上市公司高管薪酬与股东分红的异象.现代管理科学.2012（03）.

[4]尹中立.我国上市公司的半强制分红制度.中国金融.2012（06）.

[5]张骜宇，苗琦，马明哲，马瑞，陈久盈.浅析强制分红政策对中国股票市场的影响.中国证券期货.2012（02）.

4.注销公司应注意的问题 篇四

俗话说知彼知己百战不殆。因此，在审查起草新合同前，首先应全面了解对方当事人的基本情况、履约能力、商业信誉等。这就是通常所说的对合同当事人主体资格的审查。我认为这种审查应从三方面入手： 一，对合同对方资质的审查：

在审查中，要看对方是否具备签订合同的主体资格。主要包括：对方是否是企业法人？有无法人执照？若对方自称是个体户，应审查其有无营业执照。同时，还要看对方有无经营合同标的物的资格（如：经营化肥、农药、种子等）。这里需要一提的是，光看手续还不行，最好作一下侧面了解，以免让对方以假乱真，使法律顾问单位上当受骗。

二，对直接实施签订合同的签字人的审查：

审查主要包括：查签合同人的年龄，看其是否具有完全民事行为能力；对于是代理人的，看代理手续是否齐全，如介绍信，授权委托书等。最好不同原来无任何业务关系，现持仅加盖公章或合同章空白合同用纸的业务人员签订合同。因为同这样的人签合同，带有很大的没有代理权或超权风险。按合同法第四十八条规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

现实生活中，常有拿别人的加盖印章的合同空白用纸行骗的人，他们一旦收到货，便逃之夭夭，受害方找签订合同单位，往往不是没有，就是该单位早向公安机关声明合同用纸丢失作废，因而对合同的供方产生不应有的损失。如 绥化市生资金龙分公司的盖章空白合同用纸被盗，就产生了一起行骗浙江永康麻袋厂的案件，给浙江方面造成了二十万元的损失。

三，对合同一方信誉，屡约能力的审查：

5.注销公司应注意的问题 篇五

公司劳动人事管理及劳动合同签定应注意的几个

问题

企业劳动关系管理的重点是劳动合同管理，劳动合同管理的关键是：如何技巧地与员工订立、变更、解除、续签、终止劳动合同；如何技巧地对员工进行调岗、降职、降薪和处理违纪员工；如何技巧地预防和处理劳动合同争议？怎样订立合同才能使企业处于主动地位？劳动合同如何合法变更？劳动合同解除与终止时应当注意哪些问题？无固定期限合同什么情况下必须订立？如何规避相关法律风险？如何灵活运用经济补偿金、赔偿金、违约金有效提高企业劳动合同管理水平？……相信面对上述问题，HR们都觉得似乎应该这样处理，但好像又不是很妥，总之，模棱两可的感觉占了上风。作为企业的法律顾问，企业人力资源以及劳动合同管理已是主要业务之一，因此为更好帮助企业经营管理者加强企业劳动以及劳动合同管理，维护企业的权益，结合本人工作实践，本人认为，作为企业经营和管理者，在企业劳动合同拟订、签定过程中，应注意下列一些问题：

第一、补充劳动合同与与备案的劳动合同是具备同等法律效力：很多企业都在使用由劳动行政管理部门提供的劳动合同范本，而某些地方劳动行政管理主管部门对于备案劳动合同也要求企业使用（且只能使用）范本劳动合同，但范本劳动合同中某些规定却不适合企业实际经营管理需

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赢了网s.yingle.com 要，因此，在范本劳动合同基础上，许多企业也就增加了补充劳动合同，在法律上补充劳动合同与备案的劳动合同是具备同等法律效力的，只要补充劳动合同中双方所约定内容不违法，发生劳资纠纷后，仲裁委及法院均会确认补充劳动合同有效。此外，对于某些需要补充而职工也无异议的事项，企业也可以通过在企业规章予以体现，但需要注意的是这些企业规章应交由职工阅读，并要求他们签名确认。

第二、劳动合同的期限不宜太长：劳动合同未到期，企业终止劳动的，企业应按规定支付经济补偿金。但在实践中，确实有一些职工在工作中表现消极，经常违反企业规章和劳动纪律但情节又够不上劳动法所规定的解除劳动关系情形，在这种情况下，企业若要解除劳动关系就要支付经济补偿金，而不解除劳动关系却又给企业造成损失。另外对于职工不胜任工作，企业虽有权解除劳动合同的权利，但仍要支付经济补偿金。因此，为维护企业的权益，企业劳动合同规定期限不宜太长，这样，企业就有相当的主动权，可以避免承担因辞退引发的赔偿责任。

第三、劳动合同应尽量详细地约定双方的义务。约定双方义务既在于保证双方按照合同严格履行职责，防止出现违约情况；也在于一方违约时，能够有明确的处罚依据。对于企业来讲，在劳动合同中，应明确职工的工作岗位及其具体职责，并明确对于该岗位工作的具体要求。这样，员工有违反职责的行为，就有明确的处理依据。

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赢了网s.yingle.com 第四、劳动合同最好约定明确可行的违约责任和罚则。约定违约责任和罚责，既可以起到警戒作用，更能够成为日后作出相应处理的有力依据，上了法庭也不需要在违约责任问题上依赖法官的自由裁量，为保护企业自身的合法权利提供必要的保障。对于违约责任，主要是指违约赔偿责任，可以由企业与职工双方商定各种违约情形下具体的赔偿数额；对于职工违纪的处罚方式，可以是警告、记过、扣工资、开除等。对于职工的违纪处罚，在劳动合同中约定不可能太详细，可引用企业规章的规定。

第五、最好约定劳动合同终止的条件或者企业单方解除劳动合同的条件。在劳动合同中约定，一旦出现某些事由，劳动合同即终止，或约定如果劳动者发生某些行为，企业可单方解除劳动合同而不需支付经济补偿金或者赔偿金。约定的好处在于：一旦有约定情形出现，企业就可以不再履行劳动合同，而不需支付经济补偿金。比如约定：职工当月无故旷工2天，企业可以解除劳动合同而不支付补偿金。如果按照法律规定，职工旷工2天，显然不太可能被认为是严重违反企业规章，若企业没有上述约定，企业以此解除劳动合同很有可能被判赔偿。但应注意，不能把法定的解除劳动合同而需支付经济补偿金的情形，也约定在劳动合同中并规定不需支付经济补偿金，因为这些约定因约定违法而无效。

第六、以职工辞职取代企业解除劳动关系。根据劳动法的规定，员工自动辞职的，企业不需支付辞退补偿金，因此避免辞退补偿金纠纷的发生，对于在员工违纪后愿意以辞职名义离开企业。企业应尽可能的要求员工

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赢了网s.yingle.com 提交辞职书。

第七、劳动合同终止。根据劳动法的规定，劳动合同中约定的终止条件出现时，劳动合同即终止。因终止条件出现而终止劳动合同，企业是不需要支付辞退补偿金的，因此，企业应在劳动合同中明确约定某些终止条件，如：在劳动合同中约定停工待料日期超过XX日，且不可能立即恢复生产的，本合同终止。同样需要注意的是，不能把法定应支付辞退补偿金的情形，规定为终止劳动合同的条件。如：类似员工不能胜任工作，经培训和换岗后仍不能胜任工作的，劳动合同终止，企业不支付经济补补偿金的规定。

还有一个问题，需要注意的是劳动合同期满终止后不再续签，企业应在期满日之前30日，以书面方式并要求员工签收通知该员工终止合同，以避免不必要的纠纷的发生。

第八、在劳动合同及企业规章中明确规定违纪辞退的情形，以减少争议。根据劳动法有关规定，员工有下列情形之一的，用人单位可以随时解除劳动合同，且不需支付辞退补偿金：

（一）试用期内证明不符合录用条件；

（二）严重违反劳动纪律或者用人单位规章制度；

（三）严重失职，营私舞弊，对用人单位利益造成重大损害的；

（四）被依法追究刑事责任及被劳动教养的。在辞退纠纷中，上述

（二）、（三）项是经常被企业引为辞退理由的。但在司法实践中，这两项的标准都难以掌握。什么是

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赢了网s.yingle.com 严重违纪，多大损害才算重大，都是十分模糊的标准。如果交由劳动仲裁委员会或者法院去判断，大多数的违纪行为不会被认为是严重，大多数的损害不会被认定为重大。因此，在这种情况下，大多数企业面临败诉的局面。但如果企业在其劳动合同或者规章制度中明确规定辞退且不支付补偿金的情形，只要这些规定不违法，发生纠纷后，劳动仲裁委员会和法院一般就会依照企业规章的规定作出裁决。

在劳动合同或者企业规章制度中规定辞退条件，可以采取以下几种方式：

1．单独对辞退条件作规定。如：员工有以下行为之一的，立即予以辞退，并不支付经济补偿金：1.……。

2．在守则中规定。如：员工不能正常上班应请假，未按程序请假的视为旷工。旷工3天以上的，予以辞退，并不支付经济补偿金。。。。

3．对于某些违纪行为虽然性质较轻，但如果屡教不改，也应当规定为辞退条件。具体的文书方式可采取下列方式：

1）单个行为累计，如：无故迟到或者早退，在一个月内累计达到10次，或者1年中达到50次以上者，予以辞退，并不支付经济补偿金。

2）处罚累计，如：一个月内累计受到警告以上处分5次以上者，三个

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赢了网s.yingle.com 月内……予以辞退……。

3）逐步加重：如弄虚作假，托他人代打工卡者，初次发现扣除工资50元，再次发现，即予辞退，并不支付经济补偿金。

4）类比或规章修改：由于企业的劳动合同和规章不可能对所有违纪行为都详尽列举，因此可采取规定类比情形条款，如：……对于其他违纪行为，公司可以根据其性质参照本条予以处罚。或及时对规章制度进行修改（应以适当方式告知员工）。

5．对于上述的辞退条件，建议都附加不支付经济补偿金、不予补偿等字句，可减少双方争议。

第九、加强对过错辞退中有关证据的保全和收集。在辞退补偿金纠纷中，若企业以严重违纪或者严重失职的理由辞退员工，一旦纠纷发生，企业必须对职工的严重违纪和严重失职行为举证，因此，证据的保全和收集至为重要。企业所要保全和收集的证据，主要是两类：一是员工所违反的企业规章及劳动纪律的具体条款；二是员工的违纪行为。通常，可以证明员工违纪行为的证据主要有：1）违纪员工的检讨书、求情书、申辩书、违纪情况说明，等等；2）有违纪员工本人签字的违纪记录；3）其他员工及知情者的证明；4）有关物证；5）有关书证及视听资料；6）政府有关部门的处理意见、处理记录及证明等。

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司法实践中，有违纪员工签字的书面材料，往往是劳动争议仲裁委员会和法院乐于采纳的最有力的证据。因此，企业在辞退职工之前，应尽量取得有违纪员工签字的书面材料。对于有违法行为（如赌博、盗窍等）的员工，可以要求政府有关部门处理，政府有关部门的处理结论或者记录，就可能是有力的证据。对于大错不犯，小错不断的员工的违纪行为，应注意平时记录在案。每次违纪时，企业都作出相应的书面处理材料，要求员工签字；为记录方便，也可以采取扣工资的处理方式，在每次的工资单中扣除相应的工资数额，并注明违纪事由，由员工在领取工资时签字确认。

第十、企业的管理制度。企业规章及劳动纪律，除应尽量详细地制定条款外，还应以适当方式告知职工，建议企业在制定和公布规章制度时，交由员工阅读，并由员工签字确认。如果在劳动合同期间，企业规章制度进行修改的，也应再次交由员工阅读并确认。这样，一旦纠纷发生，就不会出现员工否认有此规定的情况。

以上是本人在对企业劳动管理法律风险管控过程中的部分心得，随着企业行为的多样化和复杂化，作为律师，本人还是建议，企业的经营和管理者在与劳动者签定劳动合同以及拟订相关规章制度或员工手册时，还是应尽量交由专业的法律人员起草和审定，只有这样，你的权益才能得到充分的维护。

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责任编辑：文慧

劳动法法律常识希望对您有所帮助，赢了网建议大家遇到问题根据实际情况进行判断，必要时可寻求法律咨询的帮助。

来源：（公司劳动人事管理及劳动合同签定应注意的几个问题http://s.yingle.com/y/ld/594546.html）

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6.注销公司应注意的问题 篇六

因为金融危机的持续发展，不管是内资企业还是外资企业都面临者前所未有的困境，一些企业的股东从缩减开支，减少亏损的角度出发决定提前解散公司，将公司注销。笔者就近期办理的公司注销实务以及诉讼实务中遇到的问题，进行了简单梳理和思考，总结出以下几个方面的问题。

一、股东会、股东或董事会决定

有限责任公司和一人有限责任公司决定提前终止公司经营的，应由股东会或股东作出决定。国有独资公司的，则由国有资产监督管理机构决定。但中外合资企业，则由董事会作出决定。股份有限公司则应由股东大会作出决议。

二、清算组成员

1、清算组成员应适格

根据公司法的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东股东大会确定的人员组成。根据中外合资企业法实施条例的规定，清算组（清算委员会）的成员一般应在董事中选任。董事不能或不适合担任时，可以聘请中国的注册会计师、律师担任。

因此根据前述的规定，清算组成员中只可能是股东、董事或注册会计师、律师。但在实务操作中，尤其是遇到有限责任公司的股东是非自然人时，清算组的成员中出现了非前述的人员，如原公司的员工或其他自然人。

另外一种特殊情况是有限责任的股东为非自然人，实务中，有一种观点认为，清算组成员应由自然人组成，非自然人的股东无法进行清算活动，不能作为清算组成员，因此应由非自然人委派自然人担任清算组的成员。笔者认为：首先，此种观点缺乏法律依据，因为公司法已明确规定了，有限公司的清算组由股东组成。不管股东是自然人还是非自然人。其次，非自然人股东作为清算组的成员，在履行清算事务时，没有法律和事实障碍。因为非自然人的股东，可以委派代表具体履行清算事务。正如非自然人的股东在参加股东会会议时，由非自然人的股东委派代表一样。再次，如果由股东之外的自然人而不是由非自然人的股东组成清算组，如果该自然人故意或重大过失，损害债权人利益的。根据公司法的规定，债权人只能向该自然人要求赔偿，而躲在清算组背后的股东却得到了非法利益，显然不利于保护债权人的利益。因此笔者认为非自然人的股东也可以而且应该担任清算组成员。

2、清算组成员人数的要求

已废止的外商投资企业清算办法规定，清算委员会的成员不少于3人。除此之外，没有法律对清算组成员的人数作出明确规定。根据公司法的规定，有限责任的清算组由股东组成。可以推定清算组的成员可以是1人（一人有限公司），可以是2人（2个股东的有限责任公司），2个人以上50人以下（2个股东以上50个股东以下的有限责任公司）。但在实务中，通常公司登记机关要求清算组成员不少于3人。笔者认为，公司登记机关可能认为清算组是一个组织，需要通过会议作出决议，而作出决议时，需要表决，如果少于3人，1人甚至不能称为组织，2人意见不一致时，无法作出决议，因此应不能少于3人。笔者认为公司登记机关的担心是多余的。因为清算组成员的清算职责都是事务性的，是具体的操作，而操作的依据是法律、法规、财务会计制度等明确的规定，因此没有需要清算组作出决议的事项，自然不存在前述的问题。因此笔者认为清算组成员按照现行法律没有人数的限制和要求。

3、清算组成员的备案时间

根据公司登记管理条例的规定，清算组应该自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。笔者碰到的一例公司注销案中，清算组成立的日期为2007年6月20日，但向公司登记机关备案的时间却是2008年6月10日，近一年之久，明显的违反了公司登记管理条例的规定。因此在近一年的时间之内，在公司登记机关的档案资料中，还会反映公司在正常经营，但实际上公司已经处于清算期间了。对于涉及诉讼的案件，诉讼的另一方当事人以为该公司依然在正常经营，没有发现对方的清算行为，待法院判决生效后，而对方已经注销了，无疑将导致诉讼活动进一步复杂化，况且在进入清算程序后，公司的法定代表人是无权代表公司进行诉讼的，只能由清算组代表公司参与诉讼活动。

4、备案应提供的资料

在笔者经办的注销实务中，工商部门并不要求提供清算组成员的基本信息，如身份证复印件、住址、电话、工作单位、职业等信息。笔者认为此种做法欠妥。首先，根据前述的清算组成员资格的分析，除股东、董事之外的人，除非是律师或注册会计师才可以担任清算组成员，其他的人员不能担任。没有此相关的信息，不符合条件的人员将进入清算组，此对工商部门备案的效力将产生不利影响。其次，如果在备案时不提供清算组成员的基本信息，在清算组成员故意或重大过失的情况下损害债权人的利益，债权人向法院起诉将面临着不可逾越的障碍，因为工商部门的档案资料中没有清算组成员除姓名之外的其他信息，法院将以没有明确的被告为由不予受理。因此工商部门在清算组成员备案时应要求提供成员的基本信息。

5、清算组行使清算职责的方式

清算组在清算期间行使下列职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。从公司法的规定可以看出，清算组的职责或工作都是事务性的工作，不是决策性的工作，不需要清算组对有关方案进行表决取舍。因此会议体并非清算组履行职责的方式。清算组成员只需按照法定条件和程序分工合作办理具体事项。

三、通知与公告

根据公司法的制度设计，公司为股东提供有限责任的保护的同时，把债权人的利益保护放在了第一位。因此在公司清算注销时，要给予公司债权人充分的时间和机会申报债权，参与公司剩余资产的分配。在此制度理念之下，公司法规定了清算组的通知和公告义务。首先通知与公告的时间

公司法第186条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。其次公告不能取代通知

笔者认为对于公司的已知的确认的债权人以及未决诉讼、或有负债的债权人，清算组都应当给予通知。通知是法定义务，不能以已在报纸上公告了清算申报债权事宜而免除其通知义务。因为债权人恰好读到报纸上的公告是一件概率非常小的事件，如果仅仅以公告为准，无疑会给拟注销公司逃避债务提供了极大的便利，十分不利于保护债权人的利益。试想，拟注销公司通过公告注销了公司后，股东还分得剩余财产，而债权人的债权却落空，将明显地违反了公司法的立法意图。另外根据最高法院关于公司法的解释

（二），明确规定清算组应书面通知已知的全体债权人。因此在清算组没有通知已知的债权人的情况下，应视为清算组存在重大过错，应对债权人承担赔偿责任。

四、清算期间

清算期间是指从成立清算组到清算报告经股东会、股东大会或人民法院确认的期间。清算期间的确定在多个方面都具有重要的意义。首先清算期内不能从事与清算无关的清算活动；其次清算期间所产生的清算所得应缴纳企业所得税；再次清算程序终结前补充申报债权的，清算组应予登记；反言之，清算程序终结后，申报债权的，清算组不再登记。因此每一个具体的公司清算案件中清算期间的确定都具有重要的意义。

五、审计报告

在公司清算注销的程序中，多个政府主管部门要求提供公司清算的审计报告，各主管部门根据审计报告的内容，确定是否可以通过本部门的审批。首先需要明确的是清算资产负债表会记载清算期初数和清算期末数的两组数据。在两组数据中，所有者权益会计科目尤为重要。如果所有者权益小于“0”，则意味着公司财产不足清偿债务；清算组应该依法向人民法院申请破产。如果所有者权益等于“0”，则意味着公司的负债和资产正好相抵，可以通过清算组清算注销登记。若所有者权益大于“0”，则意味着公司股东有取得剩余财产，涉及到清算所得税。其次在清算资产负债表中的负债类项目，都应该是“0”，如果不是“0”，则表明公司的债务，尚未处理完结，不能注销。

六、诉讼事务

在公司成立清算组开始清算后，涉及到对公司已有未决诉讼的处理和清算期间新产生的诉讼的处理。根据公司法以及最高法院的司法解释，在清算期间直到公司注销登记前，公司存续，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行，即不得以清算组为被告或将清算组作为原告提起诉讼。但代表公司参加诉讼的不应再是法定代表人而是清算组负责人。对于已有的未决诉讼，应由法定代表人变更为清算组负责人参加诉讼；对于清算期间产生的新的诉讼，则在原告起诉时，应直接在诉状中列明清算组负责人的姓名，而不是法定代表人的姓名。

七、税收实务

企业清算时应当以清算期间作为一个独立的纳税年度单独计算，并履行申报和纳税义务。具体的计算公式如下：

资产净值或剩余财产=清算时的全部资产或财产-（各项负债+损失）清算所得或亏损=净值或剩余财产-（未分配利润+各项基金+清算费用+实缴资本）

应纳税额=清算所得×适用税率。（现行税率为25％）

八、注销程序

公司最高权力机构作出解散公司的决定，决定作出后15日内成立清算组。清算组在成立后10日内通知已知债权人，并在10日内将清算组成员向公司登记机关备案；60日内在报纸上公告。清算组成立后还需要进行如下工作：清理债权、债务、清缴税款办理税务注销登记，清缴关税办理海关注销登记；办理外汇注销登记；向股东分配剩余财产；清算结束后由会计师事务所对清算期间进行审计出具审计报告。在商务部门办理注销批复交回外资企业的批准证书（内资企业不涉及），最后向工商部门申请注销登记，工商部门核准注销，并登报公告。至此公司注销完成。

九、清算责任追究

清算组的职责从根本上讲就是要对公司的债权债务进行清理，对公司剩余资产进行分配。如果清算组成员在清算期间，故意或重大过失，损害债权人的利益，如对已知的债权人故意不予通知，以达到逃避债务的目的。在此情况下，应追究清算组成员的责任。公司法以及相关的司法解释对此都有明确的规定。

但清算组成员是承担连带责任还是承担按份责任，则法律没有明确约定。笔者认为连带责任只有法律明确规定的情况下，才可适用。因此在法无明确规定的情形之下，清算组成员应该按份承担责任。

另外笔者认为此项有关清算组成员责任的规定尚存在缺憾和不足。因为如果清算组成员不是股东时，清算组成员通常不会出于自身利益的需要而故意或重大过失导致债权人损失，在故意或重大过失的背后，往往是由于股东的授意和主张，且获得非法利益的也是清算组背后的股东，因此不能将获益的股东置于事外。笔者认为在对清算组成员提起赔偿诉讼时，宜将股东列为第三人，在法院确认清算组成员应承担责任时，应首先由股东在分配的剩余财产的范围内承担赔偿责任，不足部分，再由清算组成员分担。这样才能从根本上杜绝通过违法注销公司，逃避债务的根源。另外，从委托代理的民事法律关系的角度考虑，非股东担任清算组成员，应该是受股东的委托，作为受托人的清算组成员的行为产生的后果也应由委托人的股东承担。

十、不宜撤销公司注销登记

现在通常认为，工商部门在公司设立、变更以及注销程序中只是履行形式审查义务，不是履行实质审查义务。如果清算组在注销登记时提供虚假资料，而此虚假资料在工商部门施以普通的注意力的情况下仍不能从表面上发现申报材料的虚假性的，工商部门不承担任何法律责任。当然如果公司登记机关工作人员明显的工作失误，导致公司注销登记的，公司登记机关应承担相关的责任。另外一个问题是清算组在注销公司时提供虚假资料的，是否可以撤销公司登记呢？公司法及公司登记管理条例都没有相关的法律规定。笔者认为撤销已经注销的公司，将对通过注销已经确定的社会法律关系，造成及其不利的影响，不利于社会关系的稳定。因此在公司法上不宜规定撤销注销公司登记，但相关公司登记机关应承担相应的赔偿责任。

7.注销公司应注意的问题 篇七

河南煤化集团商丘裕东发电有限责任公司使用的发电机为上海电机有限责任公司生产的QFSN-315-2型汽轮发电机。发电机采用水氢氢的冷却方式, 即定子线圈及其引线采用水内冷的冷却方式;定子铁芯为径向氢冷却, 端部结构件为氢表面冷却;转子绕组为轴向副槽进冷风, 径向风孔出热风的氢内冷方式。集电环采用空气冷却。氢气由装在转子两端的风扇强制循环, 并通过设置在定子机座上部的4组氢气冷却器进行冷却。氢气系统由发电机定子外壳、端盖、氢气冷却器、密封瓦以及氢气管路构成全封闭气密结构。

2 氢气泄露的原因

发电机组在2011年修后漏氢量一直偏大, 24 h漏氢量基本上在5～10立方左右, 并有逐步增加趋势。我们使用肥皂水、氢气检漏仪器, 全面检查了2号发电机本体和0 m层、6.3 m层、12.6 m层以及汽机厂房顶部所有与氢气系统、密封油系统相关的密封点, 均未发现漏点。依次隔离氢气干燥装置、湿度仪器, 观察发电机氢压均没有明显变化, 从而推测是发电机内部漏氢。内部漏氢主要有三个方面:一是氢气漏向密封油;二是氢气漏向定冷水;三是氢气漏向氢冷器冷却水。关闭定冷水箱充氮门和排氢门, 憋压一天, 打开排氢门, 然后观察12.6 m的煤气表, 煤气表读数没有改变, 可以排除氢气漏入定冷水的可能性。油系统及阀门内漏检查:对汽机房顶的密封油排烟口进行检查, 没有发现漏氢情况, 两次对氢、空侧密封油箱及管道、测量元件进行查漏, 均未见明显漏点。由于氢压高于水压, 从发电机定冷水箱排气口并未监测到氢气, 从密封油防爆风机排气口也未检测到氢气, 并且氢油差压一直跟踪正常, 说明定冷水系统和密封油系统都运行正常, 没有泄露。经过多个方面检查以及对4组氢冷器逐个隔离检查, 最终确定为#3氢冷器漏氢, 氢冷器的冷却水为开式水, 在凉水塔开式水回水处, 通过自制简易气体收集装置, 通过化验分析可以收集到氢气。后来通过临检机会对#3氢冷器抽出检查发现, #3氢冷底部的垫子在安装时发生错位, 密封垫和密封胶的有效面积大大减少, 导致密封效果变差, 从而漏氢并逐步变大。经过长时间的观察统计, 对于能隔离的氢气干燥装置、发电机绝缘过热监测装置、氢冷器等, 逐个进行隔离观察, 统计氢压下降及漏氢量, 终于发现问题根源并彻底根除, 保证了机组的安全运行。经过大家的不懈努力, 目前单机补氢量已降到2 m3/日的全优水平。下面结合我厂发电机氢气系统的结构, 对运行过程中影响到漏氢的关键部位做一介绍。

3 漏氢关键部位的预防措施

3.1 发电机本体方面

发电机本体在安装过程中必须严格按照制造厂图纸说明书和《电力建设施工及验收技术规范》 (以下简称《规范》) 做好以下现场试验:①发电机定子绕组水路水压试验。该试验必须在电气主引线及柔性连接线安装后进行, 主要检查定子端部接头、绝缘引水管、汇水管、过渡引线及排水管等处有无渗漏现象。②发电机转子气密性试验。试验时特别要用无水乙醇检查导电螺钉处是否有渗漏现象。③氢气冷却器水压试验。④发电机定子单独气密性试验。试验时用堵板封堵密封瓦座, 试验范围包括:定子、出线瓷套管、出线罩、测温元件接线柱板、氢冷器、氢冷器罩、端盖、机座等。试验介质应为无油、干净、干燥的压缩空气或氮气, 试验压力为0.3 MPa, 历时24 h, 要求漏气量小于0.73 m3/24 h (或漏氢率小于0.3%) 。

3.2 发电机外端盖方面

在发电机穿转子之前先进行外端盖试装, 主要检查水平、垂直中分面的间隙, 在把紧1/3螺栓状态下, 用0.03 mm塞尺检查应塞不进;在把合外端盖前, 应预填HDJ892密封填料于接合面密封槽内, 然后均匀把紧螺栓, 再用专用工具注入HDJ892密封胶于密封槽内。

3.3 氢气冷却器方面

氢气冷却器罩通过螺栓把紧在定子机座上, 之间的结合面有密封槽, 注入密封胶进行密封, 安装完后在氢气冷却器罩与定子机座之间烧密封焊;氢气冷却器装配在氢气冷却器罩内, 冷却器与冷却器罩之间用密封垫密封, 密封垫两面均匀涂一层750-2型密封胶, 氢气冷却器组装前后均进行严密性试验。

3.4 发电机轴密封装配方面

①密封座水平接合面应严密, 每平方厘米接触1～2点的面积不应低于75%, 且均匀分布。②在把紧水平接合面螺栓的情况下, 密封座内与密封瓦配合的环形垂直面以及密封座与端盖的垂直接合面均应垂直无错口, 水平接合面用0.03 mm塞尺检查应塞不进。对座内沿轴向两侧面的检查, 可用整圆无错口的密封瓦做平板放入其内做涂色检查, 两侧面均应均匀接触。③密封瓦座各垂直配合面应光洁, 各油室畅通, 无铁锈、锈皮等杂物。④密封瓦座各把合螺孔的丝孔应无损坏, 经试装确认能够把紧密封座。⑤密封瓦水平接合面应接触良好, 每平方厘米接触1～2点的面积应不低于75%, 且均匀分布。⑥在把合好密封瓦后, 密封瓦的上、下两半的垂直面必须在同一平面内, 不得错口。在平板上检查应无间隙。⑦密封瓦两侧垂直面应光洁, 表面无凹坑和裂纹, 两垂直面的不平行度应符合图纸要求。⑧巴氏合金应无夹渣、气孔, 表面无凹坑和裂纹, 经检查应无脱胎现象。密封瓦油孔和环形油室内必须光洁, 无铁屑、锈皮等杂物。⑨密封瓦与轴颈的间隙为0.23～0.28 mm, 间隙偏小可对密封瓦乌金进行适当的均匀修刮, 如间隙偏大, 则更换密封瓦;密封瓦与密封瓦座的轴向间隙为0.19～0.23 mm, 间隙偏小可将密封瓦上磨床研磨, 如间隙偏大, 则更换密封瓦。⑩组装密封瓦时, 注意辨别汽、励两端密封装置, 不能装错。在把合密封座与端盖垂直接合面的过程中, 应不断拨动密封瓦, 保证在所有螺栓把紧后, 密封瓦在座内无卡涩。油密封装置装完后, 各接合面螺栓应全部锁紧。⑾油密封装置的油腔必须彻底清理, 各油压取样管接头在把紧后均不能堵塞和渗漏, 否则会因为油压测量不准而影响密封油的跟踪调节。

3.5 发电机气体管道方面

①气体管道法兰密封垫均采用δ=2 mm的塑料王板加工。法兰焊接时要先将法兰螺栓紧固, 然后进行焊接, 避免焊接变形使法兰出现张口而密封不严。 ②气体管道在现场进行二次设计, 对管道的走向进行统一规划布置, 保证走向合理、美观、无∪形弯。所有气体管道与发电机均采用焊接相连, 发电机定子多余的接口用堵头焊死。③气体管道的阀门全部采用密封性能良好的隔膜阀, 在现场进行1.25倍的水压试验, 保证严密不漏。④气体管道安装完后, 单独进行气密性试验。

3.6 密封油系统方面

密封油系统向密封瓦提供密封油, 油压必须随时跟踪发电机内气体压力的变化 (压差为0.085±0.01 MPa) , 且密封瓦氢空侧的油压必须时刻保持平衡 (压差小于1 KPa) 。所以, 密封油系统运行正常与否直接关系到发电机密封瓦是否能有效密封。

①必须保证密封油系统的清洁度, 油循环后, 油质必须达到MOOG四级以上标准。②密封油系统的管道在现场进行二次设计, 对管道的走向进行统一规划布置, 压差阀和平衡阀的引压管走向一致且连接正确, 不得有∪形弯, 引压管采用不锈钢管, 焊接时采用套管焊接, 保证管内的清洁, 同时必须保证引压管不得有任何渗漏。③在密封油循环阶段, 必须安排对密封瓦进行翻瓦清理。④氢密封油箱端盖应密封严密, 无泄漏。

3.7 发电机附属设备方面

氢气干燥装置、绝缘过热监测装置由于连接的管道较多, 接头较多, 比较容易发生泄漏, 装置的排污阀门也较多, 阀门内漏的情况也很常见, 虽然较容易泄漏, 但查漏也较为容易, 直接把装置隔离观察氢压下降情况就可以了。

最后发电机检修完毕必须进行整套风压试验。机组在安装及大小修后, 需对发电机和氢气管道作空气气密试验, 机内压力达到试验值时应稳定2 h后开始读数, 试验时间持续24 h, 特殊情况下不得低于12 h。额定压力下的风压试验以24 h泄漏量不大于3.8 m3/24 h为合格。

4 结语

通过逐个对关键部位的隔离观察, 统计氢压下降及漏氢量, 终于发现问题根源并彻底根除, 保证了机组的安全运行。经过大家的不懈努力, 目前单机补氢量已降到2 m3/日的全优水平。

摘要：河南煤化集团商丘裕东发电有限责任公司的发电机存在氢气漏氢的问题, 通过长时间的观察、记录、统计, 终于找到问题的根源并彻底解决, 保证了机组的安全经济运行。

关键词：发电机,漏氢,关键部位,查漏

参考文献

[1]纪军, 王轶斌.660MW机组氢气泄漏原因分析及处理措施[J].河北电力技术, 2009 (4) .

8.探究教学应注意的问题 篇八

福建师范大学物理与能源学院讲师林钦、硕士研究生导师陈峰在《教育评论》2014年第8期上撰文认为，教师应根据学生能力发展的不同水平，选择能促进其探究能力发展的科学探究，给予学生充分的、相对完整的能力训练，而不应反复训练学生某一个探究环节。根据科学探究能力发展的过程，探究可分成体验水平的探究、模仿水平探究、自主水平探究。教师在不同水平的探究教学中应注意以下问题：（1）体验水平探究针对探究能力较弱的低年级学生，主要根据教师的教学设计，按照提出问题、猜想、设计研究方案、进行验证、得出结论等过程展开。在体验水平探究教学中，教师的探究过程要“显性化”，让学生熟悉探究的基本过程，初步领悟科学探究的方法；关注学生的主体体验，启发学生跟随教师共同开展探究活动并形成深刻体验；善于观察学生表现，适时提高学生的探究水平。（2）模仿水平探究要求学生在教师设定的框架内，针对具体问题进行猜想、假设、设计研究方案、分析论证、得出结论，在模仿、尝试中掌握科学探究的方法。在此过程中，教师要善于利用“问题串”等方法引导学生不断深入探究，给予学生足够的探究时空以及适时、适量的指导，更多给予思路和方法上的点拨，而不应直接评价学生的不足或呈现研究方案。（3）自主水平探究是指学生面对新的、原始的问题情境，在没有教师的启发引导的情况下，依据探究的思路和方法来解决问题。学生可以自主探究教材中的问题，或由教师为学生提供生活中的原始问题，让学生自主开展探究活动；教师要注意为学生诊断不足，在学生探究陷入困境和误区时给予适当指导。

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