创业板ipo财务审核

创业板ipo财务审核（精选6篇）

1.创业板ipo财务审核 篇一

A股IPO漫谈：IPO财务审核（4）：“实在”——防范财务操

纵

A股IPO漫谈：IPO财务审核（4）：“实在”——防范财务操纵（作者：沈春晖）

一、发行条件关于防范财务操纵的相关规定 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则等的相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规定发行人申报文件中不得有下列情形：

（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计估计；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。这些规定的主旨就是要关注发行人是否存在财务操纵的情形。从第二十九条的规定来看，第（一）、（三）属于财务舞弊行为，第（二）项属于过度的业绩粉饰行为。2017年6月9日，证监会新闻发言人宣布：下一步，证监会将进一步强化发行监管，严格审核，在严防企业造假的同时，严密关注企业通过短期缩减人员、降低工资、减少费用、放宽信用政策促进销售等方式粉饰业绩的情况，一经发现，将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查等方式严肃处理。

二、经营业绩“实在”（防范财务操纵）是财务审核“四轮”中最重要的一轮 一般认为，财务舞弊和过度的业绩粉饰，共同构成IPO过程中的财务操纵。IPO拟发行人操纵申报报表主要以虚增报告期内的利润为目的。证监会发行部财务审核初审人员所使用的审核方法类似于注册会计师在审计过程中进行的会计报表整体分析性复核，重点考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系，主要运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析等方法发现问题与疑点。基于风险导向审核理念（IPO审核的三大理念参见参见《A股IPO漫谈：A股IPO审核的理念》），凡是可能构成财务舞弊和业绩粉饰的疑点均会被重点关注。一般认为，财务操纵的主要方法分为会计方法与非会计方法。会计方法主要是指利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正，不当地进行收入确认、或成本、费用、损失的处理；非会计方法主要是通过不正当的商业手段虚构或歪曲销售、通过不正当的行为影响成本费用的计量等。从会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：1）在收入方面，将不该确认的收入进行确认；提前或推迟确认收入；签订复杂的交易合同把销售收入、维护收入、融资收入等进行捆绑混同。2）在成本、费用方面，随意变动发出存货的计价方法；违背配比原则和权责发生制不及时结转或少结转销售成本；少提或不提折旧；少提或不提资产减值准备；少提或不提安全生产费用等费用科目；通过过激的资本化政策不计或少计当期利息；不当的研发费用资本化；将应确认为当期的费用列入“待摊费用”、“长期待摊费用”科目等。从非会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：通过伪造销售合同、商品出货单、银行账单、税务发票、海关报关单等资料虚构收入；利用关联关系或特殊业务关系，先销后退，对开增值税发票，利用过桥交易一条龙虚构收入；销货退回及折让不入账；利用法律纠纷带来的违约金或定金、赔偿金虚构收入；伪造虚假的加工费、咨询费、技术服务费、品牌使用费等收入；供应商减价、经销商加价提货或囤货、职工降薪、皮包公司报销费用或虚增收入、地方政府减税或增加补贴等。在IPO财务审核四个轮子（关于“块头”、“增长”、“实在”、“持续”四个轮子的综述参见《A股IPO漫谈：IPO财务审核（1）：综述——“四轮驱动”模型》）中，“实在”（即避免财务操纵，包括防范财务舞弊和过度的财务粉饰）是最重要的一轮。存在财务舞弊嫌疑的发行人，本着风险导向审核理念，基本上是会被“一票否决”、无法通过审核的。存在财务舞弊嫌疑的发行人，一般在发行部初审环节就很难通过。即便能够提交发审委审核，发行部的初审报告一般也会将相关事项列为关注问题，提请发审委员注意。其结果通常是不言而喻的。尽管公开的否决理由中很少直接出现因财务“造假”（财务舞弊）被否决的表述，一般会委婉的表达为会计基础的规范性存疑、内控制度的有效性不足等等，但实质问题很可能就是因为对存在财务舞弊的疑虑。是否属于明显的财务粉饰，则更多的受实质性审核理念和多因素综合考量的影响。在“块头”不达标、无法做到“增长”（甚至下滑）的情况下，审核对财务粉饰的容忍度就会小一些，会本着风险导向审核理念从严把关。反之，如果企业基本面良好，“块头”大、增长趋势明显（不仅体现在财务数字上，也体现在申报材料披露的业务实际经营状况中），审核对是否存在过度的财务粉饰的容忍度就相对大一些。例如，同样是研发费用资本化，如果发行人体量够大，资本化数额占净利润比重很小，审核可能就能够相对尺度较宽；但如果发行人体量很小，资本化数额占净利润比重很大，如果扣除就可能危及发行条件，那么审核中对其是否能够资本化的条件要求就会非常高，甚至完全不能容忍。

三、从财务核查看证监会对防范财务操纵的具体要求 2012年证监会启动了财务专项核查。在当时，这是一项有时限的专项任务。之后，其过程中的具体要求被程序化、固定化，成为目前保荐机构从事IPO保荐工作必须进行的尽调内容与核查要求。因此，专项财务核查期间证监会出台的相关规范性文件既是目前保荐机构从事IPO保荐工作的工作指南，也是防范财务操纵的最好指导性文件，反映了财务审核的重点要求。这些文件最主要的包括：

1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）。该文件指出财务信息是发行人招股说明书的编制基础，目前少数发行人存在业绩造假、利润操纵等可疑情形，明确提出了如何关注申报期内的盈利增长情况和异常交易、如何进行关联方认定和充分披露关联方关系及其交易、如何结合经济交易的实际情况进行收入确认、如何对发行人主要客户和供应商进行核查、如何完善存货盘点制度、如何关注现金收付交易等七方面的重点工作。

2、《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）。该文件要求重点关注发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，而且以列举的方式要求对11种常见的财务操纵事项进行重点核查。这些方式包括：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。

3、《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》（证监办发[2012]89号）。该文件就会计师执行IPO审计业务的监管风险进行提示，要求重点关注财务信息披露和非财务信息披露的相互印证、申报期内的盈利增长和异常交易、关联方认定及其交易、收入确认和成本核算、主要客户和供应商、资产盘点和资产权属等事项。

四、对保荐机构做好财务核查与尽调工作的对策与建议

1、充分获取获取外部证据应对内部舞弊 从理论上讲，内部控制本来最重要的目的就是保证财务报表的真实性。但是，如果管理层超越内控，且是最高管理层直接策划实施的系统性舞弊，任何内控程序都无能为力。特别是对于虚构交易型的“假的真交易”造假行为，不获得充分的外部证据是难以发现的。以胜景山河财务造假案为例，其造假嫌疑在被《每日经济新闻》披露之后，中介机构的首轮专项核查仍然认为企业不存在财务舞弊行为，其原因就在以此。该案最终是由证监会稽查人员通过充分外部调整的方式发现了其具有通过关联方实施的具有真实现金流的虚构交易造假行为。具体工作建议包括：

对客户、供应商进行实地走访；实地走访（涵盖70% 以上+前 20 大客户/供应商）+函证（关注真实性+及时性+发函 90% /回函 70% 的范围）+经销商极度分散情况下的全面核查（建议至少 50%）。

充分核查客户、供应商、主要股东的关联关系；

对报告期内的货币资金进行全面核查。五大循环（收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环）中，资金循环是相对最容易发现问题的，所以资金检查是最关键的部分。发行人及实际控制人（董事长）、核心人员的所有账户流水都应该被查到。

其中需要提醒的是，函证很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，员工直接携带、没有快递留痕、单据保留不完整等均不合适。

2、以“有限”应对“无限” 具体工作建议包括：

对发行人及其下属子公司的全部财务科目进行全面核查； 对发行人主要的业务流程进行穿行测试和控制测试； 根据发行人特点和法规要求，设计一些专项核查程序等。

3、提高立项标准，从源头上控制风险。具体工作建议包括： 提高立项标准，按照“四轮”驱动（“块头”、“增长”、“实在”、“持续”）的标准进行综合判断；

尤其注重对企业实际控制人和核心高管的诚信度判断； 部分无法满足财务专项核查的企业，现阶段可能不适合进行A股IPO，或者要对其工作投入度予以充分考虑（例如连锁店/加盟店经营模式，如果终端客户极度分散，核查工作量过于巨大导致无法进行；海外销售占比很高，但客户小而分散在很多国家，难以充分走访核实或者得到外方配合等）； 对部分特殊行业的企业高度谨慎（例如存在较多现金收支和存货难以计量的类农业企业；存货价值大但难以盘点估价的行业，如黄金制品企业等）。（作者沈春晖，红塔证券副总裁，中国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人）

2.创业板ipo财务审核 篇二

我国创业板已开板三年多, 上市公司数量由首批的28家增长到目前的300多家, 平均每两个交易日就有一家创业板公司上市。然而, 由于利润增速放缓、破发现象普遍, 创业板上市公司“高股价、高市盈率、高募资”的问题饱受争议, 其发展所依赖的“高成长”概念也引起了质疑。

公司成长性是指由于其自身的某些优势而可能在将来迸发出的潜力和持续增长能力, 可以表现在财务能力、人力资本力量、市场和公共关系能力、技术与创新能力等方面。创业板市场是为高技术型和高成长性中小企业服务的资本市场, 成长性是这个市场的前提, 也是衡量市场中企业发展能力的主要指标。笔者认为公司其他方面的成长性在一定程度上也会通过财务指标体现出来, 因此本文将研究创业板上市公司IPO定价与财务成长性的关系, 选取成长性较高的医药行业公司为样本, 考察创业板IPO定价是否能够体现公司的财务成长性。

二、研究设计

(一) 样本选取和数据来源

本文以我国首次公开发行股票并在创业板上市的医药行业A股为对象, 选取2009年10月30日至2012年10月30日之间上市的40家公司作为样本, 对我国创业板IPO价格与财务成长性进行实证研究。股票行业分类信息来源于华泰证券专业版软件, 上市公司IPO价格来源于巨潮资讯网, 上市公司其他数据来源于首发招股说明书 (中国证监会网站) 。

(二) 变量选取

通常情况下, 公司的财务成长性与盈利能力呈正相关关系:盈利能力强的公司具有较强的竞争力和良好的发展前景, 当外部环境发生变化时, 抵御风险的能力较强, 将有利于公司的稳定成长与发展。在创业板上市的公司往往成立时间较短, 规模较小, 利润波动较大, 盈利能力指标不一定理想, 因此, 本文还将考虑营运能力、偿债能力、规模、发展能力和无形资产指标。

营运能力越好, 表明企业对资产的管理能力越好, 能够将资产投入到高产出的项目上以获得快速成长;处于成长阶段的企业通常面临筹资压力, 偿债能力好不仅能够降低财务风险, 也为企业筹资提供了便利;规模较小的公司发展空间较大, 成长性通常会优于规模较大的公司;在创业板上市对公司的净利润或营业收入的增长情况有一定要求, 如果持续保持较高的增长率, 企业就会有较好的成长前景;此外, 考虑到创业板主要是高新技术产业, 无形资产占净资产的比重能够体现出公司的研发投入, 从而体现出公司成长的基础。具体变量名称如表1所示。

变量名称及数据期间

注:*净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

(三) 研究方法

本文将以前述上市公司指标为自变量、创业板IPO价格为因变量, 运用回归分析的方法, 研究这些体现财务成长性的变量与IPO价格的相关关系。

三、实证分析

(一) 描述性统计

下页表2显示了本文所涉及变量的描述性统计结果。创业板医药行业上市公司发行价的均值为32.89元, 高于同期股票总体均值 (2010年上市个股发行价算术平均值为29.67元;2011年为26.53元) , 反映出创业板上市公司的高股价现象。发行价、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率和总资产的方差都很大, 说明创业板上市公司的首发价格差异较大, 体现不同能力类型的财务成长性指标也有较大差异。

变量描述性统计分析

(二) 双变量相关分析

为了获得IPO价格与上市公司财务数据的关系, 本文先通过Spearman检验分析变量两两之间的相关性, 同时初步考察自变量之间是否存在多重共线性。分析结果如表3所示。

由表3可以看出, 各自变量间的相关系数绝对值最大为0.433, 总体较低, 可初步判断不存在严重的多重共线性。此外, 在0.01的显著性水平下, IPO价格 (Price) 与净资产收益率 (ROE) 、每股经营活动现金流量 (OCFPS) 之间存在显著的正相关关系, 说明公司的盈利能力越好, IPO定价越高。

Spearman相关性分析结果

注:*在置信度 (双测) 为0.05时, 相关性是显著的;**在置信度 (双测) 为0.01时, 相关性是显著的。

(三) 回归分析

由于本文涉及的变量较多, 各变量的单位不同, 且个别变量的方差较大, 为了消除量纲和数量差异, 首先对原始数据进行标准化处理, 使各变量之间具有可比性。

首次进行多元线性回归时发现汤臣倍健 (300146) 残差大于三个标准差, 属于异常值。此外, 通过自变量与因变量的散点图初步判断模型存在异方差性, Spearman等级相关系数检验证实了异方差性的存在。因此, 本文将采用加权最小二乘法进行分析, 以降低异常值和异方差性对模型的影响。

以残差作为加权变量进行加权最小二乘回归, 同时采用逐步回归的方法, 回归系数显著性F检验的相伴概率值小于0.05的自变量进入了回归方程, 大于0.1的自变量剔除出了回归方程。共有两个变量进入了回归方程, 分析结果如表4所示。

多元回归分析结果

从共线性统计量中可以看出, 自变量的VIF都小于5, 说明不存在共线性问题。这与共线性诊断表中得出的结论一致。R2大于0.8, 表明方程拟合效果较好。DW值为2.019, 可以认为残差序列不存在自相关性。

净资产收益率、每股经营活动现金流量在0.01的显著性水平下拒绝了原假设, 说明这两个变量表示的公司盈利能力被体现在创业板IPO定价当中。其余自变量未通过显著性检验, 表明它们对创业板IPO定价的影响不显著。

四、结论

本文对我国创业板医药行业上市公司IPO价格与财务成长性进行了实证分析, 发现净资产收益率和每股经营活动现金流量这两个变量对发行价格有显著影响, 说明创业板IPO定价时在财务成长性方面重点考虑的是盈利能力。净资产收益率是衡量公司盈利能力的重要指标, 该指标越高, 说明投资带来的收益越高, 越能够吸引投资人;每股经营活动现金流量反映公司经营活动中运用每股资本创造资金的大小, 该指标越大, 说明公司在生产经营中产生的现金流入越多, 在投资人眼中越能创造新的利润增长点。

本文从一个侧面说明了创业板上市公司的高股价是与其财务成长性挂钩的, 随着上市时间不断增加, 创业板公司的资源优势将得到发挥, 其盈利方式和成长性也将逐渐显现出来。同时, 笔者认为偿债能力、营运能力、发展能力类指标也是财务成长性的重要体现, 在制定IPO价格时应予以更多考虑, 以全面衡量创业板公司的成长能力。J

参考文献

[1].帕提古丽·巴克尔, 艾则孜·努尔.创业板IPO价格驱动因素实证研究[J].财会通讯, 2011, (2) .

3.IPO具体审核环节 篇三

IPO，中文全称为首次公开募股，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。下面是首次公开募股具体审核环节：

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书(申报稿)。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员(按小组)参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。

4.创业板ipo财务审核 篇四

(一)法规要求

目前拟IPO企业涉及商业贿赂非资本市场法条汇总如下：

法规一句话总结就是：行贿罪犯罪门槛低（个人行贿数额在一万元以上的,单位行贿数额在二十万元以上的,应予立案追诉），犯罪后果严重（刑法）。

《首次公开发行股票并上市管理办法》与商业贿赂相关法条汇总如下：

第一节“主体资格”第十一条：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第二节“规范运行”第十七条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”

第十八条发行人不得有下列情形：

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

单纯从法条看，一旦公司存在商业贿赂问题，对公司的首次发行将产生实质性障碍，更别谈自十八大开始的反腐之风。

一、核查程序

需要总述的一点是证监会并不是闲着没事关注发行人是否存在商业贿赂问题，必然是公司自身或所在行业存在重大嫌疑，目前来看重点关注企业为医疗行业、涉及大量招投标工程的企业以及历史涉案企业，其他公司基本都不会问这方面问题。

对公司可能存在的商业贿赂问题，证监会往往从公司是否合法合规经营以及是否有健全并且有效执行的内控制度的角度进行核查。其中，涉及商业贿赂问题的合法合规经营主要通过核查公司财务数据的真实性，反馈意见中常见的两个问题就是：（1）市场推广、学术会议的真实性，是否存在商业贿赂的可能；（2）用于市场开发、推广、代理等中间费用的真实性及具体内容。

在直销模式下，证监会往往会核查第三方公司是否具备资质、费用是否合理、价格是否公允，若其以市场推广、学术会议等名目报销费用，还会进一步核查交易金额的真实性和合理性。例如市场推广活动，是不是真的有调查问卷、市场调研材料的支持，学术会议是不是真的召开，甚至有时候会要求提供与会者名单。

在经销模式下，经销商也会在关注范围当中，通常会考察经销协议的具体条款、实际销售情况，公司与经销商的资金往来情况及经销商的进一步分销情况均是审核重点。所涉及的中间费用还会与同行业进行对比。

在证监会的审核过程中，商业贿赂影响到公司的规范运营问题，因此也是审核中的重点关注方面。关于对商业贿赂提出关注事项，常见的有以下几个方面：

（1）与主要客户之间是否存在重大依赖，对其的依赖程度是否会对独立性产生影响，双方是否存在商业贿赂或其他未披露的利益安排。

（2）是否存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案的情况，部分高管、员工涉及到的商业贿赂案件的情形，与商业贿赂相关的信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。

（3）销售费用中的业务招待费、市场开发费、会务展览费等费用大幅增长，占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，相关费用的报销是否真实合理，是否存在商业贿赂情形。

（4）在市场推广活动中是否给予过相关人员或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。

（5）有关销售、投标、资金费用管理、防范商业贿赂的内控制度的执行情况及其有效性，能否有效防范商业贿赂风险。

（6）经营模式的变化是否导致经销商存在推广销售过程中的商业贿赂情形。

对于财务数据真实且未涉案企业而言，核查程序比较套路，一般包括以下几步：

1.制定反商业贿赂制度，包括对公司员工和经销商及业务发展商等三方机构的规范 2.核查由检察机关对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要业务人员出具的《行贿犯罪档案查询结果》 3.核查由工商行政主管部门对公司出具的合规证明；

随着十八大以来反腐力度增强，贪官落马或多或少牵涉出一些行贿企业或个人，若拟IPO企业在此种情况下涉嫌行贿案件该如何处理，是否存在解释余地，笔者抱着此疑问查阅了最近两年审核案例，涉嫌行贿案件IPO企业汇总如下：

下文将分别从被否案例和顺利通过案例两个层面进行分析。

一、被否案例

(一)南京圣和药业 1.发审会意见：

1、黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......3、2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司（发行人前身）签订关于„圣诺安‟（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格36.26元，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买„圣诺安‟，中间差价款为华润医药公司配送费。刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

2、请发行人代表进一步说明，（1）报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；（2）在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（3）有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；（4）自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；（5）针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

2.招股书披露

公司2015年7月3日预披露招股书申报稿和2017年2月22日披露的招股书更新稿均未对此案件进行披露。

3.分析

该涉嫌案件存在以下特点：1）涉嫌行贿金额太过巨大，依据《最高人民法院最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》，该行为可能认定为刑法第三百九十条第一款规定的“情节严重”情况，处五年以上十年以下有期徒刑”；2）发行人财务数据真实性直接打脸证据;3)涉嫌单位行贿罪。

当然，最致命的还是没有披露，加上本身涉及事件严重性，这个案例基本没有回旋余地。

(二)力合科技（湖南）1.发审会意见及反馈意见 发审会意见：

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；（2）报告期内发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，高管和员工有关业务招待费等费用报销是否真实、合理，是否存在商业贿赂情形；（3）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；案发后，采取的主要整改措施；（4）发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；（5）衡阳市雁峰区人民检察院对发行人立案的具体情况，发行人未披露相关情况的具体原因；（6）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因；（7）发行人上述相关情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。

反馈意见：

4、请发行人补充披露发行人报告期董事、高管左颂明涉嫌相关案件的情况。2.事实

关于员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，笔者通过查阅中国裁判文书网发行力合科技（湖南）涉嫌商业贿赂案件如下：

2014年7月29日《邱殷毅受贿、贪污罪一审刑事判决书》披露如下：

八、2011年，被告人邱殷毅利用担任龙岩市环保局副局长，参与紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿污染事故后期处置的职务便利，接受力合科技（湖南）股份有限公司业务员彭某某的请托，为该公司向紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿销售水质在线监测系统设备方面提供帮助，先后于2011年年底和2012年年初分别收受彭某某为感谢而贿送的现金3万元、1万元，共计4万元。认定上述事实的证据有：

1、委托运营管理项目合同书，证实紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿于2011年11月与力合科技（湖南）股份有限公司签订了购销在线自动检测系统设备的合同。

2、证人彭某某证言，证实紫金山金铜矿发生透水事故后，其认为存在商机，便找到市环保局副局长、事故后期处置组成员邱殷毅，经邱的推荐、介绍，公司做成了生意。年底送给邱殷毅3万元现金，2012年年初又送给邱殷毅1万元现金。

3、被告人邱殷毅的供述与辩解，证实紫金山金铜矿污染事故发生后，事故后期处置组由多个政府部门组成，要求对各排污口水质在线监测系统进行更换和增加，其作为市环保局代表最具发言权。经其向紫金矿业集团股份有限公司推荐，采用了力合科技（湖南）股份有限公司的产品，该公司的彭某某为感谢先后送其现金3万、1万元。

2016年12月31日《被告人应某某受贿罪一审刑事判决书》披露如下：

九、2008年地震后，湖南力合股份有限公司向德阳捐市环境监测站赠了一套地表水自动监测设备并负责维护。2012年，湖南力合股份有限公司中标德阳市环境监测站采购的车载监测设备。被告人应某某为该公司谋取设备验收、款项拨付等方面的利益，在2012年至2013年国庆期间，先后四次收受该公司工作人员饶某某给予的人民币共计7.9万元。

上述事实，有经庭审举证、质证、本院予以确认的下列证据予以证实：

1、被告人应某某供述证实，在2012年左右，我们监测站采购湖南力合公司车载监测设备验收合格后，该公司代表饶某某在我办公室送给我3万元现金；另外2013年春节左右，饶某某在我家里以拜年为名送给我4万元现金，一共4匝放在我家的沙发上的，当时他没有说，等他走后我才发现，不过我也没退给他就收下了；另外据我记得，饶某某或者他的下属（具体是谁我也记不清楚了）在过节的时候，分两次送给我一次4千元，一次5千元现金，这几次面额都是100元的。

2、证人饶某某证言证实，2012年3月份左右，德阳市环境监测站向我们力合科技（湖南）股份有限公司采购了移动式水质自动应急监测系统，设备验收后，大概是在2013年2月份的一天，我到德阳市环境监测站办事，随后我就到应某某的办公室找到他，我们寒暄了一会儿，我就把事先准备好的30000元现金送给了应某某以感谢他对我们工作的支持，然后我有事就先行离开了。2008年地震后，我们力合（湖南）股份有限公司向德阳捐赠了一套价值1000多万的地表水自动监测设备（这个设备至今一直在使用），这个设备也一直由我们力合科技（湖南）股份有限公司在负责维护，设备维护资金一直由德阳市环境监测站向我们支付，大概是在2012年或2013年春节左右，我到应某某家探望他，我们谈了一会儿工作，随后我就将事先准备好的40000元钱放在了他家的沙发上，我因为有事就先行离开了。我这次给他钱是因为我们维护设备拨款的问题，我向应某某表示感谢。另外，我在2012年或2013年春节的一天，在应某某的办公室向应某某送了现金4000元以感谢他对我工作的支持；我在2012年或2013年国庆前的一天，在应某某的办公室向应某某送了现金5000元以感谢他对我工作的支持。

3、政府采购合同、验收结算书证实，2012年3月13日与力合科技（湖南）股份公司签订采购设备合同，并于2012年11月28日验收结算。

关于部分高管涉及到多起商业贿赂案件的情形，2016年11月10日招股书预披露更新稿披露如下：“2014年7月4日，广东省珠海市斗门区人民法院作出（2014）珠斗法刑初字第406号《刑事判决书》，判决被告人叶某某犯贪污罪及受贿罪，根据该判决书被告人叶某某担任珠海市环境保护监测站站长期间，于2012年末收受左颂明给予的人民币10万元。”

关于报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被衡阳市雁峰区人民检察院立案该事实笔者没能找到具体外部事实说明。

3.招股书披露

公司招股书2015年5月8日申报，申报稿对高管左颂明、业务员彭某某、公司代表饶某某报告期内涉嫌行贿案件均未披露。

2016年11月10日预披露更新稿对左颂明涉嫌案件进行了披露和说明：

“左颂明涉嫌行贿于 2014 年 3 月被司法机关立案侦查。2015年4月3日，珠海市香洲区人民检察院出具的不起诉决定书（珠香检公诉刑不诉[2015]38号），该决定书结论部分如下：“本院认为，左颂明实施了《中华人民共和国刑法》第三百八十九条第一款规定的行为，但犯罪情节轻微，具有自首情节，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定，决定对左颂明不起诉。”

2015年3月2日，左颂明辞去发行人副董事长、副总经理职务，同时发行人与之终止了劳动合同。”

4.分析

发行人涉嫌行贿案件主要包括以下几方面：1）在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露，这个问题很致命;2）涉嫌案件较多，人员较广，公司为笔者目前能找到的所有公司涉嫌案例最多企业;3)涉案人员太重要，左明颂为公司第二大股东（持股比例12%），且报告期内担任发行人副董事长、副总经理职务，不可能因为与公司解除劳务合同就能从形式上减少对公司的重大影响；4）涉嫌案件时间周期跨度较大，让人难以相信内控有效性。

二、成功案例

(一)达安股份（300635）1.发审会意见

2、（4）发行人与员工李华、寇巍等存在劳动纠纷，发行人前员工陈爱民于 2016 年因个人行贿罪被广州市黄埔区人民法院判刑。请发行人代表说明如何从内部控制制度上保证合法合规经营。请保荐代表人发表核查意见。

2.事实

《王译伟受贿二审刑事裁定书》披露如下：

2012年间，被告人王译伟与广东达安项目管理股份有限公司项目经理陈某1（另案处理）商议，由其出面充当中间人与陈某1合作，由广州市国土资源和房屋管理局局长兼广州市住房保障办公室主任李俊夫利用职务便利，帮助陈某1中标保障房工程，陈某1中标后不参与施工，而是将中标的工程直接予以转卖，所得收益与被告人王译伟五五分成。2012年1月至2014年1月间，按上述约定，李俊夫利用职务便利帮助陈某1挂靠的公司中标“鸦岗（一期）保障性住房项目前期工程施工总承包”项目、“萝岗中心城区（二期）、石丰路保障性住房项目前期工程施工总承包—石丰路”项目和“萝岗中心城区（一期）保障性住房项目施工总承包（标段六）”项目。之后，陈某1将中标的上述三个工程予以转卖，共获取“卖标费”人民币3200多万元，并分三次将1000万元贿送给被告人王译伟。被告人王译伟收到陈某1贿送的款项后，经与李俊夫夫妇商议，王译伟将其中的部分贿赂款用于购买汇景新城东区的两套房产，一套自用，一套拟过户至李俊夫儿子名下。案发后，被告人王译伟主动向办案机关投案，并退缴赃款人民币974万元。

原判认定上述事实，有书证、证人证言、同案人的供述和被告人王译伟的供述和辩解等证据证实。

证人陈某1的证言：我在达安公司任项目经理，实际上就是挂靠在达安公司名下做业务，项目部自负盈亏。

3.招股书披露

2015年11月13日招股书申报稿公司未对此事进行披露，2017年1月18日招股书更新稿披露如下：

2016年10月26日，发行人因招投标需要，向广州市白云区人民检察院申请查询犯罪记录。根据广州市白云区人民检察院出具的“穗云检预查[2016]15188号”《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（简称“《告知函》”，发行人在查询期限从 2006年10月26日到 2016 年10月26日期间，未发现有行贿犯罪记录。

但《告知函》“关联信息”中提及，发行人前员工陈爱民在2009年至2014年间存在个人行贿行为，并已于2016 年因行贿罪被广州市黄埔区人民法院判处有期徒刑6年。

基于上述情况，保荐机构和发行人律师再次前往发行人公司注册地白云区人民法院、广州市中级人民法院、广州市仲裁委员会、白云区劳动仲裁委员会、住所地派出所进行查询和走访，并登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）查询，报告期内，除已经披露的诉讼和仲裁案件之外，上述机构和网站上均无发行人作为原告/申请人或被告/被申请人的诉讼或仲裁，也不存在发行人因涉嫌刑事犯罪被相关司法机关调查尚未有明确结论的情形。

据此，保荐机构和发行人律师认为，发行人前员工陈爱民涉及的刑事案件系其个人的行为，关联信息仅仅是因为存在“广东达安项目管理股份有限公司”字眼被系统关联。截止至本招股说明书出具之日，除已经披露的诉讼或仲裁案件之外，发行人不存在其他诉讼或仲裁的情形，也不存在因涉嫌刑事犯罪被相关司法机关调查尚未有明确结论的情形。

4.分析

公司一直以工程监理业务为主的工程项目管理服务业务，具体包括通信监理、土建监理、咨询与代建和招标代理等项目管理服务业务，对业务人员本身约束性没有制造业那么强，加上前员工个人行贿行为并没有给公司带来直接利益，从实质上对公司影响不大。

(二)华荣股份（603855）1.事实

中国裁判文书网2014年11月1日披露的安徽省淮南市潘集区人民法院刑事判决书（2014）潘刑初字第00151号《王青春受贿罪一审刑事判决书》涉及华荣股份事实如下：

“

十、谢桥矿采购机电设备的过程中，在王青春的推荐下，谢桥矿采购使用了上海华荣科技股份有限公司的液压张紧装置。为感谢王青春的帮助，该公司业务经理袁某分别于2012年、2013年春节期间在王青春办公室送给王青春现金各2万元人民币。上述4万元人民币被王青春非法占有。

上述事实，有经庭审举证、质证，本院予以确认的下列证据证实：

（1）书证上海华荣科技股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司签订的买卖合同证明合同签订时间、标的物、合同金额等情况。

（2）证人袁某的证言证明：其时任上海华荣科技股份有限公司业务经理。2011年的时候认识了谢桥矿机电副矿长王青春，当时王青春是谢桥矿机电副矿长。从2011年开始，谢桥矿每年采购其公司几十万元的电器设备（防爆开关）产品。为了表示感谢，其分别在2012年、2013年每春节，到王青春办公室送给王青春现金2万元钱，共计4万元。

（3）被告人王青春的供述证明：其在2012年春节和2013年春节前，分别收受上海华荣科技股份有限公司业务经理袁某现金2万元，共计4万元，都是装在信封在里到其办公室里送的，其都收下了。袁某给其送钱是感谢其推荐使用该公司销售的井下高、低压防爆开关产品，并在招标过程中提供帮助让该公司中标。”

2.招股书披露

2015年6月12日公司招股书申报初稿并没有披露此判决，2017年4月10日披露的招股书更新稿对此进行了详尽披露，非常值得借鉴。详情参见首发招股书P456-P462部分。

3.分析

此公司之所以能成功通过发审委审核，笔者认为有以下几点可以借鉴：

1)华荣股份提供材料证实，袁某为华荣股份业务发展商吴某的业务员，与华荣股份没有劳动关系，行贿资金系袁某个人资金，袁某不存在在华荣股份领取工资或者报销费用的情况，行贿行为系袁某个人行为，不存在接受华荣股份或其业务发展商吴某指示的情况;2)袁某本人确认：上述行贿资金为个人自有资金，非发行人或发行人业务发展商吴**提供；袁某当时的行为系其个人行为，发行人及业务发展商吴**对其不存在任何形式的授意或指使;3)2017年2月25日，上海市公安局嘉定分局徐行派出所出具《证明》，证明发行人报告期内业务发展商陈**、叶**、柯**等共239位，截止出具证明之日止，未发现有违法犯罪记录。【2014年末、2015年末、2016年末业务发展商人数分别为214、215和212人，且业务发展商团队总体上保持稳定，截至报告期末主要业务发展商合作期限均在3年以上，不存在突增主要业务发展商的情况】

4)发行人的业务发展商非发行人的职工，且业务发展商与发行人签署的《业务发展协议》中明确约定，业务发展商确认全面知悉发行人营销管理的系列制度，认可并遵守发行人包括《防范商业贿赂及不正当竞争管理制度》等相关制度，作为独立的市场主体，业务发展商任何行为触犯法律、法规的，由其单独承担相应法律责任。

三、待审核案例

(一)菱王电梯（还未上发审会）1.反馈意见

1、我们注意到：裁判文书网中刊登的刑事判决书中提到2013年发行人涉及贿赂案件，发行人实际控制人另案处理。但发行人在申请材料中披露发行人不存在重大诉讼或仲裁事项，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼情况。请发行人：（1）补充披露相关案件详细情况及发行人在案件中的处理情况，发行人实际控制人另案处理的具体情况，是否存在重大违法违规行为；申报时前三年发行人及实际控制人是否存在重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）第 21 条之规定；发行人董监高是否存在违反《管理办法》第20条规定的情形；（2）说明并披露发行人获取政府补贴、补助的程序是否合法合规，是否存在行贿等违法违规情形，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍；（3）说明发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2.事实

中国裁判文书网2014年6月10日发布的《李某某受贿一审刑事判决书》披露如下：

二、被告人李某某伙同刘某某共同受贿64.5万元的事实 2、2010年，被告人李某某发动了广东菱王电梯有限公司通过南海区经促局向政府申报“2010年省财政挖潜改造资金民贸贴息技术改造项目（50万）”、“2010年配套省滚动计划及省中小企业专项资金补贴（100万）”两个项目。刘某某利用职务上的便利，帮助菱王公司申报成功，两个项目共获得政府扶持资金150万元。为感谢李某某、刘某某的帮助，菱王公司董事邹某某（另案处理）先后两次送给李某某、刘某某好处费10万元和17万元，共计27万元。3.招股书披露

2017年10月27日披露的招股书更新稿披露如下：

五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况

2009年至2011年期间，刘某某（原佛山市南海区经济和科技促进局科员）与李某某（原佛山市南海区狮山镇罗村社会管理区安全生产监督管理局常务副局长）密谋寻找有资质企业，由李某某发动企业向南海区经济和科技促进局申报政府资金项目，刘某某则利用职务便利帮助企业通过审批。2010年，李某某发动了发行人通过南海区经促局向政府申报“2010年省财政挖潜改造资金民贸贴息技术改造项目（50万）”、“2010年配套省滚动计划及省中小企业专项资金补贴（100万）”两个项目。刘某某利用职务上的便利，帮助发行人申报成功，两个项目共获得政府扶持资金150万元。为感谢李某某、刘某某的帮助，发行人及邹雍然 2011年先后两次送给李某某、刘某某好处费10万元和17万元，共计27万元。

佛山市南海区检察院于2014年7月4日出具《不起诉决定书》，决定对发行人及邹雍然不起诉；也未根据《刑事诉讼法》第一百七十三条、《人民检察院刑事诉讼规则（试行）》第四百零九条规定向任何行政部门提出对于发行人或邹雍然作出行政处罚、行政处分或没收违法所得的检察意见。

保荐机构经核查，结论如下：

（1）根据刘某某和李某某的《刑事判决书》以及佛山市南海区检察院出具不予起诉决定书，发行人及其实际控制人邹雍然的行为发生在 2010 年至2011年期间，未发生在报告期内；

（2）发行人及其实际控制人邹雍然于2014年取得广东省佛山市南海区人民检察院不起诉决定书，不存在“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形；也未根据《刑事诉讼法》第一百七十三条、《人民检察院刑事诉讼规则（试行）》第四百零九条规定向任何行政部门提出对于发行人或邹雍然作出行政处罚、行政处分或没收违法所得的检察意见。

（3）发行人及其实际控制人邹雍然取得广东省佛山市南海区人民检察院“未发现有行贿犯罪记录”告知函，以及佛山市公安局南海分局西樵派出所“暂无发现有违法犯罪”证明，以及其他政府部门无违法违规的证明； 综上所述，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人之一邹雍然最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼情况。

4.分析

该案件涉嫌发行人实际控制人，且金额也不小，属非常重要实际控制人涉嫌行贿罪案例。

截至2017年11月23日，该公司在创业板未经过发审会企业排名第九，要是审核能通过就说明检察院出具的《不起诉决定书》对于涉嫌行贿企业具备实质性豁免作用，结果值得期待。

四、总结

5.创业板ipo财务审核 篇五

IPO审核中关注的以下19个法律问题：

1、关于持续经营时间问题；

2、关于发起人资格问题；

3、关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化；

4、新引入股东的核查及股东的合规性；

5、国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵；

6、股份质押冻结问题；

7、重大诉讼问题；

8、商标与专利权属问题；

9、出资瑕疵问题；

10、资产完整问题；

11、同业竞争问题；

12、关联交易问题；

13、公司章程及三会运作；

14、重大违法行为的认定；

15、土地使用合理性的审核；

16、税收优惠合规性的审核；

17、社会保障合规性的审核；

18、环保合规性的审核；

19、信息披露问题。

在信息披露方面，监管人士指出发行人及保荐机构存在“风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时（专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等）”等问题，需要高度重视并加以改善。

针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制过程，监管部门将重点关注“是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面。

针对近来频繁出现的商标与专利权属问题，监管人士要求发行人及保荐机构列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度等，发行人正在申请的商标与专利，原则上不披露。对“是否存在商标与专利权属纠纷”需要重点披露。

一、首发审核中关注的法律--主体资格 1.对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？

（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。2.对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？

（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。

（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。3.拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？ 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。

抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。4.拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？

（1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。

（2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。

（3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。

（4）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

5.红筹架构的审核要点是什么？

（1）如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。（2）控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。

（3）要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。

（4）对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）援引：2010年第五、六期保代培训资料

6.国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。援引：2011年第一期保代培训（杨文辉讲座内容）

7.发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？ 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。8.股东人数超过200人应如何处理？

目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：

（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。（2）要关注合伙企业背后的利益安排。（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

二、首发审核中关注的法律--独立性

9.发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？

如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

10.拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准？

不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：

（1）业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方；

（2）业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。

援引：2011年第二期保代培训（毕晓颖讲座内容）11.关联交易非关联化的监管要求有哪些？（1）招股书要做详细披露；

（2）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；

（3）关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

12.对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？（1）整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。

（2）界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。

（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

（5）虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

（6）创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。

①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

三、首发审核中关注的法律--规范运行 13.关于人员兼职的审核标准是什么？

（1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。（2）控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。（3）对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。

14.在税收问题上的审核政策有哪些变化？

（1）如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。

（2）如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总）。

（3）整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。15.董监高重大变动的判断标准是什么？

（1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；（2）重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；（3）董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；（4）1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。16.证监会对竞业禁止的审核原则是什么？

（1）新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；

（2）董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。17.发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？（1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。

（2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

18.对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？

（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（2）董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

19.对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？

（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。（2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。20.对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？（1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；

（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁；（3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

（6）对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

四、首发审核中关注的法律—基本问题(一)历史出资问题

1)历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；目前来说，历史出资的问题主要集中在无形资产出资。2)资产是否存在纠纷，债权人是否提出异议； 3)资产不完整，出资不真实均应采取相应补救措施； 4)补救后需运行一段时间。

1、无形资产出资的问题

1)股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的，无形资产评估存在瑕疵的，无形资产出资超过法定比例的。

2)无形资产的形成及有效性，关注目前权利证书的有效性。发行人核心技术的形成要说清楚，是否有完整权利；

3)权属情况及纠纷或潜在纠纷，自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果。

4)无形资产出资比例如果较高，需要说明与发行人业务的相关性，无形资产对发行人业务和技术的实际作用。（反馈中也是反复问）部分企业由于地方特殊规定（例如：中关村），无形资产出资比例高于注册资本20%，如果符合地方政策，发行人资质优良，则证监会也可以接受；

5)技术专利要谨慎，尤其是实用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。专利技术存在委托开发情形的，关注协议具体内容，权力归属、成果分配等内容。6)专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好，不看数量更加看重质量，如果很多但是真正又有的不多也没意义。

7)视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作重大事项提示；保荐机构或律师核查并发表意见。

2、出资不到位的处置：

1)出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月； 2)出资不到位30-50%之间，补足１个会计； 3)出资不到位<30%，补足即可；

4)注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。(二)资产和业务形成

1)创业板更加关注资产和业务的形成；是否履行法律、法规规定的程序，如评估、审计等；职工如何安置；债权债务如何处理，是否存在纠纷等； 2)资产完整：与主营业务相关的资产是否完整； 3)业务独立：独立于实际控制人；

4)资产与业务的形成：国企、集体企业，无纠纷和债务，若有债务，则要明确发行人或控股股东、实际控制人最终承担金额；

5)要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产过户要尽早完成，资产完整性有运行时间的要求，不是在申报前解决就可以。如原为向大股东租赁资产，后为资产完整购买了相关资产，有持续性的要求，要运行一段时间；资金占用在申报前解决即可。6)经营一种业务的认定：

①指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑； ②一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。(三)实际控制人的认定

1)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定，控制人如果认定为其中的某几个人，不能任意认定，要有依据；

2)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难一致行动，股权稳定是关键，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些安排保障股权的稳定，不一定要有控制人。

3)家族企业，成员之间共同控制是可以的，不妨共同控制，没必要一个人控制。(四)董、监、高问题

1、诚信问题

1)董事、高管的诚信问题已成为证监会审核过程中重点关注的事项，2010年境内上市公司将突破2000家，很多发行申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过职，保荐代表人在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者谴责。

2)公司法和首发办法有一些要求；公司章程和特殊行业（如金融）的部门规章会有一些要求；见《公司法》21条、147、148、149条规定；首发办法第21、22、23条；

3)竞业禁止的原则：新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止； 4)对董事、高管忠实、勤勉义务的关注：主要从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司之间）、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判断。如公司历史沿革是否存在损害公司利益的情形；公司架构中是否存在自然人持股；改制过程中的资金来源等；

5)对于董事、高管曾在上市公司任职的，要对原上市公司是否存在退市、违规等进行尽职调查；

6)看是否做到股东义务与高管义务的分开，两边都要遵守，证监会将查询诚信档案，保荐机构尽职调查时要查询其他部门档案。

2、董事、高管的重大变化 1)董事、高管的重大变化属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；也在思考，是否要以进行适当的调整；

2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化，CSRC是认可的；

3)董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响； 4)CSRC会关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等；

5)只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；

6)1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事（相关人员原来和公司经营密切相关，如内部升迁或控股股东处转来）人事原则上不会导致重大变化。

3、任职资格及公司治理

1)董事、监事及高管人员的任职资格要关注，有无受到证券市场处罚或谴责，在其他上市公司有无任职；

2)家族企业要关注，不能都是家族成员，监事要独立，如果是亲属关系有可能影响履职；

3)不能和发行人办企业，亲戚也不可。（核查可以通过董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）；

4)合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。(五)股东超200人问题

1)直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算；

2)以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许此类方式持股，需要直接量化到实际持有人。量化后不能出现股东人数超过200人；

3)对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或（单纯为持股目的所设立的公司），股东人数应合并计算； 4)控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查； 5)合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露；

6)保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定； 7)发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”，“假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；

6.我国创业板IPO抑价研究 篇六

关键词：创业板,IPO,抑价

为了进一步推进国内资本市场发展，2009年3月31日，中国证监会正式颁布《创业板管理办法》，规定自5月1日起正式实施，并于10月23日正式开版，标志着创业板正式开幕，推动了中国资本市场的进一步发展。但是我国创业板市场存在着超高IPO抑价的现象。通过对首批28家创业板上市公司分析可知：创业板IPO平均抑价率为49.43%，最高时达到122.74%，也就是说投资者在股票上市首日就已获取近5成没有任何风险的投资收益，但同时必须看出抑价率也存在比较大的波动，波动标准达可能达到30.49%。然而创业板超高的IPO抑价及其导致的不正常超额收益却加大了投资者的投资风险，不利于投资者的可持续投资和创业板资源的有效配置，不利于创业板市场的又好又快持续健康发展，因此对我国创业板IPO抑价进行研究则显得十分必要。

一、创业板相关介绍

（一）创业板概念

创业板是仅次于主板市场的第二级股票交易市场，主要以美国NASDAQ市场为代表，而在中国特指深圳创业板。在深圳创业板市场上市的公司大多具有高增长、高科技、高附加值的特征，一般成立时间较短规模偏小，业绩也不突出，但他们具有很大的成长空间。此外，创业板市场最大的特点就是低门槛，严运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会，促进企业的发展壮大。

（二）创业板的特点

国内创业板是在借鉴国外发达国家发展经验的基础上，结合本国资本发展现状成立的，具有分明的中国特色，对国内创业企业的发展，资本市场的发展及社会经济结构的转型具有十分重要的推动作用，具体特点如下：

1. 门槛准入降低

为了适应相关企业发展特点，创业板特别设置两项定量业绩指标可供选择，同时为了区别谁是种子期或初创期企业，规定发行人必须具备相应的规模效应及盈利模式。

2. 年限及盈利降低

创业板主板严格要求企业在上市前必须确保连续三年盈利，但对于高科技企业，因其创新性强，科技升级步伐快，转换成果时间短，继而无法满足上述要求，鉴于此，创业板对相关上市要求适当放松，使其连续盈利降低至两年。

3. 持股量及出售限制

高科技企业在创业板上市的主要是为了解决企业自身发展所需的股本及风险投资如何退出等渠道。因此创业板对其持股量及出售限制做出了限制，对于创业股东来说，其可在企业上市一年后，自由出售旗下的股份，但出售相关股份之时，必须出具相关公告。

4. 股票发行制度改为注册制

市场经济发展到一定程度，在经济的推动下，为规范证券市场，国家将实行证券发行注册制，要求发行申请人公正、客观且完整地把发行所需的资料提交证券主管单位请求发行，证券主管单位依据提供的材料，加以审核，符合条件的予以注册。

5. 退市标准多元化

(1)多元化退市标准：创业板在原有的主板退市标准下新增若干退市标准。

(2)直接退市：主板退市必须进入股份代办转让系统，但创业板依据符合条件可自行委托主板券商进行企业自身的股份转让。

(3)快速程序：针对三种退市情况，创业板将采取快速退市的程序，以此缩短相应的退市时间。

6. 强调主业突出

申请上市的公司必须集中公司有限的资源主导经营一种最具竞争力的业务。且此生产经营必须符合国家及环保部门的相关规定，同时上市发行股票募集的资金只能用于发展此项业务，不可挪用。

7. 突出创新型特点

(1)以自主创新为支撑，取缔对无形资产所占比重的限制。

(2)为凸显创业型的特点，取消实际操控人及管理层变更的年限限制：创业板规定，公司在上市申请的头两年内公司的主营业务、董事及高层管理者不要发生重大变化，但主板及中小板则规定为三年。

二、我国创业板IPO抑价影响因素分析

（一）发行市盈率

股票发行的市盈率在一定程度上影响新股票发行价格，且市盈率与发行价格成正比，市盈率越高，新股发行价越高，继而使得抑价发生的可能性大大降低，相反，则会提高抑价的可能性，由此可见，市盈率的高低是影响我国新股发行抑价的重要因素之一。

（二）发行规模

从实际操作来看，新股发行规模与股票发行抑价成反比，发行规模越大其新股票发行抑价越低，相反，则新股票发行抑价较高。

（三）中签率

中签率反映的是新股发行所受的两个方面的影响。首先是申请购买股票成本的影响，其成本直接对新股票投资者的回报率产生重大影响，继而影响对新股发行的抑价幅度。

（四）发行时机

因信息不对称因素的影响，当初期股票发行过热且价格飙升的情况出现后，紧随而来的投资者便不顾市场及自身所掌握的信息大量购买，即所谓的“流行效应”。因此在实际操盘的过程中，上市公司通常会选择较好的发行时机如：选择大盘形势较好时机发行，借市场良好的表现使得股票发行获取高额回报，体现高抑价。可以得出，时机的选择好坏对抑价的影响较深。

三、降低我国创业板IPO高抑价的政策建议

（一）促进一级市场的信息流通

信息不对称是导致IP0抑价产生的重要原因，因此要降低IPO抑价就应促进一级市场发行人、承销商和投资者这三个主体之间的信息充分流通，以降低信息不对称的程度。

（二）提高二级市场的有效性

1. 丰富二级市场的投资品种

为丰富二级市场的投资产品，同时也为稳定市场价格，中国证监会批准了融资融券和股指期货的交易，融资融券和股指期货的推出改变了以前单边市场的格局，使得市场价格下跌投资者也可以赚钱。

2. 提高投资者的风险意识

保证投资者对证券市场和投资风险有一个清醒的认识，在投资者进入证券市场之前可以考虑设置投资资格测试，提高进入投资市场的门槛，这需要证券公司对申请开户的投资者进行基础知识的培训。当然这一制度的设立可能会影响到证券公司的利益，但这也是证券公司为维持证券市场健康持续发展应尽的义务。

3. 创新创业板二级市场的交易制度

可以通过对创业板上市公司上市首日的涨跌幅进行限制和规定公司上市的前5日或者是前10日，持有该公司股票的投资者每日交易数量保持在一定比例等交易制度进行创新，达到一方面降低短线操作进行获利的收益预期，另一方面降低一级市场上对股票的过度需求。

参考文献

[1]徐铁祥, 张洋.降低我国创业板IPO高抑价的政策建议[J].生产力研究, 2011 (4) .

[2]陈春艳.创业板市场IPO抑价现象分析[J].经济论坛, 2011 (10) .

[3]李金栋, 王建中.创业板IPO抑价现象研究[J].财会通讯, 2010 (10) .