国企改制清产核资讲义

国企改制清产核资讲义（通用3篇）

1.国企改制清产核资讲义 篇一

国企改制流程：

根据国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，以及北京市工商行政管理局、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《北京市国有企业改制重组登记注册若干意见》，国企改制的流程大致分为以下几步：

第一步：制定改制方案

依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制定企业改制方案。该方案要经过职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门改制的批复同意。

第二步：清产核资、资产评估、财务审计

对改制企业进行清产核资，明确资产产权归属、清理债权债务，并委托中介机构对资产清查结果进行审计。

依照改制方案，对拟作为出资投入新公司的资产，进行资产评估。聘请有资格的资产评估机构对其资产进行资产评估，资产评估结果应按规定报主管部门备案。

第三步 注入资本、制订章程并完成工商登记

全体出资人共同协商制定公司章程，明确如何设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），建立符合有限责任公司要求的组织机构。

全民所有制企业改制（变更）的，应当持国有产权交易凭证、资产评估报告及其他文件证件办理改制（变更）登记。但未发生或未完成国有产权转让的，其超过有效期的资产评估报告不得使用。

由此可见，完成工商变更登记是国企改制的必经过程。2003年4月23日协议是崇熙文化和正欣泰基就完成天马实业公司上述工商变更登记的约定，作为天马实业公司改制的必经过程，只能将其视为前面两个协议的继续和补充。因此，2003年4月23日协议与前面两个协议属于同一合同关系。在这一法律关系之下，崇熙文化的义务是向正欣泰基交付天马实业公司60%的股权，而正欣泰基的义务是支付447万股权转让价款，两者构成对价。

原文：国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》

一、健全制度，规范运作

（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。

（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关

财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

北京市工商行政管理局、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《北京市国有企业改制重组登记注册若干意见》

一、企业名称

1.1994年7月1日前设立的全民所有制企业和事业单位,全民所有制企业变更（改制）登记为公司、事业单位以设立形式改制登记为公司的，原名称可以继续使用，原名称后应缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。

二、出资形式

（三）股权出资。

五、变更登记

14.全民所有制企业改制（变更）的，应当持国有产权交易凭证、资产评估报告及其他文件证件办理改制（变更）登记。但未发生或未完成国有产权转让的，其超过有效期的资产评估报告不得使用。

二、脱钩

1.中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发国家经贸委《关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定》的通知

二、县及县以上各级党的机关、人大机关、审判机关、检察机关和政府机关中的公安、安全、监察、司法、审计、税务、工商行政管理、土地管理、海关、技术监督、商检等部门以及办事机构，均不准：

（一）组建任何类型的经济实体；

（二）以部门名义向经济实体投资、入股；

（三）接受各类经济实体的挂靠。

对现有隶属上述单位的经济实体，各地、各部门要统筹规划，调查研究，提出划转方案，一律限期在明年６月底前转出（司法部门劳改、劳教企业和各机关后勤服务系统按国家规定开展对社会经营服务的，不在此限）。个别因特殊需要，保留或组建经济实体的，须报经国务院或省级人民政府批准。

应划转的经济实体，尽可能划转到大型企业集团或大型综合性公司。在划转时必须清查资产，按规定办理手续，防止国有资产流失。

三、除上述部门外的国家机关，为适应机构改革、转变职能和分流人员等需要，经批准可以组建经济实体（包括企业集团，下同），但必须同时在职能、财务、人员、名称四个方面与机关彻底脱钩。已经设立但尚未脱钩的，也必须在今年年底前脱钩。

2.国务院批转国家经贸委关于1997年国有企业改革与发展工作意见的通知（国发〔1997〕19号）

二、搞好大的，放活小的，促进结构调整

(二)进一步放活国有小企业。各地要从实际出发，因地制宜，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营、出售和破产等多种形式，进一步放活国有小企业，加快国有小企业改革与发展的步伐。

1．国有小企业改制、改组涉及国有资产转让的，必须经过严格的资产评估和审核，防止国有资产流失。转让收入要纳入同级政府财政预算，专项用于国有企业结构调整和资本金注入。

2．各地要加强对国有小企业改革的政策指导，及时总结交流实践中创造出来的各种行之有效的措施和经验；同时，建立、健全国有小企业生产经营全过程的社会化服务体系，引导国有小企业提高专业化水平，走小而专、小而精、小而特的发展路子。

3.中共中央办公厅、国务院办公厅关于中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩有关问题的通知(1998年11月8日)

党中央、国务院一直非常重视党政机关与所办经济实体脱钩的问题。《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发国家经贸委〈关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定〉的通知》(中办发〔1993〕17号，以下简称《规定》)发出后，在全国范围内开展了党政机关与所办经济实体脱钩的工作，通过各地区、各部门的共同努力，取得了一定成效；但是由于认识不足、体制不顺、法规不健全等种种原因，许多部门与所办经济实体至今未能实现完全脱钩。这不仅影响党政机关公正执行公务，而且损害党政机关的形象，甚至产生腐败现象。根据中央关于军队、武警部队和政法机关一律不再从事经商活动决定的精神，以及政府部门不再直接管理企业的要求，党中央、国务院决定，中央党政机关必须在1998年底以前与所办经济实体和管理的直属企业完全脱钩，不再直接管理企业。

4.中共中央办公厅、国务院办公厅关于中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩有关问题的通知(1998年11月8日)

五、为防止国有资产流失和发生违法违纪行为，各部门及所办经济实体和管理的直属企业在脱钩工作中，必须严格财经纪律和各项规章制度，严守以下纪律：

（一）不准隐匿、转移、转让、出卖企业资产或变更企业登记；不准逃废、悬空银行债务，不准逃废欠税；

推断：国家旅游局不具有转让天马实业股份的资格，只能先将天马实业移交给下属国有企业首旅、华龙，再有下属企业出让给崇熙。但实质上天马实业的转让方仍然是国家旅游局，崇熙1997年9月向天马实业支付500万元的行为应当属于支付股权转让金的行为。

问题： 1.为什么把500万给国旅，发票却盖了天马的章？

2.为什么不直接转给崇熙

3.每次转让的原因是什么

2.国企改制的基本程序 篇二

● 公司法关于国有企业改制的基本程序

导读：国有企业改制是一项系统工程，要正确处理国有企业改革、发展与稳定的关系，从加快科学发展、构建和谐社会、维护稳定的大局出发，加强组织领导，落实工作责任，形成合力，努力做到在稳定中推进国有企业改革，在改革中促进稳定和发展。

国有企业改制的基本程序

第一，成立改制工作组

拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。第二，提出改制申请

由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。

第三，改制预案的制定和初审

首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。

其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。

第四，改制方案上报审批

首先，企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。其次，企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报主管部门，主管部门以正式文件报发改委审查批复。

第五，清产核资及产权界定

企业要根据资产评估要求，组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组，负责对本企业的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核实资产。有核销不良资产和剥离非经营性资产的，应在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的;需要进行产权界定;涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。

第六，资产评估

根据企业和主管部门的申请，由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行，对企业资产(包括土地资产)进行全面评估，评估结果在企业内进行公示，并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

第七，按批复的方案组织实施

首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。

其次，企业与职工办理解除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安置方案及安置费用使用意见等，并经省级劳动和社会保障部门核准。

再次，办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

第八，办理新公司(两种公司形式)注册的相关手续。以设立有限责任公司为例，主要程序如下：

①完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立职工持股会议。

②改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设置方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核准。③签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。

④办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。

⑤新股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。

⑥委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。

● 国有企业改制的方案制订

(一)国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。

(二)国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。

(三)国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。

(四)国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照浙国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。

(五)国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。国有企业改制的资产清查

(一)国有企业改制必须对企业进行清产核资和评估，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，认真核实和界定国有产权，严禁隐匿国有资产。企业法定代表人和财务负责人对提交的清产核资的范围、资产及其财务会计报表的完整性、真实性、准确性出具承诺书，并对其结果负责。在前一次清产核资有效期内的，经市国资委同意，可不再进行清产核资。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。

(二)国有企业改制中清理出来的不良资产，经中介机构经济鉴证后，按规定程序和要求向企业主管部门申报，经企业主管部门提出初审意见报市国资委审批。按照审批权限，对申报核销不良资产在200万元(含200万元)以内的，由市国资委审批。200万元以上，由市国资委审核后报市政府批准。在批准核销后，企业需建立“账销案存”管理制度，对“账销案存”收回的款项可给予一定的奖励。

(三)国有企业改制，必须在清产核资和经济责任审计的基础上，依照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令)聘请中介机构进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。经济责任审计和资产评估不得委托同一家中介机构进行。企业经济责任审计和资产评估结果在出具正式报告前，必须由其国有产权持有单位或主管部门组织在改制企业内部进行公示，公示时间不少于7个工作日。资产评估结果经主管部门初审后，报市国资委核准或备案。涉及国有土地资产处置的，其评估结果应报市国土资源局确认。重大评估项目由市国资委组织专家评审。

(四)国有企业改制，由市国资委选聘和委托中介机构对改制企业实施清产核资、经济责任审计和资产评估。

3.近年上市国企改制审批情况 篇三

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三维通信变更设立的程序

（1）2004 年1 月17 日，浙江省工商行政管理局颁发（浙工商）名称预核内[2004]第008320 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准变更后的股份有限公司名称为“浙江三维通信股份有限公司”。

（2）2004 年1 月19 日，浙江东方出具浙东会审[2004]第56 号《审计报告》，根据该报告，三维通信截止2003 年12 月31 日的净资产为60,000,000 元。

（3）2004 年2 月6 日，三维有限召开了股东会并通过决议，拟将三维有限整体变更为股份有限公司，公司总股本拟为6000 万股。2004 年2 月6 日，三维通信各出资人签署了《整体变更设立浙江三维通信股份有限公司发起人协议书》，该协议书确定了变更基准日为2003 年12 月31 日。

（4）2004 年2 月9 日，浙江东方出具浙东会验[2004]第7 号《验资报告》，根据该报告，截止2004 年2 月9 日，三维通信已经收到全体股东投入的注册资本6000 万元，折合为6000 万股。

（5）2004 年3 月2 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发浙上市[2004]12 号《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》，同意三维有限整体变更为浙江三维通信股份有限公司。

（6）2004 年3 月9 日，三维通信召开创立大会。该次创立大会审议通过了《关于浙江三维通信股份有限公司设立工作报告》、《关于浙江三维通信股份有限公司设立费用的报告》、《浙江三维通信股份有限公司章程》、《关于设立浙江三维通信股份有限公司的议案》，并选举了三维通信第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。2004 年3 月12 日，三维通信召开了职工代表大会，选举产生了一名职工代表监事。

（7）2004 年3 月18 日，三维通信经浙江省工商行政管理局核准登记，取得注册号为3300001001182 的《企业法人营业执照》。

二、广电运通

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（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等 1、2005 年1 月19 日，发行人取得了广州市工商行政管理局（穗）名变核内字[2005]第0020050119029 号《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》； 2、2005 年4 月8 日，广东羊城会计师事务所有限公司所出具的(2005)号羊查字第4761 号（穗注协报备号码：200504018641）《审计报告》审核确认：截止2005年3 月31 日，广电运通净资产为106,559,010.00 元； 3、2005 年4 月8 日，广电集团、德通投资、梅州敬基、盈富泰克、藤川科技五家发起人签订了《广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）发起人协议书》； 4、2005 年5 月30 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批[2005]6 号《关于变更设立广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）的批复》同意整体变更设立发行人； 5、2005 年5 月31 日，广州机电工业资产经营有限公司穗机规[2005]97 号《关于变更设立广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）的批复》同意整体变更设立发行人； 6、2005 年6 月10 日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信评报字（2005）第（5）22 号《广州广电运通金融电子有限公司资产评估报告书》； 7、2005 年7 月15 日，广州机电工业资产经营有限公司签发了《资产评估项目核准申请表》； 8、2005 年8 月5 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会下发了穗国资函[2005]95 号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》； 9、2005 年9 月3 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的粤国资函[2005]321 号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准了发行人的国有股权管理方案； 10、2005 年10 月9 日，广州市人民政府办公厅颁发了穗府办函[2005]161 号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的复函》同意设立发行人； 11、2005 年10 月14 日，广州市经济贸易委员会穗经贸函[2005]492 号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的批复》同意设立发行人； 12、2005 年10 月15 日，发行人召开了创立大会，选举产生了第一届董事会和监事会，通过了股份公司章程等议案； 13、2005 年10 月17 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2005）羊验字第5839 号（穗注协报备号码：200510000924）《验资报告》，验证确认各发起人出资全部到位； 14、2005 年10 月18 日，发行人取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401011103795 企业法人营业执照。15、2006 年8 月31 日，广东省人民政府粤府函[2006]211 号《关于确认广州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》审批同意了发行人的设立审批。基于上述，本所律师认为：发起设立股份公司所涉相关事项已获广州市人民政府办公厅、广州市工商行政管理局、广东省人民政府国有资产监督管理委员会等有关主管部门和机构的授权与批准；发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同

2005 年4 月8 日，广电集团、德通投资、盈富泰克、梅州敬基、藤川科技五家发起人签订了《发起人协议》，该协议约定：经广东羊城会计师事务所有限公司审计的发行人截止至2005 年3 月31 日的净资产为106,559,010.00 元，以106,559,010.00元作为公司注册资本（具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准），按一元一股计算股份总数为106,559,010股，发行人股份由广电运通原股东按其出资的比例持有。根据当时有效的《公司法》第一百条“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继” 及现行有效的《公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定，广电运通的债权债务由设立后的股份有限公司承继，因而广电运通整体变更为股份有限公司无需取得广电运通债权人或者债务人的书面同意。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，只是公司形态的变化，公司的股东、股权结构、持股比例、控股权均没有发生变化，不存在因广电运通控股权发生转移应按国家规定对全民所有制职工身份转换进行经济补偿的情形。

经核查，本所律师认为：发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合当时有效的有关的法律、法规和规范性文件的规定，该等协议签订至今未发生涉及该等协议的诉讼和仲裁事项，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序

2005 年4 月8 日，广东羊城会计师事务所有限公司所出具的(2005)号羊查字第4761 号（穗注协报备号码：200504018641）《审计报告》审核确认：截止2005 年3月31 日，广电运通净资产为106,559,010.00 元；2005 年6 月10 日，中和正信会计师事务所有限公司出具了中和正信评报字（2005）第（5）22 号《广州广电运通金融电子有限公司资产评估报告书》；2005 年7 月15 日，广州机电工业资产经营有限公司签发了《资产评估项目核准申请表》；2005 年8 月5 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会下发了穗国资函[2005]95 号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》；2005 年10 月17 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2005）羊验字第5839 号（穗注协报备号码：200510000924）《验资报告》，验证确认各发起人出资全部到位。

基于上述情况，本所律师认为：发行人设立过程中履行了验资手续和必要的资产评估及确认手续，符合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规的规定。

（四）发行人创立大会

2005 年10 月15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东（或股东代表）共五名，代表有表决权股份数10655.901 万股，占股份总数的100%。会议逐项审议并一致通过了《关于股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立广州广电运通金融电子股份有限公司的议案》、《广州广电运通金融电子股份有限公司章程》、《关于股份有限公司设立费用的议案》、《股份有限公司发起人出资的议案》、《关于授权第一届董事会全权办理股份公司注册登记及资产变更相关事宜的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。

三、辰州矿业

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（1）2006年4月18日，辰州有限股东会根据《公司法》第三十八条规定程序作出了关于辰州有限整体变更为股份有限公司的决定，并由全体股东在决定上作了签名、盖章。同月20日，辰州有限原有八家股东作为发起人共同签署了《设立湖南辰州矿业股份有限公司之发起人协议书》，同意整体变更。

（2）2006年5月16日，湖南省国资委出具湘国资产权函（2006）136号文《关于同意湖南辰州矿业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，批准了辰州有限整理变更为股份公司。

（3）发行人于2006年5月18日召开创立大会，会议对公司的筹办、设立费用等事项进行了审核，审议通过了发行人《公司章程》，选举了公司董事会和监事会成员，同上授权董事会办理公司申请设立及工商注册登记事宜。

四、华锐铸钢

002204

（一）设立程序

1．发行人前身大重铸钢原为1993 年2 月成立的大重集团公司（大连）重型铸钢厂，系大重集团前身－大重集团公司（大连）下属分支机构，不具备法人资格，1999 年1 月19 日更名为大连重工集团有限公司重型铸钢厂。

2．1999 年6 月，根据大重集团董事会决议，并经大连市机械工业管理局《关于对铸钢专业化生产调整重组意见的函》（大机管发[1999]62 号）、大连市经济委员会《关于批转市机械局对铸钢专业化生产调整重组意见的通知》（大经发[1999]163 号）批准，以大连重工集团有限公司重型铸钢厂为主体重组设立大重铸钢。

（1）1999 年7 月7 日，大连华夏审计事务所出具（1999）大华内变字第085A号《年检（变更）验资报告》，验证大重集团以实物方式向大重铸钢出资，大重铸钢实收资本为4,760 万元。

（2）1999 年7 月13 日，大重铸钢作为大重集团所属全资子公司依法成立，并取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：大工商企法字21020011039966-3383。

3．2007 年2 月27 日，大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》（大国资改组[2007]36 号），同意由大重集团、国资公司与大重铸钢现经营管理者群体组建的华成投资共同以现金方式向大重铸钢增资，重组改制后的大重铸钢注册资本为6,250 万元，其中大重集团出资额为5,000 万元，持股80%；国资公司出资额为625 万元，持股10%；华成投资出资额为625 万元，持股10%。

（1）2007 年2 月27 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第050001 号《验资报告》，验证大重集团、国资公司、华成投资的新增货币出资已经全部到位，变更后累计注册资本为人民币6,250 万元，实收资本人民币6,250 万元。

（2）2007 年2 月28 日，大重铸钢完成重组改制的工商变更登记，注册资本和实收资本均变更为6,250 万元。

4．股份公司的设立

（1）2007 年3 月8 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲审（2007）NZ 字第050002 号《审计报告》确认，截至2007 年2月28 日，大重铸钢资产总额为63,250.38 万元，负债总额为41,776.01 万元，净资产为21,474.37 万元。

（2）2007 年3 月8 日，辽宁元正资产评估有限公司出具（元正评报字[2007]第024 号）《资产评估报告》，对大重铸钢整体变更为股份有限公司的资产、负债进行评估。2007 年3 月9 日，大连市国资委《关于大连重工铸钢有限公司拟整体变更为大连华锐重工铸钢股份有限公司项目核准意见》（大国资产权[2007]49号），对上述《资产评估报告》的评估结论予以核准。（3）2007 年3 月9 日，大重铸钢原股东大重集团、国资公司、华成投资共同签署《大连华锐重工铸钢股份有限公司发起人协议》，约定由大重铸钢原股东在出资比例不变的条件下，采取发起方式，将大重铸钢整体变更设立为“大连华锐重工铸钢股份有限公司”。

（4）2007 年3 月12 日，大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国资产权[2007]58 号），同意将大重铸钢整体变更为股份有限公司；同意将大重铸钢截至2007 年2 月28 日的净资产21,474.37 万元按照74.507%的比例折为16,000 万股，其中大重集团持有12,800万股，占股本总额的80%，为国有法人股，国资公司持有1,600 万股，占股本总额的10%，为国有法人股，华成投资持有1,600 万股，占股本总额的10%，为社会法人股。

（5）2007 年3 月16 日，大重铸钢召开2007 年第二次临时股东会，审议通过大重铸钢整体变更为股份有限公司的议案，并通过了《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，增选了3 名独立董事，更换2 名股东代表出任的监事，以原大重铸钢董事会、监事会为基础，产生发行人第一届董事会、监事会。

（6）2007 年3 月19 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）GF 字第050001 号《验资报告》，验证发行人实收资本为人民币16,000 万元。

（7）2007 年3 月19 日，大重铸钢变更为发行人，并取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：大工商企法字21020011039966-3383。

（8）2007 年4 月23 日，经发行人第一次临时股东大会批准，公司经营范围增加“货物进出口、技术进出口”项目。2007 年5 月，发行人办理了对外经济贸易经营者备案登记，并办理了增加经营范围的工商变更登记。

5．经核查，发行人的设立程序符合符合有关法律、法规规定的程序，并得到了有权部门的批准。

（二）设立资格

经核查，大重铸钢系依法设立、合法存续的有限责任公司，具备《公司法》所规定的变更为股份有限公司的资格和条件，发行人各法人股东均依法有效存续，具备作为发起人的资格。

（三）设立条件

1．发行人之发起人系原大重铸钢的全体股东，共计三家中国企业法人，发起人人数及住所地均符合《公司法》的规定。

2.发行人的名称经大连市工商行政管理局大名预核字[2007]第***08号《企业名称预先核准通知书》依法核准。

3．发行人的注册资本为人民币16,000万元，符合《公司法》关于股份公司注册资本数额的规定。

4．大重铸钢召开临时股东会，其全体股东（即发行人的全体发起人）已审议通过了《公司章程》，章程制定的程序和章程内容符合《公司法》的相关规定。

5．发行人建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。

6．发行人有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。因此，发行人的设立条件符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）设立方式

发行人系由有限责任公司整体变更设立，变更设立过程中折合的实收股本总额，不高于大重铸钢净资产额，发行人的设立方式符合《公司法》及相关法规和规范性文件的规定。

（五）设立过程中所签订的改制重组合同

1．2007年3月9日，大重铸钢原股东大重集团、国资公司、华成投资签署《大连华锐重工铸钢股份有限公司发起人协议》，对大重铸钢整体变更设立股份公司的名称、设立方式、经营宗旨、经营范围、注册资本和股本结构、公司筹建事项等各项事宜进行详细约定：依据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健华证中洲审（2007）NZ 字第050002 号），截止2007年2月28 日，大重铸钢股东权益合计21,474.37 万元，其中实收资本6,250.00 万元，资本公积5,259.40 万元，盈余公积1,813.87 万元，未分配利润8,151.10 万元。各发起人同意各方所持大重铸钢股权按照74.507%比例进行折股，股份公司的股本总额同比例折为16,000 万元，其余部分3,660.50 万元计入资本公积，1,813.87万元计入盈余公积。折股后，大重集团持有12,800 万股，占股份总数的80%；国资公司持有1,600 万股，占股份总数的10%；华成投资持有1,600 万股，占股份总数的10%。股份有限公司的注册资本为16,000 万元，股份总数为16,000 万股。

2．经查，《大连华锐重工铸钢股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（六）设立过程中的审计、评估及验资。

本所律师认为，发起人设立过程中，相关的审计、资产评估、验资履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（七）大重铸钢整体变更为发行人的临时股东会

1．2007 年3 月16 日，大重铸钢召开2007 年第二次临时股东会，审议通过大重铸钢整体变更为股份有限公司的议案；通过了《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；选举产生3 名独立董事，与大重铸钢原有6 名董事共同组成发行人第一届董事会；鉴于2 名监事辞职，重新选举2 名股东代表出任的监事，与原有3 名监事共同组成发行人第一届监事会。

2．经核查，大重铸钢临时股东会批准大重铸钢整体变更为股份有限公司，并通过股份有限公司的章程，选举董事、监事，组成股份公司的第一届董事会、监事会，符合有限责任公司整体变更为股份有限公司的各项要求，所议事项内容合法、有效。

五、达意隆

002209

（1）2006年9月1日，达意隆有限公司召开股东会，全体股东一致同意达意隆有限公司以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。

（2）2006年9月26日，股份有限公司发起人共同签署《发起人协议》，约定以《审计报告》确认的净资产作为折股基础。

（3）2006年11月27日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以“粤国资函[2006]499号”《关于同意广州达意隆包装机械股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意达意隆有限公司国有股权管理方案。

六、科大讯飞

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科大讯飞设立于2007年4月26日，系由讯飞有限整体变更而来。科大讯飞变更设立的主要过程如下：

（1）2007 年 1 月26 日，讯飞有限召开董事会，就公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司等事宜形成决议，并决定于2007 年2 月 10 日召开讯飞有限股东会。

（2）安徽华普会计师事务所对讯飞有限截止2006年12月31日的财务进行了审计，并于2007年1月26日出具了《审计报告》（华普审字〔2007〕第0142 号）。经审计，讯飞有限截止2006年12月31日的净资产为125,716,467.40元，2006年度可供股东分配的利润为36,980,310.96元。

（3）2007 年 2 月 10 日，讯飞有限股东会作出决议，决定以讯飞有限2006 年末注册资本7,306 万元为基数，向全体股东按每一元出资额派发现金股利人民币0.15 元（含税），共计派发现金股利 1,095.90 万元，并将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，以讯飞有限截止2006 年 12 月31 日经审计扣除应分配股利后的净资产 114,757,467.40 元，折成 8,036.6 万股作为股份有限公司的总股本（折股比例为 1 ∶0.7），超出股本的净资产34,391,467.40 元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为 8,036.6 万元。

（4）2007年2月10日，讯飞有限全体股东上海广信科技发展有限公司（以下简称“上海广信”）等8家法人、刘庆峰等34位自然人就变更设立科大讯飞等事宜签订了《发起人协议书》。

（5）2007年2月13日，讯飞有限取得省工商局颁发的《企业名称变更核准通知书》，核准股份有限公司的名称为“安徽科大讯飞信息科技股份有限公司”。

（6）2007年3月16日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字〔2007〕第0295号），审验确认安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计8,036.6万元。

（7）2007年4月10日，科大讯飞召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事，并通过《公司章程》。

（8）2007年4月10日，科大讯飞召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。

（9）2007年 4月10日，科大讯飞召开第一届监事会第一次会议，创立大会选举的公司第一届监事会监事和职工代表大会推举的职工监事出席了会议，选举公司监事会主席。

（10）2007年4月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2007]360号），同意讯飞有限变更为科大讯飞的国有股权管理方案。

（11）2007年4月26日，科大讯飞在安徽省工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为3400001001906 号的《企业法人营业执照》，注册资本为8,036.6 万元。

七、启明信息

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（1）设立的方式和程序

2004年3月1日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信审字[2004]第10678号《审计报告》，确认截至2004年2月29日，有限公司资产总计153,649,908.06元，负债合计58,525,829.29元，所有者权益合计95,124,078.77元。

2004年3月2日，有限公司股东会一致决议将有限公司整体变更为股份公司，根据中瑞华恒信审字[2004]第10678号《审计报告》确定的净资产，按照 1：1的比例折合股份9,512万股，剩余4,078.77元作为资本公积，注册地址变更为长春市净月潭旅游经济开发区福祉大路1016号，并修改公司章程。

2004年3月2日，有限公司的股东中国一汽、净月建投、黄金河、程传海、吴建会、谢春雨、白玉民、赵孝国、任明、苏俐签订《发起人协议书》，对有限公司整体变更并以发起方式设立股份公司作出约定。

2004年3月2日，长春市工商局高新技术产业开发区分局以（高新）名核字[2004]第 00111号《企业名称变更核准通知书》，同意“长春一汽启明信息技术有限公司”名称变更为“长春一汽启明信息技术股份有限公司”。

2004年3月3日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2004]第5003号《验资报告》，确认股份公司的各发起人股东已完全履行了出资义务。

2004年3月10日，吉林省人民政府以股份有限公司审批[2004]1 号文件《关于同意设立长春一汽启明信息技术股份有限公司的批复》，批准有限公司整体变更并以发起方式设立股份公司，股份总额为9,512万元。

2004年4月7日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，决定有限公司整体改制并发起设立股份公司，通过了《公司章程（草案）》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。

2004年4月19日，发行人在吉林省工商行政管理局登记注册，领取注册号为 2200001009518的企业法人营业执照。

八、天威视讯

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1、设立的程序

1995 年1月11日，深圳市广播电视局出具了深广局字（1995）4 号《关于市有线广播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》，批准发行人设立。深圳市会计师事务所对有线台的净资产进行了审计并于1994年8月26日出具（94）专审字092号《审计报告》。此外，有线台委托资产评估机构深港评估公司以1994年6月30日为评估基准日，对有线台的全部资产（含负债）进行了评估，并于1994 年8月30日出具了《94评估报告》。

1995年1月12日，发行人的6家发起人有线台、鸿波公司、深大公司、信托公司、工业公司和中金公司签署《组建合同书》及《借款协议书》，约定了组建发行人和按股权比例向发行人提供借款等相关事宜。

1995 年2月28日，6家发起人签署了《深圳市天威视讯股份有限公司章程》。深圳市会计师事务所于 1995年3月28日和6月1日分别出具了《第021号验资报告》和《第058号验资报告》，对发行人上述6 家发起人依据《组建合同书》之约定履行出资义务的情况进行了验证。1995 年2 月28 日，有线台等6 家发起人召开发行人创立大会暨第一届股东大会并作了《深圳市天威视讯股份有限公司创立暨第一届股东大会会议记录》。该记录显示会议审议并通过了《天威公司筹备工作报告》、《天威公司章程》、《深圳有线广播电视台的净资产入股、出借及深圳天威视讯股份有限公司设立费用的报告》，并选举了董事会成员和监事会成员。同日，发行人1 届1 次董事会作出决议，选举了董事长；1 届1 次监事会作出决议，选举了监事会主席。发行人于 1995 年7 月18 日领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为19235964—X、执照号为深司字NO7177 号《企业法人营业执照》。至此，发行人成立。

本所律师认为：发行人的设立过程履行了主要的法律程序，但存在如下瑕疵：（1）根据《94 公司法》，发行人的成立未获得省级人民政府的批准；（2）发行人股权设置未获得国有资产管理部门的确认。

2、设立的资格

经审查各发起人当时的营业执照（详见本工作报告之六“发行人的发起人和股东”），发行人各发起人具备出资设立发行人的主体资格。

3、设立的条件

发行人设立时，其发起人为六名且全部在境内注册，符合《94 公司法》规定的法定人数；发起人认缴的股本为6,000 万元，达到当时的股份有限公司法定资本最低限额1,000 万元；股份发行、筹办事项除上述国有股权设置和省级政府设立批准事项未获得外，其他事项符合法律规定；发起人制订了公司章程，并经创立大会通过；发行人拥有公司名称并建立了符合股份有限公司要求的组织机构股东大会、董事会、监事会和总经理等；发行人确定了注册地址，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。发行人设立的条件符合《94 公司法》规定的股份有限公司设立的主要条件，也符合当时实施的《深圳经济特区股份有限公司条例》和《深圳经济特区股份有限公司设立条件和程序规定》的相关规定。2003年3月11日，深圳市人民政府以深府函（2003）3号《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立的确认函》确认了发行人符合《94公司法》规定的股份有限公司设立的条件和要求。

4、设立的方式

发行人是以发起设立的方式设立的，由发起人认购公司应发行的全部股份。本所律师认为：发行人设立的条件、发起人的资格和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立程序所缺的省级人民政府和国有资产管理部门的相关确认已于事后取得。因此，发行人的设立为合法、有效。

（二）发行人设立过程中签署的合同

„„

（三）发行人设立过程中的资产评估和验资

1、资产评估事项

1994 年6 月26 日，有线台获得当时的深圳市国有资产行政主管部门深圳市投资管理公司核发的深投立字（1994）33 号《深圳市资产评估立项批复的通知》。受有线台委托，1994 年8 月30 日深港评估公司以1994 年6 月30 日为评估基准日，对有线台的全部资产（含负债）进行了评估，并出具了《94 评估报告》。虽然该整体评估结果并未经深圳市当时的国有资产管理部门确认，但《94评估报告》中有关无形资产（即国有土地使用权）部分的评估结果获得了深圳市国土局《土地作价批复》的确认。《土地作价批复》确认了有线台净资产中土地使用权的评估价格及出资数额，并同意以土地使用权作价入股后的股份由深圳市国土局委托有线台持有及管理，股权属于国家。

2、验资事项

对发行人设立的出资情况，验资机构深圳市会计师事务所对6 家发起人的出资情况进行了验证。根据1995 年3 月28 日的《第021 号验资报告书》，截至1995年3 月28 日，因工业公司未能按时履行其出资义务，发行人的实收资本为5,280万元。又根据1995 年6 月1 日的《第058 号验资报告》验证，截至1995 年5 月31 日，发行人的实收资本为6,000 万元。其中：除5,280 万元的注册资本金已经上述《第021 号验资报告》验证外，还验证了工业公司已依据《组建合同书》之相关约定，履行了出资720 万元的义务，但并不是按照约定全部以现金出资，而是以价值为193,711 元的实物资产（7,421 千米的光缆，未经评估）和700.6289万元的现金。至此，发行人全体发起人均已按照《组建合同书》的约定，各自履行了出资的义务。另经核查，发行人的财务账册是以有线台的包括土地使用权在内的净资产和其他发起人的现金及实物资产建立的。

3、存在问题及法律意见

（1）经核查，发行人设立过程中的评估和验资存在下列问题: A、有线台出资的方式在不同的法律文件中有不同的界定，即是以净资产还是以土地使用权出资的问题存在不同的表述。经核查，在《组建合同书》、《94评估报告》、《第021 号验资报告》和《第058 号验资报告》等文件中表述以含土地使用权在内的净资产出资，而当时的公司章程规定仅以土地使用权出资。

B、工业公司未按照《组建合同书》和当时的《公司章程》的约定全部以现金出资，且用于出资的实物未经评估作价。

C、发行人的主要股东有线台的资产评估未获得当时国有资产管理部门的确认。

D、有线台经评估的净资产折股后的余额转为对发行人债权的行为，不符合1994 年11 月3 日国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》关于净资产未全部折股的差额部分不得以任何形式转为负债的规定。

（2）针对以上问题，本所律师认为：

A、因股东的出资行为是以验资报告的验证为准，即有线台是以净资产出资，所以发行人《章程》的错误不影响发行人的股权设置，但发行人设立过程中有关资产评估应获得国有资产管理部门的确认。深圳市国资委于2007 年8 月21 日的对国有股权设置的确认实质上也是对资产评估的补充认可。B、工业公司以未经评估的光缆代替现金出资193,711 元事宜，实际是以货款抵付出资，且相对于发行人的注册资本，该部分实物出资数额很小，并不对发行人的注册资本构成实质性影响，同时，公司登记机构深圳市工商行政管理局也未对此提出异议而予以了登记，故不影响发行人的法律主体地位和工业公司股权的实质形成。

C、发行人的国有股权设置事宜于2007 年8 月21 日获得深圳市国资委深国资委[2007]270 号《关于深圳市天威视讯股份有限公司国有股权管理问题的批复》的确认，故发行人的股权设置已获得国有资产管理部门的批准。

D、此外，发行人于1996 年12 月23 日召开临时股东大会，通过了《关于更改注册资本及新股东认购股份的决议》，同意以发起人对发行人的借款转为发行人股本金，并经1997 年10 月8 日深圳市光明会计师事务所验证，除工业公司和信托公司放弃认购增资，有线台等四家发起人的借款均全部转为注册资本，纠正了净资产折股后余额作为负债的行为。综上，本所律师认为发行人各发起人已实质性持有发行人的股份，并于事后获得深圳市国资委对国有股权设置的批准文件，现为合法、有效。

（四）发行人创立大会

1995 年2 月28 日，经深圳市公证处公证，有线台等6 家发起人召开发行人创立大会暨第一届股东大会。根据该次会议的签署文件《深圳市天威视讯股份有限公司创立暨第一届股东大会会议记录》，创立大会审议并通过了下列事项：

1、审议并通过了《天威公司筹备工作报告》；

2、审议并通过了《天威公司章程》；

3、选举了董事会成员；

4、选举了监事会成员；

5、审议了《深圳有线广播电视台的净资产入股、出借及深圳天威视讯股份有限公司设立费用的报告》，并授权监事会对设立费用报告审核后再通过。