投资银行与企业并购业务

投资银行与企业并购业务（10篇）

1.投资银行与企业并购业务 篇一

目前,我国境内外商投资已出现存量整合的趋势,我国近年来的立法调整和法律实施适应并引导了上述趋势。本文拟就外商在华已有投资的并购、合并与分立活动涉及的法律问题进行探讨。

(一)合资企业或独资企业的股权或资产并购

外商投资企业(fie)在中国主要体现为三种形式:中外合资企业(ejv)、外商独资企业(wfoe)和中外合作企业(cjv)。这三种企业可以分别通过购买其他公司的股权、产权或资产等方式来实现公司并购。

(1)收购股权或产权

在《外商投资企业境内投资的暂行规定》(下简称《暂行规定》)颁布之前,外商投资企业并无确定的投资法规进行规范,只针对外商投资企业的人民币利润投资进行了明确许可。《暂行规定》的颁布,打开了外商投资企业境内投资之门。

《暂行规定》第5条规定,外商投资企业在境内投资必须满足三项条件:注册资本已缴清;开始盈利;依法经营无违法记录。这就在一定程度排除了新成立的外商投资企业的投资要求。

《暂行规定》第6条规定,外商投资企业境内投资,其累计投资额不得超过自身净资产的50%。如果是达到某种并购或控股的目的,这个条款只允许收购更小的企业或公司。在这种情况下,如果要收购较大的企业,一般有两种途径:通过一个外国投资者的几家投资企业来共同完成或者是外国投资者与其外商投资企业共同在中国境内投资。

外商投资企业投资以固定资产、设备或无形资产投资而改变经营规模或内容的,投资前应向原审批机关申请并取得同意,如果未获同意,外商投资企业可以向上提出申诉。这种投资并购方式不得向《外商投资产业指导目录》禁止的领域投资,在向限制类领域投资时,要受到较为严格的审批程序。而在鼓励类或允许类领域投资时,将不需审批,只要向登记机关提供所需材料进行登记即可,在程序上较为简化。

外商投资企业的境内的投资从法律概念上应被视为国内投资,所投资的企业不因这种投资本身而改变企业性质,同时也不能购买目标企业的全部股份,不能像外商独资企业一样成为一人公司。但是,为了鼓励向中西部投资,赋予达到25%外资的境内投资的企业可享受外商投资企业待遇。

(2)资产收购

通过资产并购来进行收购适用于收购方不愿意承担被收购方的债务的情况下,这种方式的明显不足是税费较高。购买内资企业资产的程序相对简单:直接购买外商投资的资产时,如果由于出售行为影响到出售企业的经营规模或内容的,则需向原审批机关申请;如果该资产是投入的注册资本或在投资总额中的资金购买的设备、材料等仍在海关监管年限内的,则除了取得原审批机关的批准外,海关还应按照其使用年限折旧估价,补征进口税款。在资产收购中,值得注意的是,外商投资企业只能在投资总额的范围内进行收购。

按照《暂行规定》,外商投资企业可以以资产进行投资,这样在收购外商投资企业时,可以先将目标企业的资产分拆出成立独资或合资企业,然后转让其子公司的股权。这种方式可以避免直接资产购买的税负和补征税款。

2.投资银行与企业并购业务 篇二

2003年3月7日,外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(下称《暂行规定》),这标志着我国外资并购法律制度体系初步建立,为进一步制定并完善我国外资并购的政策法律制度奠定了坚实的基础。该《暂行规定》对外资并购的形式、原则、审查机构、审查门槛、并购程序等内容作了较为全面的规定,为外资并购境内企业提供了可靠的依据。以《暂行规定》的颁布实施为标志,我国关于外资并购的政策立法进入到一个快速发展的新阶段。与之前的有关外资并购的政策立法相比,《暂行规定》的进步意义主要体现在以下方面的内容中:

第一,关于外资并购的调整范围。关于外资并购的调整范围,《暂行规定》明确规定了股权并购和资产并购两种基本并购模式(第2条)。就股权并购而言,分为两种情况:一是单纯的股权并购,即外国投资者通过协议购买境内非外商投资企业的股东的股权,从而使现行的股权结构予以变更而达到并购境内企业的目的;二是以认购增资的方式进行股权并购,即外国投资者通过认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业,从而达到并购的目的。就资产并购而言,同样也分为两种情况:一是外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产;二是外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。在此之前的三资企业法都是调整新设投资模式,而该暂行规定则是将国内企业改造成外商投资企业。

第二,关于外资并购中的外资比例问题。在《暂行规定》之前的法律、法规以及政策性文件都要求外商投资企业注册资本中的外资比例不得低于25%,但是该暂行规定明确规定了外资并购境内企业可以不受25%的限制。按照以前有关外商投资的政策法律文件的规定,我们通常以25%的外资比例为界限来判断所设企业是否为外商投资企业,并且对于外商投资的监管和待遇,25%的外资比例是一个硬标准。该暂行规定进一步明确了在外资并购中,外资比例低于25%的,在性质上也属于外商投资企业。这主要是考虑到外资并购不同于新设投资,其要求并购的灵活和简便。如果外资并购必须也符合25%的外资比例这个硬标准的话,无异于对外资并购进行了限制,这样不利于外资并购活动的顺利开展。

第三,关于外资并购中的债权债务承担问题。《暂行规定》对因并购而导致的债权债务承担问题作出了明确规定。外国投资者以股权并购方式并购境内企业的,由并购后的外商投资企业承担并购前被并购企业的债权债务。外国投资者以资产并购方式并购境内企业的,由于被并购企业的法律主体地位并未因向外国投资者出让资产而发生任何改变,因此被并购企业仍应自行承担其原来的债权债务。但是债权债务的承担从根本上说属于当事人意思自治的范畴,因此在后者,该暂行规定允许外国投资者与并购的企业、债权人以及其它债务当事人在符合《公司法》等相关规定的前提下另行协商债权债务的处置问题。

第四,关于外资并购交易价格及其支付问题。外资并购的交易价格及其支付问题首先是一个当事人意思自治的问题,但同时也涉及到政府监管问题。该暂行规定允许并购当事者协商确定或者认可资产评估机构,由该资产评估机构对拟转让的股权或者资产进行评估,并以其评估结果作为确定交易价格的依据。如果交易价格明显低于评估结果,除非有合理的理由和证据证明该交易价格的确定确实出于合理的商业考虑,且符合其他有关规定,否则将会被认定为一种规避。这就关系到政府监管问题,即防止和避免以非正常低价交易而借助外资并购的名义向境外非法转移外汇,因此要求根据资产评估机构的评估结果来确定交易价格。同时,该暂行规定还对支付方式以及支付期限等作出了明确的规定。

第五,关于外资并购的审批问题。对于外商投资企业,我国的政策法律文件一直要求审批,这是与现行《公司法》的一个很大的不同之处。审批制依然是我国外资管理体制的一个特点。因此无论新设投资还是外资并购,均实行审批制,这是我国利用外资的总体产业政策的要求。需要注意的是,该暂行规定明确规定通过外资并购设立外商投资企业的审批期限为30天。这比新设投资设立中外合资经营企业、中外合作经营企业以及外商独资企业的审批期限都要短(根据现行法律规定,设立中外合资经营企业的审批期限为90天,设立中外合作经营企业的审批期限为3个月,设立外商独资企业的审批期限为45天)。这样一来,对于外资并购境内企业的审批更为注重效率。

第六,关于外资并购的审查问题。《暂行规定》对由于外资并购而导致的过度集中问题明确规定要加强政府的管控,即对外资并购进行审查。关于外资并购审查的规定颇受各方关注,甚至有人认为这实际上构成了对外资的歧视。其实,各国政策立法在承认外资并购的同时,都会对企业并购(包括外资并购)进行反垄断审查,以防止并购导致过度集中、对自由竞争造成不利。这种反垄断意义上的政府管制经济的做法非常常见,而且许多发达国家和地区对外资并购施加的监督管制通常是以《反垄断法》为基础和核心而形成的政策法律体系。但是由于直到该暂行规定颁布实施,我国的《反垄断法》仍然在制定过程之中。应当说,该暂行规定确定的对外资并购的反垄断审查不仅是必要的,而且具有积极和进步的意义(随着我国《反垄断法》的颁布与实施,外资并购中的反垄断审查获得了更为可靠的法律依据)。

第七,关于中国自然人的股东地位问题。在规范新设投资的中外合资经营企业法、中外合作经营企业法以及外商独资企业法中,对于中方投资者都没有包括自然人投资者在内。随着我国经济体制改革的顺利进行,金融、资本等市场对外开放程度的日益扩大,自然人投资无论在方式上还是在领域上都有非常大的发展和变化。因此,限制中国自然人投资者对外资企业进行投资不可避免地受到众多争议。该暂行规定对因为外资并购过程中中国自然人的股东地位作出了肯定性的规定,这对于在外资并购中维护中方自然人股东利益具有积极的作用。

二、《外国投资者并购境内企业的规定》内容探析

由上述分析可见,《暂行规定》与此前我国关于外资并购的政策立法相比,在很多地方都实现了重大突破。随着这一暂行规定的颁布实施,外资并购国内企业的实践也异常勃兴起来。与此同时,在外资并购过程中也开始出现一些问题,如资产评估、审批监管、反垄断审查、防止国有资产流失、并购后企业管理模式等等。于是,在征求各方面意见和建议的基础上,商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布了修订后的《外国投资者并购境内企业的规定》(下称《规定》),并于2006年9月8日起实施。与《暂行规定》相比,修订后的《规定》不仅在条文数量上远远多于前者(原来暂行规定26个条文,而修订后的并购规定有61个条文),而且在内容上更完整、更详细具体、更具操作性。具体来说,主要表现在以下几个方面:

第一,关于外资并购的原则更明确、具体。《规定》增加了符合中国土地政策、环境保护政策等内容作为外资并购的原则。这实际上对外国投资者并购进内企业提出了更高的要求。这样一来,必将有利于我国外资并购效益的提高。

第二,关于外资并购的外资比例与现行外商投资法律体系的衔接更明确。《暂行规定》确定的外资并购中外资比例可以不受25%的限制,并且并购后的企业管理模式均为外商投资企业管理模式,即纳入我国关于外商投资企业管理的政策法律制度框架之内。这种原则性的规定使得外资并购与外商投资法律体系得以衔接,但是不是非常明确具体,因而缺乏一定的操作性。《规定》则明确规定外国投资者出资比例高于25%的并购企业能够享受外商投资企业的各种待遇,并购后外商投资企业注册资本中外资比例低于25%的,该企业不享受外商投资企业的待遇,除非法律和行政法规另有规定。同时,其举借外债并不按照外资企业举借外债的有关规定进行,而应当按照境内有关规定办理。此外还规定,境内单位或者个人在境外设立或者控制的公司并购关联企业后设立的外资企业不享受外商投资企业的待遇,除非该境外公司认购境内公司增资,或者该境外公司向并购后的外商投资企业增资,且增资额占企业注册资本25%以上。这在一定程度上遏制了境内企业在海外设立公司,再以该海外公司的名义并购境内企业,并将其转变为外资企业的不法行为。这些规定使得外资并购与现行外商投资法律体系的衔接就更为明确、具体,也更具操作性。

第三,关于外国投资者以股权作为并购对价的“换股并购”得以明确。《规定》对“换股并购”进行了规定。外国投资者以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段并购境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份,应当报送商务部审批。实施并购的境外公司应当是上市公司。中国境内公司或者自然人为实现在境外上市而直接或者间接控制的境外公司也可以按照该规定从事股权并购活动。

第四,关于特殊目的公司的规定。《规定》对特殊目的公司作出了明确规定,即中国境内公司或者自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或者间接控制的境外公司。设立特殊目的公司应当向商务部申请办理核准手续并获得中国境内企业境外投资批准证书。特殊目的公司境外上市交易须经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司为实现境外上市,可以以其拥有的股权作为支付手段购买境内公司股东的股权,即“换股并购”。

第五,关于涉及重点行业、国家经济安全、驰名商标、中华老字号外资并购的监管进一步加强。根据《规定》,外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,如果涉及到重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应当就此向商务部申报。否则,若并购行为对国家经济安全造成或者可能造成重大影响的,有关部门可以要求当事人终止交易,或者采取转让相关股权、资产或者其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全所产生的影响。这实际上是加强这些领域内的外资并购的政府监管。

此外,新规定在国有股权(资产)转让、防止国家税收收入损失、维护证券市场秩序以及公共利益等方面也作出了相应的规定。

从某种意义上说,《规定》为外资并购境内企业提供了良好的政策法律依据。但是作为国务院职能部门联合颁行的行政规章,仍有很多值得思考并予以完善的地方,其中尤其是关于外资并购中的反垄断审查方面的规定表现得最为明显。《规定》设专章对反垄断审查进行了规定,突显反垄断审查在外资并购中的重要性。但是有关内容并未对《暂行规定》作出任何具体修改(这实际上与我国制定反垄断法的进程有关)。与此同时,在外资并购实践中关于反垄断审查问题越来越受到各界的关注,相关申请也日益增多。面对这种形势,商务部反垄断调查办公室于2007年3月8日发布了《外国投资者并购境内企业反垄断申报指南》。可以说,该反垄断申报指南的发布,不仅是对《外国投资者并购境内企业的规定》有关反垄断审查规定不足的一种弥补,而且也在很大程度上解决了外资并购中反垄断申请、审查的具体问题。2008年8月,《反垄断法》生效之后,我国随即成立了国务院反垄断委员会,出台了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《国务院反垄断委员会工作规则》,为今后做好反垄断审查工作奠定了良好的基础。

3.投资银行与企业并购 篇三

关键词：投资银行；企业并购；产业升级

一、企业并购业务的具体业务

投资银行所支持的收购与兼并是一国经济中最有吸引力的和最引人注目的。并购业务堪称投资银行业务中“智力与财力的结晶”。发展至今，投资银行的并购业务只要指并购策划和财务顾问业务。

在并购策划与财务顾问业务中，投资银行并不是并购交易的主体（或当事人），而只是作为中间人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。

二、在并购中投资银行所发挥的作用

投资银行在企业并购中发挥着积极的作用，分别表现在以下四个方面。

第一，投资银行可以降低企业的交易费。投资银行的介入可以解决信息不对称问题，提高信息的质量以及利用率，降低单位信息成本，从而降低交易费用。

第二，投资银行能够帮助企业规避并购风险。并购环境的不确定性使并购成为一种高风险的业务，投资银行在各方面都具有较强的能力可以为企业提供方案以及充当顾问，帮助企业进行兼并与收购，在此过程中承担着相应的责任和义务。

第三，投资银行可以为企业提供融资服务。 一方面，在杠杆收购中，购并企业只有一小部分自有资金，投资银行可以通过借贷或者借助金融工具帮助企业筹集资金。假设没有投资银行的帮助，只利用自身的能力则难以完成。另一方面还可以解决“债转股”启动资金不足问题。目前，我国国企的改革重点就是“债转股”，由于不良债数量巨大，需要投入很多资金，这需要投资银行帮助企业筹集资金帮助“债转股”的推进。

第四，投资银行能够帮助企业实现规模效应。在中国的经济体的制转型中，由计划经济向股份制改革还有一定程度的限制，由于实力的有限，要想高质量的扩大企业规模，实现经济效益，需要投资银行的介入，利用其自身优势，提供高质量的对称信息，帮助企业调整产业结构，优化资源配置，实现规模经济。

三、我国企业并购在我国产业升级中的作用

在我国经济体制改革的背景下，我国的企业已经开始大规模的兼并和收购活动，企业并购作为一种重要的资源优化和配置工具，在产业升级中发挥着越来越重要的作用。经过兼并重组的企业在一定程度上提高了资源的有效利用率， 实现规模效应并提高了企业竞争力。它将对我国现有的产业结构产生深远的影响，为我国产业升级提供了动力和机遇。

首先，企业兼并改善了产业结构的转换效率。无论是横向、纵向或是混合兼并中，企业并购可以将资源在不同产业之间进行合理分配，实现从资源的重组、企业的重组到产业重组的过程。从此方面看，在企业产业结构转换中企业兼并比新生企业要更加有效和迅速。

其次，企业兼并加快产业结构转换的高度化。企业兼并是生产要素从效率低的部门流向效率高的部门，合理分配生产要素，使资产存量得到更高的利用效率。新兴企业可以利用企业兼并得到更多资金支持，利用其先进的技术形成生产体系规模，融入产业结构调整的轨道，从而促进产业结构转换的高度化。

第三，企业兼并使产业结构转换合理化。企业的兼并和收购在跨区域时可以有更大的选择空间，打破了具有局限性的地方经济和传统分割的格局，增大了调整资产存量的流动性，从而在不同地区之间合理配置生产要素，进而使产业结构发展更加合理化。

最后，企业兼并可以减少产业结构转换的趋同性。很多企业都是大空间的跨度并购，有的则是跨国并购。这对不同地区之间的产业结构优化有着推动作用，使资源的有效合理配置，提高资产存量的使用效率，充分发挥各自比较优势，提高劳动分工。从这个角度上说，产业结构转换在利用地理优势的情况下可以减少趋同性。

四、我国企业并购在我国产业升级中需要改进的地方

要想利用企业并购这个契机更好完成产业升级，就必须注重产业的协调发展和结构的提升、生产要素的优化组合、技术水平和管理水平以及产品质量的提高。

第一，要有预防措施，顺应市场，利用主导产业的溢出效应，转换并调整产业结构，发挥区域优势，发展区域经济。

第二，要避免制造部门空洞化。大力发展第三产业时，不能忽视第二产业的重要性，特别是制造业。应以垂直并购为主，维持现有制造业的经济，合理配置上下游产业，保持第三产业的发展势态。

第三，要抓住跨国并购的机会，借助某些政策和跨国经营的条件取得先进技术，并充分利用周边资源，为本国产业结构转换提供有利条件。

第四，要从整体着眼，合理布局区域产业，避免趋同性的产业，以产业结构转换与经济发展相适应为根本，注重生态环境，不能图一时利益。（作者单位：首都经济贸易大学）

参考文献

[1]张红伟，产业结构转换中的问题与对策分析[J].财经科学，1999（11）.

[2]王宏利，企业并购与产业结构调整研究[J].税务与经济，2004（6）.

[3]石磊，中国产业结构成因与转换[M].复旦大学出版社，1996年.

[4]董小君，投资银行与企业并购[M]，中国经济出版社，1998年.

[5]任映国，徐洪才，投资银行学[M]，经济科学出版社，2005年.

4.投资银行在企业并购中的作用 篇四

摘要：在企业并购，特别是跨国并购风行一时的今天，在美国投行纷纷破产或转型的今天，重提投行在并购中的作用仍有有着其不可忽略的重要性。文章首先从理论上论述了投资银行在企业并购中所起的作用，接着通过宝洁收购吉列这个案例详细介绍了投行在其间的作用。

关键字：投行

企业并购

作用

宝洁

吉列

在世界经济发展中，从19 世纪到20世纪之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投资银行都发挥了重要作用，并在并购业务上呈现日益扩大的趋势。投资银行在收购 兼并中，主要承担五项主要业务：

一、提供并购信息。

企业由于其自身的局限，相互间往往缺乏了解，而投资银行由于其业务联系广泛，对各类情况掌握得详细，能及时了解哪些企业经营业绩较差或为谋求规模经济效应，股东们意欲出让股权企业被并购；哪些企业有被并购的价值等，从而可以帮助那些通过并购进行扩张的企业搜寻并物色目标企业，将有并购价值符合其并购意图的企业推荐给准备实施并购战略的企业，为进行企业并购提供一个基本条件。

二、为实施并购做好准备工作。

在企业并购过程中，它主要帮助并购方做好以下几个方面的工作：第一，提供有关企业并购的咨询服务。第二，替收购方物色收购对象和加以分析。第三，对目标企业进行财务调查和估值分析。第四，帮助收购方制定收购建议内容。第五，编制有关公告。

三、帮助被收购方设计并实施反兼并措施。

投资银行作为收购方的投资财务顾问，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敌意收购的策略。第二，就收购方提出的收购建议，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。第三，制定反收购策略；修改企业章程，设法向公司的股东证明兼并公司的报价底价等。

四、确定并购条件。

投资银行要为重组的双方确定兼并重组的条件，包括兼并重组的价格、付款方式等。

五、提供融资安排。

投资银行应凭借自己丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助并 购方设计、策划并完成筹资计划，既可以解决并购活动中的资金困难，支持并购方顺利完成企业并购计划，自己也可以从中取得一笔可观的佣金收入

下面将通过宝洁公司并购吉列的案例对投行在并购业务中的作用展开详细的分析。

案例分析：宝洁公司并购吉列

一、并购背景

2004年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国很多大型企业都想通过并购的方式来扩大企业规模，2004年末2005年初美国掀起了一轮汹涌的并购潮：摩根大通以580亿美元收购美一银行；健康护理公司强生收购佳腾；美国移动电话运营巨头SPRINT收购NEXTEL通讯公司；甲骨文公司并购仁科公司，宝洁也不甘示弱，挺身加入了这股热浪中。宝洁以570亿美元并购全球最大剃刀及电池生产商吉列公司，这是三年来全球最大一起并购案。

二、并购双方概况 1.宝洁公司

始创于1837年的宝洁公司，是世界最大的日用消费品公司之一。2003-2004财政，公司全年销售额为514亿美元。在《财富》杂志最新评选出的全球500家最大工业/服务业企业中，排名第86位。全球雇员近10万，在全球80多个国家设有工厂及分公司，所经营的300多个品牌的产品畅销160多个国家和地区，其中包括织物及家居护理、美发美容、婴儿及家庭护理、健康护理、食品及饮料等。2.吉列公司

吉列公司成立于1901年，总部位于美国马赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及小家电。在全球14个国家的31个地区设有生产设施，员工总数超过3万，2004年的全球销售总额为103亿美元。

三、并购的动因及将带来的效益

1.完善保洁产品线，扩大市场份额

两者都建立在领先品牌基础上。宝洁拥有16个十亿美元以上品牌，吉列拥有5个十亿美元以上品牌，合并后将拥有21个十亿美元以上品牌，在其业务三分之二的范围内将处于全球市场占有率第一的地位。宝洁希望通过收购吉列来获得更大的增长，牵手吉列之举，便是直接将触角伸入男性美容产品市场，扩张产品的消费人群，使宝洁的美丽产业进一步扩容。2.双方股东及管理层的利益

股东的利益取向，往往在并购过程中起到很大的影响作用。在宝洁/吉列的联姻过程中，身为美国吉列公司的第一大股东，巴菲特就起着非常重要的推动作用，由于他热衷于促成这桩缔造全球最大日用消费品公司的并购交易，使得交易在出现危险境地之时，最终得以继续下去。

四、并购过程以及投行发挥的作用

本次并购中，宝洁一方的并购顾问由投行业内知名的投资顾问美林公司担当主角，而吉列一方的并购顾问团队更是实力强劲，由大名鼎鼎的瑞银、高盛和Davis Polk & Wardwell联袂登场。

1.第一阶段：友好邀约收购

宝洁提出以每股50美元收购吉列，按照这一报价计算，每1股吉列股票将获得0.915股宝洁股票，按照这个价格，收购的总价为530亿元。这个价格遭到了吉列公司的拒绝，因此谈判失败。

在这一阶段中，美林公司作为宝洁的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对吉列的估价、确定要约收购价格、协作宝洁与吉列进行谈判等。投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议，在此案例中，美林建议宝洁选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而未在市场上采取任何大规模举动。在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，此案中，美林对吉列的总估价在530亿美元左右，从而给出了每单股50美元的收购价。2.第二阶段：重新谈判

在经过之前的失败谈判后，促使两家公司重回谈判桌的关键人物包括吉列的并购顾问高盛的董事长兼首席执行长Henry Paulson及吉列的第一大股东巴菲特。这一次，他们重点就收购价格进行了讨论，同时也对收购后两家公司的业务内容，公司管理人员的安排，股票的换购计划等作出详细的商讨。

在这个过程中，除在第一阶段已述的美林作为“财务顾问”种种职能之外，该阶段主要是高盛和瑞银作为吉列公司 “咨询顾问”，帮助其进行价格上的策略抉择，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。同时，担任法律顾问这个角色，就公司管理结构调整以及上市股票的换购条款提供意见。

3.第三阶段：成功收购

2005年28日宝洁按照该公司按照27日股票收盘价格55.32美元的97.5％，即大约每股54美元的价格成功收购吉列公司股份。按照协议，宝洁将收购吉列全部业务，包括产品制造、技术和设备。整个交易额的60％通过股票实现，其余40％使用现金支付，管理层方面，吉列董事长、首席执行官兼总裁詹姆斯•基尔茨将加入宝洁董事会，任宝洁公司副董事长，负责吉列业务。

在谈判成功后，美林和高盛等投行制定了各种有关协议、合同方案的文本，并就收购的结果编制了有关公告，制定与收购进程相配合的宣传方案。上市公司的一个重要作用就是宣传作用，收购上市公司使交易双方迅速成为市场关注的焦点。这时，适当客观公正的宣传对收购方良好市场形象的树立非常重要。

在收购成功后，投行继续为参与并购的企业提供了必要的帮助。对于吉列公司来说，被并购后，整合工作繁重，经过近一个月的研究分析，高盛和瑞银制定了详细的资产重组方案，为吉列在短时间内融入宝洁提供了纲领性文件。另一方面，美林针对宝洁收购后在股票换购以及款项支付遇到的问题提供了相关建议帮助，为了降低交易的稀释效应，宝洁计划在12-18个月内回购大约180-220亿美元的股票，这些并购对宝洁的财务影响相当于以60%的换股和40%的现金完成的，这种方式较好地解决了宝洁的资金流动问题。

综上所述，在企业并购活动中，投行发挥着重要的作用。投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，为企业提供发展战略建议，提供融资设计，提供并购方案，充当并购战略和战术顾问。并购业务逐渐成为投资银行的核心业务，在这个意义上，有人将投资银行家喻为并购领域里的猎豹。他们必须有睿智的双眼，静观其变的耐心和适时快速出击的决断力。正是由于他们的存在，才使得企业界不断上演着并购、改组和重组的故事。

参考文献：王明夫：《投资银行并购业务》 企业管理出版社

1999年

张远鹏:《公司购并策略与行动指南》，中国金融出版社，1995年。

黄亚钧、朱叶:《投资银行实务:资产重组与并购》，立信会计出版社，1998年。

5.外国投资者并购境内企业暂行规定 篇五

【发布日期】2003-03-07 【生效日期】2003-03-07 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

外国投资者并购境内企业暂行规定

对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局

二○○三年三月七日

第1条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

第2条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

第3条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。

第4条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。

依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

第5条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25%”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于25%”的字样。

第6条 本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)或省级对外贸易经济主管部门(以下简称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。

第7条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。

出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。

第8条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。

外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。

禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

第9条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应依照本条第二款规定的方式约定缴付期限。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。

第10条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

第11条 外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

（1）注册资本在二百一十万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的七分之十；

（2）注册资本在二百一十万美元以上至五百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

（3）注册资本在五百万美元以上至一千二百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

（4）注册资本在一千二百万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

第12条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；

（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

（5）被并购境内公司最近财务的财务审计报告；

（6）投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；

（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明；

（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

（9）被并购境内公司职工安置计划；

（10）本规定第7条、第19条要求报送的文件。

并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。

第13条 本规定第12条规定的股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：

（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；

（2）购买股权或认购增资的份额和价款；

（3）协议的履行期限、履行方式；

（4）协议各方的权利、义务；

（5）违约责任、争议解决；

（6）协议签署的时间、地点。

第14条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。

第15条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

（1）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；

（2）外商投资企业设立申请书；

（3）拟设立的外商投资企业的合同、章程；

（4）拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；

（5）被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；

（6）被并购境内企业通知、公告债权人的证明；

（7）投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；

（8）被并购境内企业职工安置计划；

（9）本规定第7条、第19条要求报送的文件。

依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

第16条 本规定第15条规定的资产购买协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：

（1）协议各方的自然状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；

（2）拟购买资产的清单、价格；

（3）协议的履行期限、履行方式；

（4）协议各方的权利、义务；

（5）违约责任、争议解决；

（6）协议签署的时间、地点。

第17条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定第20条另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。

外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。

第18条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。

外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责：

（1）变更登记申请书；

（2）被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议；

（3）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

（4）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；

（5）外商投资企业批准证书；

（6）外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；

（7）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

（8）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。

投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

第19条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：

（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；

（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；

（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；

（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。

虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。

第20条 外国投资者并购境内企业涉及本规定第19条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。

第21条 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：

（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；

（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；

（3）境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到百分之二十；

（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到百分之二十五；

（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

第22条 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向外经贸部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：

（1）可以改善市场公平竞争条件的；

（2）重组亏损企业并保障就业的；

（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；

（4）可以改善环境的。

第23条 投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。

第24条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。

外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照本规定办理。

第25条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。

第26条 本规定自2003年4月12日施行。

6.投资银行与企业并购业务 篇六

一、法律依据：

《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。

申请条件：符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律法规、规章、行业专项规定的要求

申请材料：（一式三份）现金并购

1、企业注册地商务主管部门请示（由地方外经贸部门出具）；

2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；

3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

4、并购后所设外商投资企业的合同、章程；

5、并购后所设外商投资企业经营进出口商品目录（商业贸易企业提交）；

6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

7、股权出让方就出让部分的股权说明书；

8、公司其余不购买该出让部分股权的股东出具《放弃优先购买权声明》；

9、被并购境内公司上一财务的财务审计报告，以及验资报告或相关出资证明文件；

10、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书；

11、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

12、被并购公司的《企业机读档案登记资料》表（到工商登记部门查询打印，内含企业基本信息以及股东股权构成情况，一式三份）

13、新投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港澳台投资者只提供所在地区公证机关公证即可。

14、新投资者银行资信证明。

15、投资者的上一审计报告。

16、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明；

17、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明；

18、被并购境内公司职工安置计划；

19、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供； 20、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明；

21、并购方属同一实际控制人的，应提供：

1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；

2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。

22、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件；

23、环保局出具的公司生产项目环保评估意见（生产性企业）；并购增资额超过1亿美元的，应提交国家发展改革委相关核准文件；

24、卫生局出具的公司生产项目职业病卫生评价意见（生产性企业）；

25、并购后，公司新董事会成员名单，以及董事会成员委派书；

26、涉及房地产项目的，提供成交确认书、土地出让合同、国有土地使用证以及已开发动工的相关证明文件；

27、并购后，公司新监事委派书；

28、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；

7.投资银行与企业并购业务 篇七

一、《指引》的特点

(一)量化的银行准入。

《指引》对开展并购贷款业务的商业银行制订了量化的准入条件,从五个方面明确规定了开办并购贷款业务商业银行的具体条件,即有健全的风险管理及有效的内控机制、贷款损失专项准备充足率不低于100%、资本充足率不低于10%、一般准备金余额不低于同期贷款余额的1%和具有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。如果商业银行开办并购贷款业务后,发生不能持续满足以上所列条件的情况,应当停止办理新发生的并购贷款业务。

(二)科学的风险评估。

《指引》规定,商业银行发放并购贷款前,应全面分析并购项目的战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险,并购贷款涉及跨境交易的,还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上,建立审慎的财务模型,测算并购双方未来财务数据,以及对并购贷款风险有重要影响的财务杠杆和偿债能力指标,充分考虑各种不利因素对并购贷款风险的影响。

(三)全面的风险管理。

《指引》规定,商业银行全部并购贷款余额占该行同期核心资本净额的比例不应超过50%,对同一借款人的并购贷款余额占该行同期核心资本净额的比例不应超过5%,并购项目资金来源中贷款所占比例不应高于50%,并购贷款期限不超过五年,具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的相关法律、财务、行业等专业人员,建立并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队,同时还对并购贷款限额控制、抵押担保、贷后监管、从业人员等方面作了具体规定。

(四)严格的交易选择。

《指引》规定,并购方应依法经营、信用良好、符合国家政策要求,手续完备,并购交易需具有较高的产业相关度或战略相关度,并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

二、开展并购贷款业务的重大意义

《指引》出台后,信贷资金可以进入并购市场,以市场化方式加快经济结构调整、产业升级,提高行业集中度,拓宽企业的融资方式,也有助于扩大内需,保证经济平稳快速增长,积极应对当前的国际金融危机。

(一)有利于促进我国产业结构的整合,提高行业集中度。

从整个中国产业结构的宏观层面来看,与世界500强相比,中国主要行业的龙头企业规模还不大,产业集中度不高,对产业链中的上下游行业缺乏话语权,有必要进行一轮大规模的整合。如钢铁行业,目前国内约有1200家钢铁企业,产能最高的前66家钢铁企业只拥有全行业总产能的79%。很多行业的行业集中度太低。从中海油收购优尼科的尝试,到联想收购IBM,再到平安购买富通,中投购买黑石、大摩,以及中铝收购力拓股权,充分体现出中国企业不断成为全球并购行为中的主角。中国企业如果能够通过并购做大做强,在国内外创出重量级品牌,取得资源的控制权,提高自主研发能力,拥有自主知识产权,将有助于中国产业结构调整,促进经济持续健康发展,进一步提升中国的综合实力,这也是政府发行并购贷款的主要目的。

(二)有利于创新融资方式,拓宽融资渠道,帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击。

近年来,国有大中型企业、地方性企业和民营企业并购重组活动日趋活跃,兼并收购融资需求大、增长快。适时推出并购贷款业务,可以更好地满足企业越来越迫切的融资需求,优化资源配置。随着中资企业海外并购交易的增多,并购贷款业务的推出将有利于贯彻落实中央“走出去”战略,有力地支持符合条件的中资企业“走出去”。当前国际金融危机不断扩散和蔓延,我国经济发展面临严峻的国际经济环境,在此时机下,适时推出并购贷款业务是贯彻落实党中央、国务院扩大内需政策和金融促进经济发展的重要举措之一,有利于国内企业应对国际金融危机冲击,促进经济增长。

(三)有利于商业银行业务创新,提升风险控制能力。

随着国内银行业在传统业务领域竞争的日益加剧,传统业务模式的利润空间不断被压缩,原有业务模式已经无法满足商业银行快速发展壮大的要求,业务创新势在必行。但多年来苦于政策方面的限制,国内主要商业银行所开展的投资银行业务也更多地集中在财务顾问层面,附加值更高的并购贷款业务一直无法开展,而并购贷款较传统业务更复杂,风险系数更高,因此该项业务的开展,将有助于提升商业银行业务创新能力,提高风险管理能力以及投资银行人才队伍的培养,为我国商业银行向全能银行迈进创造了有利的外部环境。

三、商业银行开展并购贷款业务应关注的风险

(一)政治风险。

政治风险主要存在于跨国并购行为之中,具有不可预见性和可控性差等特点。在当前国际金融危机形势下,贸易保护主义现象有所抬头,尤其在能源矿产领域,因此能源类企业海外并购的成功案例屈指可数。如中铝与力拓今年2月12日曾达成战略合作协议,中铝将向力拓投资195亿美元,使其在力拓集团整体持股比例将由9.3%增至约18%。但是6月初力拓宣布与中铝的交易不再继续进行,中铝仅得到1.95亿美元“分手费”。而中海油收购优尼科公司从2005年3月开始,历时半年最终也以失败告终。

(二)法律风险。

并购业务具有复杂性和高风险性特点,需要商业银行对与并购相关的主体资格、资产与业务、交易结构、担保、批准登记、劳动关系、关联交易、对外投资等进行深入全面的调查和分析。商业银行应加强并购前法律风险评估,对并购程序、并购协议、抵押担保等方面进行详尽调查和严格审查。有些国家还制定了相关的国家安全法限制部分行业的国际收购。

(三)经营风险。

商业银行应当密切关注企业并购后的经营风险,防止企业过度多元化,防止“并购贪欲症”。如果企业盲目并购,规模增长过快,会使企业管理者过度自信,走向过度多元化的道路,加之企业管理者对一些行业不熟悉,经营管理能力有限,必将造成企业主营业务不突出,经营业绩易受市场影响,资金链紧张。德隆系的轰然倒塌,就是企业过度并购造成资金链断裂的一个典型案例。

(四)财务风险。

企业大规模的并购,必将产生沉重的债务负担,商业银行发放并购贷款时应科学谨慎的分析企业并购后经营效益,确保企业现金流能够满足还本付息的最低要求,防止出现财务危机。如保时捷公司2005年开始收购德国大众公司股份,至今年1月,保时捷已拥有大众51%的股权,但尚未达到控股75%的目标。收购却使保时捷背负了约120亿美元的沉重债务负担,结果被迫放弃原持有大众75%股份的计划,转而与大众合作,共同出资成立集团公司。

(五)市场风险。

商业银行还应密切关注国家宏观经济形势、产业结构的调整升级、产品市场需求的变化规律以及并购后竞争对手的变化和各类要素市场的变动而引起的并购企业未来净收益的不确定性,积极支持符合国家产业政策,有利于企业低成本获取先进技术、提升研发能力、增强盈利水平、提高市场占有率的项目,促使国内企业做大做强,推动中国经济的可持续发展。

摘要：《商业银行并购贷款风险管理指引》的出台,标志着国家对并购贷款政策的开闸,文章通过对指引的特点分析,着重探讨了商业银行开展并购贷款业务的重大意义和可能产生的风险问题。

关键词：并购贷款,意义,风险

参考文献

〔1〕银监发〔2008〕84号文件.商业银行并购贷款风险管理指引〔R〕.

〔2〕徐明强.并购贷款:一半海水一半火焰〔N〕.证券时报,2008-12-13.

8.投资银行与企业并购业务 篇八

关键词：全流通；投资银行；企业并购

进入2008年，我国股票市场股权分置改革已接近尾声，它解决了我国股票市场长期以来的根本性制度缺陷，意味着全流通时代的到来。投资银行是指经营所有资本市场业务的金融机构。目前我国真正意义上的投资银行几乎还没有，发挥投资银行功能的是证券公司、信托投资公司等非银行金融机构，即通常所称的“券商”。投资银行参与企业并购包括兼并与收购两项，其业务范围可划分为两类：一类是为企业并购策划与财务顾问业务，即并购代理，是投资银行作为中介人的传统业务；另一类是并购自营业务，投资银行作为并购交易的主角“炒卖企业”。

投资银行参与企业并购的理论有成熟的一面，近100年来，关于投资银行参与企业并购的研究，已取得许多有价值的成果。同时，该理论也处在发展中。投资银行参与企业并购的行为会因宏观经济环境的不同而呈现出不同的特点，这样，经济环境的变化也要求投资银行企业并购理论不断发展。“全流通”是一个建立在股权分置基础上的概念，股权分置又是中国特有的制度安排，这样全流通时代投资银行的企业并购也就是一个极具中国特色的研究课题。在吸收前人研究成果的基础上，本文试图从这一全新的背景环境下，系统地梳理对投资银行参与企业并购的研究，为我国投行参与企业并购提供理论指导。

一、国外研究情况

企业并购在西方国家已有100多年的历史，投资银行在推动并购发展的同时，逐渐成为资本市场的核心，企业并购业务已经成为投资银行业的核心业务。因此，国外经济学界在投资银行与企业并购方面进行了长期深入的研究，积累了丰富的理论与实践上的资料。但由于全流通不是一个简单的状态描述变量，而是一个针对股权分置问题进行改革所产生的结果描述变量，股权分置的中国特色也赋予了全流通的中国特色，因此可以说，关于中国股市全流通时代的企业并购，国外的研究还基本上没有涉及到。

1、关于企业并购。史密斯(1968)曾用投资银行纪实材料很好地证明了公众公司规模愈大，经营愈多样化，其生产率波动就愈小，从而能够减少目标企业的资本成本。1976年，詹森和梅克林提出了代理理论，认为公司所有权与经营权分离的内部机制可部分解决代理问题，并购则提供了解决代理问题的外部机制。委托一代理理论在解释并购动因中运用最为广泛。在新古典主义的学说中，效率理论认为公司购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利。梅因和马里斯进一步揭示其内在机理，认为企业并购的存在可以对管理层产生一种无时不在的威胁。这种威胁可以约束管理层，进而产生对管理层的激励。“市场缺陷论”以新制度经济学中的交易费用理论对并购动因进行了分析，认为市场中存在偏离纯粹市场竞争模式的现象，并购尤其是纵向并购可提高企业经济效益，减少企业交易成本。企业以内部组成替代市场的根本动因在于内化原本属于市场范畴的交易成本。这不仅揭示了并购的内在动因，而且也为说明企业扩张的最后边界提供了理论基础。Boehmer研究了欧洲上市公司并购情况，比较了欧洲各国上市公司并购中敌意并购的情况，阿伦(G.C.Alien)对近百年英国企业合并史的分析，指出兼并是有效企业借以成长的一部分过程，就某一方面而言，它补充了内部的增长，并且可以说是一种文明地改变失败企业倒闭命运的方法。世界各国企业发展历史也表明，企业并购是改变产业结构的成功之路。

2、关于投资银行参与企业并购的理论。科斯首先提出的交易费用理论，又称内部化理论，认为通过企业兼并重组和内部化可以节约交易费用。威廉姆森发展了科斯的研究，他分析了产生较高的市场交易费用和兼并的因素，并把它与环境因素结合起来解释市场机制的失灵，认为机会主义和有限理性是两个重要的人为因素。人的因素与不确定性等环境因素相互作用导致市场机制失灵，遂用内部组织机制代替市场协调，并可通过投资银行的专业设计更加有效地解决市场失灵问题。杰弗里.C.胡克研究了投资银行在企业扩张中的角色，提出了投资银行在企业并购中与收购方接触的主要策略。

金融中介理论学派结合信息经济学和交易成本经济学的最新成果，以降低金融交易成本为主线分析了金融中介在传统业务中的作用。如，Benston和Smith(1976)的交易成本说、Allen和Santomero(1997)的参与成本说。他们虽然从不同的角度论述了金融中介的作用，却局限于投资银行之外的机构所参与的传统业务。Henri Servaes和Marc Zenner(1996)假设投资银行参与并购能够为企业节约交易成本，解决信息不对称问题以及降低合同成本。他们建立模型分析了决定企业是否选择投资银行参与的因素，但对投资银行参与企业并购的条件并没有说明。

二、国内研究情况

我国的企业并购是在20世纪80年代才开始的，投资银行的企业并购业务则是90年代发展的新事物，但随着我国资本市场的快速发展，企业并购的市场化运作已逐步展开，因此，越来越多的国内经济学者开始重视对我国投资银行如何在企业并购中发挥其特殊功能进行研究，也出现了一批研究成果。

1、关于企业并购的理论。在并购的概念上，陈共、周升业等人(1996)指出，“并购的定义一般有最狭义、狭义与广义之分。狭义的并购包括公司法上的吸收和新设合并，以及为参与运营或取得对其他企业的控制权而购买股权或资产。”关于并购的动因，单吉敏、徐龙炳(2000)指出用效率解释购并动机在理论上发展最为成熟，它的基本推演过程是：效率差异→购并行为→提高个体利益→提高整个社会经济的效率。关于企业并购的作用，鞠颂东、王东等(2000)中指出，企业兼并重组是国有经济战略性调整的重要方式。吕竺笙(2005)在对西方公司并购动力理论进行比较的基础上，利用信息经济学与博弈论理论，从并购动力的核心是利益相关者的利益均衡这一研究视角出发，运用并购参与各方利益均衡分析，提出并购动力的利益相关者均衡是有效并购的推动力量的理论观点。

2、关于投资银行发展企业并购的文献。蔡则样、卞志村(1996)提出，“只有大力发展投资银行，利用投资银行的智力和信息的优势和实践经验的积累，才能更有利于我国企业的兼并收购、股份制改造、产权转让和信息咨询。”鞠颂东、王东等(2000)中指出，中国投资银行全面参与企业并购，实现投资银行业务战略转移的条件尚不成熟，还存在诸多障碍亟待解决。比如市场准入障碍，市场环境发育不充分，融资限制过多等等。岳意定(2001)认为投资银行在企业并购中发挥重要作用，帮助并购双方安排并购，确定并购的条件，帮助并购企业

融资，帮助被并购企业进行反并购。艾献军(2002)认为投资银行参与企业并购的效率主要体现在降低交易费用、降低兼并的谈判成本、提高市场预期效应和社会效率、实现自身作为资本市场中介作用的价值等方面。游达明，周伟(2002)指出以企业并购为核心内容的企业重组是推进我国经济结构调整、建立健全现代企业制度的根本途径。魏来(2006)分析了投资银行参与企业并购的具体作用，指出我国投资银行业在企业并购中存在的问题和约束，并针对上述不足提出具体的解决措施。董小君(2007)从交易费用经济学角度分析了投资银行是如何节约并购的交易成本以及投资银行参与企业并购的条件，认为只有当投资银行中介交易的效益大干投资银行中介交易费用时，投资银行中介交易才是合理的、经济的。并且根据中国的实际情况提出中国投资银行未来发展的道路。

另外，众多经济学者一致认为，中国大部分投资银行只是部分模拟了并购经纪人的功能，业务不够规范，远不能满足企业对财务顺问的需要，因此，投资银行急需从战略经营的高度去开拓并购业务。

3、在对策方面的研究文献，主要有研究政府在并购中角色定位的文献。严武等(2000)指出，“为了提高并购效率，必须实现政府职能的转换，政府的作用应侧重为并购重组市场机制的培育者，其职能应集中于引导、规范、监督、服务等方面”。在如何拓宽券商融资渠道方面，张瑞祥(1999)认为应适度放宽企业和投资银行并购业务的融资限制。如允许金融机构为股权并购提供贷款；放松企业债券的利率管制；允许大的投资银行进入资金市场或通过股票上市、增资扩股、发行债券等方式融通资金。

4、在全流通的新背景下，国内学者对企业并购的研究主要集中在两个方面，一是全流通时代企业并购活动的新特点，包括：(1)并购动因的转变，以产业整合为目的的战略性并购将不断增加，逐步取代过去过多关注短期财务利益的财务性并购。(2)并购主体多元化，从理论上讲，任何法人、个人都可以成为收购人。(3)并购方式多样化。一般意义上的协议收购将不复存在，要约收购则从强制性要约转向主动性要约，定向增发将成为将来一段时期重要的上市公司收购方式。(4)外资并购发展更为迅猛。许多财务稳健、业务发展前景良好的优质上市公司，将受到外国投资者的青睐。(5)反收购手法及限制的变革。随着并购战略的展开，反收购的对抗手段也趋于多样化，以章程设定反收购条款、白衣骑士战略、毒丸战术等将屡见不鲜，并购与反并购所使用的金融工具也将不断丰富。

9.投资银行与企业并购业务 篇九

股权并购设立外商投资企业应报送文件

发布时间：2011-08-08 http://?randid=0.***

4○ 行政许可事项申请书（空白文本下载）（示范文本下载）；

○ 行政许可事项授权委托书（空白文本下载）（示范文本下载）及受委托人身份证复印件（正反两面复印在同一张纸上）；

○ 法律文件送达授权委托书（空白文本下载）（示范文本下载）；

○ 发展改革部门作出的项目核准批复；（服务贸易领域专项规定中无需发改部门核准的不用提交批复）

○ 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

○ 并购后所设外商投资企业的合同、章程；（注：如并购后所设外商独资企业则只需提交公司章程）（外资章程参考范本）（中外合资合同参考范本）（中外合资章程参考范本）（中外合作合同参考范本）（中外合作章程参考范本）

○ 外国投资者购买境内公司股东股权的协议或外国投资者认购境内公司增资的协议；

○ 被并购境内公司上一财务的财务审计报告；

○ 经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

○ 被并购境内公司所投资企业的情况说明；

○ 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

○ 被并购境内公司职工安置计划；

○ 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件；

○ 被并购境内有限责任公司的资产评估报告；

10.读《银行并购：经验与教训》有感 篇十

《银行并购：经验与教训》这本书是由英国作家斯蒂芬·I·戴维斯所写。这本书介绍了30多家银行的高级管理人员的实践经验，详尽地分析了银行并购的战略定位、成本与效益、IT策略、人事安排、文化冲突、领导能力以及决策时间框架等问题，并给出结论：经验和领导能力、大幅的成本节省、迅捷的决策和休息技术整合是决定银行并购成功与否的关键因素。同时，作者指出，针对银行业出现的跨国并购趋势，以及并不显著的短期成本节省效应，投资者和银行管理者应该在并购问题上形成新的策略。本书所折射出的西方银行管理的思维方式、经营理念、企业文化等对提高中国银行界的从业者、管理者的经营管理者水平具有借鉴意义。

一、银行并购概述

（一）银行并购的定义

银行并购泛指一家与其他用户或非银行市场主体之间的并购行为，并购银行通过这种行为来实现资产经营一体化。

（二）银行并购的概念

银行并购有狭义和广义之分。狭义的银行并购指发生在银行与银行之间的并购;广义上的银行并购指所有涉及银行与银行或其他金融企业的并购。银行并购泛指一家与其他用户或非银行市场主体之间的并购行为，并购银行通过这种行为来实现资产经营一体化。银行并购包括两类型的经济行为：银行合并和银行收购，银行合并又可以分为吸收合并与新设合并。吸收合并是指银行与银行或其他企业之间的合并，其中一家因吸收了其他银行或企业而成为存续企业。新设合并是指两家或两家以上的银行通过合并创建一个新的银行，原有的银行不再存在。银行股权收购是指一家银行在股票市场上通过购买股票的方式控制另一家银行的经营决策权的一种行为。

（三）银行并购的作用

1.降低市场进入成本。竞争的加剧使商业银行的传统业务规模萎缩，利润下降、迫使其积极寻求新的投资机会。业务开拓有两条途径：一是内部发展。二是并购。除了创新业务之外，银行一般都不愿意采用内部发展的办法。因为一方面市场容量有限，作为后发者难以获得优势；另一方面银行业务对技术与经验的要求甚高，而积累这种技术和经验往往需要较长时间。因此，收购一家经营目标业务的老牌金融机构更易让人接受，成本相对降低，成功的可能性更大。例如，德意志银行收购摩根。建富，荷兰ING集团收购LAMBERT银行，都是为了向投资银行领域扩张。

2.实现规模经济和范围经济。—般而言，银行是具有显著规模经济效应的。通过并购，不仅可以节省大量的技术费用和网点建设费用，取消某些重复的业务设置并相应地裁减员工，更为重要的是，银行可能获得管理上的协同效应（管理资源的充分利用）与财务上的协同效应（现金流量的充分利用），使成本收入比降低，资产回报率提高。据所罗门兄弟对美国50家大银行调查，从1992年—1997年，合并后银行的平均资产回报率从1％提高到1.29％。股东收益率从13.6％提高到15.9％。在获取规模效应的同时，并购也使一些相关金融产品的交叉销售成为可能。商业银行成为“金融超市”创造了更多销售机会，提高了经营效率与盈利能力，达到了范围经济的效果。

3.追求竞争优势的转移。当银行试图获得另一家金融机构在某一方面的竞争优势时，单纯地学习与模仿常常是徒劳的，因为这种优势往往产生于这家机构几十年乃至上百年经营积累的组织资本与组织经验、外部竞争者难以复制。这时，并购的动机就在于通过与目标机构的融合，达到转移竞争优势的目的。而且这种转移可能是双向的，会创造出新的竞争优势。例如，日本三菱银行擅长于日本本土和零售业务，而东京银行作为外汇专业银行其国际业务和批发业务居日本各银行之首，两者的合并可以相得益彰，形成更强大的竞争力。

二、结语