债权转股权论文

债权转股权论文（7篇）

1.债权转股权论文 篇一

债权转股权合同合同编号：________

甲方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）乙方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》《公司债权转股权登记管理办法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议：

甲乙双方方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

第一条 债权的确认

甲乙双方确认

1．截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元；

2．如甲方债权在债权转股权登记完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订延期文件。

第二条 债权转股权后乙方的股权构成1．甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；

2．债权转股权完成后，乙方的股权构成为：

（1）甲方以_______元的债权转为股权资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％；

（2）以_______元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％。

第三条 费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条 违约责任

1．任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

2．若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第五条 争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：

（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第六条 其他约定

1．本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；

2．本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；

3．本协议于_______年_______月_______日，于______________签订。

甲方：____________________________（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

乙方：____________________________（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

2.债权转股权论文 篇二

《公司法》规定:股东可以用货币出资, 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对上述规定, 我们可作如下解读:

1.《公司法》列举了货币、实物、知识产权、土地使用权这

些可以作为出资的财产, 而在其后还加上了一个“等”字, 说明还有“其他”出资方式。

2. 债权、股权都符合上述“可以用货币估价并可以依法转让”的条件。

“可以用货币估价”自不待说, 就“可以依法转让”而言, 对于债权, 《合同法》第七十九条规定:“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”;对于股权 (包括股票和有限责任公司的股权, 下同) , 《公司法》第三章和第五章都做了肯定的规定。

3. 债权、股权不具有不得作为出资财产的法律特征。

《公司登记管理条例》第十四条规定:“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。据此, 以债权、股权出资, 如无设定担保的情况, 即不违反现有法律、法规的规定。

二、对用于出资的债权、股权真实性的审验

债权、股权的客观存在和依法成立是以其作为出资财产的前提条件。因此, 对债权、股权出资进行审验时, 首先应检查债权、股权的实有数额及其形成的来龙去脉。开始时, 可采用出资债权、股权明细账户发生额检查表进行审验, 出资债权、股权明细账户发生额检查表, 作为注册会计师审计、验资的一种工作底稿, 审验时其重点应该放在检查债权、股权形成时的发生额上。此类验资中, 被审验单位提供虚假证明一般多由出资方或被投资方在验资前的一段期间内在明细账上造假。因此, 可采用逆查法, 逐年逐笔检查出资方的与作为出资的债权、股权账户余额形成的相关凭证资料;债转股时, 则检查被投资方的与作为出资的债权、股权账户余额形成的相关凭证资料, 从而核实其债务的真实性和合法性;如果发现与相关债权、股权有关联的发生额原始凭证异常, 应追加审验程序, 直到可得出确切结论为止。

三、审验债权、股权出资验资程序的合法性

1. 一般规范。

债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式, 受理验资时注册会计师应十分慎重, 其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下, 在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通, 充分尊重登记机关的意见。具体审验时, 对于投资的合法性, 应从实体性和程序性两方面入手, 债权、股权出资实体性的合法依据, 前文已经述及, 但如果在实体上合法而在程序上不合法, 也不能对其出资行为予以审验认定。审查这类出资, 一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外, 还应包括: (1) 债权和作为记名资产的股权, 不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。 (2) 股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。 (3) 以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的, 应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。

2. 债权出资的情况。

(1) 债转股。在审验认定债权真实性的基础上, 投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意, 投资方为自然人时, 尽可能要求其亲自到场签字, 以防他人代签字引发投资合法性的争议。

(2) 投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上, 如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可, 应认为其出资在程序上已近于完备, 但如果债务人没有参与投资协议的签订, 则应: (1) 验资前必须以债权人 (投资方) 名义向债务人进行函证, 并以回函原件作为审验工作底稿; (2) 检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人, 是否存在债务人已收到该项通知的有效证据; (3) 要求投资方 (原债权人) 提供相应的保证或担保, 声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下, 由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资, 对于此项保证或担保, 投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意;以实物资产担保的, 双方还应到相关部门办理抵押登记; (4) 债权出资的债, 应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。

3. 股权出资的情况。

(1) 以持有第三人的股权出资。如果第三人即股权所在公司没有参与投资协议或股权转让协议的签订, 应由被审验单位提供第三人出具的《准予变更登记通知书》;如果第三人为有限责任公司, 受让股权方又属新股东的, 还应提供其相关的股东会决议或章程修正案, 明确表示同意新股东入股, 在此类文件上还应注明被投入的股权原所在公司、注册号或营业执照复印件等。

(2) 以公司自有股份作为出资财产的, 审验认定范围应限于上市公司作为投资方, 应在审验认定其用于投资的库存股、发行新股属真实、合法的基础上, 审查投资双方的相关协议和股权交付的具体手续等。

(3) 对于有限责任公司是否可以用自己扩股增资的方式来换取对方的股权, 法律、法规对此均未做出规定, 但鉴于其虚假出资嫌疑较大, 笔者认为注册会计师不宜受理这种出资方式的审验。

四、债权、股权出资作价和折股的审验

1. 债权出资作价和折股。

审验债权出资的作价, 除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外, 还应审验其股权作价。以股权作价是否高于其公允价值为标志划分, 凡折股时股权作价高于其公允价值的, 为债务重组的债转股;凡股权作价不高于其公允价值的, 为非债务重组的债转股或普通的债权出资。所谓股权作价, 本文是指对被投资单位一定量的股权经协商可抵消的债务金额, 或可取得的对第三人的债权金额。审验时, 股权的公允价值可按以下方法认定: (1) 上市公司发行的股票公允价值按验资截止日的市价计算; (2) 除上市公司以外的公司制企业, 如经营效益状况与以前年度相比波动不大的, 则股权公允价值 (每元面值股票或每元实收资本的价值) =被审验单位距离验资截止日最近一次资产负债表中所有者权益 (或股东权益) 合计÷同日实收资本 (股本) 金额; (3) 其他经济效益波动较大的企业, 其股权价值应按审计确认后的金额确定。

审验时, 若股权作价高于或等于其公允价值, 说明与投入资本相应的经济利益已流入被投资单位, 验资金额即可以认定;若股权作价低于甚至远低于其公允价值, 说明与投入资本相应的经济利益流入被投资单位的量不足, 有虚假投资之嫌, 注册会计师应建议其重新作价并修改与投资相关的文件资料。

2. 股权出资的作价和折股。

(1) 首先, 股权出资属非货币资产出资, 因此, 对用于出资的股权必须实施资产评估程序, 审验用于出资的股权的价值时, 应以经投资双方确认的评估价值作为公允价值认定。

(2) 对于被投资单位因接受投资而发行的股份, 其公允价值的认定可比照以上债权出资中对股权公允价值的认定方法处理;审验发行股份作价, 即发行一定量的股份能取得第三方或对方股权的公允价值, 也可参照上述原则处理。

五、债权、股权出资会计处理的审验

对债权、股权出资会计处理的审验, 只审验被投资单位的相关会计处理, 而由于被审验单位执行会计制度的类别不同, 其对债权、股权投资的会计处理也不尽相同。

1. 债权出资中属债务重组债转股的, 被审验单位根据其执行的会计制度的不同而有所区别:

(1) 执行新会计准则的企业, 按重组应转销的债务金额, 借记有关负债科目;按应计入股本 (股份面值总额) 或实收资本的金额, 贷记各该科目;按股份公允价值与计入股本或实收资本的差额, 贷记“资本公积” (股本溢价或资本溢价, 下同) 科目;按重组抵债金额与股份公允价值的差额, 贷记“营业外收入”科目。 (2) 执行其他会计制度的企业, 应按重组转销的债务, 借记有关负债科目;按应计入股本或实收资本的金额, 贷记各相应科目;按其差额, 贷记“资本公积”科目。

2. 债权投资中除债务重组债转股以外的部分, 以及接受

各类股票出资、执行各类会计制度的企业, 都应按取得债权、股权的协议作价金额, 或协议应转销债务, 借记有关债权科目、“长期股权投资”科目或有关负债科目;按应计入实收资本或股本的金额, 贷记各相应科目;按其差额, 贷记“资本公积”科目。如果接受债权出资时取得的债权需要按原价、净值分别反映的, 分录还得作相应调整。对接受债权、股权出资的会计处理进行审验时, 如果被投资单位进行的会计处理不符合上述规范, 可建议其调整后再行验资。

六、验资报告及验资事项说明

1. 债转股时:

(1) 验资报告附件应明确出资方式为“债 (权) 转股 (权) ”。 (2) 验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成原因;债权形成的明细, 应列明被审验单位账务所在日期及凭证编号、相关的对应科目;债转股的调账情况。

2. 其他债权出资时:

(1) 验资报告中应明确出资方式为“债权出资”。 (2) 验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态;债权函证情况;被审验单位接受投资的调账情况。 (3) 如果工商部门要求, 验资报告附件中还可增加以下资料:原债权人 (投资方) 向债务人说明债权转移给被投资单位的通知;债权函证资料 (复印件) ;债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资料。

3. 股权出资时:

(1) 验资报告的出资方式应明确“以发行股份出资”或“以持有他人股权出资”。 (2) 验资事项说明中应增加:用于出资股权的来源;说明用于出资的股权价值已经××评估机构评估作价;对于以他人记名股票出资的, 已获得发行股票企业准予变更登记书面文件。 (3) 如果工商部门要求, 验资报告附件中还可增加以下资料:股权价值的评估报告;发行记名股票企业出具的《准予变更登记通知书》;投资双方签订的对第三方的股权转让协议。

参考文献

[1].财政部会计司.企业会计准则讲解2006.北京:人民出版社, 2007

[2].中国注册会计师协会.中国注册会计师执业准则指南2006.北京:中国财政经济出版社, 2006

3.股权约束、债权约束、客户约束 篇三

(一)发达的金融市场

市场约束要充分发挥作用，首先需要有一个健全的金融市场体系，即要求具有完整、统一开放的金融市场，各个子市场(如资本市场、货币市场等)发展均衡，不存在市场分割(如地区封锁、部门封锁等)，并要求资金能够自由地流动，价格、利率等能够对资金供求状况的变化做出灵活的反应。

(二)充分有效的信息披露机制

市场参与者需要及时可靠的信息。市场信息越多，就越能约束金融机构，防止他们承担过度的风险。金融机构实际财务情况的不透明会限制市场正确评估这些信息。披露扭曲真相的信息，会误导公众甚至使监管者犯错误。

(三)必须拥有维护市场正常运行的完善的法律体系

法制与竞争是市场经济的两个主要特征，法制建设是市场约束发生作用的基础性工作，法律规范是市场约束的基础。健全的市场应当有法可依，有章可循，只有在法制健全、执法严谨的前提下，市场才能更好地遵循客观经济规律，充分发挥资源配置的基础性作用。

(四)市场参与者具有较强的金融风险意识

市场参与者的金融风险意识与市场约束是否发生作用密切相关。只有意识到金融活动面临风险，金融机构才会有市场约束的动力。应采取多种手段培养市场参与者的金融风险意识。

(五)良好的公司治理机制

市场约束正常运行需要配套的监管检查与信息披露，都与公司治理机制密切相关。包括金融机构在内参与金融市场的企业应有市场化的公司治理结构，满足市场的要求。良好的公司治理能灵敏地应对市场反应，采取相应的措施。

二、股权约束机制

股权约束是指在公司所有权与经营权分离条件下，股东从对自身利益关切出发而对公司经理人员实施的必要的监控与制衡，其目的在于保证公司经营者行为与股东价值最大化目标的一致。股权约束以股票投资者对公司拥有的最终所有权为基础，通过投资者行使股东权利的方式体现出来。一是用手投票，对经营者提出的投资、融资、人事、分配等议案进行表决或否决；二是用脚投票，卖掉股票一走了之，利用资本市场的接管来对经营者施加压力。

理论上讲，股权约束对经营者是一种较为直接的威胁，公司重大决策及经营者选聘等权力都掌握在股东手中，股东大会、董事会、监事会均可发挥对经理人员的监控作用，但从上市公司治理实践来看，股权约束又是一种弹性较大的约束方式。尽管股东对公司拥有剩余索取权，但公司并无分派股息的法定义务，因而股权约束在财务上对公司经营者造成的压力并不小，其力度及有效性主要取决于公司股权集中或分散的程度。股权越集中，形成控股大股东，约束力度就越强；反之，则使股权约束力相应弱化。(2)有关信息在所有者与经营者之间分布的对称程度。对称的信息分布不仅有利于股东对经营者进行动态地评价、监督和控制，而且有利于提高所有者与经营者之间委托代理合约的完备程度。(3)股东的性质。个人股东和机构投资股东是股权实置的原生股东，国有股东是股权虚置的派生股东，法人股东则是引起复杂股权效应的派生股东。不同的股东对收益性、支配性、投资性的选择顺序和追求程度不同，因而股权约束的力度也不相同。

从我国情况看，上市公司股权约束总体呈现出软化乏力状态，同时也存在控股股东滥用控股权的问题。国家股股权被不同政府机构分割，股权约束弱化，结果造成在国家股比重较大的公司，内部人控制现象严重；同时也促使国家以行政方式来行使股东的权力，形成行政约束对股权约束的替代。个人股东过于分散，难以形成对公司约束的合力，普遍存在用脚投票的消极行为。法人股东多为上市公司的国有控股母公司，自身存在股权软约束条件下的“内部人控制”问题，加上改制不彻底，控股母公司与上市公司在人、财、物等方面有诸多关联，甚至是两块牌子、一套人马，因而出现控股母公司在“内部人控制”情况下对上市公司滥用控股权的问题。

三、债权约束机制

债权约束是指在公司负债经营的条件下，债权人为保障自身利益而对公司经营者施加的影响或压力。相对股权约束而言，债权约束具有如下特点：债权人在正常情况下一般不介入公司部治理，而只是拥有对到期债务本息的索取权，即债权约束主要体现为一种财务约束，具有法律上的强制力，在公司不主动还本付息的条件下，债权人可诉诸法律执行；在公司丧失偿债能力的前提下，公司治理主导权即由股东移交债权人，公司将面临破产清算或资产重组的命运。

因此，债权约束要比股权约束硬得多，可以更有效地发挥对经营者的监督约束作用。首先，公司定期的债息支出将减少经理用于享受的自由资金流量，削弱其低效投资的选择空问，进而可以抑制经理的过度投资行为。债务作为一种担保和承诺机制，能够促使经理人员多努力工作，少个人享受，并做出更好的投资决策，降低所有权与控制权分离而产生的代理成本。其次，破产威胁的存在，经营状况不佳的企业不敢背上过多的债务负担，因而，负债率的高低，可以向外界传递企业经营状况好坏的信息，有利于利益相关人正确地评价企业和企业经营者，形成更有效的经营监督机制。最后，债权促使企业的所有者更加关注企业的经济效益，更有动力监督企业的经营。破产机制的存在使企业的股权所有者承受着更多的企业经营风险，如果企业因经营效益差而进入破产程序，那么企业的资产就首先用来抵偿企业债务，受损失最大的将是企业的股东，所以债权约束与股权约束有互补效果。

债权约束的力度与公司负债的数量、债权人的集中度及债权人的性质、身份等因素有关，公司负债比率越高，债权人越集中，或债权人市场化程度越高，债权约束力度就越大；反之，或债权人与债务人在产权界定、资产划分上比较模糊，则债权约束力较弱。

在我国，债权约束在现实中打了不少折扣，一是因为股权约束的软化，使上市公司偏向于股权融资，负债比率偏低，难以达到能有效约束公司经营者；二是上市公司多为国有企业，而上市公司的债务又主要来自国有银行，它们之间不存在根本的利益冲突，也不存在相互制约关系，所以它们之间很难形成真正严格的债权债务关系，而只能是一种虚拟的债权债务关系，无法起到约束经营者行为，进而增进企业效益的作用；三是我国上市公司破产清算制度并未真正建立起来，公司经营者感受不到来自破产的最终威胁，大大削弱了债权对公司经营者约束力度。

四、客户制约机制

金融机构是一个提供金融服务的商业机构，它必须向社会提供有价值的服务。寻求金融机构服务的客户包括贷款人，各种中间业务的委托人。如果金融机构在服务质量不变的前提下提价，或在价格不变的前提下降低服务质量，则会失去对应的客户群。这是潜在的市场约束。

在客户制约的压力下，金融机构经营必须以客户为中心，以满足客户需要为先。金融机构根据客户面临的难题及市场环境变化而改变服务方式，为客户提供解决问题的方案和办法。金融机构要协调，调动金融机构各方面的资源为客户提供服务，满足客户多方面的需求；金融机构内部为此要加强合作，形成团队精神。如果金融机构的服务不到位，客户就可能找别的金融机构。金融机构要努力为客户提供全方位、多品种的金融服务，开发电话、网络、电视等电子服务方式，为客户提供随时随地的金融服务。

五、行业自律

在市场经济条件下，金融业自律机制是市场纪律的必要组成部分。这种自律机制的有效运作一方面依靠市场规则的不断完善与有效施行，另一方面依靠激烈的竞争中形成的行业自律。金融监管是一个系统工程，金融业同业组织在监管体系中的作用是不可替代的。行业组织的存在及其自律行为对行业的稳定发展必不可少，它能够防止过度竞争，减少社会的交易成本，降低政府的监管费用，在保护生产者与消费者的利益方面发挥积极的作用。

金融业行业自律的存在，是为了行业的长期利益而自觉维护本行业的正常运营秩序，行业协会实质是传递市场压力的一个中介组织，是在市场机制中产生的对金融机构进行规范的重要力量。

4.债权转股权论文 篇四

为贯彻落实中央经济工作会议精神和政府工作报告部署，切实降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性，现就市场化银行债权转股权(以下简称债转股)提出以下指导意见。

一、重要意义

为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力。在当前形势下对具备条件的企业开展市场化债转股，是稳增长、促改革、调结构、防风险的重要结合点，可以有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险；有利于帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重，优化融资结构。

随着社会主义市场经济体制的逐步完善，当前具有开展市场化债转股的较好条件。公司法、证券法、企业破产法、公司注册资本登记管理规定等法律法规已较为完备，为开展市场化债转股提供了重要制度保障；银行、金融资产管理公司和有关企业治理结构更加完善，在资产处置、企业重组和资本市场业务方面积累了丰富经验，为开展债转股提供了市场化的主体条件。

二、总体要求

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展银行债权转股权，紧密结合深化企业改革，切实降低企业杠杆率，助推完善现代企业制度、实现降本增效，助推多层次资本市场建设、提高直接融资比重，助推供给侧结构性改革、增强企业竞争力和发展后劲。

开展市场化债转股要遵循以下基本原则： 市场运作，政策引导。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。政府通过制定必要的引导政策，完善相关监管规则，依法加强监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，为市场化债转股营造良好环境。

遵循法治，防范风险。健全审慎监管规则，确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。依法依规有序开展市场化债转股，政府和市场主体都应依法行事。加强社会信用体系建设，防范道德风险，严厉打击逃废债行为，防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。

重在改革，协同推进。开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力，为长期持续健康发展奠定基础。

三、实施方式

(一)明确适用企业和债权范围。

市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。

市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

(二)通过实施机构开展市场化债转股。

除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。

鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

(三)自主协商确定市场化债转股价格和条件。

银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。

完善优先股发行政策，允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益。

(四)市场化筹集债转股资金。

债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。

(五)规范履行股权变更等相关程序。

债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。

(六)依法依规落实和保护股东权利。

市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。

银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额，并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。

(七)采取多种市场化方式实现股权退出。

实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等 证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

四、营造良好环境

(一)规范政府行为。

在市场化债转股过程中，政府的职责是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。

各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。同时，各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责，在国有企业债转股决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利。

(二)推动企业改革。

要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件。通过市场化债转股推动企业改组改制，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，提高企业经营管理水平。

债转股企业要健全公司治理结构，合理安排董事会、监事会和高级管理层，建立权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制。

(三)落实和完善相关政策。

支持债转股企业所处行业加快重组与整合，加大对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的支持力度，稳妥做好分流安置富余人员工作，为债转股企业发展创造更为有利的产业与市场环境。符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策。根据需要，采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股。

(四)强化约束机制。

加强对市场化债转股相关主体的信用约束，建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制，依据相关法律法规严格追究违法违规单位及相关人员责任。

强化对债转股企业的财务杠杆约束，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。

规范债转股企业和股东资产处置行为，严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为。防范债转股企业和实施机构可能存在的损害中小股东利益的不正当利益输送行为。

建立投资者适当性管理制度，对投资者参与市场化债转股设定适当资格与条件，鼓励具有丰富企业管理和重组经验的机构投资者参与市场化债转股。完善个人投资者适当性管理制度，依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度，防止不合格个人投资者参与市场化债转股投资和超出能力承担风险。

(五)加强和改进服务与监督。

各部门和单位要健全工作机制，加强协调配合，做好服务与监督工作。要按照分工抓紧完善相关政策，制定配套措施。要加强监督指导，及时研究新情况，解决市场化债转股实施中出现的新问题。加强政策宣传，做好解读、引导工作。

5.债权转股权论文 篇五

审批登记试行办法》的解读

为了贯彻落实中央和市委市政府有关会议精神，探索外商投资企业出资新方式，进一步改善外商投资企业的投融资环境，更好的帮助本市外商投资企业度过国际金融危机难关，上海市工商行政管理局和上海市商务委员会联合发布了《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》（以下简称《办法》），现就《办法》的有关内容解读如下：

（一）关于《办法》的适用范围。

由于《办法》中所称的债是指外商投资企业的外方股东与企业之间的债，是在企业设立后形成的，因此，债权转股权只适用于企业变更，而不适用于企业设立。

（二）关于债权转股权的实施对象。

考虑到企业外方股东对企业的债需经外汇管理部门核准，其真实性、合法性较易确定，因此，本次债权转股权政策先将债权转股权的实施对象限定为企业的外方股东，有利于具体操作的执行。根据《办法》实施后的情况，再适时逐步扩大实施对象的范围。

（三）关于债权转股权的方式。

债权转股权可以有两种方式：一是企业的外方股东以其对企业的债权作为出资，增加企业的注册资本；二是企业已经办理增加注册资本手续，但尚未按期足额缴纳出资额，外方股东视情将原有的出资方式变更为债权。

（四）关于可转为股权的债权范围的界定。

由于企业外方股东对企业的债需经外汇管理部门核准，其价值相对明确，因此，政策将可转为股权的债权限于经外汇管理部门核准的外债。

目前，外债主要分两种：一是现汇；二是非货币（设备、原材料等）。从可操作性方面考虑，《办法》只将可转为股权的债权范围明确为：经外汇管理部门批准的现汇外债。

（五）关于债权转股权的出资时间。

6.股权融资、债权融资的选择 篇六

近一年来，多项新的法律法规颁布施行，为企业融资提供了多项新的方式或者新的规范。这些法律法规主要包括：《公司法》、《证券法》、《短期融资券管理办法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《证券投资基金投资资产支持证券的有关事项通知》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等。

融资方式主要分为债权融资和股权融资两大类别。债权融资主要是指企业从外部借款，按期承担还本付息的义务，主要包括银行贷款、信托计划、短期融资券、企业债、可转债、资产支持证券。股权融资主要是指企业通过公开发行股票或者私募的方式增加资本，借以融资，无需还本付息，但需要分配红利，主要包括境内外公开发行股票并上市、私募。

债权融资

银行贷款（保理、票据贴现、信用证贷款等）

银行贷款是企业最经常使用的融资方式，一般要求企业有比较好的商业信誉、稳定的现金流、足够的资产抵押或者可靠的担保。融资成本目前在6%左右，期限比较灵活，贷款手续比较简单。

保理是指销售商基于购销合同以及相关协议，将符合条件且经银行认可的应收账款债权转让银行，取得短期贸易融资、应收账款回收管理服务。

票据贴现指企业（持票人）在商业汇票未到期前，为了取得资金，贴付一定利息将票据权利转让给银行，是银行向持票人融通资金的一种方式。

信用证贷款是指出口商以国外开来的信用证作为抵押、向银行申请贷款的一种融资方式。

短期融资券

短期融资券是指我国境内具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。短期融资券由中国人民银行根据《短期融资券管理办法》进行审批，对银行间债券市场的机构投资人发行，不对社会公众发行，只在银行间债券市场交易。

发行短期融资券主要有三个好处：短期融资券利率远远低于银行贷款，目前已经发行的短期融资券的利率基本上在2.92%～3.3%左右浮动，加上中介机构费用也不过3.5%左右；公司发行短期融资券，运作时间远少于企业上市融资，目前央行为该券设定的审批时间是20天，能够迅速缓解融资难的矛盾；发行短期融资券不需要任何抵押物，比如土地、房屋等，这给许多企业直接融资创造了条件。

短期融资券期限较短，一般不超过一年。但是企业可以通过连续发行的方式，解决期限不超过一年的问题。由于发行成本固定，目前我国短期融资券市场上最低发行额也在2亿元以上，发券主体几乎为清一色的大型企业集团，中小型企业难觅踪影。

资产支持证券

即资产证券化，是将非流动性资产转化为具有更高流动性的证券，然后向投资者出售。资产所产生的现金流用于偿付证券本息和交易费用，即有资产支持的证券（ABS）。

资产证券化在欧美已经有超过20年的历史，包括金融与非金融资产，例如住房抵押贷款、分期付款及信用卡应收款、不良贷款、飞机融资租赁应收款、未来资金流量和整体企业所产生的任何现有或未来现金流。亚洲最常见的证券化资产类型为住房抵押贷款、贸易应收账款、信用卡贷款组合等。

目前已经发行的资产支持证券的收益率在3.5%～6%之间，资产主要有贷款、公路收费权、租赁费、应收账款。由于交易结构复杂，涉及主体较多，目前发行资产证券的企业均为大型企业，中小型企业难以使用这种融资方式。

信托计划

信托计划是指委托人基于对信托投资公司的信任，将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理、运用和处分的行为。

信托计划的融资成本大致在5%～11%之间，一般期限在1～3年，融资额为5000万元到数亿元。由于信托计划仅限于私募，且不超过200份，因此募集资金额不会过大，成本也比较高。而且信托计划的投资流动性较差，所以比较其他融资方式难以吸引融资。

企业债券

在我国，发行企业债券的融资成本较低，期限最长可达15年。企业债券的融资成本在5%左右。企业债券一般有大型银行担保，可以上市交易，流通性较好，所以比较容易吸引融资。

但是由于企业债券的发行须经国家发改委批准，每年额度有限，且对发行企业的要求很高，通常只有一些大型中央企业才能够获准发行，计划色彩浓郁。但是，近两年来国家对企业债券的发行有逐步放宽的趋势。

可转换公司债券

可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债兼有债权和股权的双重性质。可转换的公司债券应当记载公司债券转换为公司股份的条件及方法。持有人有权在规定的条件下将公司债券转换为公司股份，由债权人变为公司的股东。

可转换公司债券目前由中国证监会审批，属于公募债券，可以上市流通。融资成本较低，约为1%～2%左右，期限一般为3～5年。发行企业一般将转换条件设置得较为宽泛，鼓励债券持有人将债券转为股权。

目前公募的可转换公司债券只适用于上市公司或者有上市计划并基本符合上市条件的企业。

股权融资

私募

融资概念内的私募主要是指投资机构对企业的发展前景看好而进行股权投资，并通过上市、转让或并购的方式在资本市场退出。

选择这种融资方式的企业要有高速的发展前景，规范的治理结构，最好中短期内有上市计划，企业在所在领域和市场内处于产业发展曲线的高速发展期。

国内上市

目前国内没有分层次的产权交易市场，只有两个主板市场（上海证券交易所和深圳证券交易所）。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行上市的条件主要有：

持续经营3年以上，每年均盈利且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

按照目前的市场发行状况，企业上市最少要4年左右的时间。如果系规范运作的有限责任公司整体变更为股份公司，时间最短可以减少为一年半左右。目前融资成本为融资额的1.5%～3%，最少大约为1000万元。一个上市公司的每年维持费用约为200万元以上。

目前的上市工作流程为：企业聘请中介机构制定上市方案，符合公开发行股票上市条件后向中国证监会申请，经中国证监会核准后公开发行股票并向证券交易所申请上市。

海外上市

国内企业海外上市的主要目的地有香港、纳斯达克、纽约、新加坡等证券交易所，另有少量的企业在伦敦、法兰克福、韩国、加拿大等地的证券交易所公开发行股票并上市。

国内企业海外上市主要有红筹和直接上市两种方式。红筹是指在海外（一般为开曼群岛、维尔京群岛、香港等地）注册用于上市目的的壳公司，壳公司在境内收购用于上市的企业和资产，以海外壳公司为主体申请在海外的证券交易所挂牌上市。民营企业红筹上市方式目前不需要中国证监会的审核，所以目前民营企业海外上市大都采取红筹方式。

直接上市是指国内企业直接向海外的证券交易所申请挂牌上市。国内企业海外直接上市需要经过中国证监会的审核才能向海外证券交易所申请挂牌上市。由于国有企业海外设立壳公司存在较多的法律障碍，而且红筹方式并不 能为国有企业海外上市明显减少审批环节，国有企业海外上市大都采取直接上市的方式。

海外收购上市

国内企业海外上市还可以采取收购海外已上市公司的方式。这种收购方式在实践中大致分成两种类型，一种是收购海外主板市场和创业板市场的上市公司（如海尔在香港收购中建数码）；另外一种是收购OTCBB（场外柜台交易市场）、PinkSheets（粉板市场）等市场内的挂牌公司。

收购主板上市公司的模式目前在大多数交易所是无法操作的，或者与直接上市一样繁琐。多数交易所规定上市公司收购达到一定条件后，仍要按照直接上市的程序和条件进行审核，因此收购主板上市公司并不能加快上市工作，也不能减少上市程序和条件。

OTCBB市场是全美证券商协会（NASD）设立并管理，由做市商主导的证券报价市场，它是较为原始、较松散的柜台证券交易市场，监管较为宽松，上市企业很难在这个市场实现融资。国内有数十家企业在OTCBB市场上进行收购并上市，但实际能够转到主板并融资的寥寥无几。企业在寻找融资途径和投资者在寻找投资机会时应注意避免OTCBB陷阱。

企业在选择融资方式时，要综合考虑发展阶段、成本承受能力、还款、控制权问题和分红能力等，再结合不同融资方式的特点，来选择适合本企业发展的融资方式。

*大型企业可以进行低成本债券融资和股权融资相结合的方式；

*具备较好的经济实力和盈利能力、规范运作的企业，可考虑在主板市场发行股票融资；

*属于高科技行业、有较好发展前景的中型企业可考虑到创业板市场发行股票融资；

*对初创期高科技型的小企业，可考虑风险投资基金融资；

*其他企业可以寻找供抵押的资产和可靠的担保，努力增加自身银行信用以争取贷款融资。

7.债权转股权论文 篇七

(一)成本法及其适用范围成本法是指企业将对外进行股权投资所形成的长期资产按成本进行计价的方法。该方法适用于两种情况:(1)投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,即对子公司的投资。此种情况下,在编制合并财务报表时应当按照权益法对这部分投资进行相应的调整,通俗的讲就是母公司在日常会计核算中应当“调表不调账”。(2)投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,主要是指除对子公司、合营企业、联营企业之外的长期股权投资。

(二)权益法及其适用范围权益法是指企业的长期股权投资在以初始投资成本计量后,在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对自己长期股权投资的账面价值随之进行相应调整的方法。投资企业对合营企业、联营企业投资,应当采用权益法核算。

(三)长期股权投资成本法转权益法的具体情形投资企业对长期股权投资的核算到底是采用成本法还是权益法主要取决于所拥有的被投资企业有表决权资本的持股比例。投资企业因生产经营的需要而增加或减少自己的投资时,会直接使自己的持股比例相应发生变动,当这种变动达到一定程度时,就会使长期股权投资的具体核算方法发生变化,从而出现成本法与权益法的相互转换问题。成本法转为权益法的情形主要包括:(1)因追加投资导致持股比例上升,能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制的。(2)因处置投资等导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或实施共同控制的。

二、成本法转为权益法的会计处理

(一)会计处理原则长期股权投资的核算由成本法转为权益法时,其会计处理的核心内容是:

首先,按照权益法的核算要求对原成本法下的核算结果进行追溯调整,即应以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本,并在此基础上比较该初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,确定是否需要对长期股权投资账面价值进行调整,具体来说就是:初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额属于通过投资作价体现的商誉,不调整长期股权投资的账面价值;属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额,一方面应调整长期股权投资的账面价值,同时调整留存收益。

其次,对新增长期股权投资部分也比照上述权益法的核算要求进行相应会计处理,对于新取得的股权部分,应比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,其中:投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,不调整长期股权投资的账面价值;投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,应调整增加长期股权投资的成本,同时计入取得当期的营业外收入。

(二)会计处理方法第一种情况,因追加投资导致持股比例上升,能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制情况下的会计处理。具体包括以下几个步骤:第一步,计算原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额并进行会计处理。第二步,对于原取得投资后至再次投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分进行会计处理。第三步,对新增长期股权投资进行会计处理。

[例1]甲公司于2006年2月取得乙公司12%的股权,成本为1100万元,取得时乙公司可辨认净资产公允价值总额为9000万元(假定其公允价值与账面价值相同)。因对被投资单位不具有重大影响且无法可靠确定该项投资的公允价值,甲公司对此项采用成本法核算。假设本例中甲公司按照净利润的10%提取盈余公积。2007年4月10日,甲公司又以2000万元的价格取得乙公司20%的股权,当日乙公司可辨认净资产公允价值总额为15000万元。取得该部分股权后,按照乙公司章程规定,甲公司能够派人参与乙公司的生产经营决策,对该项长期股权投资转为采用权益法核算。假定甲公司在取得对乙公司12%的股权后,乙公司通过生产经营活动实现的净利润为5000万元,未派发现金股利或利润。除所实现净利润外,乙公司未发生其他计入资本公积的交易或事项。

对原长期股权投资账面价值的追溯调整;

(1)对于原12%股权的成本1 100万元与原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额1080万元(9000×12%)之间的差额20万元,属于原投资时体现的商誉,该部分差额不调整长期股权投资的账面价值。

(2)对于被投资单位可辨认净资产在原投资时至新增投资交易日之间公允价值的变动额6000万元(15000-9000)相对于原持股比例12%的部分720万元中属于投资后被投资单位实现净利润部分600万元(5000×12%),应调整增加长期股权投资的账面余额,同时调整留存收益;除实现净损益外其他原因导致的可辨认净资产公允价值的变动120万元,应当调整增加长期股权投资的账面余额,同时计入资本公积(其他资本公积)。账务处理为:

2007年4月10日,甲公司应确认对乙公司新的长期股权投资。对于新取得的股权,其成本为2000万元,与取得该投资时按照持股比例计算确定应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额3000万元(15000×20%)之间的差额1000万元,应调整增加长期股权投资的成本,同时计入取得当期的营业外收入,账务处理为:

注意:确认该部分长期股权投资后,甲公司对乙公司投资的账面价值为4820万元,其中:投资成本4100万元(与原持有比例相对应的部分为1100万元,新增股权的成本为3000万元)、损益调整600万元、其他权益变动120万元。

第二种情况,因处置投资等导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或实施共同控制情况下的会计处理。具体包括以下几个步骤:

第一步:应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本;

第二步:比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,同理:(1)如果投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额,则属于投资作价中体现商誉部分,因此不调整长期股权投资的账面价值;(2)如果投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,在调整长期股权投资账面价值的同时,应调整留存收益。

第三步:(1)对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中按照持股比例计算应享有份额,一方面应调整长期股权投资的账面价值,同时调整留存收益;(2)对于被投资单位在此期间所有者权益的其他变动应享有的份额,在调整长期股权投资的账面价值的同时,应当计入“资本公积——其他资本公积”。

[例2]甲公司原持有B乙公司60%的股权,其账面余额为9000万元,未计提减值准备。2006年12月6日,甲公司将其持有的对乙公司20%的股权出售给某企业,出售取得价款5400万元,当日被投资单位可辨认净资产公允价值总额为24000万元。甲公司原取得对乙公司60%股权时,乙公司可辨认净资产公允价值总额为13500万元(假定其可辨认净资产的公允价值与账面价值相同)。自取得对乙公司长期股权投资后至处置投资前,乙公司实现净利润7500万元。假定乙公司一直未进行利润分配。除所实现净损益外,乙公司未发生其他计入资本公积的交易或事项。本例中甲公司按净利润的10%提取盈余公积。在出售20%的股权后,甲公司对乙公司的持股比例为40%,在被投资单位董事会中派有代表,但不能对乙公司生产经营决策实施控制。对乙公司长期股权投资应由成本法改为按照权益法进行核算。

确认长期股权投资处置损益,账务处理为:

调整长期股权投资账面价值:

剩余长期股权投资的账面价值为6000万元,与原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额5400万元之间的差额600万元(6000-13500×40%)为商誉,该部分商誉的价值不需要对长期股权投资的成本进行调整。

取得投资以后被投资单位可辨认净资产公允价值的变动中应享有的份额为4200万元[(24000-13500)×40%],其中:3000万元(7500×40%)为被投资单位实现的净损益,应调整增加长期股权投资的账面价值,同时调整留存收益,其余1200万元应当计入“资本公积——其他资本公积”。企业应进行以下账务处理:

注意:确认该部分长期股权投资后,甲公司对乙公司投资的账面价值为10200万元,其中投资成本6000万元、损益调整3000万元、其他权益变动1200万元。

参考文献

[1]财政部：《企业会计准则2006》，财政经济出版社2006年版。

[2]企业会计准则编审委员会：《企业会计准则——应用指南2006》，立信会计出版社2006年版。