尽调报告

2024-08-05

尽调报告（5篇）

1.尽调报告篇一

文件名称：XX公司（全称）尽职调查及投资分析简报

主要内容：

1、企业基本信息

1）企业全称（未来上市主体，如企业需重组或重新设立上市，则以目前实际业务发生主体

为准）

2）注册地址或现办公通迅地址

3）注册资本

4）企业实际控制人（对应至自然人，以实际为准，未必与法定代表人一致）

5）主营业务及行业地位简述:描述内容包括但不限于被调查公司主营业务，即主要产品或

服务，用一句话准确概括；行业地位的描述包括其行业排名，市场占有率，资源、质量、技术水平等竞争要素在市场或行业中的地位；本节信息必须是尽调予以核实的，不可简单套用公司介绍

6）近三年一期主要财务指标，及投资当年预计主要财务指标（至少要包括作价依据的财务

指标）

2、股权结构图

公司目前股权结构图

（或重组后，我方投资前预计的股权结构图；上溯至自然人，下至报告中出现的公司全资或参控股子公司；如股权结构复杂可对同类自然人或法律主题实施合并，如同一实际控制人下的多家基金，持股数量较少的高管团队成员等，但必须明确显示实际控制人直接或间接持有的公司股权比例；如有必要可以对该图使用文字附注或解释）

3、主营业务介绍

1)主营业务介绍:公司主要产品或服务的介绍，包括但不限于其主营业务的定义，发展历史，主要产品及产量，或服务规模发展情况，可用表格表示；产品或服务的用途以及经济或社会意义等

2)公司业务组织体系（业务流程图）

（推荐使用业务流程图辅以文字说明展示，包括但不限于公司产供销环节的组织分配流程，或服务组织体系；主要供应商及所需原材料，主要客户或销售分类结构等）

3)公司的技术水平或其他重要亮点

（除主要经济指标外公司具备的竞争优势，包括但不限于技术、产品质量、售后服务、行业认证或者所获得荣誉奖励等）

4、行业发展及竞争格局

A、所属行业介绍

（公司所属行业的划分，从宏观至微观层面划分，最好能集中在规模在百亿级以下的细分领域；行业的规模，发展趋势以及扩张速度）

B、行业驱动因素或判断要点

（公司所属行业主要发展驱动因素概括归纳，以及由此分析出的行业成长特征，包括但不限于发展速度，成长或者波动周期，主要参考因素或者指标等）

C、主要竞争对手

（列表展示主要竞争对手与目标公司的对比，项目包括但不限于竞争对手名称，所有制性质，主要业务指标，竞争优劣势要点概括等；竞争对手可以分类概括并列出代表企业）

5、财务简表

经公司风控部门调整后的公司三年一期及投资当年预测的资产负债表和损益表

（如项目组认为确有必要，可对部分科目添加附注说明）

6、成长路径及盈利预测

A、公司成长路径

（包括但不限于公司在我方投资期内的发展计划，按照时间排序的主要业务进展，如产能释放、业务网络拓展的进度表，计划的并购项目等；该成长路径应是项目组经研究分析后得出的具备可操作性的发展计划，并对其中的不确定性因素进行分析说明）

B、盈利预测

（盈利预测以表格形式体现，至少要覆盖我方预计投资期，截至到我方锁定期满当年的业绩指标，特别是对于公司净利润预测要兼顾充分与审慎，尽量精确，可以使用文字说明）

7、投资价值分析

（对公司投资价值的分析应包括项目组对公司的总体判断，包括但不限于公司的行业地位，发展机遇等，对具体推高我方投资收益率的项目分项论述，按照效用大小或者可靠性高低排列，分别加以说明，注意要剔除可普遍套用于行业或企业的空洞优势，而是真正影响其利润率、市场占有率和发展速度有别于主要竞争对手的要素）

8、风险提示

（风险分析应逐项列出项目组认为可能对我方投资该项目产生重大不利影响的风险项目，应包括风险的要素，对企业业务的影响，对财务指标，特别是盈利预测的影响，该项风险的发生概率及判断依据，以及企业或我方为此采取的措施及其所产生的效果；切忌风险分析空洞无实质内容，或无对应措施）

9、私募计划及上市安排

A、私募计划

（私募计划应包括本次目标公司私募的方式，如增发，转染老股或其他；预计出让给投资者的股权比例及募集资金金额，募集资金的大致用途；公司对私募的时间安排和其他要求等）

B、上市安排

（公司上市计划应包括公司拟登陆的交易市场，申报材料的时间和预计发行时间；目前准备工作的进展，如聘请中介机构，股改进度等；以及项目组发现的可能影响上市进度的因素，为此拟提供的增值服务，并对其影响加以说明）

10、交易结构

A、交易要点

（交易结构应包括交易价格，对公司总体估值、每股价格、我方实际出资额、及对应市盈率等；交易类型，增发新股、收购现有股东股份或其他；交易对象，是否属于联合投资等；交易完成后公司的股权结构图；）

C、保障措施

（包括但不限于业绩承诺、回购、上市承诺等）

11、投资收益预测

（投资收益测算应以盈利预测作为基础，结合对市盈率的估计按照谨慎、中性和乐观做出预

测，可根据项目具体所属行业及未来发展对盈利及上市预期市盈率做出调整）

投资建议

（投资建议的依据逐条列示，包括但不限于对企业、行业基本面的判断，企业的行业地位，主要竞争优势，投资条件或交易中对我方有利的因素等）

2.尽调工作底稿篇二

尽职调查工作底稿目录业务调查

1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录

1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途

1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源

1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同

1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明

1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明 1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 1-4-3 生产情况

1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图 1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 1-4-4 销售情况

1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件 1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析 1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占销售总额的比例说明 1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况 1-4-4-7 关于关联销售情况的说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明 1-4-5 核心产品或服务

1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期 1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程 1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件 1-5 公司收益情况

1-5-1 公司关于收益情况的说明

1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件 1-6 公司中长期发展目标

1-6-1 中长期发展战略规划资料 1-6-2 历年发展计划及报告

1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议 2 公司治理调查

2-1 公司章程及治理结构 2-1-1访谈记录 2-1-2 公司章程

2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责 2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况 2-1-4-3 公司高级管理人员职责 2-1-5 三会议事规则核查记录 2-1-5-1 三会议事规则 2-1-6 投资者关系管理制度 2-1-7 法律意见书 2-2 公司治理机制 2-2-1 访谈记录

2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估 2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录

2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等 2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件 2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况 2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况

2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见 2-3 公司股权结构 2-3-1访谈记录

2-3-2 公司股权结构

2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册 2-3-2-2 公司股权结构图

2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明

2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明 2-3-3 股权变动情况

2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件

2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等 2-3-4 相关工商变更登记资料

2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明 2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表 2-4 公司董事、监事 2-4-1 访谈记录

2-4-2 公司董事、监事简历 2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件 2-5 公司独立性情况 2-5-1 访谈记录 2-5-2 业务独立性

2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况

2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况

2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录

2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明 2-5-3 资产独立性

2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）

2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议 2-5-3-3 土地使用权证

2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录

2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料

2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料

2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排 2-5-4 人员独立性

2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册

2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录

2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录 2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录 2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明

2-5-5 财务独立性

2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况 2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明 2-5-6 机构独立 2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证 2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议 2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度 2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明 2-6 同业竞争情况 2-6-1 访谈记录

2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明 2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录 2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺 2-7 重大经营事项 2-7-1 访谈记录

2-7-2 公司对外担保情况

2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序 2-7-3 公司重大投资情况

2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料

2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告 2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序 2-7-4 公司委托理财情况

2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序 2-7-4-3 重大委托理财合同 2-7-5 公司关联交易情况

2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序 2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函

2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明 2-8 管理层的诚信情况

2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明 2-8-2 公司管理层个人信用报告

2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录 2-8-4 访谈记录 3 公司财务调查

3-1 内部控制环境及制度 3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录 3-1-2 对注册会计师访谈记录

3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估 3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见

3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制

3-2-1 公司应对重大风险的制度

3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明 3-3 业务控制

3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录 3-3-2 各项业务管理规章制度

3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制

3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度 3-5 内部审计监督

3-5-1 内部审计人员访谈记录 3-5-2 内部审计报告、监事会报告

3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度 3-6 公司最近两年及一期主要财务资料

3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表 3-6-3 同行业类似公司主要财务指标

3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料 3-7 应收款项

3-7-1 应收账款明细表

3-7-2 大额应收账款抽查记录

3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-4 应收账款可回收性随机抽样 3-7-5 其他应收款明细表

3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-7-7 预付账款明细表

3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同 3-7-9 应收票据明细表

3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况 3-7-11 应收款项账龄分析表

3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析 3-8 存货

3-8-1 存货明细表及构成分析 3-8-2 存货盘点表 3-8-3 存货库龄表 3-8-4 存货采购抽查表

3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析 3-9 重要的对外投资 3-9-1 访谈记录

3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证 3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件

3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见 3-10 固定资产

3-10-1 固定资产明细列表 3-10-2 固定资产盘点表

3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表 3-10-4 固定资产减值准备明细表

3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录 3-10-6 车辆行驶证抽查表 3-11 无形资产

3-11-1 无形资产明细表

3-11-2 无形资产摊销和减值情况

3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录 3-11-4 外购无形资产的核查记录

3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录

3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序 3-12 资产减值准备

3-12-1 资产减值准备计提政策

3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析 3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序 3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明 3-13 历次资产评估

3-13-1 历次资产评估报告 3-13-2 公司管理层访谈记录 3-13-3 资产评估机构访谈记录 3-14 应付款项

3-14-1 应付账款明细表

3-14-2 应付账款余额变动分析

3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同 3-14-4 应付票据明细表及利息核算表 3-14-5 其他应付账款明细表 3-14-6 预收账款明细表

3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表 3-15 收入

3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试

3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料 3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料

3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析 3-16 成本

3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录 3-16-2 公司成本管理办法 3-16-3 公司成本核算流程图

3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表 3-16-5 公司成本合理性分析 3-16-6 成本费用截止性测试

3-17 广告费、研发费用、利息费用 3-17-1 广告费明细表

3-17-2 重要广告合同及付款凭证 3-17-3 研发费用明细表

3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录 3-17-5 利息费用明细表 3-17-6 重要的借款合同 3-17-7 短期借款明细表

3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）

3-17-9 利息费用真实性测算分析表

3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明

3-18收入、成本、费用的配比性

3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 3-19 非经常性损益

3-19-1 非经常性损益明细表

3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件 3-19-3 金额较大的营业外收入明细表 3-19-4 营业外收支真实性测试 3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近两年的股利分配政策 3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明 3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明 3-20-4 相关三会文件 3-21 合并财务报表

3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表 3-21-2 控股子公司会计制度 3-21-3 合并会计报表抵消分录 3-22 关联方及关联交易

3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）

3-22-2 关联交易管理制度

3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件

3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据

3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响 3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例 3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例 3-22-8 关联交易大额销售退回情况

3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明 3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见

3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见 3-23 审计报告 3-23-1 审计报告

3-24 会计师事务所变更情况（如适用）

3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明 3-24-2 更换会计师事务所的决策文件

3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见 4 公司合法合规调查 4-1 公司设立及存续情况 4-1-1 设立及历史沿革情况 4-1-1-1 公司设立时的批准文件 4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件 4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件 4-1-2 公司历次股权变动情况

4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议

4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告 4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函

4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明

4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明 4-1-3 改制及股份公司设立情况

4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件

4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件 4-1-3-7 发起人协议

4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议 4-1-3-9 创立大会文件

4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见 4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析

4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析 4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析

4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性

4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见

4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明 4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况

4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件 4-4 股权转让限制情况

4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录

4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明 4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函 4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录 4-5 主要财产的合法性

4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录

4-5-2 实地查看记录 4-6 公司重大债务 4-6-1 访谈记录

4-6-2 重大合同核查记录 4-6-2-1 银行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同

4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同

4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明

4-6-4 大额其他应付款核查记录 4-7 纳税情况

4-7-1 公司税务负责人访谈记录

4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录 4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准

4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录 4-8-2 排污许可证

4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件 4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明

4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项

4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录 4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

3.政信项目尽调清单篇三

本条所指交易对手，包括：融资人、担保人。

（一）交易对手基础资料

1.《企业法人营业执照》正、副本； 2.《开户许可证》、《机构信用代码证》； 3.法定代表人《身份证》复印件；☆ 4.历次《验资报告》；

5.《公司章程》及历次《章程修正案》；

6.交易对手专业资质证书（如《房地产开发企业资质证书》、特许行业经营许可证书、外商投资企业批准证书等）；

7.如融资人存续过程中涉及股权变更，应提供《股权转让协议》及融资人现股东支付股权价款的凭证。

8.一般公司类定性文件（即当地银监部门或银行业协会认定委托人已整改为一般公司类的相关文件，根据各地不同情况，其形式可以为会议纪要或专门批复）。(仅适用于政信项目)。

（二）交易对手财务、资信相关资料

1.近三年《审计报告》（对于集团企业或下辖多个企业的控股公司，应一并提供单体《审计报告》与合并《审计报告》）；

2.最近一期财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表，并应按单体与合并两个口径进行提供）； 3.最近一期资产负债表科目余额明细；

4.债务情况详细说明（列明各笔债务的债权人、借款人、初始金额、目前余额、融资成本、起始日、到期日、担保措施）； 5.交易对手《中国人民银行征信查询报告》；

6.交易对手重大投融资合同（选取提供交易对手对外签署金额较大的投融资合同，以核对其提供的融资统计是否真实、同时以便审阅其中是否存在对我公司此次提供融资具有不利影响的相关条款）。

（一）基础债权（应收账款或收益权、这个是资金进入模式，否则只能看能否采用贷款模式进入了）资料（若有）

1、发改委关于项目立项、可研报告的批复；☆

2、国土局关于项目的预审意见、环保局关于项目的审批意见、《建设项目选址意见书》；☆

3、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》；

4、政府确定代建主体的招投标文件（如未进行招标程序，则请注明）；

5、《委托代建协议》（即BT协议）；

6、项目的工程进度情况说明（开工时间、工程进展情况）；

7、项目已投入资金量说明，并提供相应的资金支出凭证；

8、有权主管部门或BT合同约定的机构出具的《工程进度确认通知》（如工程已竣工验收，应提供项目《竣工验收报告》。

（二）用款项目资料（最好是政府补短板投资计划或补短板重大投资项目）

1、发改委关于项目立项、可研报告的批复；

2、国土局关于项目的预审意见、环保局关于项目的审批意见；☆

3、其他证照资料（根据项目目前进展情况参照前述“基础债权资料”部分提供其他相关证照）；

二、抵押物资料（若有）

（一）土地及/或在建工程抵押担保

1、《国有土地使用权出让合同》（如为划拨用地，提供《划拨决定书》）；

2、土地出让金缴款凭证（划拨土地无此项资料）；

3、《国有土地使用证》；

4、如为在建工程抵押，提供在建工程目前已投入资金凭证（工程施工合同、施工款支付凭证、施工方对工程款及工程进度书面确认）；

5、《土地及/或在建工程评估报告》（如为划拨用地，评估价值中应减除土地处置后补缴的土地出让金）；☆

4.私募基金管理人登记之尽调清单篇四

律师事务所

关于申请私募基金管理人登记的尽职调查事项

应提供的文件清单

致:

就贵司申请私募基金管理人登记之相关事项，根据相关规定，本所律师认为贵司须提供以下资料，以供本所律师履行对该申请登记项目进行尽职调查工作，从而出具相关《法律意见书》。

一、公司基本情况

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。注：1.1中工商资料由律师自己调取，贵司不用提供。

1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（若已领取三证合一的新版营业执照，则不再提供组织机构代码证和税务登记证）、批准证书、外汇登记证、银行开户许可证、国有资产产权登记证（如有）等。

1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。

1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。

二、公司股东

2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。

/ 6

XXXX XX

律师事务所

2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外请一并提供境外投资机构还须提供材料有：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。

2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。

2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。

三、公司治理与运营制度

3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。

3.2 公司现行有效的制度,包括但不限于：

基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。

配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。注：除了非证券投资类基金，不用提供配套管理制度中证券投资类相关配套制度，否则配套管理制度的每个制度均需提供。

/ 6

XXXX XX

律师事务所

四、公司运营基本情况

4.1 公司运营基本设施，请提供公司与公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同。若注册地和经营场所不一致，则须提供经营场所的自有产权证明、租赁合同或相应使用证明。

4.2 公司员工花名册，包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、政治面貌、婚姻状况、文化程度、专业、职称、证件类型及号码、工资、入职年月日、签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）、签订其他用工协议情况（协议名称、起止年月）、缴纳五险一金情况（缴纳险种、未缴纳险种及情况说明）。

4.3 公司主营业务及兼营业务，请提供公司、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告及原始财务报表，公司近12个月重大经营合同。

4.4 公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关外包服务协议。

4.5 公司与其他机构签署有外包服务协议的，请一并提供公司相应的风险管理框架及制度，公司对外包机构的尽职调查报告。

五、公司高管人员

5.1 公司目前高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、董事长执行董事、总经理、副总经理（如有）、合规风控负责人、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员等）名单，并分别填写调查表。高管人员调查表，包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、工作经历（参加工作以来的职业及职务情况）。请同时提供身份证明；职称证书；学历学位证书；基金从业资格文件等。

5.2 高管人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。

/ 6

XXXX XX

律师事务所

六、公司的诉讼、仲裁或行政处罚（含直接或间接控制的公司）

6.1 公司至今未结的，近三年已结的纠纷、诉讼及仲裁等案件资料，包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明。

6.2 公司近三年至今是否受到过行政处罚，若是，请提供处罚决定、罚款缴纳凭证。

6.3 关于任何政府部门以前、现在或预期将会对公司进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信；上述政府部门包括但不仅限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构。

6.4 公司是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道文件及公司声明。6.5 公司及高管人员是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；是否受到行业协会的纪律处分。另，公司及高管人员是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。如有，请提供相关证明。

【说明】

1、本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日，本所所掌握的本项目情况而确定的调查内容,仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。

2、随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，可能会要求贵司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，本所希望能够

/ 6

XXXX XX

律师事务所

获得贵司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。3、4、5、当贵司提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版。

以上各项中所承列相关文件均提供加盖贵司公章的复印件，并提供原件核对。就本次尽职调查，请参考以下指引：

（1）请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。

如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”；如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因；如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。

对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；

（2）请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；

（3）为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；

（4）如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给本所；

（5）请贵司指定专人负责提供文件资料；公司提供给本所尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；

（6）本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；（7）“协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同；

（8）请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。

/ 6

XXXX XX

律师事务所

本清单谨供贵司参考。

【如有任何问题，请及时联系。联系人：XXXXX】 / 6

5.尽调报告篇五

股权激励方案设计要点及十大陷阱（人力资源角度）

一、券商尽职调查的目的和意义

二、券商尽职调查的依据

三、券商尽职调查的方式

四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范

一、券商尽职调查的目的和意义

券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：

（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。

二、尽职调查的依据

券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》

其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。

三、券商尽职调查的方式

券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。

四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：

（一）公司治理

（二）公司合法合规

（一）公司治理

1、“三会”的建立及运行状况

2、董事会对治理机制的评估

3、公司治理

4、公司股东

5、公司董事、监事和高级管理人员的状况

6、独立性

7、同业竞争

8、制度建立、执行情况

9、管理层诚信状况

1、“三会”的建立及运行状况

尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。

案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。

2、董事会对于治理机制的评估尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。

3、公司治理

尽调事项：“三会”召开：董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联交易的表决权回避等。注意问题：

（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开，建立完整的关联交易制度并实际执行；（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项（借款、担保、投资等）的，均应履行公司决策程序。

4、公司股东

尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权权限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；关联层及核心技术人员的持股及锁定。注意问题：

股东适格？解决方式？ ①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部；⑧银行工作人员；⑨其他。

案例：某公司多名股东为军人股权受限及争议状况受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决策程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议，原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化，以及持续经营能力的影响。

对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷及其他争议，是否会影响股权稳定性。

案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。股东持股比例

控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻或其他近亲属、管理层等）报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响

非货币出资非专利技术出资（常见）：房产、土地、机器设备出资；债权（湘佳牧业831102）

价值评估（评估目的、评估方法、评估值的合理性）权属；移交。

非专利技术出资：①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位

规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）私募投资基金及私募基金管理人备案：员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案

专业投资机构及对赌与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响公司的稳定性，做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对控股股东，持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。

5、公司董事、监事及高级管理人员

尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。注意问题：职业经历不连续

任职资格：董事监事高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定，所兼职单位规定的任职限制等；最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）

通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”

6、独立性（公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况）尽调事项：

业务独立性：具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。

资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。

人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。

财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。

机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。注意问题：

资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，在挂牌前应当予以返还，并支付占用费建立相关制度规范控股股东占用公司资金承诺函公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。

挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。

案例：挂牌公司无偿使用控股股东的房产

7、同业竞争

尽调事项：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。

注意问题：同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、客户对象，产品或劳务的可替代性、市场差别等方面的特性进行判断，同时充分考虑对挂牌企业及其股东的客观影响。

规范标准：对存在同业竞争的，要求公司对其合理性进行解释，公司为避免同业竞争所采取的措施以及作出的承诺。存在同业竞争，应当采取相应的规范措施，问题的解决在申请挂牌时应当是可以预期的，但不是说在挂牌前一定解决。解决措施：挂牌公司收购（重组），变更经营范围，转让股权（真实性）、注销等，同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。案例1 A公司是报业集团下属的网页运营公司，关于同业竞争问题，公司从报业集团下属的纸媒、网站两个角度来分析报业集团下属企业与公司不存在同业竞争，公司M在改之前进行业务分立，分立出去的企业K在业务上与M之间存在一定的同业竞争，在存在同业竞争的产品上K仅销售给公司，M与K之间存在关联交易，以上关联交易尤其存在的客观原因，但同时确定了明确的可执行的结束时间，安排。通过业务委托的方式将同业业务委托给申报主体，规范同业竞争，通过挂牌主体实现商业机会的自主选择权，来规范同业竞争。案例2 申请挂牌公司AAA同一控制下的企业DDD与AAA曾生产、销售过相同的洗衣液、洁厕灵、强力洁厕和油污速擦巾四种产品，存在同业竞争关系。申报时主办券商、律师认为DDD的销售规模远低于AAA，且二者在国内市场不同区域市场销售，对AAA的生产和销售不构成实质性影响，故未对该同业竞争进行规范，后为了彻底解决同业竞争问题，DDD正式停止生产销售涉及同业竞争的上述四种产品，将相关专用设备进行封存，将相关原材料销毁、变卖给AAA公司，并将产品转让给AAA。

8、制度建立执行情况尽调事项：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，决策权限及程序等规定，近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法、公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。注意问题：

公司的对外担保、关联交易比较常见，应当履行决策程序，未履行决策程序的应当在挂牌前予以确认。

制度的制定应当细致，如，所用股东均有关联关系时表决程序

9、管理层诚信调查

尽调事项：

1、最近两年内是否因违反国家法律、行政法规、部门章程、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

2、是否因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

3、最近两年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；

4、是否存在个人负有较大债务到期未清偿的情形；

5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。注意问题：

担任因违反被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员；该条第二款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘请无效。

国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复（工商企字[2002]第123号）

企业年度经验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受年度检验，逾期不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。

根据《企业法定代表人登记管理规定》第四条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人的，相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的，工商政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记，对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第十二条的规定予以处理。现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形（内核要点）

（二）、公司合法合规

1、公司设立及存续情况

2、重大违法违规

3、股权情况

4、财产合法性

5、重大债务

6、纳税情况

7、环境保护、产品质量及技术标准

1、公司设立及存续情况

尽调事项：公司设立、存续的合法性；历次股权变动合法合规；整体变更；主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人变更情况注意问题：

股权代持挂牌前需要清理信息披露注意以下几点信息披露最主要关注以下几点：

股份代持原因；股份代持的具体情况；股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更；股份代持没有及时解除的原因和障碍（如成本太高或时机不太成熟）；股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题，后续有什么解决措施。国有股权

投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟出资的公司进行过评估、备案，是否需要经过国有资产监督管理部门批准。

增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估，备案手续。国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理机构批准。整体变更程序

①创立大会没有提前15日通知，解决方式，豁免 ②没有股改的评估报告万通液压（830839）整体变更为股份公司时，股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明，其经审计的净资产（17733.17万元）远大于股份公司注册资本（6000万元），情况比较特殊。虽然现在评估不是必经程序，仅为股改提供价值参考，但建议股改时还是要走评估程序，这样容易说明问题。

③自有资产调帐转入股本，重大会计差错追溯调整，计入其他应收-股东款，股东现金补足。整体变更时的纳税

改制时，资本公积，盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税自然人股东资本公积转增股本时不征收个人所得税；盈余公积、未分配利润转增股本时应征收个人所得税

法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要单独缴纳企业所得税。案例：

1、暂时不缴纳，股东、高管出具承诺

2、整体改制时直接扣除

2、重大违法违规注意问题：

凡是被罚款以上处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。重大违法违规没有标准。

重大诉讼仲裁事项，公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他或有重大事项，该等已决或未决诉讼、仲裁与其他公司或有事项对公司的重大影响。

税务违法违规环保违法违规劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规方面的问题和法律风险劳动社保违法违规劳动合同：除去劳动派遣、退休返聘等特殊情况，均应签订劳动合同试用期

社会保险：《中华人民共和国保险法》规定了职工应该参加基本医疗保险。同时，《社会保险法》第二十条规定了，“国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。”因此，从社会保险法规定来看，我国基本养老保险包括城镇职工基本养老保险与新型农村社会养老保险制度。

《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。因此，新型农村社会养老保险制度能替代城镇职工基本养老保险、新农村合作医疗能替代医疗保险。尽管从社保保险法的规定来看，两者是两个独立的医疗体系，但是如果职工同意只实施一个那么应该是允许的，合规的。

案例：报销新农保、新农合费用；发放新农保新农合补助。工伤保险需全员缴纳根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定，所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费。因此，在农民工五险中，工伤保险具有强制性。住房公积金根据《住房公积金管理条例》，用人单位应当为城镇职工缴纳住房公积金，但并未强制规定为农民工缴纳住房公积金；同时根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》第七条第24款“有条件的城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住房屋”案例：可以从以下几个方面进行规范：第一，公司逐步规范，尽量为每一位员工缴纳各类保险；第二，因员工自身原因不予缴纳的，建议员工自行缴纳新农保、新农合等社会保险，并由员工向公司提出书面放弃为其购买保险的申请，公司给予一定补助；第三，公司控股股东或者实际控制人出具承诺，个人承担由此造成的全部责任；第四，由社会保障部门出具证明，证明公司未因劳动问题受到相应的处罚。参考案例：赫宸环境（430365）、易丰股份（430443）

3、股权情况

尽调事项：公司股份是否存在限制转让的情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。注意问题：

国有股权转让的特殊程序公司法、股转系统对于股权转让的限制性规定历史上存在股权转让的，应当访谈，确认不存在纠纷（对价支付）在区域股权交易场所挂牌的，挂牌期间合法合规（人数、交易时间、私募发行）并按照程序办理相关停牌、摘牌手续公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况披露事项：子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红及实施状况等。上市公司参股或控股重在披露，包括同业竞争、经营决策、双方财务影响等方面的披露

4、财产合法性

尽调事项：土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等是否存在法律纠纷或潜在纠纷，注意问题：

知识产权取得方式确保不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形土地根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序，使用农村集体土地的应该转为工业用地。

特殊情况下不能转为工业用地的要有合理的解决措施。案例：紫竹桩基（830894），租赁使用集体土地，土地性质为工业，非耕地。村委会、镇政府出具说明、大股东出具承诺。

房产未取得房产证正在进行相关手续，暂未取得证件；不符合建筑规划不能取得证件（非主要生产经营物业）案例：文鑫莲业（832692）

建宁县国土资源局、建宁县住房和城乡建设规划局、建宁县城市建设监察大队均出具证明，公司、控股股东、实际控制人出具相关承诺。

5、重大债务

尽调事项：将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产出的债务；以及公司金额较大的其他付款是否因正常的生产经营活动，是否合法。注意问题：

合同真实性（为了银行借款做的虚假合同）担保合同风险评估（决议程序、反担保措施）

6、纳税情况

尽调事项：公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，公司享受优惠政策，财政补贴是否合法、合规、真实、有效。注意问题：财政补贴依赖，风险提示。

7、环境保护、产品质量、技术标准