公司监事会议纪要

公司监事会议纪要（精选10篇）

1.公司监事会议纪要 篇一

________________公司股东会决议

会议时间：____________________________

会议地点：____________________________

召集人：______________________________

主持人：______________________________

应到股东________名，实际到会股东________名，代表全体股东100％表决权。本次股东会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的程序召开，全体股东就组建有限公司事宜一致通过如下决议：

（l）公司名称：____________________________

（2）公司注册资本________万元，实收资本________万元，（3）公司经营范围：____________________________

（4）通过公司章程；

（5）公司不设董事会，只设执行董事一名，选举（或：指定、委派）________ 为执行董事；

（6）公司不设监事会，只设监事一名，选举（或：指定、委派）________ 为监事；

全体股东盖章（非自然人股东）或签名（自然人股东）：

年月日

2.公司监事会议纪要 篇二

1 我国现行监事会制度存在的不足及成因分析

尽管现行《公司法》对监事会制度作了许多突破性的修订, 但从内容上来看仍然存在着抽象性、无针对性等特点, 只对监事会制度存在的问题作了形式上、表面上的解决, 没有细化, 没有明确, 因此监事会制度还存在诸多不足。

1.1 监事会缺乏独立性, 机构运行缺乏保障

新《公司法》对监事会的有关规定, 不能确保监事会的独立性, 也不能保障监事会这一监督机构的有效运行。《公司法》第147条规定了监事任职的7种消极资格, 并没有规定可以在股东之外聘任一定比例的未曾担任过公司董事、监事、经理等高级管理人员的具备专业知识的人, 即外部监事担任监事。同时, 《公司法》又规定, 监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定。然而, 在上市公司“一股独大”和国有股“股东缺位”的现实情况下, 很难保证职工在监事会有自己适当比例的代表, 从而难以保障在董事、高级管理人员侵犯职工的利益时通过监事会进行救济。此外, 《公司法》第57条规定:监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用, 由公司承担;第119条规定:监事会行使职权所必需的费用由公司承担, 但是对于什么是“必需费用”未作明确规定, 导致部分公司监事会缺乏基本的经费。这就表明《公司法》并没有规定监事会具有独立的经费可供使用。没有必要的经费保障, 监事会难以履行其监督职能。以上这些都难以保证监事会独立的法律地位, 严重影响了监事行使职权的独立性。监事难以很好地行使职权, 进行切实有效地监督工作。

1.2 监事会职权偏小

我国《公司法》较修订前, 对监事会增加了许多有实质意义的职权, 如诉讼提起权、公司经营情况调查权、股东 (大) 会提案权等, 但与大陆法系国家的公司监事会职权相比, 我国公司的监事会可以说是“弱小的的监事会”。如德国《股份法》赋予监事会很大的权力, 德国的监事会不仅具有监督职能而且可以参与公司决策管理。而我国的监事会只对公司业务活动实施监督, 并不直接干预公司的业务决策和日常事务, 其功能在于监察督促, 主要监察督促公司财务和董事、经理及其他高级管理人员履行职务的行为。因此说我国监事会是“弱小的监事会”。我国《公司法》对监事会职权的规定主要体现在第54条, 但在具体内容上还显得过于原则和简略, 缺乏可操作性。

1.3 监事的义务和责任不明确

我国现行《公司法》只对监事违反其义务、滥用职权收受贿赂、侵占公司财产等规定了法律责任, 而对监事因疏忽大意或故意不履行职责等给公司造成损失的消极行为, 缺乏相应的罚则规定;对监事违反义务的责任尤其是民事责任的规定不够全面和明确;同时, 对监事行为的法律约束也规定得不够充分。在约束机制不健全的情况下, 监事自然消极怠工, 有的监事甚至与经理层相互勾结, 从事不正当交易以牟取私利。此外, 《公司法》对董事、高级管理人员的竞业禁止义务作了规定, 如第149条规定:未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。然而对监事的竞业禁止义务却未做具体规定。

1.4 监事会激励机制不健全

公司监事会的监督权是由出资者所有权决定的, 是出资者所有权的延伸。监事本身作为出资者的代表, 理所当然, 出资者的利益就是监事的激励要素。在实践中, 公司监事的担当者往往是公司中的工作人员或中层职员, 要让他对“上级领导”董事和高级管理人员进行监督是困难的, 或不敢监督、或无力监督。而在我国现行《公司法》中, 没有建立一种制止监事偷懒、激励监事忠实履行监督职能的有效措施, “监”与“不监”并无多大区别。《公司法》也未明确关于监事报酬的内容, 如《公司法》只在第38条规定股东会“决定有关监事的报酬事项”, 这一规定过于笼统, 会导致董事与监事报酬差距悬殊过大, 监事报酬过少, 不足以起到激励作用。

1.5 没有明确划分监事会与独立董事的职能

目前, 我国在上市公司中引入属于“一元制”模式中的独立董事, 但《公司法》并没有明确地划分监事会与独立董事的职能, 按照我国当前的法律法规, 二者的职责存在着相似甚至重叠, 这将会导致监督效率低下。《公司法》并未具体确定独立董事的职责, 仅在第123条规定:上市公司设立独立董事, 具体办法由国务院规定。但是从中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》中可以看出, 独立董事的很多职权与监事会的职权之间存在明显的重叠和交叉。我国监事会及监事的职权:一是监督公司财务;二是监督董事与经理层的行为。而独立董事的主要职权是监督公司财务, 与监事会之间存在职权重叠与冲突。这一职权界定的模糊与“不明确”状况, 往往诱导独立董事利用与监事会的职能重叠, 推诿责任, 影响、削弱了独立董事与监事会各自的职权行使效率。同时, 这种“不明晰”的职权关系也增加了监管企业运营的成本, 降低了公司治理结构的运行效率。

2 完善我国公司监事会制度的构想

由于观念和体制属于历史根源的问题, 很难在较短时间内促使体制转变和人们观念更新, 所以应当从公司立法上弥补监事会的缺陷, 逐步加强监事会监督权。又由于监事会制度在我国确立和发展的时间有限, 因此, 笔者认为, 可以借鉴国外相关经验, 进一步完善我国的监事会制度。

2.1 完善监事会成员的组成

2.1.1 引入外部监事, 提高监事整体素质。

《公司法》规定, 我国公司监事会成员由股东代表和职工代表组成。该规定有其合理性, 股东作为出资者当然要对经营者进行监督以维持投资利益, 职工作为利益相关者也应有利益代表。但内部监事存在利益趋同等一系列问题, 加上监事履行监督职责, 需相应专业知识, 而在实践中, 监事会中“三不懂”监事居多, 即不懂国家政策法规, 不懂企业管理, 不懂财务会计制度, 监事素质令人担忧。因此建议参考国外做法, 如德国、日本等, 聘请一定数量的银行家、律师、会计师、审计师等专业人员作为外部监事, 内部监事由股东代表和职工代表组成, 由内部监事和外部监事组成监事会。设立外部监事不仅可以提高监事会的整体素质, 而且能增强监事会决策的客观性和独立性。同时, 对于那些党政干部和职工代表, 也应加强财务、经营和管理方面的培训, 以便使监事的监督职能得到真正的发挥。

2.1.2 对监事会的任职资格严加限制。

我国《公司法》没有对同时担任监事职位数量的限制, 也没有考虑到关联公司中监事与董事的任职情况。应该对实践中某一监事同时担任监事职位的数量和关联公司中监事与董事的相互兼职进行限制。可以借鉴德国公司立法的规定, 一个人不能同时担任十个以上监事职位;被控股公司不得向控股公司派出监事;两个公司不得相互派遣自己的监事出任对方的监事, 而只能是一方派出董事出任另一方的监事。这些规定的目的在于避免监事会成员与董事会成员发生身份上的竞合, 防止损害第三人利益, 确保监事集中精力行使职权。

2.2 强化监事会的职权

现行《公司法》虽然赋予监事会一些新增加的职权, 但有关规定过于原则、简单, 缺乏可操作性。为此应进一步明确并加强监事会的职权。

2.2.1 完善财务监督权。

我国《公司法》对监事会财务监督权的规定不具可操作性, 可以参照国外公司立法进行完善。如日本《商法》和韩国《商法》中规定, 监事会有权随时调查公司的业务和财务状况并要求董事、经理报告营业情况, 有权调查董事会准备向股东大会提交的议案和文件的合法性和正当性, 如果认为有违反法令、规章和显然有不正当的事项时, 应当将其意见报告股东大会。德国《股份法》不仅规定监事会可以随时向董事会了解有关本公司或本公司合伙公司的重大事务, 而且要求董事会必须定期向监事会报告有关公司的决策、利润、经营、营业额、公司事务等情况。借鉴国外相关经验, 笔者认为可作如下完善:第一, 监事会可随时查阅或抄写会计帐簿和文件, 或要求董事、高级管理人员提交相关会计报告, 对董事会向股东大会提交的会计文件进行调查, 并向股东大会报告意见;第二, 可借鉴日本和台湾的做法, 明确规定有关人员阻挠、妨碍监事会行使财务监督权时如何排除妨碍、如何处罚等, 从而确保财务监督权有足够的刚性。

2.2.2 完善监事会代表公司诉讼的权力。

监事会代表公司诉讼是许多国家公司法普遍规定的权力。我国《公司法》修订之前完全没有赋予监事会代表公司诉讼的这一重要权力, 新《公司法》也只规定了在特定情况下监事会可代表公司向董事、高级管理人员提起诉讼, 但没有赋予监事会在董事向公司提起诉讼时代表公司的权力。应借鉴日本《商法典》第275条第4项规定的监察人代表公司诉讼权, 即“公司对董事或董事对公司提起诉讼时, 监察人在诉讼中代表公司”。

2.2.3 完善股东会的召集权。

新《公司法》规定了监事会有提议召开临时股东大会, 在董事不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会的权力。这一规定过于粗略, 笔者认为, 公司立法应进一步规定监事会可以为了公司利益而在特殊情况下直接召集临时股东大会的权力, 同时, 对如何召集股东会, 如何处理作为董事会成员的大股东缺席的状况作出具体的规定。

2.2.4 增加关于行使职权的程序性规定。

监事会会议是监事会行使职权最重要, 也是最主要的方式。公司应在公司章程中规定监事会议事规则, 监事会会议应严格按规定程序进行。《公司法》修订前仅规定了股份有限公司监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定, 新《公司法》对监事会会议制度进行了补充。但与国外公司法相比, 我国《公司法》对监事会的议事方式、表决方式等程序性内容的规定仍然较为简略粗疏。实践证明, 法律赋予的权力如果没有必要的行使程序, 就可能很难实现。监事会权力主要是通过会议决议的方式体现的, 因此, 我国公司立法应借鉴国外公司法如德国《股份法》、日本《商法典特例法》对监事会议事方式、表决方式等程序性内容作出较为详细的规定, 以保证监事会权力的实现。

2.3 明确监事的义务和责任

现行《公司法》对监事义务和责任的规定不够全面和明确。为了督促监事会能更好地行使监事职能, 我国公司法应当对之加以完善。

2.3.1 应该明确监事的注意义务。

监事与公司董事、经理一样, 与股东和公司之间是一种信托关系, 但二者受信托的事务不一样, 对于监事而言, 它与公司是一种基于信任的经营监督之法定代表关系。笔者认为可以借鉴日本的做法, 明确监事的注意义务。日本《商法》第280条、第254条第3款规定监事基于公司的委任契约处于受委任人的地位, 从而对公司负有善良管理人之注意义务。该注意义务要求监事像普通谨慎之人在相似的情况下给予合理的注意一样, 理智慎重地、克尽勤勉地行使其监督职责。所谓合理的注意程度一般采用客观判断标准, 即监事应与社会通常上处于监事地位的人通常被要求的注意履行其义务。

2.3.2 健全监事责任。

健全监事的责任, 包括健全监事对公司和第三人的责任:第一, 监事对公司的责任。一定条件下, 监事可与董事、经理承担连带责任。公司董事、经理的决策或行为被证明违法或严重损害公司利益, 且该决策或行为已向监事报告, 而监事未予以劝阻也没提出反对意见, 甚至包庇董事、经理, 由此造成的损失, 监事应与董事、经理承担连带赔偿责任。此外, 《公司法》还应赋予股东代位诉讼的权利, 建立代表诉讼制度, 即由拥有少数股东权的股东代位公司提起追究监事民事赔偿责任的诉讼, 以维护公司利益;第二, 监事对第三人的责任。从理论上讲, 与公司董事一样, 公司监事与公司人格各自独立, 监事对第三人并无直接法律关系, 因此, 监事不应该对第三人直接承担责任。但是, 与董事对第三人承担责任的依据一样, 若监事会以及监事在履行义务时, 直接或间接致使第三人受损害, 那么, 基于保护第三人权益的必要性, 公司立法往往加重监事的责任, 有时即使无违法行为, 也应该对第三人承担损害赔偿责任。如日本《商法》第287条规定, 监事在监察报告中就应记载的重大事项进行虚假记载时, 监事对第三人负损害赔偿责任;监事对公司或第三人应负责任时, 该监事和董事为连带责任。而我国《公司法》偏重于追究公司负责人和直接责任人员的行政责任或刑事责任, 少民事责任的规定, 即没有规定对第三人承担损害赔偿的责任, 这又是立法的一漏洞。它不利于保障交易安全及监督监事切实履行其作为善良监管人所负的注意义务, 不利于现代公司中设置监事会这一专门监督机关的精神与价值的充分实现。

2.4 明确界定监事会与独立董事的监督职权

独立董事属于董事会的内部控制机构, 它侧重于事前事中监督, 监事会则是与董事会平行的独立的监督机构, 它侧重于事后监督。我国新《公司法》规定了上市公司设立独立董事, 但没有明确划分它与监事会的职权, 则必然会在公司的组织机构中和监事发生角色和职能冲突。就财务报告而言, 独立董事可以对注册会计师的聘任和报酬发表意见;监事会作为公司常设机构, 主要是对公司的会计行为进行持续性的监督, 也可独立聘任注册会计师进行审计 (6) 。对于如何协调二者的关系, 如何划分职责分工, 笔者认为, 立法可以明确规定上市公司在保留监事会制度的情况下, 引入独立董事制度, 二者共同发挥作用, 由公司章程确定它们之间的职责分工。

此外, 我国《公司法》还应建立监事行使职权的激励机制, 完善监事的任期、监事的解任制度, 为监事会设置固定的办公地点和独立的经费。

公司监事会制度是公司制度经过数百年的发展而逐步形成的, 是公司法人治理结构的重要组成部分。针对我国公司监事会制度存在的缺陷, 笔者认为, 借鉴及吸收国外的立法经验, 在监事会成员的组成、监事会的职权、监事的义务与责任和监事会与独立董事的关系等方面采取措施完善对加强我国的监事会制度有重大意义, 有利于监事会监督职能的真正发挥, 切实维护公司股东、债权人等相关各方的利益。

参考文献

[1]周友苏.新公司法论[M].北京:法律出版社.2006:356.

[2]常健, 饶常林.完善我国监事会制度的法律思考[A].法苑精萃编辑委员会:中国商法学精萃[C].机械工业出版社, 2002:211.

[3]鞠迎修, 赵书峰.浅议上市公司监事会制度[J].市场周刊, 2006, 3:24.

[4]侯鲜明.我国监事会制度若干问题探析[J].广西政法管理干部学院学报, 2002, 2:104.

[5]张仲福.联邦德国企业制度[M].北京:中国法制出版社, 1990:49.

3.德国公司监事会要为女性说话 篇三

新年伊始，德国女性迎来了一个好消息。根据德国联邦议会通过的“男女平等法”，从2016年起，德国各大公司里监事会的女性比例必须达到30%。尽管这部法律在遭到许多人的反对、争议后终于获得通过，对许多事业上十分能干的德国女性来说，无疑是个利好的消息，德国也因此成为继挪威、意大利和荷兰之后，又一个通过类似法律的欧洲国家。据悉，将有大约100家德国大公司受此影响。

德国是个崇尚男女平等的国家。但由于历史和社会等方面的原因，女性在社会上的地位和待遇要低于男性。德国媒体曾刊发一张著名的漫画：3个衣冠楚楚的男性经理笑嘻嘻地对2个洗衣女工说，“我们德国已经实现男女平等啦。”一项调查也显示，德国女性的收入要比男性少22%多。而在英国，这个比例是19%，欧洲的平均数是18%。

监事会是由股東大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事共同组成、与董事会并列设置、对董事会和总经理的行政管理系统行使监督的内部机构，在公司的健康发展中起着非常重要的作用。在德国的监事会里，女性人数很少。对160家德国大公司的调查发现，女性在监事会里的人数仅占18.9%，也就是说，还不到五分之一。而且，担任监事会主席的女性只有5.8%。这说明，德国女性在公司重要事务上缺少发言权。换在别国，这可能还能理解。但在德国这样一个总理默克尔是女性、40%的政府官员都是女性的国家里，就有点令人诧异了。

德国家庭事务部长施韦西希说，“德国女性的教育程度很高，能够做好每一份工作。但在许多领域，不仅是在政治上，还是在经济上，都存在着‘玻璃天花板’，女性就是上不去，这正是我要努力的工作方向。”

对此，德国某些男性并不认同。一个男政客在谈到女性高级职位比例不够高时声称，“女性的情况已经够不错了，不要再抱怨。”其实，施韦西希本人也遭到过德国男性的非议。一些保守党男议员私下把她称作“来自海边的芭比娃娃”，认为她有点娇气。不仅是她，德国女总理默克尔前几年也因发型和穿着招来不少男性的讽刺和挖苦，最近几年才稍微好转。

德国法兰克福一所大学的教授格努诺说，传统上，德国女性的角色在孩子身上、厨房和教堂里。即使到了现在，在德国有些地方，如果女性带孩子时在外面有兼职，就会被人批评“是野蛮母亲，一个放弃和虐待孩子的怪物。”从这个意义上说，在监事会里增加女性的比例是德国社会进步的标志。

增加女性在监事会里比例的新法律要实施的消息公布后，受到了大多数德国企业的欢迎。德国电讯公司公开承诺，该公司将提前一年，也就是在2015年实现目标。与此同时，该公司还增加了女性经理的名额。有意思的是，欧洲最有权势的女性、德国总理默克尔开始时对此事持反对态度，后来才改变了主意。她去年11月在议会上说，“这部法律是德国在实现男女平等方面采取的一个重要步骤，因为它将使工作场所发生文化变化。没有技术女性的参与，德国就什么都做不成。”

4.监事会议决议公告 篇四

xxx集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第一次会议于xxx4年8月1日在公司总部(上海市吴淞路290号)二楼会议室召开。应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席常清先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

选举常xx先生为公司第八届监事会主席;

选举李xx女士为公司第八届监事会副主席;

聘任孙xx先生为公司第八届监事会秘书。

特此公告。

xxx集团股份有限公司

监 事 会

5.公司监事会议纪要 篇五

时间： *** 年 ** 月 ** 日 地点：************* 参会人员：****、****、****、**** 议程：经股东会一致同意，形成决议如下：

1、通过《 *********************** 公司章程》；

2、选举 为公司第一届执行董事；

3、聘任 为公司经理；

4、选举 为公司第一届监事。

5、同意设立 公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

6、公司注册资本 **** 万元，其中：

股东 ****认缴货币 万元、实物 万元，认缴时间： 股东 ****认缴货币 万元、实物 万元，认缴时间： 股东 ****认缴货币 万元、实物 万元，认缴时间： 公司股东对出资情况的真实性、合法性负责。全体股东签字：

6.公司人事监事职责 篇六

1、制定公司人力资源整体战略规划，并制定实施计划，确保战略落地;

2、负责组织起草、修改、和完善人力资源各模块制度体系、管理方法，优化人力资源工作流程;

3、负责部门日常管理事宜，主导执行招聘、培训、团队建设、薪酬绩效等工作;

4、根据行业和公司发展状况，协助制定公司薪酬体系、激励体系并负责实施;

5、协助监督控制各部门绩效评价过程并不断完善绩效管理体系;

6、协助推动公司理念及企业文化的形成;

7、负责部门的日常事务管理工作，公司安排的其他工作。

公司人事监事职责2

___人事：负责公司内部员工的工资、考勤、钉钉、社保、员工活动等人事管理工作;

2.行政：负责编写___，办公用品等管理，领导交代的临时性事务。

公司人事监事职责31、制定公司人力资源整体战略规划，并制定实施计划，确保战略落地;

2、负责组织起草、修改、和完善人力资源各模块制度体系、管理方法，优化人力资源工作流程;

3、负责部门日常管理事宜，主导执行招聘、培训、团队建设、薪酬绩效等工作;

4、根据行业和公司发展状况，协助制定公司薪酬体系、激励体系并负责实施;

5、协助监督控制各部门绩效评价过程并不断完善绩效管理体系;

6、协助推动公司理念及企业文化的形成;

7、负责部门的日常事务管理工作，公司安排的其他工作。

公司人事监事职责4

1.负责相关部门的岗位招聘,分析相关需求,参与制定招聘计划并组织实施;

2.协助完善企业招聘制度、招聘体系;

3.建立人才储备机制,完善内部人才储备及推荐机制;

4.协助制定公司雇主品牌内外沟通策略与计划实施;

___支持和参与校园招聘的统-

-计划、组织和实施;

公司人事监事职责51、协助人事经理制定公司的培训计划;

2、对员工的工作进行绩效考核;

3、根据公司各岗位的需求，负责协助人事经理招聘人员，发布招聘信息、简历及人选初筛及报送等;

4、负责员工入职、离职、调动的手续办理;

5、负责办理和缴纳员工的社会保险;

6、负责员工签订劳动合同手续工作;

7、负责建立员工的个人档案，建立公司人事档案;

8、完成领导交办的其他工作。

公司人事监事职责61、负责招聘、员工关系、入离职办理、绩效薪酬、企业文化活动、行政事务等工作;

2、负责各项人事制度和行政制度的完善和执行，上传下达;

3、负责物业对接，各项行政费用的管控。

公司人事监事职责71、负责公司的日常行政管理，贯彻落实各项规章制度的执行;

2、协助总经理构建和完善符合公司实际情况的人力资源架构、人事管理制度及企业文化建设，并严格监督运行;

3、进行简历甄别及人才测试、面试、筛选、录用等工作;

4、负责员工关系管理，公司人员入职、离职、社会保险，考勤，绩效管理，办公用品的保管与发放等，5、负责公司企业文化建设;员工活动组织、策划和安排;

6、负责各部门的协调与关系维护;

7.公司监事会议纪要 篇七

一、样本选择与数据来源

本文研究的样本为2004年1月—2006年12月上海和深圳证券交易所的120家上市公司。这120家样本公司的行业分布为:工业66家,农业34家,服务业20家,样本具有一定的普遍性和代表性。本文相关数据来源于国泰君安数据库、中国证监会网站、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(www.szse.com.cn),巨潮资讯网等提供的上市公司年度报告;对于个别变量的缺失值,仅在处理相应变量时剔除,不影响对同一家上市公司其他变量的分析。

二、指标选取与模型设计

(一)指标选取及其假设

1. 监事会规模(用监事会人数表示)。

监事会的基本职能是监督公司的经营管理活动,随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为,而监事会的规模代表着其监督的力量和能力。薛祖云、黄彤[1]认为,监事会规模较小是会计信息质量监督失力的原因之一。笔者认为,对于监事会来说,较大规模的监事会能够拥有更广泛的知识和信息来源,成员有更广泛的代表性,能代表更多出资人的利益,对上市公司违规的监督更为有效。

因此,笔者提出第一个假设:监事会规模与上市公司经营绩效正相关。

2. 监事持股比例。

通常认为不持股的监事缺少履行监督职责的积极性,他们手中的权利会成为廉价投票权,不持股的监事越多,监事会就越可能没有监督作用。

因此,笔者提出第二个假设:监事持股比例与上市公司经营绩效正相关。

3. 监事会的薪酬水平(以监事年薪表示)。

我国上市公司对监事会成员的激励基本都是固定年薪制,很少以股票或股票期权作为报酬。众所周知,较高的报酬会给监事会更大的激励,积极履行自己的职责,从而会抑制违规行为,提高公司的整体价值。Laffont的实证研究表明,避免管理层合谋的方法之一就是提高对监督者的激励;国内学者也证明了提高对监事的激励可以降低董事、经理们的违规概率和提高监督能力[2]。

因此,笔者提出第三个假设:监事年薪与上市公司经营绩效正相关。

4. 监事会年内开会数及提出异议数。

监事会的会议是监事会成员之间进行沟通的有效途径,监事会通过监事会会议的形式,形成决策和行使职权,以完成其内部监督的职责。监事会会议次数是考核监事会运行过程中履行工作职能状况的重要指标,必要的监事会会议将有利于外部监事与内部监事之间监督信息的交流,对发现的问题予以及时解决[3]。所以,可以认为,监事会的会议次数越多,表明其有更多的时间来关注包括盈余管理在内的各种问题,很少开会的监事会可能不会关注这些问题。因此从理论上讲,监事会召开会议的次数越多,应当对公司违规行为的抑制作用越大。监事会在会议上提出对董事会议项的否定意见能够最大限度地阻止董事会决策中侵害其他利益相关者利益的事项,如果董事会考虑并且认可了监事会的意见,就能够真正阻止违规事件的发生。

因此,笔者提出第四个假设:监事会会议及提出异议的次数与上市公司经营绩效正相关。

(二)模型设计

1. 模型的建立。根据研究假设,构建如下基本的模型:

p=a0+a1S+a2L+a3G+a4T+δ

其中:P为公司的经营业绩;a0常变量;S分别代表公司的监事会人数规模、监事会成员持股比例、监事会成员的薪酬水平、年内开会数及提出异议数;L为上市公司的经营杠杆度;G为上市公司的资产增长率;T为上市公司的资产负债率;δ为随机扰动项。

2. 被解释变量。

本文选取净资产收益率这一指标来反映公司经营业绩,净资产收益率(ROE),是净利润与净资产的比值,反映公司所有者权益的投资报酬率。该指标越高,说明投资带来的收益越高。

3. 解释变量。

影响净资产收益率的因素有很多,基于本文的研究目标,选取与监事会制度有关的特征因素,主要有监事会人数规模、监事持股比例、监事会成员的薪酬水平、监事年内开会数及提出异议数;由于公司业绩除了可能受到监事会影响之外,还会受到其他方面因素的影响,因此为了增加回归方程与样本观测值拟合的优度,综合考虑行业效应和产品市场竞争对公司绩效的影响,本文分别在检验模型里加入以下几个控制变量:L,用于衡量经营风险的大小;G代表公司预期发展潜力;T,用来衡量财务风险的大小。这些变量的变化常常会成为公司违规与舞弊的借口。

三、实证结果分析

由表1中的回归结果可以看出方程整体拟合的较好,调整后的拟合优度为0.52,F统计量为31.03,通过1%的显著性检验。

(一)监事会人数与经营绩效的关系

由表1可知,S1监事会规模与经营绩效呈负相关关系,t统计量为-0.84,显著性较差,没有通过19%的显著性检验,这与我们的假设两者是正相关并不一致,分析出现这一结果的原因,笔者认为监事会规模过大或者过小都会影响公司经营绩效,监事会对公司的有效监督建立在监事会成员掌握财会、法律、经济管理等各方面专业知识的基础之上,人数过少会造成知识面狭窄,无法真正起到监督作用;同样人数过多会导致管理成本的增加和管理效益的下降。

(二)监事会持股比例与经营绩效的关系

由表1可知,S2监事会持股比例与经营绩效正相关,且t统计量13.35通过5%的显著性检验,这与笔者的假设是一致的。给予监事会成员以合理的股权激励对于监事会职能的充分发挥是必要的,Laffont的实证研究表明,避免管理层合谋的方法之一就是提高对监督者的激励,通过股权激励机制,使监事会成员利益与公司利益挂钩,促使其主动对公司的财务报告的编制、重大事项的相关决策进行有效的监督。

(三)监事会薪酬水平与经营绩效的关系

由表1可知,S3监事会薪酬水平与经营绩效正相关,但t统计量为1.47,未通过5%的显著性检验,正相关的关系不是很显著。这可能由于大部分上市公司其监事会成员是公司的内部职员,薪酬由公司支付,但实际上监事会成员的薪酬多少都是公司的管理者决定的,所以也就无法保证监事会成员对决定自己收入、支付给自己工资的管理者进行客观的监督。

(四)监事会年内开会数及提出异议数

由表1可知,S4监事会年内开会数及提出异议数与经营绩效呈正相关关系,t统计量为0.51,未通过30%的显著性检验,正相关关系不是很显著。开会次数越多并不能说明其对经营绩效的影响是正相关的,这可能与我国上市公司大多为国有上市公司有关,国有股一股独大,很多公司设立监事会只是迎合《公司法》的要求,监事会会议只是一个形式,并没有起到应有的作用。

四、研究结论

由实证研究结果可知,监事会规模与经营绩效负相关,监事会持股比例、监事会薪酬水平、监事会年内开会次数与经营绩效正相关。那么,如何通过强化监事会制度提高经营绩效最终实现公司整体价值提升呢?笔者认为,在稳定监事会规模的基础上,应提高监事会持股比例和监事会薪酬水平,增加监事会年内开会次数。

研究中发现监事会薪酬水平、监事会年内开会次数与经营绩效正相关关系不是特别显著,这说明我国上市公司监事会制度尚未能发挥其应有的价值功效。笔者建议,通过以下几项措施完善监事会制度。首先,修改现行《公司法》以扩大监事会权力,赋予监事会更多的财务监督权,可对公司及其子公司的业务和财产状况进行相关调查,可派懂财务的监事参与中介机构对公司定期报告的审计;其次,赋予监事会召集请求权,即监事会可在认为必要时请求召集董事会;再次,建立激励约束机制,明确监事的责任,明确规定监事的报酬与其工作业绩相挂钩,有重大业绩者予以奖励,业绩良好的监事经由股东推荐,可以优先获得下届监事或董事的提名。

参考文献

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[2]白重思,刘俏,陆洲,宋敏,张俊喜.中国上市公司治理结构的实证研究[J].经济研究,2005,(2).

[3]李维安,王守志,王世权.大股东股权竞争与监事会治理——基于中国上市公司的实证分析[J].经济社会体制比较,2006,(3).

8.公司监事会议纪要 篇八

关键词：上市公司 监事会 独立董事

我国采用二元制的公司治理模式，即在董事会之外设立与其平行的监事会，对董事会和经理的财务和经营加以监督。但是，长期以来我国上市公司监事会没有发挥其应有的监督作用，被称为是“聋子的耳朵”。因此2001年中国证监会用规范性文件的形式要求上市公司引入新的监督制度--独立董事制度，我国新《公司法》对这一制度进行了确认。但是增加一种监督制度是不是必然能改进监督效果呢？实际上监督效果并不取决于表面上的监督制度的多少，而是取决于所谓的监督制度是否能真正起到监督作用，取决于各种监督制度能否形成正向合力，而不是相互抵销。

一 、对独立董事和监事会两种制度的三种观点及评述

根据新《公司法》的规定，我们可以看出两种制度的功能大体相同，由于交叉和重叠，必然会造成机构的重复，权利范围无法界定而互相推诿，从而降低工作效率，增加监督成本。因此学界对两种制度的改进存在三种观点：

1、两种制度并存型

马更新（2004）等指出监事会和独立董事制度都存在各自的优点和缺陷，所以其赞同通过立法重新界定两者的界限，将两种制度有效的结合。

2、强化监事会型

王丹（2003）、陈钟松（2005）等认为，与其引入一种新的制度，不如扩大监事会的权力，当务之急应是加强我国上市公司监事会制度的建设，改进和完善监事会的构成和运行机制，发挥其监督作用。如设立各种委员会，引进外部独立监事，提高监事的独立性等等。

3、强化独立董事型

汤火箭(2003)、彭晓峰（2003）等认为，相对于监事会，独立董事可以防止大股东操纵董事会，制约大股东利用其控股地位作出不利于公司利益和外部股东的行为，确保董事会运作的独立、公正、透明；可以为公司发展提供建设性的建议，提高公司决策水平，大大改善公司的治理结构，促进公司的健康发展。因此应该重点建设独立董事制度，取消监事会制度。

对于第一种观点，笔者认为监督者过多，容易出现无相推诿，无人监督，造成“一个和尚挑水喝，两个和尚没水喝”的现象；再者，两种监督制度的存在也会出现重复监督，将会加大监督成本，造成不必要的浪费；最后，公司大股东或者经营者可能利用一种监督制度去制约、对抗另一种监督制度，造成公司内部监督失效，不仅无法有效监督，而且增加了监督的成本。

后两种观点都有其可行性，但笔者更倾向于取消监事会制度，建立一元公司治理模式--独立董事制度。

二、取消监事会制度的理由

1、监事会成员的地位低下

我国《公司法》第104条规定，“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”一方面，股东代表的监事往往仅是控股股东的代表。我国《公司法》第103 条规定,股东大会选举和更换由股东代表出任的监事。而根据公司法,选举和更换由股东代表出任监事的表决,属普通决议表决,只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。选举结果往往是大股东在控制了董事会后,又左右了股东监事人选。李燕兵(2000) 对1998 年1-6月新上市及公开募股的52 家公司的调查发现,监事来源于大股东的占74. 47 % ,来源于其他法人股东的占8. 78 % ,来源于关联企业的占7.11 % ,来源于独立人士的占9. 62 %。另一方面，职工监事与公司经营者存在上下级的关系，加之立法上对职工监事行使监督权可能受到的利益侵害，未予应有的法律保障，所以职工监事难以行使监督权力。

2、监事会成员缺乏必要的知识

我国公司法未对监事的专业技能做出规定，从我国上市公司监事会成员的来源来看,党组干部、工会代表占绝大多数,许多公司的监事会没有法律，财务，技术等方面的专业人员。(李维安、张亚双，2002)指出从职称上来看,监事会成员拥有政、工、师职称的占32. 0 % ,监事会主席更高达52. 0 % ,而拥有会计师职称的仅分别为8. 1 %和3. 0 %；监事文化程度在大专以下的占72. 0 % ,显著低于其他管理人员,这种情况决定监事难以对董事会和管理层进行及时和有效的监督，无法履行监事会应有的职责，监事会形同虚设。

3、监事会的具体议事规则缺乏规定

我国公司法对监事会的议事规则未作明确规定,只是简单地规定“议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定”。这样对监事会对有关事项的审议和决定产生不利影响。另外,从监事会的会议情况来看,大大低于董事会的次数。有的上市公司一年两次的监事会省成一次,有的甚至与董事会合并召开。

4、监视会成员缺乏足够的激励和责任感

我国公司法对监事的激励机制没有相应的规定，（彭晓峰，2003）指出监事会主席的薪酬明显低于总经理，也低于董事长。由于以上三者职责不同，监事会主席的薪酬低一些是可以理解的。但是，以监事会主席承担的责任，也不至于差距如此之大。因此，为监事付出如此低廉的代理成本，自然难以期望其发挥较大的监督作用。

5、监事会的工作报告缺乏价值

从目前披露的监事会工作报告来看，监事会的报告和董事会的基本一致，几乎不存在不同意董事会决议的监事会报告。（缪艳娟，2003）指出，在1100多家上市公司中还未发现哪家上市公司的监视会报告涉及董事会违规问题，甚至有的上市公司已被中国证监会立案调查或者司法介入，其监事也未能发表有关董事会违规的决议，可见现实中监事会基本上是“橡皮图章”。

三、独立董事制度的可行性

1、独立董事的成员具有明显的独立性

独立董事从与公司无利益关系的人士中产生,为商业、法律和财务方面的专家，不在公司担任除独立董事之外的其他职务。而监事会成员一方面来自控股股东的代表，另一方面来自于企业内部的员工，很难真正的起到监事的作用。对于为人诟病的独立董事存在“人情董事”的现象，汤火箭（2003）提出通过建立独立董事协会来解决。 独立董事协会由具有独立董事任职资格的人组成的社团法人，对独立董事进行管理。有其成立独立董事人才库，吸收具有一定资格的人员成为会员，并赋予其上市公司独立董事的提名权，独立董事协会有权根据上市公司的需要，在符合独立性的人员中选聘，从而避免独立董事成为“人情董事”。

2、独立董事的知识优势显著

独立董事一般都是商业、法律和财务方面的专家，他们具有较高的学识和丰富的经验，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确要求独立董事必须“具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”，且“至少一名独立董事是会计专业人士”。而根据本文前述，监事会成员大都缺乏必要的知识。

3、独立董事职能上的优势

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》赋予了独立董事很大的监督权力，包括五项独立意见发表权和六项特别职权。对于六项特别职权，其中重大关联交易须经独立董事认可、由独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、在股东大会召开前公开向股东征集投票权、对上市公司的重大事项有独立发言权4项特别职权是监事会不具备的。而这四项权力对于独立董事行使监督职能，很好的维护中小股东和债权人的利益，防止大股东侵害上市公司利益具有重大意义。

在《公司法》赋予监事会的六项职能中，其中有两项是独立董事不具备的，一是监事会对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；二是当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时, 监事会要求董事和高级管理人员予以纠正。这两项主要是监督董事和高级管理人员的行为合法性以及防止侵害公司利益，对于这两项职能，董事会完全可以通过设立专门的委员会来解决。

因此，相比之下，独立董事的职能更丰富，更明确，这样，独立董事的监督制约作用就更大。

4、独立董事的事前和决策中的监督

独立董事作为董事会成员，享有董事会的投票权，其在决策时就可以履行监督权利，而监事会只能参加会议，却没有表决权，这样，监事会就无法发挥其应有的预防虚假财务报表，控制大股东通过经营层实施关联交易等行为的“防火墙”作用。监事会的监督按《公司法》所赋予的权限与行权过程，表现为事后监督，非参与决策过程监督等特点。相比之下，独立董事制度具备事前监督，决策过程监督等优点。这对于独立董事更好的履行监督作用具有重大意义。

5、独立董事机构设置合理

独立董事下设专业委员会，这样有利于提高其决策效率和运行质量，其中最主要的是审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。考虑到我国的现状，在取消监事会的同时，可以将监事会成员进行重组分流，吸收部分合格的人员进入审计，薪酬和提名三个委员会。

四、结语

我们应该看到上市公司的独立董事的构建和完善任重道远，目前我国正处于转型期，现实具有复杂性，要想解决上市公司的治理结构问题，既有赖于独立董事监督机制的完善，也有赖于整个社会大环境的建设，特别是社会综合监控系统的完善，即股东大会，董事会，司法机关，审计部门，社会独立评估机构等一系列监控主体在内的行之有效的监控系统。

参考文献：

[1]吴艳芳.独立董事与监事会择其一的制度借鉴[J].财会月刊，2006，8

[2]李明辉.对完善上市公司独立监事制度的思考[J].理论学刊，2005，7

[3]王丹.独立董事制度和监事会制度之比较研究[J].经济师，2003，2

[4]陈钟松.重构我国监事会制度[J].沿海企业与科技,2005,3

[5]马更新.独立董事制度研究[M].北京:知识产权出版社,2004

[6]彭晓峰.论国有上市公司治理结构的发展趋势[J].生产力研究，2003，6

[7]汤火箭.我国独立董事制度存在的问题及完善[J].天府新论，2003，6liming

[8]李维安.如何构造适合国情的公司治理监督机制[J].财经科学，2002，2

[9]缪艳娟.重塑我国公司治理监督机制[J].审计与经济研究，2003，11

[10]饶丽佳.论我国国有公司监事会的发展趋势[J].沿海企业与科技，2005，11

9.公司职工董事、监事制度 篇九

职 工 董 事、监 事 制 度

六、职工董事、监事的工作制度

1.公司应结合实际情况，就职工董事参与企业重大决策、重要议案审议和职工监事参与对企业经营管理的监督检查，建立相关的工作制度，规范咨询、论证、通报、收集意见等工作程序和相关事项，为职工董事、职工监事履行职责创造条件；

2.公司董事会、监事会会议的议题应事先通告职工董事、职工监事，使其有充分的时间广泛收集职工代表的意见。遇涉及职工利益的重大问题，职工董事、职工监事可通过召开职工代表团组长联席会或与工会委员会充分协商后再履行表决权，并在董事会、监事会会议记录上注明。

3.职工董事、职工监事的权利受法律保护。职工董事、职工监事行使职权时，任何组织和个人不得压制、阻挠或打击报复；

4.职工董事、职工监事每年定期向职代会报告职责履行情况，接受职工群众的监督。职代会每年对职工董事、职工监事进行一次民主评议，并将评议结果反馈给本人。大多数职工代表对该职工董事、职工监事的工作表示不满意，职工代表大会有权按照民主程序予以罢免、撤换。

5.公司要加强对职工董事、职工监事的培训，组织职工董事、监事了解企业财务管理、业务管理情况，为他们列席公司各部门的会议提供方便条件，不断提高他们的政治业务素质和参与公司决策、监督的能力，支持他们发挥应有的作用；

6.职工董事、职工监事的任期与其他董事、监事的任期相同，可连选连任。公司董事会、监事会任期届满，职工董事、职工监事应按民主程序由职工代表大会进行换届选举。

七、职工董事、监事的权益保障

1.职工董事、职工监事任期内一般不宜调动。如确因工作需要必须调动，其空缺席位实行替补制，由工会组织召开职代会团（组）长联席 1 会议提出更换意见。新的职工董事、职工监事仍需要按民主程序由职工代表大会选举产生，同时免去原职工董事、职工监事。席位空缺时间不超过六个月。

10.公司监事会工作规则 篇十

第一章 总则

第一条

为进一步规范公司监事会的运作，确保股东的合法权益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条

公司设监事会，为公司的监督机构。监事会对股东负责，并向股东报告工作，在《公司法》、《公司章程》和股东赋予的职权范围内行使监督权。

第三条

监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

第四条

监事会与董事会、总经理应及时沟通情况，提出书面建议，以充分行使监督职能，降低公司的财务和经营风险。

第五条

监事会的构成及监事的任职资格按本公司章程的有关规定执行。监事会的人员和组成，应保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时的监督和对公司财务的监督和检查。

第六条

本规则经全体监事半数以上通过并提交股东

审议通过后实施，即成为规范监事会工作的有约束力文件。

第二章 监事会职权

第七条

公司设立监事会，由3-5名监事组成。股东代表出任的,由股东委派或者更换;职工代表出任的,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或者罢免。监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第八条

监事会行使下列职权：

（一）、检查公司的财务；

（二）、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律法规、公司章程或者股东决议或决定的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;

（三）、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东或国家有关主管机关报告;

（四）列席董事会会议；

（五）、在必要时提议召开临时董事会；

（六）、向股东提出议案;

（七）、审查公司重大交易事项、经济合同以及公司购并、资产重组、对外投资等重大事项；

（八）、有权了解和查询公司的经营情况；

（九）、必要时列席总经理会议和总经理办公会议；

（十）、国家法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其它职权。

第九条 因审议事项的需要，监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务行为评价的重要依据。

第十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十二条 监事会行使公司章程、本规则规定的职权时，董事、总经理及其他高级管理人员应接受监督，并应给予监事会正常履行职责提供必要的协助，不得干预和阻挠。监事会在履行监督权时，针对所发现的问题可按如下方式行使职权：

（一）、发出书面通知，要求予以纠正；

（二）、请公司审计、监察部门进行核实；

（三）、委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行调查、取证、核实；

（四）、提议召开临时董事会；

（五）、向国家监督管理机构及其他有关部门报告或者提出申诉。

第十三条 监事会每应当向股东报告有关公司过去一年的监督事项，内容为：

（一）、对公司财务的检查情况；

（二）、董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；

（三）、监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。第十四条 监事会认为有必要时，还可以对股东审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第十五条 监事会行使监督检查权的方式：

（一）、听取董事长、总经理有关公司财务、资产状况和经营情况的通报；

（二）、查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理有关的其他资料；

（三）、召开与监督检查事项有关的会议，询问有关问题；

（四）、核查公司的财务、资产状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要求公司董事长、总经理作出书面说明；

（五）、向工商、税务、财政等有关部门和银行调查了解公司的财务状况和经营管理情况；

第十六条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及公司资产安全、造成资产流失或侵害公司股东权益时，必须立即向公司股东汇报。

第十七条 监事会每年对公司进行一次定期检查，检查时间安排在本年第四季度底或次年第一季度进行。根据需要，监事会可以对公司进行临时性检查。

第三章 监事会监事长职权

第十八条 监事会设监事长一名，由股东委派或者由全体监事过半数选举产生和更换。监事长为监事会召集人，主持监事会会议。

第十九条 监事长依法行使下列职权：

（一）、负责主持监事会工作，制定监事会工作计划；

（二）、召集和主持监事会会议；

（三）、检查监事会决议的执行情况；

（四）、代表监事会向股东作工作报告；

（五）、组织检查、监督公司业务、财务状况；

（六）、组织核查会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；

（七）、组织检查、监督董事、总经理等高级管理人员履行职务有无违反法律、法规、公司章程及股东决议的行为；

（八）、组织对公司内控制度的检查、监督；

（九）、对公司所发生的财务、资产和违反法律、法规、公司章程方面的问题，向董事、董事长、总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出质询；

（十）、负责签发召开监事会会议通知、监事会决议文件、监事会工作报告；

（十一）、组织完成股东交办的其它重要工作；

（十二）、公司章程规定的其他职权。

第二十条 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四章 监事会会议制度

第二十一条 监事会会议由监事长召集和主持，监事长因特殊原因不能出席会议，应委派一名监事代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事推选一名监事主持会议。

第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

第二十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。监事长可根据实际需要、或经三分之一以上监事提议时、或董事会提议时，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的原因和

目的；监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

第二十四条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

（一）、监事会定期会议召开十日前以书面形式（包括传真）通知全体监事；

（二）、监事会临时会议召开五日前以书面形式（包括传真）通知全体监事；

会议资料须在开会前3天送达。

第二十五条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期。

第二十六条 监事应以认真负责的态度出席监事会，对所议事项表达明确的意见。监事确实无法亲自出席监事会的，可以书面形式委托其他监事出席，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条 监事连续三次不能亲自出席又不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东应当予以撤换。

第二十八条 必要时监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员等出席监事会会议，解答所关注的问题。

第二十九条 监事会议事的主要范围为：

（一）、对董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

（二）、对公司中期、财务预算、决算的方案提出意见；

（三）、对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；

（四）、对董事会决策投资、抵押、担保等事项提出意见；

（五）、对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

（六）、对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见,并对其违法行为提出处罚建议；

（七）、其他有关股东利益、公司发展的问题；

（八）、讨论监事会工作报告；

（九）、法律、法规或公司章程规定以及股东授权的其他事项。

第三十条 有下列情形之一，经监事长或三分之一以上监事提议，或应董事会要求，监事会可以召开临时会议：

（一）、公司已经或正在发生重大的资产流失，股东权益受到损害，董事会或经理层未及时采取措施；

（二）、董事会成员或经理层有违法违纪行为，严重影响公司利益；

（三）、对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见；

（四）、监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师、审计师、律师事务所提出专业意见；

（五）、监事会认为有必要召开临时会议的其它情况。第三十一条 监事因出席董事会会议、监事会会议所支付的交通费（监事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付。

第五章 监事会议案

第三十二条 监事会定期会议和监事长提议召开的监事会临时会议，议案由监事长或由监事长指定的其他监事提出；由三分之一以上监事联名提议时，议案由监事长指定其中一名监事提出；董事会提议时，议案由董事长或其指定的董事提出。

监事要求提出新议案须经监事长同意并列入会议议程，监事长未将该议案列入会议议程应予以说明，并记入会议记录。

第三十三条 提议人的议案未被列入监事会会议议程时，提议人可按本规则的有关规定提议召开临时监事会。

第三十四条 监事会定期会议议案及附件材料于会议通知发出前3天送交董事会秘书，监事会临时会议议案及附件材料于会议通知发出前2天送交董事会秘书。

第三十五条 董事会秘书收到议案及附件材料后，即时制作会议文件，并在监事会会议召开前3天送交全体监事审阅。

第六章 监事会决议

第三十六条 监事会决议表决方式为：记名投票表决方式，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。

第三十七条 监事会决议须经半数以上的监事通过方为有效。

第三十八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（包括书面形式或传真方式）进行并做出决议。以通讯方式召开监事会会议时，应将议案送达或传真给全体监事，签字同意的监事达到全体监事的二分之一以上时，相关议案形成监事会决议。

第三十九条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十条 监事会以通过监事会会议决议的方式行使法律、法规、公司章程和本规则规定的监事会全部职权。

第四十一条 监事必须执行监事会的的决议,不得泄漏公司的经营秘密。

第七章 会议议事制度

第四十二条 监事长根据会议议程安排会议的发言人，并组织出席会议的监事对列入会议的议案及相关资料进行认真审议，出席会议的全体监事应充分发表意见，尽职尽责行使监事的权利。

第四十三条 监事长应保障出席会议的监事享有平等的议事权利，对每一议案的审议都须征询全体出席会议监事的意见，尽量保证每位监事都能充分发表意见。

第四十四条 监事长可根据实际情况，在公平公正的基础上合理安排出席会议监事的发言时间。

第四十五条 监事会因审议的事项涉及到专业问题，经监事长同意，可聘请相关专业人士列席会议并向监事会说明情况。

第八章 会议纪录和会议决议

第四十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第四十七条 监事会会议记录应包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人；出席监事的姓名以及委托出席监事会的监事姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，出席会议每一监事的表决意见）。

第四十八条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录、会议决议上签字。监事不在会议记录、决议上签字，视为不履行职责。

第四十九条 监事会会议决议由董事会秘书保管，监事会决议应及时送达股东，股东根据需要及时、准确和完整地进行信息披露。

第五十条

监事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

第九章 监事会决议执行

第五十一条 监事会决议一经形成，监事长应立即组织实施。监事长代表监事会就实施情况进行检查督促，监事会还可委托其他监事对实施情况进行检查督促。

第五十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会每一项决议均应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第十章 监事会经费

第五十三条 监事会经费用于下列事项：

（一）、监事会会议费用；

（二）、非在职监事报酬及监事的津贴；

（三）、聘请咨询机构、专家和调研的费用；

（四）、对监事的奖励；

（五）、监事会其它工作费用。

第五十四条 监事会经费由监事会每年向公司提出预算，在公司管理费用中列支。

第十一章 考核

第五十五条 股东负责对监事会的考核，主要以审议通过监事会工作报告的方式进行。

第十二章 附则

第五十六条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。