投资合伙协议

2024-07-23

投资合伙协议（精选8篇）

1.投资合伙协议篇一

合伙投资协议

兹有XXX，王XX和林XX三方合伙投资于XX市 XX村丰头开办采石场。经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就三方共同出资，本着互惠互利、共谋发展的原则，达成如下协议：

一、合伙投资人资料及投资方式

合伙人的出资额均为人民币，其中甲方施XX占出资总额的46%;乙方王X峰占出资总额的46%;丙方林XX出资占出资总额的8%。另有介绍人丁方李XX不出资，但享有营利总额的3%分红。

二、利润分享和亏损分担

1、合伙投资甲乙丙三人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的责任及亏损。

2、合伙投资人的出资形成的股份及其购置财物为甲乙丙三方投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。丁方不享受此项待遇。

3、若合伙投资的股份转让后，各合伙投资人有权按其出资比例取得财产。丁方中途退出不得从中取得财产。

三、其他事项：

1.本协议未尽事宜由合伙投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式四份，甲乙丙丁每人各执一份。

甲方：乙方：

丙方：丁方：

201年10月日立

2.投资合伙协议篇二

一、有限合伙形式的创投企业在风险和管理上的利弊

根据我国法律规定, 创业投资的公司制包括有限责任公司和股份有限公司, 非公司制主要是有限合伙。

风险的可控程度不同。不同的组织形式投资人承担不同的风险:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

但从管理角度来看, 公司型的不能有效解决内部人控制、大股东操纵公司的问题, 而有限合伙企业分为管理合伙人和非管理合伙人, 对合伙企业承担的责任不同, 因此管理合伙人是合伙事务执行人, 负责经营管理合伙企业, 如果合伙企业亏损, 管理合伙人将对此承担无限连带责任, 如企业资不抵债, 管理合伙人必须以自己的财产弥补损失, 这就能使管理合伙人与企业命运与共, 构成强烈的约束, 使之真正对企业的运作履行诚信义务。而非管理合伙人以认缴出资额为限承担责任, 一般按出资份额分享利润分配, 而不参与管理公司, 即使参与管理也没有决策权。同时有限合伙管理模式比较简单, 一般管理合伙人是具有良好投资意识的专业管理机构或者个人, 管理合伙人可以不受外界的干扰依照自身的判断力进行有效的管理。有限合伙制组织形式在高风险高收益为特征的风险投资行业中, 具有较强的优势。

二、有限合伙形式的创投企业在税收上的利弊

根据国税发[2009]87号文件规定:创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年 (24个月) 以上, 凡符合以下条件的, 可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%, 在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的, 可以在以后纳税年度结转抵扣。其中一个条件:经营范围是否符合暂行办法的规定, 且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人为自然人, 有限合伙人一般为法人, 前面文件说明的是专业性法人创业投资企业, 有限合伙的创业投资企业是否可以享受这一政策?在2015年财税[2015]116号文件规定有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额, 按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。

例1:甲公司属于有限合伙企业A的有限合伙人, 持有51%的合伙权益, 49%合伙权益是普通合伙人。A投资未上市中小高新技术企业B公司, 投资金额为700万元 (已满2年) , 占B公司的股权比例为10%。假如A合伙企业全部转让B公司的10%股份, 获得的转让价格为2000万元, 假定不考虑A企业层面的各项扣除成本、费用及损失等, 甲公司当年计算的应纳税所得额为 (2000-700) ×51%=663万元。但是根据财税[2015]116号文件后, 甲公司当年计算的应纳税所得额为 (2000-700-700×70%) ×51%=413.1万元

根据国税函[2001]84号文件规定:个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利, 不并入企业的收入, 而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得额, 按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。如果属于股息、红利所得的, 按照企业所得税法的规定, 视为居民企业之间的免税股息处理 (满足企业所得税法第二十六条规定) 。

例2:事实同例1, 有限合伙企业A收到B公司的股息红利80万元, 那么甲公司分到的80×51%=40.8万属于免税股息, 而普通合伙人的80×49%=39.2万应按20%计算个人所得税。

国家对创业投资企业鼓励和支持, 在税收方面也给予了相应的优惠政策, 但是创业投资企业有不同的组织形式, 对于有限合伙性质的创业投资企业因涉及法人和自然人, 在税收政策方面分歧较多, 有待于更加明确的细则规定。

摘要：创业投资主要是进行股权投资, 投资于有发展前景的成长性企业, 等企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的一种投资方式。有限合伙这种组织形式是目前创业投资的优选组织形式之一, 但是在目前的法律制度和税收优惠政策中都存在着利弊, 为了使有限合伙企业形式的创业投资健康地发展, 在相关政策中的规定应该更明确细化些。

3.论有限合伙与风险投资篇三

关键词：有限合伙；风险投资；法律法规；有效性

一、有限合伙的概述

1.有限合伙概念

有限合伙制度指的是在一个人以上的合伙经营模式下，一个人以上的合伙人承担无限连带责任，允许有多个投资人承担有限责任的一种经营模式，投资人可以进行投资实现有限责任的承担，也可以通过适当投资实现低风险的盈利。信托制度是最早的一种委托管理资产的方式，有限合伙制度有些类似与信托制度，是通过信任建立经营合作关系，利用信托制度实现资产盈利的目的，让投资人加入到合伙经营中去，实现资产管理与经营，其具体特点表现为信托财产独立性、法律关系明确性的特点。但是因为创业的特殊性与创业的艰难性，一般创业的人很少有人选择信托财产的方式进行创业。

2.有限合伙的特点

有限合伙制度本身的特点就是利用市场需求与市场结合的方式，确保资本、技术、管理能力的最佳组合，以此来实现经济收益的最大化。

第一，独特的多重约束机制，①是通过普通合伙人承担无限责任，②是通过和货期按照投资能力进行筹集资金，降低风险，投资的声誉与具体内容进行划分，提高自我的经营能力，按照激励与约束的有效监督进行管理。根据投资者组成的顾问委员会和普通合伙人对利益的损害程度判断具体的约束机制执行。

第二，灵活的运作机制。有限合伙以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。风险投资的领域很多，各领域风险情况也不一样，所以必须有一个比较灵活的组织管理体制，才能够应对这样的风险，以减少损失。此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力。

第三，优惠的税收政策，按照有限合伙制的特点来看，无需缴纳公司税，只需要缴纳个人所得税，由此可以避免公司的纳税损失，规避了一定的经营风险，降低了成本。

第四，便捷的退出机制。有限合伙人转让其合伙份额不会影响有限合伙的继续存在，这为风险投资提供了一条公司股份发行上市更为便捷的退出通道。

二、风险投资的概述

1.风险投资概念

风险投资的概念指的是将资本投向蕴含一些风险的新型行业或产品的研究与开发领域，目的在于促进该产业技术创新与产品的商业化、产业化经营，通过这些创新，提高资本投入的收益效果，实现投资创造价值的操作，提高收益率。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

2.风险投资的特点

风险投资是由资金、技术、管理、专业人才和市场机会等要素所共同组成的投资活动，它具有以下六个特点：

（1）以投资换股权方式，积极参与对新兴企业的投资；

（2）协助企业进行经营管理，参与企业的重大决策活动；

（3）投资风险大、回报高；并由专业人员周而复始地进行各项风险投资；

（4）追求投资的早日回收，而不以控制被投资公司所有权为目的；

（5）风险投资公司与创业者的关系是建立在相互信任与合作的基础之上的；

（6）投资对象一般是高科技、高成长潜力的企业。

高新技术的拥有者根据一定的市场行情判断未来的产品或技术的发展潜力，着力发展以产品或技术为主的市场拓展能力，根据资本与管理两项资源协同发展，形成了技术创新优势。在风险投资过程中，资金困难是技术拥有者的难题，技术未转化效益之前，没有拥有价值和市场潜力，风险投资的过程就是将资金提供给具有未来发展潜力的产品或技术，但该技术或产品同样伴有一定的潜在风险。

3.风险投资的运作过程

风险投资的运作主要包括融资、投资、管理、退出四个阶段。作者根据风险投资的具体运作过程，按照具体的执行方向与标准，针对性的提出各项阶段风险投资运作的基本情况，分析其中存在的各种问题。

第一，融资阶段，该阶段主要解决的问题是以如何将钱进行融合为主，要加强资本的集合能力，将资本进行融合，通过提供风险资本的来源与方向将养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、基金等一系列资本进行管理，融资配合，形成投资者和管理人的权益相互配合与安排的发展。

第二，融资阶段主要解决的问题是如何将钱进行安排和投资，通过专业的角度分析资本的投资方向，将资本投资到应该投资的项目，在投资机构的项目初步筛选、调查过程中，将投资内容进行整合，投向一系列具有巨大增长强力的创业企业中。

第三，管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段。价值增值型的管理是风险投资区别于其他投资的重要方面。

第四，退出阶段，退出阶段指的是收益如何进行创新发展，实现收益的有效转型问题，风险投资机构的主要内容与方向就是进行IPO的结算、股权转让、破产清算三种方式退出所投资的创业企业或产品技术，将投资迅速变现。退出完成后，风险投资机构还需要将投资收益分配给提供风险资本的投资者。

三、风险投资的组织形式——有限合伙

nlc202309020013

2006年4月25日，《合伙企业法（修订草案）》提请十届全国人大常委会第21次会议首次审议。该草案以专章增加规定了有限合伙制度，并在起草说明中强调，“发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制度”。有限合伙之所以能够成为风险投资的有效组织形式，是由于有限合伙集有限责任与无限责任于一身，具有普通合伙与公司法人所不能同时具有的特殊优势。有限合伙是如今现有的所有企业组织形式中最适合风险投资的组织形式。

第一，有限合伙企业承载了无限责任与有限责任的两种形式，根据资本的结合与有效转型方式，通过融资渠道和有效的资产防范渠道建立，规避道德风险，有效的解决了公司制度中风险投资的弊端，从而形成了高风险、高回报的运作模式，在风险投资中发挥了积极有效的作用。由此可以看出，有限合伙风险投资方式是作为风险投资发展的最佳处理方式，也是风险投资的最佳选择方向。实践也证明了这一点。据统计，在美国，80%的风险投资企业采取有限合伙的组织形式，这足以说明该组织形式对风险投资的合理性。

第二，有限合伙制度内在的平衡机制适应了风险投资运营的需要，是高科技风险投资的有效组织形式。由于新技术还没有成型，风险相当大，一般的商业银行是不愿意贷款的，但是风险投资成功后，收益率又极高，这会对某些投资者产生极大的吸引力。而采用有限合伙方式，投资者作为有限合伙人既可以将风险控制在出资额的范围内，又可以获得高额回报，这对投资者是非常好的选择。在美国，通过风险投资获得成功的公司包括雅虎、微软、美国在线等，风险投资的回报率相当高，在我国，还存在着大量潜在的风险投资者，比如我国现在的投资基金、信托基金、保险基金等，如果采用有限合伙的形式，适当的将一定的基金引入风险投资领域，会极大地促进高新技术的发展。

第三，采用有限合伙形式的方式进行，风险投资者可以根据企业的发展情况随时将合伙权益售出，根据合伙形式中投资者认为需要保证资金提供一定服务与经济收益能力的发展，实现有限合伙的可持续发展模式。根据有限合伙的法律规定，有限合伙的合伙权利转让和普通合伙的合伙权益转让不能形成一定的认识，在各国的有限合伙立法与有限合伙发展中欠缺对风险投资的重要认识。而作为风险投资的重要特征，是不以追求产品的利润实现回报而是以股利转让一次性退出获得高额利润。风险资本在持有创业股权的同时，就要考虑如何退出投资企业，取得高额回报后，再进行新的投资活动。

四、结束语

综上所述，可以看出有限合伙与风险投资的具体配合，要根据有限合伙的具体经营模式和风险投资的具体运行特点进行整合，提出全新的风险投资方式和运行模式，让资金更加安全、有效的进行运转，提供可行的法律组织形式，在技术上逐步创新，取得一定的经济收益。

参考文献：

[1]赵玉.有限合伙型股权投资基金的本土化法律思考[J]；法学杂志，2010年12期：45-48

[2]刘俊海.资本与知本最佳组合——建立有限合伙制度解析[J]；国际贸易，2012年02期：56-59

[3]刘晓纯，赵珍.论在风险投资领域的有限合伙制[J]；科技信息，2011年13期：130-133

[4]姚栋财.论有限合伙对有限责任公司的冲击[J]；企业导报，2011年07期：120-125

[5]寇文红.私募股权投资基金的有限合伙框架及其债权人利益保护[J]，中国场，2011年18期：78-82

4.网站投资合伙协议(章程) 篇四

合伙人（投资人）：____________，性别____，年龄________，住址________________，身份证号码________________。

合伙人：____________，性别____，年龄________，住址________________，身份证号码________________。

第一条合伙宗旨

为了促进《中部公共安全网》的运营和加强经济技术合作，充分发挥和利用个人掌握的技术和市场信息，较好的进行经济合作，以达到促进合作和提高经济效益的目的。经共同磋商，联合运营《中部公共安全网》（以下简称网站）项目事宜，为明确有关事项，特订立本协议。

第二条合伙经营项目和范围

《中部公共安全网》及其他与网站相关的合法经营活动。

第三条合伙名称和主要经营地合做项目的名称：中部公共安全网；

经营场所地址：。

第四条合伙期限

合伙期限暂定为二年，自年月日起，至年月日止。

第五条出资额、方式

合伙人____________以现金方式出资，持网站股份比例为 80 %。

合伙人____________以技术方式出资，持网站股份比例为 10 %。

合伙人____________以技术方式出资，持网站股份比例为 5 %。

合作人按照以上的股份比例进行投入、利益分配和风险承担。

第六条合伙人的权利义务

1.合伙人应共同策划，共同发展合作项目；合作期间所共同经营开发的项目归所有投资人拥有。

2.在合伙过程中，合伙经营的事务由合作人共同协商决定，由合伙人共同协助实施。

3.本着互相协助共同发展的原则，竭尽全力的以合伙利益为目标，全体合伙人应认真履行合作事务；对合伙人会议作出的决议必须坚决执行，不得推诿和懈怠。

4.合伙人有权对合作事务提出建议或不同的观点，可以要求其他合伙人对建议和不同观点进行讨论和表决。

第七条盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以各合伙人的出资为依据，按比例分配。合伙盈利分配采取一年分配一次的原则；合伙人分配红利的公式为：【总盈余现金-（下半年总预算×2）】×持股比例。

2.当合伙事务的需要，经合作人会议全体合伙人一致同意，可以追加合伙投资，追加按照合伙人自愿认购或按照持股比例认购原则执行。

第八条入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前一个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤退伙后，不得泄露涉及网站利益的各种信息；⑥未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第九条网站投资人及其他合伙人的权利和职责

1.____________为网站投资人。其权限是：①对网站及围绕网站开展的所有项目具有所有权；②网站财务管理。

2.____________为网站负责人。其权限是：①在合伙会议的授权下对外开展业务，订立合同；②对合伙事业进行日常管理。

3.____________为网站市场总监。其权限是：①市场销售的统一管理；②市场运营推广等。

4.____________为网站技术总监。其权限是：①对网站的维护和建设；②与网站建设维护相关的事务。

5.全体合伙人在做好本职工作的前提下均有权利和义务：①共同参予合伙事业的管理；合伙事业的业务开展；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙帐册及经营情况；④共同决定合伙重大事项。

第十条禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其他与本合伙事业相关合伙。

4.未经全体合伙人一致同意，合伙人不得与合伙事业签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由其他合伙人决定除名。

第十一条合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：①合伙人共同参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由投资人承担。

第十二条保密条款

1.合伙人对合伙事务的一切资料，必须严格保密，并只能在合伙的业务范围内使用。

2.凡涉及合伙人、合伙项目、资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划，财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，资本融资，技术数据，项目

商业计划书等均属保密内容。

3.凡未经全体合伙人书面同意而直接，间接，口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。

第十三条违约责任

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为。

1、合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；

2、合伙人本章程或相关法律规定的，给合伙事业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

第十四条纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十五条本章程自合伙人签订起生效。

第十六条本章程如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十七条其他

第十八条本合同正本一式四份，合伙人各执一份。

合伙人：____________

5.投资合伙协议书篇五

身份证：

住址：

乙方：

身份证：

住址：

丙方：

身份证：

住址：

丁方：

身份证：

住址：

以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，投资方本着互惠互利的原则，就共同投资人合作投资_____项目事宜达成如下协议，以共同遵守。

第一条、共同投资人的投资额和投资方式

一、本合伙依法组成合伙企业，以乙方名义办理《经营许可证》和工商登记等证，并注册为企业法人。

二、投资期限：共同投资人合伙为长期经营。

三、共同投资人共同自愿合伙投资经营地址：_____。前期预投资_____万元整，人民币_____。

甲方投资_____万元整(现金投入)，占投资总额的_____%;

乙方投资_____万元整(现金投入)，占投资总额的_____%;

丙方投资_____万元整(现金投入)，占投资总额的_____%;

丁方投资_____万元整(现金投入)，占投资总额的_____%。

四、如前期投资不足，需扩大投资仍按原比例进行投资(具体数目以账面为准)。企业内所有财产为共同投资人共有。

第二条、利润分享和亏损分担

一、合伙期间，共同投资人各方在外的一切债权债务与合伙企业无关联。

三.合伙共同投资人本着共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏的宗旨精诚合作。

三、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

四、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对企业承担责任。

五、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

六、盈余结算，企业内盈余每_____(盘货)结算一次，除去一切开支后按约定比例分配。

第三条事务执行

一、共同投资人委托____________________代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

二、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，负责人有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

三、负责人执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

四、负责人在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;

五、共同投资人可以对负责人执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

六、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

(1)、转让共同投资企业的股份;

(2)、更换事务执行人。

七、经营职责：共同经营中，由合伙共同投资人协商指定财务负责人进货支出和费用支出，(费用有：人员工资，各种招待费，房租，消耗用品等)即现金管理(建立专用账户)。任何支出由合伙共同投资人确认后签字入账。

八、经营中，对未经共同投资人管理人员同意赊销出去的货物，由经手人(壹个月内)负责全额收回，造成损失的，由经手人全额承担赔偿。

第四条投资的转让

一、合伙企业成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

二、共同投资人在.合伙企业登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

三、、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

四、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

五、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条其他责任事项

在合伙企业的经营中，共同投资人出资购买的车辆(如____________________车，现挂______________________________名下)，在运输过程中，如出现不可预见性的事件，风险责任由共同投资人共同承担。

第六条违约责任

为保证本协议的实际履行，共同投资人自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。(由签约方讨论)

第七条出现下列事项,合伙终止

一、合伙期满;

二、合伙共同投资人协商同意;

三、合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

四、其他法律规定的情况.

第八条其他

一、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。补充协议同等有效。

二、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_四_份，共同投资人各执一份。

共同投资人(签字甲方)：_________

共同投资人(乙方签字)：_________

共同投资人(丙方签字)：_________

共同投资人(丁方签字)：_________

6.股权投资有限合伙协议范本篇六

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

股权投资有限合伙协议范本

股权投资有限合伙协议是很复杂的，要考虑到方法面面的问题，比如合伙企业的名称，企业的管理经营等等。那么到底股权投资有限合伙协议范本的具体内容是什么呢？有限合伙人的条件又是什么呢？那么下面就让赢了网的小编为您详细解决疑问吧。

一、有限合伙企业的名称

有限合伙企业的名称是“ 有限合伙产业投资基金”。

1、公司地址(包括注册的办事处)

1、合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

2、有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。

2、合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体(下文总称“投资对象”)，合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物(例如，进行临时投资)。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。

3、有限合伙人的条件

有限合伙人需要按照本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

4、有限合伙人的准入

1、最初交割。最初交割(“最初交割”)将于年月日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到亿元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。为了对先于“最初交割日”的“投资对象”提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。

2、随后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的随后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在“最初交割日”成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额(承诺额)，或者增加普通合伙人的投资额(承诺额)(“随后交割”);随后交割只可以在“最初交割日”开始后的个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)，并受到本协议所有条款的约束。

3、在“最初交割日”之前的对投资对象的投资。在“最初交割日”之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

5、作为有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。

6、平行基金

除非普通合伙人认为设立平行基金并不恰当，或平行基金并不按照比例分摊费用(包括组织费用)，否则，在“最终随后交割日”之前的任何时间，普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时进行投资(“平行基金”)，根据税法、合伙协议等法定文件的约束，“平行基金”将与本合伙企业一样，依据相同的条件，同时按照比例(以可获得的资本为基础)进行对投资对象的投资。但是，在“最终随后交割日”建立的平行基金均被视为“竞争基金”，“竞争基金”的建立将以条款ⅲ——投资和投资机会中的条款为依据。

二、合伙企业的管理与经营

普通合伙人拥有权力管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务，法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

亦有权代表合伙企业从事相关事务;有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。

1、普通合伙人的职权

根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人以其自己的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了达到或促进本合伙企业任一或所有的目标，采取他所认为的必需的行动(“职责”)。

2、普通合伙人的职责包括但不限于：

1、作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策;

2、收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资;

3、依据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由本合伙企业承担费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，而不管这些人员或机构是否

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权解雇这些人员;

4、可以为本合伙企业提供贷款;

5、按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付;

6、提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼;

7、为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备;

8、根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人;

9、准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金;

10、保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿;

11、决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

12、召开有限合伙人会议;

13、以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的帐户，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具;

14、商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑，这些合同或协议是必要的;与股权的出售有关;或者为了促进本合伙企业目标的实现，其中包括准予或不准予对上述内容以及相关内容的弃权、同意的决定;

15、执行本合伙企业的解散事务;

16、在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。

通过对上述文章的大致阅读，相信一定对股权投资有限合伙协议范本的具体内容和有限合伙人的条件等等有了一定的认识和了解了。合伙企业的管理和经营需要合伙人的共同配合和努力，所以，如何选择合伙人至关重要。还有范本能帮我们更加直观的认识协议的基本内容。

 新版商业车险示范条款与原来条款的不同之处 http://s.yingle.com/jt/671733.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 机动车牌照如何注销才可以

http://s.yingle.com/jt/671732.html

 上海机动车牌照申领要哪些材料,程序是什么 http://s.yingle.com/jt/671731.html

 公安交通警察可以扣留当事人机动车的情况有哪些 http://s.yingle.com/jt/671730.html

 我国汽车的年审时间是在什么时候 http://s.yingle.com/jt/671729.html

 电瓶车闯红灯被撞轿车人受伤了怎么处理 http://s.yingle.com/jt/671728.html

 北京黄标车报废补贴内容是什么

http://s.yingle.com/jt/671727.html

 遇到商业车险赔付同等责任的情况怎么办 http://s.yingle.com/jt/671726.html

 滴滴代驾事故如何赔偿

http://s.yingle.com/jt/671725.html

 车辆所有权转移以实际交付为准,试车员撞人致死公司被判担责 http://s.yingle.com/jt/671724.html

  抵押车可以跑滴滴吗 http://s.yingle.com/jt/671723.html 限速

40,开

多

快

算

超

速

http://s.yingle.com/jt/671722.html

 福州闯红灯如何处罚 http://s.yingle.com/jt/671721.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 没有报案可以要求交警处理吗

http://s.yingle.com/jt/671720.html

 最新交通法规包含哪些内容

http://s.yingle.com/jt/671719.html

 自己的车被代驾撞车怎么办

http://s.yingle.com/jt/671718.html

 江西宜春交通事故死亡赔偿标准(2018http://s.yingle.com/jt/671717.html

年) 在我国代驾事故是由谁来负责

http://s.yingle.com/jt/671716.html

 保险公司理赔交通事故为什么预先扣除1万元 http://s.yingle.com/jt/671715.html

 商业车险买过之后能重复买吗

http://s.yingle.com/jt/671714.html

 人保交通事故赔偿标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/671713.html

 汽车被追尾逆向行驶罚款多少

http://s.yingle.com/jt/671712.html

 非机动与非机动车交警程序是什么 http://s.yingle.com/jt/671711.html

 双鸭山机动车牌照办理程序是什么 http://s.yingle.com/jt/671710.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 车祸未处理完能审车吗

http://s.yingle.com/jt/671709.html

 商业车险费改的条款改变了什么规定(2018)http://s.yingle.com/jt/671708.html

 追尾后前车跑了算逃逸吗

http://s.yingle.com/jt/671707.html

  事故车鉴定费由谁出 http://s.yingle.com/jt/671706.html 2018不

按

导

向

车

道

行

驶

扣

几

分

http://s.yingle.com/jt/671705.html

 开车时发生车祸要不要报警

http://s.yingle.com/jt/671704.html

 交通事故逃逸再也不能开车了吗

http://s.yingle.com/jt/671703.html

 责任认定书下来怎么赔

http://s.yingle.com/jt/671702.html

 交通事故逃逸可否强制措施

http://s.yingle.com/jt/671701.html

  株洲车辆报废申请 http://s.yingle.com/jt/671700.html 二次改革后商业车险条款的费率是多少 http://s.yingle.com/jt/671699.html

 驾驶证被暂扣期间驾驶机动车会怎么处罚 http://s.yingle.com/jt/671698.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 没有悬挂机动车牌照怎样处罚

http://s.yingle.com/jt/671697.html

 雨天对高速公路交通安全的影响有哪些 http://s.yingle.com/jt/671696.html

 醉酒驾驶电动车出了事故责任划分 http://s.yingle.com/jt/671695.html

 十五部委联合推广车用乙醇汽油：2020年全国汽车‘喝酒精’ http://s.yingle.com/jt/671694.html

 汽车商业车险一年多少钱

http://s.yingle.com/jt/671693.html

 江阴闯红灯要不要扣分

http://s.yingle.com/jt/671692.html

 二手车辆过户代理的手续

http://s.yingle.com/jt/671691.html

 闯红灯处理期限是多久

http://s.yingle.com/jt/671690.html

 驾驶拼装机动车会受到怎样的处罚 http://s.yingle.com/jt/671689.html

 2018商业车险项目有哪些

http://s.yingle.com/jt/671688.html

 交通事故评残标准(2018http://s.yingle.com/jt/671687.html

法律咨询s.yingle.com

年)是什么

赢了网s.yingle.com

 2018违反禁止标线指示

http://s.yingle.com/jt/671686.html

 交通事故罪免诉申请书（2018最新）范文是什么样子的 http://s.yingle.com/jt/671685.html

 摩托车不上牌怎么处罚

http://s.yingle.com/jt/671684.html

 高龄驾驶机动车上路是否违法

http://s.yingle.com/jt/671683.html

 两摩托车相撞车辆都没有手续应怎么赔偿 http://s.yingle.com/jt/671682.html

 上海非机动车牌照遗失如何进行补办 http://s.yingle.com/jt/671681.html

 车辆贬值费如何打官司

http://s.yingle.com/jt/671680.html

 机动车牌照污损更换的全过程是什么样子的 http://s.yingle.com/jt/671679.html

 16岁或17岁是否可以考驾照

http://s.yingle.com/jt/671678.html

 员工因工作开车老板要负责赔偿吗 http://s.yingle.com/jt/671677.html

 头天晚上喝酒第二天被测出算酒驾吗 http://s.yingle.com/jt/671676.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 乡村道路交通事故认定

http://s.yingle.com/jt/671675.html

 2018年交通事故江苏徐州保险赔偿标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/671674.html

 丢失机动车牌照怎么补办

http://s.yingle.com/jt/671673.html

  机动车牌照怎么保留 http://s.yingle.com/jt/671672.html 代驾违

章

怎

么

办

理,由

谁

负

责

http://s.yingle.com/jt/671671.html

 考B照驾驶证是否有年龄限制

http://s.yingle.com/jt/671670.html

 车祸伤者生活完全不能自理可评一级伤残吗 http://s.yingle.com/jt/671669.html

 高速公路上行驶车辆要注意哪些

http://s.yingle.com/jt/671668.html

 代驾出事故保险公司赔吗

http://s.yingle.com/jt/671667.html

 深圳汽车报废补贴最新政策法规

http://s.yingle.com/jt/671666.html

 借车给饮酒的人驾驶出事故是否要担责 http://s.yingle.com/jt/671665.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 商业车险主险内容是什么

http://s.yingle.com/jt/671664.html

  深圳闯红灯罚款多少 http://s.yingle.com/jt/671663.html 借汽车

给

他

人

出

事

故

要

怎

么

办

http://s.yingle.com/jt/671662.html

 骑摩托车不戴头盔该怎么处罚

http://s.yingle.com/jt/671661.html

 未携带驾驶证开车上路会受到什么处罚 http://s.yingle.com/jt/671660.html

 新车机动车牌照去哪办

http://s.yingle.com/jt/671659.html

 无偿代驾出事故由谁承担责任

http://s.yingle.com/jt/671658.html

 2018新商业车险规则的内容是什么

http://s.yingle.com/jt/671657.html

 工伤死亡赔偿大概多少

http://s.yingle.com/jt/671656.html

 2018阜新市交通事故死亡赔偿标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/671655.html

 认定了交通事故就不认定工伤吗

http://s.yingle.com/jt/671654.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 被盗车辆发生交通事故怎么处理

http://s.yingle.com/jt/671653.html

 汽车超载如何处罚,怎么处罚汽车超载 http://s.yingle.com/jt/671652.html

 购买涉水险有哪些注意事项

http://s.yingle.com/jt/671651.html

  汽车购置税多少钱 http://s.yingle.com/jt/671650.html 葫芦岛

机

动

车

牌

照

办

理

手

续

http://s.yingle.com/jt/671649.html

 代驾出事故扣分吗,代驾要注意哪些事项 http://s.yingle.com/jt/671648.html

 交通事故可以委托律师办理需要多少钱 http://s.yingle.com/jt/671647.html

 2018年潍坊汽车报废补贴多少钱

http://s.yingle.com/jt/671646.html

 车祸赔不起时应该怎么办

http://s.yingle.com/jt/671645.html

 人们应该如何购买商业车险

http://s.yingle.com/jt/671644.html

 商业车险一般有几个险种

http://s.yingle.com/jt/671643.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 酒后驾驶驾照被吊销什么时候可以再考 http://s.yingle.com/jt/671642.html

 单位不给工伤护理费怎么办

http://s.yingle.com/jt/671641.html

 机动车报废年限是多少年

http://s.yingle.com/jt/671640.html

 2018越线停车扣分标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/671639.html

 交警处理交通案件涉及哪些法律关系 http://s.yingle.com/jt/671638.html

 机动车牌照注销材料及程序http://s.yingle.com/jt/671637.html

2018最新

 醉酒开车闯红灯会被处罚吗

http://s.yingle.com/jt/671636.html

 南京地区违反禁行标识扣几分

http://s.yingle.com/jt/671635.html

 交警队停车场收费标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/671634.html

7.投资合伙协议篇七

一、合伙制投资银行的基本特征

合伙制是指由两个或两个以上合伙人拥有商号并分享商号利润, 合伙人即为商号主人或股东的组织形式, 其基本特征是合伙人共同出资、共享经营成果, 并对亏损承担无限连带责任, 一般重大经营事项要经所有合伙人同意。随着市场环境的变动, 合伙人商号也吸收有限合伙人加入, 即以其投入资本为限承担破产责任的合伙人, 但有限合伙人一般不能参与经营管理。

美国的投资银行采用合伙制形式, 是有其历史渊源的。19世纪早期, 美国的证券经纪商号规模一般较小, 基本是家族企业, 合伙人基本是家庭成员或者具有姻亲关系的人。随着交易规模进而商号规模的发展壮大, 也吸收一些才干卓越、能力突出的职员成为合伙人。合伙制不像股份公司拥有众多的股东, 商号通常围绕领袖人物 (主合伙人) 来开展业务经营, 一般分歧很少 (一旦发生合伙人之间的意见分歧, 可能导致合伙人的撤资, 这也是合伙人制缺乏稳定性的特点之一) , 也保证收益可以留在商号内部, 避免了利润外流。

美国经济的崛起得益于股份有限公司制度的广泛应用和资本市场的发展, 其中发挥关键作用的投资银行长期采用合伙制的组织形式, 这是由合伙制的内在特点和功能决定的。首先, 无限责任意味着合伙人以自己的损失, 担保业务质量和承担操作失误、欺诈的风险, 也就是说事实上合伙制投资银行形成了有效的自我约束机制。其次, 投资银行的业务具有高知识性、高技能性的特点, 这种知识、技能是在实践中逐渐学习和掌握的, 而不是通过规范的教育模式得以传递。合伙制模式适应这种隐含技能的传承需要, 并能够保证高知识、高收益的内部自我分享模式。也就是说合伙制的产权结构与无限责任内在地包含着有效的激励约束对等机制, 该模式也能够有效地控制系统风险。

合伙人制的基本特点决定了其资本规模有限, 而且管理和协调成本会随着商号规模的扩大、合伙人数量的增加而增加。这种模式保持了100多年, 直到20世纪40年代纽约证券交易所的会员公司都必须是合伙制。因为在经纪商号破产的时候, 其合伙人必须以其个人财产负连带责任, 这实际上是限制了经纪人过度投机, 一旦投机失败, 其个人也面临破产的境遇。后来经纪人被允许采取公司制, 但公司股份必须完全由私人持有。1959年美林转变为私有公司形式, 其后到20世纪60年代中期各主要零售型投资银行先后改变了组织形式, 具有了独立的法人资格。20世纪70年代初, 纽约证券交易所放松了对会员单位组织模式的限制规定, 允许在交易所拥有交易席位的会员采取股份公司形式。传统投资银行向上市的公众公司的转变, 是适应竞争环境和管理规则变化的结果。

二、后台危机和415条例

20世纪60年代, 证券市场的投资者结构发生变化, 以共同基金为代表的机构投资者迅速崛起。尽管个人投资者1969年数量与1961年相比增加了一倍, 其所占交易份额却从51.4%下降到了33.4%, 而机构投资者所占的份额从26.2%上升到了42.4%[1]。随着投资理论的发展, 机构投资者的投资组合越发多样化, 而共同基金的发展使得基金经理面对越来越大“业绩表现”压力, 导致机构投资者所持投资组合的换手率大幅上升。因此, 大宗交易越来越普遍, 证券市场的交易量迅速提高并保持了这一趋势。

不断上升的市场交易量给投资银行的后台运作系统带来前所未有的压力, 终于导致了后台办公室 (Back Office) 危机。所谓后台是投资银行内部对交易进行文件处理、交割和清算的部门, 后台在传统投资银行中一直处于从属的地位。后台办公室危机, 即投资银行处理、结算证券交易的后台处理系统, 由于无力应付迅速上升的交易量以及疏于管理, 出现的交易瘫痪、经纪商破产等混乱状况。在计算机技术未普遍运用于投资领域、必须依靠手工来完成证券交易清算等账务处理的时代, 当华尔街第一次达到2 000万股的日交易量的时候 (1968年) , 许多投行都难以承受如此大的交易量所带来的后台交易处理工作;由于该部门长期处于被忽视的地位, 工作环境和工作条件恶劣、职员的业务能力有限, 加上疏忽的管理, 1969年有些经纪商的后台处理工作几乎陷入瘫痪状态。因此, 纽约证券交易所不得不缩短交易时间, 以使投资银行有时间对交易进行处理。

由于巨量的交易规模、创纪录的换手率, 扩大了投资银行对于短期流动资金的需求, 以应付数目巨大的新发行证券库存头寸和交易头寸。证券交易委员会的325条例要求证券自营商的资本金必须达到总负债的5%以上, 也就是说负债资本比例 (杠杆比例) 要低于20倍。多年来, 投资银行遵循传统的指导原则, 但交易量的迅速扩大、换手率的不断提高, 使投资银行受到了资本金对业务扩张的制约。后台瘫痪、资本金缺乏使华尔街明白“随着交易量的增加以及新证券发行规模的扩大, 如果华尔街的证券公司想要成功应对未来的挑战的话, 其账面上的资本金就必须全面增加”[2]。所以, 合伙制形式本身是不可能提供如此巨大的资本金的。后台危机、证交所放宽限制促使零售型投资银行迅速做出反应, 通过公开上市来扩充资本金, 并引进技术设备来改进自己的后台处理系统。到1973年, 以美林为首的主要零售型投资银行几乎都先后转成了股份制公司。

1982年证券交易委员会通过了415条例, 改变了新证券的发行程序, 取消了原有3个星期的冷静期, 发行速度提高了, 但主承销商必须首先买下拟发行证券, 再将它们销售出去, 这使承销商需要掌握更为充足的资本。美林、所罗门兄弟等先期转成公众公司的投资银行, 由于资本规模方面的优势在承销领域的市场份额越来越大, 资本实力和交易能力的重要性日益凸显。在415条例实施的第二年, 老牌投资银行摩根斯坦利从顶级承销商的宝座上跌落, 其在主承销商集团的老大地位被所罗门兄弟取而代之, 摩根斯坦利跌至第六。另外, 由于监管当局对混业经营持放松的态度, 一家投资银行如果不努力扩充自己的资本规模, 其命运或者是在竞争中被挤垮或者成为被收购的对象。总之, 对稳定、长期资本的追求使投资银行重新思考合伙制的组织形式, 并先后转向了公众持股的上市公司形式。

三、投资银行向公众公司转型的动因

资本是投资银行统计指标中最为重要的一项, 是投资银行业务扩张和承担风险的重要保障。投资银行使用资本的功能主要是满足四个方面的业务需要:承销业务、证券交易、商人银行和新融资技术。20世纪60年代以后市场的变化导致投资银行满足上述业务所需的资本不断提高, 合伙制模式资本有限性的弊端变得越来越突出;同时, 原有的管理结构在市场变化所形成的新的盈利模式下处于紧张状态。

(一) 合伙制商号的资本界限

20世纪60年代之后证券市场交易规模的急剧扩大, 投资银行业务范围的扩张和业务重心的变化, 以及金融工具创新的迅速发展导致对补充资本的强烈需求, 这是促使合伙人制向股份公司制转变的主要推动力。无法满足公司快速扩张对资本金的需求成为合伙制难以弥补的缺陷, 后台危机充分说明了这一点。这一时期虽然投资银行的资本金随着业务扩张增长很快, 但与同时期经济和金融市场的成长相比还很不足。在旧的合伙制结构下, 募集所需新资本的工作越来越难, 而业务扩张所需的资本持续提高。合伙人规模的界限、个人资本的有限性, 决定了在合伙人制度下资本的扩张速度难以与资本需求相适应。除受制于资本有限性外, 合伙制投资银行还面临内在的不稳定性, 即资本存续是个问题。当年老的合伙人退休或某一合伙人出现意见分歧时, 投资银行面临着该合伙人抽离其个人资本的现实。合伙制投资银行内在的不稳定性对于20世纪70年代以后迅速扩张的业务规模, 对于资本金的需要是个致命的约束, 它进一步削弱了公司有限的资本基础。

1994年冬, 由于美联储提高利率, 使持有庞大债券和外汇头寸的高盛遭遇利润寒流, 这一年成为高盛多年来利润水平最低的一年。随后大量合伙人撤出了自己的资金, 年终超过30%的合伙人退出了高盛, 虽然有新合伙人加入, 但是资深合伙人的离开对投资银行造成巨大打击, 这再次证明了合伙制商号的内在不稳定性。1996年高盛采取措施令合伙人难以抽离资金, 从而暂时性地解决了资本金短缺的问题[3]。但是, 资本稳定性问题迫使高盛做出抉择———最终于1999年公募上市, 结束了其作为一家合伙制投资银行的历史。合伙制投资银行的根本弱点, 在于资本金短缺且不稳定, 经常面对资本抽离的状况。当媒介金融逐渐转变为交易金融, 当资本密集度越来越高, 无论承销、并购、大宗交易, 单笔交易所涉及的金额就可能超过19世纪时美国财政部的全部储备。合伙制的资本规模有限性及其内在的不稳定性, 与变化了的市场结构对于资本规模的要求之间的矛盾, 最终促使投资银行由合伙制转向了公开上市的股份公司制。

(二) 市场和业务结构变化带来的治理压力

由于合伙制本质上是以信用为基础的组织形式, 每个合伙人都要对企业债务承担无限连带责任, 一旦企业遭遇破产, 所有合伙人都有义务以其个人财产来抵偿债务。因此, 合伙人之间的经济联系很紧密, 进而人际关系也十分密切, 会分享私人信息以及互相参与一定的家庭性质的活动, 合伙人的归属感强烈。即便到了20世纪60年代, 连非合伙人的普通职员跳槽也很罕见。但是, 市场和业务结构的变化对合伙制投资银行的内部管理以及人际关系形成压力。20世纪70年代的金融动荡促成了用于风险管理的金融工具出现 (即第一代金融衍生品) , 随着投资理论和风险管理理论在实践中的运用, 传统投资银行中的隐含技能的传承模式逐渐被标准的学院教育所取代;同时, 交易业务的重要性与日俱增, 专业技能和盈利能力从合伙人手中逐渐转移到中层经理和交易员手中, 这些变化增加了现实的管理成本, 甚至导致投资银行家哲学与交易员哲学的冲突, 而规模的扩张、合伙人的增加也使内部管理变得繁琐和复杂。到1993年, 高盛有150位合伙人, 是20年前的两倍;合伙人协议每隔一年就要重签一次, 以适应市场的变化以及反映合伙人的贡献。原来以信用与友情为基础的内部结构变得以利润为基础, 并且使内部管理缺乏规范与稳定。

管理方面的压力来自投资银行与客户的关系方面。随着交易驱动型的利润增长方式变得越来越重要, 交易员哲学获得了完全的胜利, 投资银行与企业间长期建立起来的紧密联系被打破了。投资银行按照利润最大化原则开展经营活动, 一家企业往往也与多家投资银行建立联系来获得最佳的金融服务。关系金融的形成如同合伙制形式本身是简单金融关系的反映。随着金融产品复杂化、专门化, 客户在选择投资银行的时候, 除去私人关系更要考察投资银行的资产规模、经营效率和专业水准, 以保障自己获得更好的服务和降低风险。另外, 一个容易被忽视的因素可能也发生了一定影响, 即上市能够让内部人、尤其是高层管理者变得更为富有。从理论上来说, 高级管理者在相对更大规模的组织中会拥有更大控制权, 在由合伙制转向公众公司的过程中或多或少地产生了影响。总之, 为适应市场和组织内部的变化, 满足对巨额、长期、稳定资本的需要, 华尔街上的合伙制投资银行纷纷转向证券市场, 公募上市。美林于1971年通过首次公开发行, 成为在纽约证券交易所挂牌交易的首家投资银行。贝尔斯登、摩根斯坦利和雷曼兄弟分别于1985年、1986年、1994年上市。最后的坚守者高盛在1999年的上市, 几乎可以视为旧式合伙人制投资银行的终结。

四、投资银行转成公众公司对治理结构的影响

随着主要的投资银行放弃合伙制, 转而采取股份公司制, 古典的私有产权模式在金融业中消失了, 集所有者、经营者于一体的金融机构不复存在, 代之而来的是产权所有者与经营者几乎完全分离, 彻底改变了投资银行的激励模式和风险管理模式, 并由此留下了治理结构隐患。

(一) “强管理层、弱股东”的股权结构

美国投资银行的股权结构具有股权分散、集中度低和高流动性的特点。根据伍永刚 (2001) 和熊鹏等[4] (2004) 提供的数据, 2000年9月12日总市值排名前5位的美国投资银行, 其机构投资者平均持股比重为49.3%, 这些股份为几百家甚至一千多家机构投资者拥有, 单个机构投资者的持股比重很低。如摩根斯坦利拥有1822个机构投资者, 持有全部股份的54%, 而第一大股东的持股比例仅为3.87%;在前五大投资银行中, 第一大股东持股比重超过5%的只有一家, 而高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%。到2004年, 美国排名前10位投资银行的机构投资者平均约为853个, 持股比重平均为51.6%, 其中美林证券的机构投资者持股比重为67%, 这部分股权分散在1782个机构投资者手中。从股权集中度来看, 第一大股东持股比重超过5%的有4家, 其中摩根斯坦利的第一大股东持股比例为4.57%, 高盛的第一大股东持股1.84%。与2000年数据相比, 股权分布情况大体稳定, 股权集中度略有上升, 但总体性特征不变。股权的分散化既反映了机构投资者分散风险的资产多元化策略, 也是机构投资者对于美国的法律法规体系的适应 (2) 。股权过分分散和股权集中度较低直接导致了股东对公司控制力和决策权的下降, 难以参与投资银行的经营管理, 无法形成对管理阶层的有效监督。加上投资银行业的专业特性, 投资者参与管理的成本过高, 并且搭便车效应普遍存在, 使资本所有权约束无法得以体现, 形成“强管理层、弱股东”的委托-代理结构, 这既表现为股本的流动性非常高, 从结果来看也会导致比较严重的代理问题, 出现内部人控制的状况。

(二) 激励约束的不对等

从投资银行的激励机制来看, 虽然建立了短期激励与长期激励相结合的激励体系, 但更多侧重于短期激励。比如2004年前十大投资银行CEO的“工资+奖金”占到总收入的78.78%, 奖金收入远高于工资收入。由于高风险投资可以在短期内获得更多的利润, 投资银行的薪酬设计使得高风险投资具有强烈的吸引力。也就是说, 通过高风险交易员工的收入也会增加, 而亏损则由其他人承担。更严重的问题是经理层管理人员鼓励高风险投资, 达到短期内增加企业价值和美化资产负债表的目的。虽然也存在股票期权等中长期激励, 但这种主要与绩效而非风险相联系的激励机制导致了普遍短期行为。因为风险暴露往往需要一个过程, 投资银行内部人员有足够动机去追求短期内容易实现的、更大的金融回报而乐于承受更高的风险, 当风险真正释放时, 投资银行内部的收益早已兑现, 损失却由投资者和债权人承担。伴随投资银行的业务模式变化, 媒介金融逐渐转变为交易金融, 为投资银行内部人实现上述动机提供了广阔的空间。美国次贷危机发生以后, 人们不难做如下推断:投资银行高管们的高额奖金来源于交易规模的膨胀和会计方法“创新”所形成的巨量利润, 而交易规模的扩大和降低风险约束导致了危机的发生。高管和员工们已经从当初的交易中获得了高额回报, 实现了其自身的收益最大化, 而危机被当做系统风险爆发和市场失败的结果, 与管理层的管理绩效无关。2007年华尔街五大投资银行纷纷面临巨额亏损, 但其高管和员工的年终奖金仍然以2006年的年终奖金为标准, 这是不当的激励机制的集中表现, 危机中备受诟病的高管薪酬问题证明了经理人市场并非充分有效。所以, 克鲁格曼从三个方面来说明经理人市场的失效:管理才能及其对经济绩效的影响程度难以测定;薪酬制定过程中存在利益冲突;公司在CEO薪酬的制定过程中存在从众问题[5]。

从监督约束机制来看, 股份制投资银行主要通过审计委员会、信息披露制度和市场来实施对管理层的监督, 而审计委员会是董事会的下设机构, 难以真正行使监督职责和有效的内部控制。从董事会结构来看, 董事会与管理层的严重重叠 (所谓严重, 不是基于数量, 而是指重叠的都是重要的职责岗位, 比如董事长兼任CEO) , 在加快公司决策效率的同时容易产生管理层滥权, 尤其是董事或高管为了追求自身或者管理群体短期利益最大化, 可能严重背离其对公司应尽的忠实和勤勉义务, 由此形成精明的内部人 (管理者) 对天真的外部人 (投资者、债权人甚至有时是客户) 的道德风险。

美国投资银行的董事会普遍引入了独立董事制度, 加入外部董事的意图是实现对管理阶层的制约和监督。但是, 外部董事一般直接或间接由董事长来选聘或者提名, 其“独立性”很难保证;同时, 外部董事充其量只是“兼职”, 或者同时兼任几家公司的外部董事, 这使得外部董事往往没有时间充分了解他们所供职的产业及其公司的情况, 也缺乏实现股东利益最大化的动力。另外, 外部董事从公司领取报酬, 却没有对外部董事的有效监督和制约, 这使外部董事制度的实施效果令人怀疑, 大量实证研究证明外部董事制度在美国运行得并不是很成功 (3) 。当然, 业绩也可以成为重要的监督手段, 投资者可以“用脚投票”来表达自己的选择, 但那毕竟是事后监督, 而投资银行的专业特点也决定了外部人士的监督成本巨大。总之, 当美国投资银行由合伙制转向公共公司, 其原有的所有权与经营权相统一的治理结构、收益与风险相结合的经营方式逐步让位于新的委托代理结构, 迅速扩大的市场规模、复杂的交易工具, 使得公司的外部股东缺乏对公司的管理和控制能力, 逐渐形成“强管理、弱股东”的委托代理关系, 而激励约束机制的不对等强化了内部人控制现象, 引发了广泛的短期化行为, 这成为美国金融危机爆发的源头之一。

摘要：美国投资银行起步于合伙制商号, 为适应市场环境和监管规则的变化以及由此产生的内部管理需要, 20世纪70年代合伙制投资银行开始向公众公司转变。由于股份制投资银行股权过度分散和股权集中度低, 导致了股东对公司控制力和决策权下降, 形成了“强管理层、弱股东”的委托-代理结构, 造成激励约束不对等的内部治理环境, 为金融危机的爆发埋下了隐患。

关键词：美国投资银行,合伙制,资本扩张,公众公司,激励机制

参考文献

[1]戈登.伟大的博弈——华尔街金融帝国的崛起[M].祁斌, 译.北京:中信出版社, 2005:329-330.

[2]查尔斯·R.盖斯特.华尔街投资银行史——华尔街金融王朝的秘密[M].向桢, 译.北京:中国财政经济出版社, 2005:260-261.

[3]盖斯特.华尔街投资银行史[M].向桢, 译.北京:中国财政经济出版社, 2005:359-360.

[4]熊鹏, 方先明, 王飞.美国投资银行制度风险管理的经验与启示[J].国际金融研究, 2006 (2) :50-55.

8.投资合伙协议篇八

关键词：有限合伙；私募股权投资基金；知情权

有限合伙型私募股权投资基金就其基于契约形式而建立起的合伙关系而言，有限合伙人（Limited Partners）将企业管理权委托普通合伙人（General Partners）行使，实现了合伙企业所有权与经营权的部分分离。由于有限合伙人不是企业的合伙事务执行人，不参与企业的管理，对合伙企业未披露的涉及经营、决策、管理等方面事项受到“信息不对称”因素的影响，根据“契约均衡”理论，这不利于有限合伙人与合伙企业的相互制衡，会导致普通合伙人滥用合伙事务执行权而损害有限合伙人的利益。在有限合伙型私募股权投资基金中，有限合伙人的知情权保障涉及到有限合伙人对风险投资的了解和控制，关系到其对是否停止出资与退伙等重大事项的判断。本文拟对有限合伙型私募股权投资基金中有限合伙人的知情权保护与制约两个方面进行分析。

一、有限合伙型私募股权投资基金有限合伙人知情权的保护原因

有限合伙人主张知情权的目的，不仅在于保持一种渠道可以获取有限合伙企业的经营情况和财务情况，而且也是有限合伙人控制投资风险的一项重要措施。由于介入企业管理可能导致有限合伙人突破“安全港”条款进而丧失有限责任保护，因而知情权的行使是有限合伙人获得有限合伙企业经营管理和财务状况信息的主要途径。在私募股权基金这种以运营合伙人投资资金为经营内容的企业中，获取投资资金流通情况而控制投资风险的必要性尤为重要。

另一方面，通过对有限合伙企业运营状况的了解，可以比较准确地掌握有限合伙企业是否在正常轨道上运行，及时发现有限合伙企业存在的问题，并做出有关合伙事务及自身权益事项的决定，包括考虑更换普通合伙人或退伙等，以便能够及时地控制投资风险。由于私募股权投资的高风险性，在不可避免的系统性风险背景下，应当进一步帮助有限合伙人克服其本身由于信息不对称、权限分配不合理等导致的治理性风险，这就要求加强投资者（有限合伙人）的信息获得权即知情权。

私募股权投资基金在我国起步较晚，受到市场和政策等宏观因素的影响而发展缓慢，其中有限合伙型私募股权投资基金中有限合伙人的组成成员并不复杂，往往通过合伙人会议或合伙人之间的互相通联可以在很大程度上直接解决知情权的问题。但是，就美国的私募股权投资基金的发展而言，其有限合伙人会向多元化和异地化的方向发展，各有限合伙人是相对独立的出资人，由普通合伙人负责通联，在这种背景下，传统的有限合伙人之间的“互动”受到了极大的限制，这就要求有限合伙型私募股权基金通过“发起人契约”的意定方式结合法定方式对有限合伙人的信息获取途径进行具体规定，有限合伙人的知情权亦成为了维系基金有效和灵活运转的重要条件和影响基金募集设立及其规模的重要因素。

二、有限合伙型私募股权投资基金有限合伙人知情权的保护方式

（一）明晰知情权的法定内容

我国《合伙企业法》中并没有具体规定有限合伙人的知情权内容，其在第二十八条中规定了合伙事务执行人应当定期向有限合伙人披露经营和财务状况以及有限合伙人对企业会计账簿等财务资料的查阅权，但是此条文显然略显粗糙而缺乏明确的内涵。

相比较而言，有限合伙私募股权投资基金模式的发源地美国在其特拉华州《统一有限合伙法》中赋予了有限合伙人较为全面的法定知情权。具体包括了：①关于有限合伙企业经营和财务状况的真实和完整的信息；②每位合伙人的出资情况；③每个合伙人的姓名、从事的行业、住址或邮寄地址；④合伙企业每年的联邦、州和地方的所得税返还信息；⑤书面的有限合伙协议和证书及所有相关的修订本和授权书；⑥其他正当和合理的有关合伙企业的事务。另外有限合伙人的知情权的行使有司法救济的保障，如果普通合伙人拒绝提供信息或在有限合伙人做出请求后5个工作日内未回复，有限合伙人有权向法院申请强制披露，法院有完全的自由裁量权决定信息是否披露，以及披露的方式和条件。

此外，有限合伙人的知情权的内容及获取途径和方法还可以通过合伙人契约进行合议规定，在有限合伙人与普通合伙人的发起设立契约中，普通合伙人向有限合伙人所进行信息披露的范围应当是双方谈判的重点。这就需要普通股合伙人与有限合伙人在获得信息与不干涉管理负担之间找到一个较为平衡的位置，以达到对合理获取信息的合目的化利用。

我国《合伙企业法》仅对知情权的内容进行概括式规定，旨在于对人合性较强的合伙企业合伙人的权能进行弹性化约束，进而希望其通过主观能动性（建立契约）来对概述内容进行具体化规定，以克服法定条件模糊不明的状况。但这种建立在“高度意思自治”情况下的设想在我国目前的市场看来缺乏实施的基础：诚实信赖的市场规则。由于意定契约中关于信息披露部分的严守需要普通合伙人自身的职业操守和自律能力，我国目前私募股权投资基金市场的信用体系及声誉机制的缺位为有限合伙人寻求意定条件下获得信息的成本异常高昂。因此，需要通过完善法定知情权内容的方式保护有限合伙人的切身利益。

（二）设计合理的“约束机制”

从某种角度讲，私募股权基金是投资人的货币资产与基金管理人的人力资本之间的一个特有合约。在有限合伙型私募股权基金中，投资人即有限合伙人与基金管理人即普通合伙人构成了经济学上的委托-代理关系，也就是存在信息不对称的情况下而缔结的一种社会契约关系，它是掌握较多信息的基金管理人通过合同或其他方式与掌握较少信息的投资人之间展开的一场博弈。基金管理人拥有着比投资者更多的信息，基金管理人资本经营能力的强弱与诚信状况，投资者都难以从公开途径真实而全面地了解，而仅仅是了解一些阶段性信息，从而出现“逆向选择”的不良后果。因此私募股权基金组织形式要设计合理的约束机制约束其采用过分投机的方式，越轨经营，损害投资者的利益。

具体而言，为了增加普通合伙人披露信息的主动性，可以采用“附期限合同”与“无过错离婚”条款的“约束机制”。附期限合同是指投资者与基金管理人之间约定一个合作期限，根据此合作期限内基金管理人的业绩及双方合作的默契程度来决定是否继续合作，主动权归于投资者；而无过错离婚条款是指即使普通合伙人无重大过错，只要有限合伙人丧失信心，就有权无条件停止追加投资。在此背景下，基金管理人的机会主义行为成本会极大增加，会促使其通过良好的业绩表现作为成功持续募集资金的保障，并增大为取得投资者信心而对信息的披露的主动性。

（三）完善内部治理结构

为了对合伙企业基金的投资、管理、决策进行约束，在实务中，有限合伙型私募股权投资基金通常通过有限合伙协议或者委托管理协议的规定设立“合伙人会议”和“投资管理委员会”及其他的“咨询委员会”等机构来强化和制衡企业的内部治理结构。

“合伙人会议”就是由全体合伙人组成的议事机构来共同参与决定关于合伙企业本身重大事项的会议。而投资决策委员会是为了对有限合伙型私募股权基金中的重大投资事务，比如是否投资、如何退出被投资企业等提供咨询意见或进行最终决策，其由普通合伙人、有限合伙人代表和外聘的专业人士如会计师等组成，其中普通合伙人占据控制席位。而咨询委员会的建立是在有限合伙企业内在需要一个与公司董事会相类似的“负有监督职责的委员会”的需求下建立的，其成员由有限合伙人组成。在我国有限合伙型私募股权基金的实务中一般很少设立咨询委员会，而是会通过向本应全部由普通合伙人组成的投资决策委员会中选派有限合伙人代表间接参与管理事务，以实现有限合伙人利益的最大化。

笔者认为采取此种治理结构的目的并不在于削弱普通合伙人的决策管理权，而是通过投资决策委员会给予有限合伙人获取投资决策信息和表达自己诉求的途径，由于实践中有限合伙人仅派员参与投资决策委员会，基本上无法撼动普通合伙人的控制权能，决策主导权依然由普通合伙人掌握。但是有限合伙人可以在此治理结构下获知决策的过程和细节，对是否启用“约束条款”进行选择并最终为自己的风险投资控制做出决定。

三、有限合伙型私募股权投资基金有限合伙人知情权行使中的限制

（一）不正当目的原则

有限合伙人与普通合伙人在企业经营投资信息方面披露的博弈点在于：一方面有限合伙人希望获得大量的企业投资决策信息以进行对普通合伙人的监督；另一方面普通合伙人会就大量的信息披露可能造成的对其日常企业经营和管理的妨碍而成为企业重大的负担为由不愿披露，同时普通合伙人在很大程度上也会担心披露的重要信息如财务状况等会被竞争者所利用，因而普通合伙人通常会以有限合伙人的知情权动机有损企业利益而拒绝披露，即使披露也会附加较为严格的保密义务。基于博弈性，有限合伙人可能会以信息披露不透明而自身利益受到损害为由，援引“约束条款”，暂停甚至终止对合伙企业的持续性出资，可能会对合伙企业甚至其他有限合伙人的权益。在此基础上，设置“不正当目的”原则条款对有限合伙人的知情权进行适当限制，进而保护普通合伙人的决策权和其他有限合伙人的利益是合理的。但是应当对“不正当目的”的内涵进行具体规定，以消除有限合伙人合理行使知情权的障碍和困难。

（二）不正当目的原则与有限合伙人知情权的行使博弈

具体而言，我国《合伙企业法》第六十八条第2款第五项规定：有限合伙人在对涉及自身利益的情况下，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，不视为执行合伙事务。《合伙企业法》第六十八条是对有限合伙人行使知情权的法源所在，同时也是对“安全港”条款的规定。那么有限合伙人在不涉及自身利益的情况下查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，是不是就有可能被视为在执行合伙事务而丧失有限责任的保护呢？

“安全港”条款发端于美国1976年的《统一有限合伙法》，是指如果有限合伙人基于其在有限合伙企业中的身份实施的行为一旦被认定为相关合伙企业法律中明确列举的行为类型，则不得被视为参与控制合伙企业事务，从而也不得否定法律赋予其的有限责任保护。学者Hirsehman认为，在不满意代理人行为时，投资者有三种策略选择：“发言”、“忠诚”和“退出”。也就是说在私募股权投资基金中，如果投资人（有限合伙人）对代理人（普通合伙人）的行为不满意时，可以选择以上三种方式表达诉求。但是，与公众公司不同，在私募股权投资这种风险投资有限合伙中，合伙权益流动性低下、退出途径不畅。以往严厉的“控制规则”很大程度上抑制了有限合伙人通过“发言”纠正代理行为的积极性，此时有限合伙人的唯一选择是保持“忠诚”，即沉默。“安全港”条款的设置目的就是为了改善这种有限合伙人的弱势地位，使得有限合伙人能够通过部分行使管理权能到达强化有限合伙人对合伙事务“发言”的主观能动性。

我国《合伙企业法》第六十八条的规定实际上是对不正当原则与安全港条款的融合。一方面承认知情权是有限合伙人的固有权利，行使知情权不会使得有限合伙人丧失有限责任的保护。但是另一方面又通过设置“自身利益”的正当目的理论对知情权的行使进行限制。在这种情况下，有限合伙人非基于自身利益而进行的知情权行使很可能受到合伙企业的拒绝，亦或被合伙企业认定为超越权限对企业的管理事务进行干涉而导致对外承担债务方面的连带责任。

四、结语

【投资合伙协议】推荐阅读：