有限公司股东投资协议

有限公司股东投资协议（共8篇）

1.有限公司股东投资协议 篇一

股东投资设立公司协议书

股东各方：

甲方：恩施上官酒店法定代表人：张清泓法定地址：恩施

乙方：胡 杰身份证号：***551

丙方：郑 世 明身份证号：***217

依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙丙三方充分协商，一致同意出资申请设立有限责任公司，特制定如下协议：

第一条、公司的经营宗旨和目标：充分整合各方资源，高效管理，全力追

求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第二条、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表

人

1、公司名称：

2、经营范围：经营客房、餐饮、娱乐休闲服务

3、注册资本：人民币壹仟万元

4、法定地址：

5、法定代表人：张清泓

第三条、出资方式及占股比例

甲方以现金方式出资，出资额肆佰万元人民币，占公司注册资本的40%；乙方以现金方式出资，出资额叁佰万元人民币，占公司注册资本的30%；丙方以现金方式出资，出资额叁佰万元人民币，占公司注册资本的30%；

第四条、其他约定

1、成立公司筹备组，成员由各股东协商派员组成，出任法定代表人一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件，委托代理申办公司的各项注册事宜。

2、新公司为有限公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公

司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

3、设立公司的前期筹办等相关费用，各股东在签署本协议的日内，按

出资额的40%存入公司在银行开设的临时账户内，后续股本，依据装修进度（相关合同付款进度）于开业前分次全部到位。

4、公司筹备及装修期间，各类商品的进货方式、进货渠道由股东会共同审

定，以确实降低公司的经营成本。

5、公司的税后利润分配比例按出资比例按一季或一年一次，具体分配时间

可由股东会议决定。

6、本协议各方未经其他各方书面同意，不得擅自泄露本协议内容。

第五条、本协议的修改、变更和终止

1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间

或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书

面协议上签字方能生效。

第六条、违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方

终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格。违约方应按该股东应支付投资总额的20%，支付给守约方作为违约金。

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方共同书面决定取消违约方的股东资格，并追究违约方的违约责任。

第七条、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第八条、本协议未尽事宜，由投资各方另行签订补充协议，补充协议为本

协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。

第九条、本协议自投资各方签字之日起生效。一式四份，每方各执一份，公司备存一份，每份具有同等法律效力。

甲方签名：乙方签名：丙方签名：

签字日期：签字日期：签字日期：

签订地点：

2.有限公司股东投资协议 篇二

2006年末,随着沪深两市股权分置改革的工作基本结束,标志着我国证券市场迎来了全流通时代。定向增发作为非公开发行的增发方式,逐渐进入人们的视野。在跌宕起伏的资本市场中,融资扩张是企业家最重要的行为特征之一。近年来,我国证券市场快速发展,金融改革创新持续深化,投资者保护力度不断加强。2015年4月新《证券法》设立了投资者保护专章,系统性的规定投资者保护相关制度;标志着以股票发行注册制改革为主线,以信息披露为中心,由市场参与各方对发行的资产质量、资产价值做出判断,发挥市场在资源配置中的决定性作用的法律制度的确立。但是,投资者为非理性主体,其自身局限性导致在交易中未完全按照传统金融理论的要求,进行动态最优处理;通常当投资者情绪较高时, 其对事物的评价会较为乐观,容易忽略或轻视公司的风险,情绪悲观的时候则容易片面的夸大公司风险。体现在资本市场中,沪深两市投资者情绪变化不仅能显著地影响收益, 而且显著反向修正收益波动, 并通过风险奖励影响收益(王美今,2004)。在此现实情况下,从投资者特征出发的投资者情绪是否影响企业的股权增发类型及方式,是否由此对股东财富效应造成的影响?

二、理论分析和研究假设

定向增发和公开增发作为股权再融资最重要的两种方式,吸引了学术界的诸多目光;国内外学者纷纷围绕其而展开各种深入研究,主要有以下几方面:第一,信心不对称假说。信息不对称导致的逆向选择可能会影响企业的融资决策(Akerlof,1970)。因为定向增发涉及的投资数量少,而进行公开增发的前提是必须能够吸引到数量众多的中小投资者,所以在给定信息不对称水平,公开发行的信息成本要高于定向。这就导致在均衡时,信息不对称程度较强的企业会偏好定向增发,反之为公开增发,有利于控制权的稳固(Chemnanur and Fulghieri,1999)。第二,转移风险。由于公开增发新股的对象是社会公众股东,为信息劣势方,当投资项目的盈利状况和价值增长情况不确定时,老股东会公开发行新股让新投资者来替他们分担风险(Myers and Majluf,1984);而当拥有好的投资机会但资金短缺价值被低估的公司,通常会选择向内部投资者定向增发来募集资金,避免新投资者瓜分收益。第三,引入具有监督作用的机构投资者,优化股权结构。增发新股可以扩大股东数目,进而降低股权集中程度。定向增发相比公开增发,一方面能引入积极的机构投资者(Wruck,1989),另一方面新增发的股票有限售期(Kahn and Winton,1998),导致参与者只能通过股票增值获得收益,与上市公司的利益趋同化,有助于加强公司的监督治理,激励管理层更加努力工作,从而改善公司的经营业绩(Hertzel and Smith,1993)。第四,资本成本理论。相对于公开增发而言,定向增发具有门槛低,耗时短,程序简便,筹资费用少等优势(章卫东,2008),而且新增的股票不会造成即期股票扩容压力,可以减少对二级市场的冲击。另外,认购人大多是具有实力的机构投资者,或者是和发行人具有良好关系的合作方,形成了天然的“安全港”;极大减少了因各种披露和报备工作产生的发行成本。第五,管理层控制权的防御性和控制权私人收益。通常管理层会通过定向选择增发股票给“消极投资者”来防御其对公司管理权的被干涉,以达到控制公司进而享有控制权私人收益(Shleifer and Vishny,1997;Dann and De Angelo,1988;Barclay、Hoiderness and Sheehan,2007)。具体到我国的情况,股权分置改革导致大部分上市公司的控股股东持股比例有不同程度的下降,维持控制权地位将成为控股股东的内在冲动(杨靖、许年行、王琨,2011)。当大股东不具备认购能力且控制权不稳固,会偏好于公开增发,有利于股权分散以巩固控制权地位,同时还加大了控制权与现金流权的分离程度;而当大股东有能力参与定向增发且大股东控制权地位越不稳固时,会倾向定向增发,通过大比例的认购提高持股比例。可以看出融资方式是上市公司的大股东基于巩固控制权地位,维护自身控制权私利的考虑,所进行的一种股权结构的内生性调整(郭思永、张林新、张鸣,2010)。可以看出,两种增发方式的选择主要是从信息不对称假说、转移风险、引入具有监督作用的投资者、资本成本理论、管理层控制权的防御性和控制权私人收益等角度进行的。根据心理学研究,情绪会使人的注意、知觉和记忆等认知过程变得有选择性,有选择地提取与加工和当前情绪一致的信息;如处于愉悦情绪状态下的个体会无意识的提取更多令自己愉悦的信息,从而偏向于对事物做出较为乐观的判断;反之亦然(Lerner and Keltner,2000)。当投资者的情绪较为高涨的时候,市场的行情较好,在股票供给数量一定的情况下,整个市场的流通性会加强;同时会有新的投资者带来资金的涌入,那么股票需求的增加会推动股票价格上涨(Baker and Stein,2004)。由此我们推测,投资者情绪较高时,公司倾向于公开增发;一方面投资者对公司的增发风险防备程度较低,降低了与社会公众沟通的增发成本,另一方面股价上升,新增发的股票数量较少,也能帮助公司募集足够的资金,从而较少的稀释原有股东权益。同理,我们可以推测,当投资者的情绪较为低的时候,公司倾向于选择定向增发。首先,投资者情绪低时,投资容易片面强化公司的增发风险,从而不乐意申购股票,容易导致增发失败。其次,即使公司愿意花费代价,提高信息透明程度,降低投资者的逆向选择问题,但这无疑增加了公司的融资成本。再者,由于市场行情低迷,证券流动性差,股价不高,需要大规模的增发才能募集足够资金,这时就存在不一定能有足够的新股申购额或者需要以很大程度的稀释原有股东的权益为代价。最后,在股价较低的时候,定向增发可以引入具有监督作用的机构投资者,优化股权结构,提高公司治理效率。基于此,提出假设1:

假设1:投资者情绪低,公司倾向于定向增发;投资者情绪高,公司倾向于公开增发

根据行为金融学的研究发现,投资者情绪是影响证券价格变动的重要因素(Baker and Stein,2004)。投资者情绪悲观的时候,会不自觉的主观夸大公司可能存在的风险,认为公司的增发实质是“圈钱”,最终会损害自身利益,进而将增发公告视为“利空”消息,导致二级市场抛售、造成股价下跌。即便行为公司确实是有好的项目投资需求,这种未来增值的效益所带来的股东财富正面效应也会被投资者的负面非理性情绪所抵减。而当投资者情绪乐观的时候,投资者则会由于情绪的原因,倾向于相信此次增发的确可以增强公司的资本实力,有利于公司的长远可持续发展,引起公司的股票价格呈现出上涨的态势。基于此,提出假设2:

假设2:投资者情绪涨高,有利于定向增发和公开增发的股东财富的增加,反之降低

三、研究设计

(一)样本选取与数据来源

本文以2007年1月1日到2014年12月31日沪深两市宣告增发新股预案的A股(非ST)公司为研究样本,数据均来自于万德信息服务有限公司(WIND)。本文对研究样本进行如下筛选:(1)按照2012年证监会行业分类标准,剔除了样本中的金融保险类以及行业信息缺失的公司。(2)剔除同年增发过两次及两次以上的样本公司。(3)剔除财务数据缺失或异常的样本。(4)剔除金融交易数据缺失或者异常的公司。最后得到符合标准的增发新股的样本公司共588家。

(二)模型构建

参照郭思永和张林新(2010)的研究,构建如下回归模型:

参照童盼(2006)、章卫东和李海川(2010)的研究,采用事件研究法验证假设2,以上市公司的增发预案公告日为事件点,窗口期分为[-20,20]、[-10,10],均为交易日。分别按定向增发和公开增发进行分组回归分析,模型如下:

(三)变量定义

各变量的含义和计算公式如下:(1)zffs:增发方式,虚拟变量,当样本公司采用定向增发时,取值为1;采用公开增发时,取值为0。(2)cci:消费者信心指数,作为衡量投资者情绪的度量变量(薛斐,2005),该指标由国家统计局每月编制发布,由预期指数和满意指数组成;综合描述消费者对当前经济状况的满意程度和对未来经济走向,能够很好的反应投资者的乐观、悲观情绪。由于不能确定投资者情绪是从何时影响公司的增发决策,为稳健起见,我们采用预案公告月及其前两个月的消费者信心指数的加权平均数为cci的取值,预期符号为负。car:超额累计收益率,衡量增发事件前后的股东财富效应。cari为第i只个股样本在窗口T内的累计超额收益率,计算公式为:

其中,Arit为个股i在第t日相对于所在市场的超额收益率;Rit为个股i在第t日的日收益率;Rmt为个股i所在市场的大盘指数第t日的收益率;Pit为个股i在第t日的收盘价格;Pit-1为个股i在第t-1日的收盘价格;Pmt为个股i所在市场第t日的收盘指数;Pmt-1为个股i所在市场第t-1日的收盘指数;majrate:大股东持股比例,定义为增发预案公告前一年末前十大股东的持股比例之和。该指标用于大股东对上市公司增发方式、时间、规模等融资决策的影响(郭思永、张林新、张鸣,2010);基于控制权私人收益角度,大股东持股比例越高,控制权稳固性高,倾向于公开增发,能进一步扩大持股比例与现金流权的杠杆比,我们预期该变量假设1中的符号为负,假设2中公开增发时符号为负,定向增发时为正。(3)ln(size):资产规模,定义为增发预案公告前一年末的公司总资产的自然对数。该指标用来控制信息不对称程度对于增发方式的影响(Blazenko,1987);规模大的公司,通常受到市场的更多关注,股票的流通性强,信息透明度较高(zhang,2005)。由于信息不对称程度高的时候,投资者易认为公开增发是管理层判断当前的股价被高估,希望有更多的投资者来分担风险,定向增发则的确是有好的投资项目,从而推动股价上涨(Hertzel and Smith,1993;章卫东,2008),我们预期该控制变量在假设1中的符号为负,假设2中均为正。(4)lev:资产负债比率,定义为预案公告前一年末的总负债与总资产的比值。该指标用来控制融资约束性对于公司增发类型的影响;比值越高,公司的债务负担越重,财务风险大,公开增发易受到阻碍,公司倾向于定向增发,我们预期该控制变量假设1中符号为正(郭思永、张林新、张鸣,2010),假设2中的符号均为负。(5)prise:相对发行规模,定义为公开/定向增发发行股数(实际的发行数量)×实际发行价格÷增发前一年末总资产(Hertzel and Smith,1993;章卫东,2008)。该指标用来控制发行规模对于股价的影响;根据信息传递理论,投资者认为定向增发时,公司的确有合理的投资需要,增发规模越大,市场反应越好,假设2预期符号为正;反之在公开增发时,则由于逆向选择,符号为负。(6)tobinq:托宾Q值,定义为预案公告前一年末的总市值与总资产的比值,用来控制不同的成长性对于股价的影响,假设2预期符号为负(邹斌,2011)。

四、实证分析

(一)描述性统计

本文对majrate、lev进行了1%缩尾处理,按增发方式的不同分组进行描述性统计分析。如表2所示,公开增发(zffs=0)的投资者情绪(cci)、大股东持股比例(majrate)均值比定向增发(zffs=1)的cci、majrate均值高,而信息不对称程度(ln(size))的均值则比定向增发的高。进一步按zffs分组进行t检验cci的均值差异,发现zffs=0时的cci均值显著大于zffs=1的(如表3所示)。可以初步的验证假设1:公司在cci高的时候倾向于选择公开增发,cci低的时候倾向于选择定向增发。

(二)回归分析

模型(1)就投资者情绪对公司增发方式的影响进行了回归检验。由于因变量增发方式是虚拟变量,所以采用logit回归,得到的检验结果如表4。从回归结果来看,投资者情绪的回归系数(t值)为-25.317(3.67),且在1%的水平上通过显著性检验。说明投资者情绪低,公司倾向于定向增发;投资者情绪高,公司倾向于公开增发,回归分析的结果进一步的支持了假设1。另外,控制变量lev的回归系数(t值)为2.369(0.91),且在1%的水平上通过显著性检验。说明在财务风险偏高的时候,公司倾向于采用定向增发,与预期符号相符。ln (size) 的回归系数(t值) 为-0.5(0.15),且在1%的水平上通过显著性检验。说明公司的信息透明度越高,越倾向于采用公开增发。大股东持股比例的回归系数(t值)为-0.599(0.92),说明股权集中度较高的公司,基于扩大控制权与现金流权的杠杆比的考虑,倾向于采用公开增发,但在统计上并不显著。

模型(2)就投资者情绪对增发前后的股东财富效应的影响方式进行了检验,按增发方式的不同,分组进行回归,结果如表5。从回归结果来看,公开增发时,分别以car2020、car1010为因变量,投资者情绪的回归系数(t值) 为0.922(0.48)、0.720(0.36),且均通过显著性检验;定向增发时,分别以car2020、car1010为因变量,投资者情绪的回归系数(t值)为0.617(0.17)、0.599(0.14),且均通过显著性检验。说明投资者情绪涨高,有利于定向增发和公开增发的股东财富的增加;反之降低,数据检验结果支持假设2。另外,变量prise用于控制新增股票数量对股东财富的影响。在回归结果中发现;该变量的在公开增发时的回归系数为负,定向增发的时候为正;与预期的符号一致,均通过显著性检验。这是公开增发易被投资者认为是“圈钱”举动,其新增股票数量越多,意味着“圈钱”越多,必然引起投资者的不购买或者抛售导致二级市场的股票价格下降。而定向增发则传递了公司有好的项目投资,新增股票数量越大,意味着公司的发展前景越好,公司价值增值,那么市场也会更多的给予正面反应,推动股东财富的增加。控制变量majrate,lev,tobinq的回归系数均为负值(majrate在定向增发(car1010)时为正,),与预期的符号一致;表明在股权集中度,财务风险水平,成长性程度与公司增发的市场反应程负相关,但是这一负相关程度在统计上并不显著。而ln(size)的回归系数也为负,与预期符号相反;数据检验表明信息透明度越高的公司的市场反应不一定越好,这一回归结果在统计上仍不显著。

(三)稳健性检验

为进一步验证结果的稳健性,对投资者情绪的度量方法进行调整,分别采用预案当月的消费者信心指数、月换手率(王玉梅、蒋明照,2010),并把预案公告月及其前两月总共三个月的加权平均换手率作为新的投资者情绪的度量变量。之所以未采用预案当月的换手率作为度量变量,而采用加权数,是因为我们很难清晰界定影响公司增发类型的投资者情绪的有效期间。回归结果除了各变量的系数大小均有稍微的变化外,显著性水平和符号方向均没有发生改变;限于篇幅,未在文中报告。

五、结论

3.有限公司股东投资协议 篇三

随着中国企业“走出去”步伐的不断加大，海外投资业务的形式也呈现出了多样性特点。其中，在投资海外目标企业所占股份占比方面，固然有中国企业期望的全额收购或大股比收购，如中海油2013年完成的收购加拿大能源企业尼克森流通中的全部普通股交易，但以小股东身份入股的方式也逐渐增多，例如自2010年以来中石化和中海油在美国科罗拉多州、怀俄明州、密歇根州、俄亥俄州和得克萨斯州的一系列页岩油气资产交易，均未超过目标资产权益的三分之一。针对中国公司可能进行的海外“小股权”投资，以及交易完成后处于“小股东”地位可能面临的公司管控和合法权益保护问题，本文运用综合分析法、比较分析法和案例分析法，初步分析了海外投资中小股东参与公司管控及其权益保护问题，希望能对中国企业的海外投资业务有所助益。

一、小股东参与公司管控及其权益保护的常见条款与手段

除法律（如公司法、证券法等）赋予所有股东的一般性权力/权利外，根据公司形式（有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等）、组建方式（发起设立、募集设立、并购、合资等）等因素的不同，对于海外投资中小股东的保护还可能会具体表现在股东协议、合资协议、股权购买协议、公司章程或公司治理机构议事规则等法律文件之中。虽然不同国家、不同法域、不同类型的公司，其公司治理结构会有所差异，但一般情况下，小股东在参与公司管控及权益保护方面都有如下常见的权利保护约定条款，是必须重视的。

其一， 分红权（right to dividends）。即在公司盈利分红时，小股东有按照其持股比例要求分红的权利。为避免大股东恶意不分红，也可以事先约定当公司盈利达到一定水平时，刨除法定及约定提留，公司必须进行分红。

其二， 知情权（right to information）。主要是获知和阅读公司有关经营信息、财务信息的权利，小股东可以查阅和审查有关会计、审计文件，或复印有关文件，或就相关事项约谈公司有关董事、高管，并应被告知公司有关最新发展情况。

其三， 反摊薄权（anti-dilution right）。反摊薄权的实质意义在于保证小股东不会因公司增资扩股而导致其持有的股权比例减少。例如在合资行为中，在合资协议或股东协议中约定，在合资公司发行新股时，小股东有按照其持股比例购买新股的权利；或向所有股东发行的价格都应当是公允价格；或发行新股必须经所有股东同意；或者是在新股发行后一段时间内，小股东有向大股东购买已发行的新股至其原持股比例的选择权等。

其四，优先购买权（right of first refusal）。公司行为多数情况下也是人的联合，特别是合资行为，合资公司的股东大多不愿意第三方随意参与进来。为此，如某一股东欲向第三方出售其所持股份，则往往赋予其他股东在同等条件下有优先购买待出售股份的权利。与此相关的还有优先报价权（right of first offer）等。

其五，随售权（tag-along right）。即如大股东出售公司股份，则小股东有随着大股东以同等条件出售所持股份的权利。与随售权对应的是大股东的领售权（drag-along right），即大股东出售股份时强制小股东以同等条件跟随出售的权利。

其六，将股份卖回给公司或大股东的权利。在法律法规、股东协议、合资协议或公司章程中规定或约定的特殊情形出现时，小股东有按照法律规定或协议约定的价格或价格公式（多数为当时公允市场价）向公司或大股东出售其股份的权利。例如我国公司法第75条的规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”

其七，控制权变更条款（change in control clause）。当目标公司的经营者（往往是大股东）丧失对企业的控制权、管理权或经营权时，小股东有自由出售其持有的股权的权利，甚至可以无视大股东的优先购买权。

其八，起诉大股东的权利（right to claim against majority party）。在大股东恶意损害公司或小股东利益时，小股东有代表公司或直接以自己的名义起诉大股东的权利。

小股东应依据股权合资、转让的相关协议以及以上常见的权利保护条款，并通过以下主要常见手段参与公司管控、保护自己的合法权益，主要包括：（1）在股东会中行使股东权利；（2）获得董事会及董事会下属委员会相应席位；（3）提名公司高级管理人员；（4）在公司决策重大事项时行使否决权；（5）约定小股东常见的权利保护条款（如分红权、知情权、反摊薄权、优先购买权、随售权、将股份卖回给大股东的权利、控制权变更条款、起诉大股东的权利及退出权等）；（6）规定大股东的竞业禁止义务，或大股东的利益冲突条款；（7）约定合理、有效的退出机制。

通过以上的分析，我们可以进一步提炼、归纳为“一个中心，两个基本点”：

“一个中心”就是小股东的重大事项决策参与权和否决权。这也包括两个方面，积极方面，指在股东会中行使股东权，或在董事会或其下属委员会中派驻代表等“积极管控权”；消极方面，主要是指在股东会或董事会及其下属专门委员会决策重大事项时，小股东可以行使否决权，即所谓“消极管控权”。

“两个基本点”分别指小股东在公司治理中的“人事权”和公司宪法性文件中保护小股东的“技术性权利保障条款”。人事权方面例如小股东提名公司部分高级管理人员的权利；技术保障条款则是指分红权、优先购买权等常见权利条款，以及大股东竞业禁止、小股东退出机制等法律技术条款。

二、小股东参与公司管控及其权益保护主要应行使的权利endprint

（一）小股东应坚持在股东会中的投票权

股东的“投票权”一般也叫做“表决权”，是股东的“天然权利”，也是股东表达自己意志的最重要通道。股东行使投票权的场合是股东会议，包括定期股东大会（一般以年计）和临时召开的股东会议，但并不是所有的股东都当然享有投票权。有的股东持有的是“无表决权股”，多限于优先股股票，其实质是以收益分配和剩余资产清偿的优先权作为无表决权的补偿。也有一些国家出于行业监管目的，也会对股东的投票作出限制。例如根据葡萄牙政府原第29/2006号和30/2006号法令（已分别被葡国2011年6月20日的第78、77号法令进行了修订）规定，除非有关条款被宣布失效，则根据上述法令任何持有葡萄牙国家能源网公司（REN - REDES ENERG？TICAS NACIONAIS， SGPS， S.A.）A类普通股超过10%或5%限制的股东，其在股东会中的投票权也不得超过10%或5%。

（二）小股东在行使投票权时应坚持“同股同权”

在一般国际商业实践中，股东在股东大会上投票时，所有股东持有的每一股份对应的都应是同样的一票表决权，即所谓“同股同权”。这也是公司管理中经济上的民主和平等的体现。当然并不是所有企业的股票均是同股同权，商业实践中还存在所谓“金股”（golden shares），即每股可以有多个投票权或其它优先权。例如在国际并购市场著名的米塔尔钢铁公司（Mittal）收购阿塞洛公司（Arcelor）案中，并购方米塔尔公司被防御方阿塞洛公司着重攻击的一点就是该公司发行A类和B类两种股票，其中B类股票由米塔尔钢铁公司董事长拉克希米·米塔尔（Lakshmi Mittal）及其子女等家庭成员持有，A类股票则向一般公众发行；持有A类股票的股东享有的表决权是一股一票，但B类股票股东享有的表决权则是一股十票。

为了对抗大股东的强势地位，小股东应当坚持所有股东享有同等的投票权，从而保证自己在股东会中享有与其持股比例相当的表决权。在选举董事时实行“累积投票制”也对小股东有利，即每一份有投票权的股份享有与拟选出的董事人数相等的投票权，按得票多少确定当选董事。假设该公司要通过股东投票选出5名董事，大股东持有该公司总股数100股中的80股，小股东持有20股，均有同等的投票权，则按照一般的投票方式，如获得过半数票数的候选人方能当选，可能小股东提名的候选人一名董事也无法当选；但在累积投票制下，候选人是按照得票数多少确定是否当选，大股东享有400票，小股东享有100票，则如小股东集中票数到一人身上，起码可以有一名其提名的候选人当选。因此累积投票制一定程度上限制了大股东对董事选举过程的控制力，扩大了小股东的影响力。

（三）获得董事会及其下属委员会相应席位权

基于所有权和管理权分离理论，股东对公司的管理更多地是通过派驻到董事会中的董事来间接实现。因此小股东要尽量争取更多的董事会席位，特别是执行董事（参与公司经营）。同时也要仔细考量与董事会相关的一些“特殊人员”，包括董事长、公司秘书和特设观察员等。其中董事长和公司秘书的职权较大，一般来说也是大股东必得的职位。但对于小股东来说，还可以争取副董事长的提名权，或者增设公司秘书助理。

董事会一般都会设立一些下属专门委员会，以便协助董事会履行某方面的职能，常见的如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等，往往担当了对公司的日常管理、监督审计等事务的建议职能。鉴于下属委员会的重要性，其席位也是公司管控权争夺的重点。小股东为了更好地保护自己的权益，也应高度重视占据下属委员会席位。

（四）公司关键管理人员的提名权

公司高管的提名权也是小股东参与公司治理的重要途径。现代公司治理中高管的任命大多是通过董事会进行，但股东可以有提名高管人选的权利。例如在合资公司组建谈判中，小股东可以要求享有公司部分管理人员的提名权，对其提名的、满足公司文件要求的高管人选，董事会必须通过并给予任命，以此来实现对合资企业的管控。

当然，与董事会席位的争夺一样，高管提名权的分配也是公司管控权争夺的战略高地之一。在股权比例比较接近的公司股权架构中，对小股东来说最有利的高管提名权分配方式是“交叉轮换提名”。例如第一任首席执行官（CEO）由甲股东提名，第二任则由乙股东提名，并依此顺序轮换提名；同时作为交换，其他的重要管理职位如首席财务官（CFO），第一任将由乙股东提名，第二任由甲股东提名，并依次轮换。同时还可以增设一些CEO或CFO的助理或顾问岗位，为增加其参与权利，还可以进一步规定这些助理或顾问与CEO或CFO有同等的信息知情权，并有权参加CEO、CFO出席的会议，并在CEO或CFO决策前须事先咨询助理或顾问的意见（虽然最终不一定要按照其意见进行决策）。

（五）公司重大事项的否决权

小股东在公司决策事项时的否决权有股东会和董事会两个层面。多数情况下，股东协议、合资协议或公司章程等公司宪法性文件中会规定董事会或股东会中的“简单多数决议事项”和“绝对多数决议事项”，甚至是“一致决议事项”。通过在谈判时制定较高的绝对多数决议票数比例，可以实现小股东的“一票否决权”。例如某小股东在某一合资公司中的持股比例为28%，如合资公司的“绝对多数决议事项”要求持有代表公司75%以上股权的股东批准，则28%的持股比例就在此类事项的决议上享有一票否决权。小股东可以按照其持股比例及占有的董事会席位，来争取相应的“绝对多数决议”比例，但具体比例和事项范围往往都是各方谈判的结果。一般来说，在国际商业实践中修改公司章程、决定公司经营方针和投资计划、公司的分立、合并、解散等事项，往往都需要“绝对多数决议”。

为限制小股东的否决权，大股东也会在公司文件中要求，如小股东的持股比例低于一定数值，就不能享有否决权甚至是投票权；特定情况下大股东还会要求如小股东坚持行使否决权，为推行公司决策，大股东有强制购买小股东所持股份的权利。另外对于不在董事会中派驻董事的小股东来说，恐怕就只有“股东会”最后一道防线了。endprint

三、对中国企业海外投资业务中权益保护的几点建议

（一）转变海外投资策略和理念，适当考虑合适的小股权投资

考虑到国内监管机构对中国企业，特别是国有企业海外投资方向的限制，中国企业“走出去”并不是任何领域都可以涉入。而对于投资东道国来说，出于保护本国产业企业考虑，对外资进行限制也是司空见惯，特别是输电、电信等高度监管的行业。两者共同作用，在投资机会有限的情况下，中国企业作为大股东或重要战略投资者的机会也并不总能碰到。基于此，在充分做好各方面尽职调查的基础上，中国企业也有必要适当考虑一些财务回报较好、投资风险较小的小股权投资，并在成为小股东时充分行使其保护自己权益的相关权利。

（二）在作为小股东的公司治理过程中，中国企业应当坚持“以一个‘中心为核心，两个‘基本点两手抓”，尽量做到“核心”必得，两手都要硬

股东会和董事会中的权力是核心，要保证“走出去”企业在未来可能的合资公司董事会和股东会中与持有的股权相当的权利。例如在合资公司组建谈判过程中，在尽量争取更多高管任命权的同时，也要坚持在股东协议或合资协议中全面地写入保护自己权益的技术性条款。

（三）在中国企业的海外资产管控方面，要掌握国际上先进的公司治理游戏规则，更多地从“人”的依赖向“制度”依赖转变；同时要有防卫意识，及早杜绝公司治理结构中可能的漏洞

目前中国企业对于海外资产的管理，一定程度上还是依赖派驻前方的公司人员，但在公司人力资源储备有限的情况下，如有关情况短期内无法改善，这种以“人”为主的发展模式就会受到局限。如能事先通过合资协议、公司章程等公司法律文件，建立完善的公司治理制度和风险管控制度，就可以适度地将“人”的因素解放出来，而且依靠制度的笼子也可以更多地考虑雇佣当地人员，加快企业本土化进程。完善的海外资产管控制度的另一个优点是可复制性，一个项目的制度设计完全可以借鉴另一个项目的治理和管控方面经验的手法，从而不断完善、推广，实现制度性的规划或标准。

（四）中国企业海外投资业务的从事人员，要逐步从专业型人才向专业和综合管理型人才并重提升转变

制度的完善总有一个过程，“人”的因素才是永恒的主题。随着中国企业海外业务的扩展，会需要越来越多掌握新技术知识的人员奔赴海外管理“前线”。而海外资产管理所需的知识，不仅仅是某一个专业所能够涵盖的，未来会需要大量综合管理型人才。因此，为了适应公司海外业务发展，中国企业中从事海外投资业务的人员，在做好本职工作的前提下，应苦练“内功”，不断更新知识。对于“走出去”企业来说，培养一批了解投资东道国政治、经济、社会文化环境，熟悉国际商业游戏规则的复合型人才，才能保证公司的代表在海外公司的经营—尤其是股东会、董事会的博弈中，能被接受且发挥影响力，也才能保护好中方投资股东的权益。▲

注释：

①根据汤姆森·路透社（Thomson Reuters Corp.）的数据，截止2012年年底中国海外并购交易总额已达到378亿美元。

②如董事会的议事规则、监事会的议事规则等。

③同一主权国家内也可能同时存在着不同的法律体系，从而有不同的法律管辖区域。例如中国就有中国内地、香港、澳门和台湾地区四个法域，四法域各自的法律体系均不相同。

4.隐名股东投资协议 篇四

名义出资人（以下简称乙方）：×××，身份证号：

经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立××× 公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：

一、目标公司基本情况

1、目标公司系出资人向湘潭市工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址： 注册资金为人民币 元，公司资料中记载的股东为：

2.目标公司以乙方名义出资 元，占×××公司 %的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向×××公司出资人民币 万元。

3.新设目标公司由乙方×××自愿接受甲方××× 委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于×××公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方×××名义上在××公司出资比例为 ％，并自愿接受甲方委托担任××公司名义上法定代表人。

二、股东形式和出资来源

1、甲乙双方一致确认，甲方作为××公司的实际出资人，拥有对××公司的投资权利和实际股东权利，为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对××公司对外经营行为产生的投资风险，以对××公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对××公司的利润分配权、支配权和所有权。

2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为××公司名义上××％比例的出资人和股东，为××公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对××公司的经营投资风险承担责任，同时也对××公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。

3、甲乙双方一致确认，乙方持有的××公司××％的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对××公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。

三、公司具体经营事务的管理、决策

1、甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。、乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东，不负责××公司的具体经营事务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。

四、甲乙双方的权利、义务

（一）甲方权利、义务

权利

（1）甲方享有××公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于××公司的经营决策权利和利润分配权利。

（2）甲方有权随时根据××公司的经营情况，随时调整××公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。

（3）甲方有权自己或派专人掌管××公司的公章、财务印鉴、财务账册等。

（4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。

（5）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

义务

（1）甲方有义务完成对××公司的出资，确保资本金到位。

（2）甲方对××公司的经营风险和投资风险独立承担责任。

（3）甲方应当保证××公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对××公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。

（4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。

（5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

（6）甲方实际负责××公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对××公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

（二）、乙方权利义务

权利

（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

（2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。需要乙方协助办理事务时，有获得报酬有权利。

（3）乙方不承担××公司的投资风险，也不承担××公司的法律风险。如对外因甲方行为导致××公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

（4）乙方担任××公司法定代表人期间，如因甲方行为导致××公司法定代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

义务

（1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。

（2）乙方不享受和不参与××公司的利润分配，乙方也不在××公司领取工资、奖金，只领取挂名报酬，与××公司不发生劳动合同关系。如乙方另外与甲方的其他经营实体发生劳动合同关系，进行相应工资、奖金结算。

（3）乙方不参与××公司的具体经营决策事务，不参与××公司管理。

（4）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。

（5）乙方不得对外宣称自己为××公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用××公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对××公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

（6）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。

（7）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在××公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。

（8）乙方应当积极维护××公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害××公司商誉以及甲方声誉的行为。

（9）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

（10）乙方担任法定代表人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以××公司名义对外签署任何文件，不得对外以××公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致××公司损失的，甲方以及××公司均有权向乙方要求赔偿。

五、协议终止以及违约责任

1、本协议因下述原因终止：

（1）××公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；

（2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；

（3）协议任何一方要求终止或者解除协议的；

（4）其他协议终止的法定情形发生的。、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第（1）种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担××公司终止后的一切责任；如发生协议终止第（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。

重大违约情形包括：

（1）因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的；

（2）乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成××公司的损害或者甲方损失的。

六、保密约定

除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方披露。

七、协议的变更

本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

八、本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。

本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）： 乙方（签字）：

年月日 年月日

见证方（其他股东签字、目标公司公章）

5.股东投资合作协议书-- 篇五

甲方：身份证号码：

乙方：身份证号码：

丙方：身份证号码：

甲乙丙三方经过友好协商，在平等互利的条件下，就三方共同投资设立一家有限责任公司，该公司主要经营，现就设立的具体事项达成如下条款，以资三方遵守：

一、公司的名称及经营范围

1、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”(以下简称公司)。

2、经营范围：

二、公司的股东及出资比例、方式

1、公司股东共个，分别为：

甲方：

乙方：

丙方：

2、公司注册资金(人民币)：元。

甲方出资万元，占注册资金的 %，全部以货币出资。乙方出资万元，占注册资金的 %，全部以货币出资。丙方出资万元，占注册资金的 %，全部以货币出资。

3、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

4、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后 天内将货币出资足额存入公司临时帐户。新公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、公司的设立

1、各股东预先交付元作为开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由 统一管理使用。

2、股东的出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

3、公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。

4、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

四、公司的组织机构及财务管理

1、股东会为公司最高权力机构，重大事项的决策必须经过股东会全体股东的一致同意。重大事项指涉及公司的组织机构、对外担保、重

大经营活动等事项，包括但不限于以下事项：

1）、决定公司的经营方针及营销策略；

2）、对任何对外提供担保的合同作出决议；

3）、对管理人员、技术人员的聘任；

4）、其他对公司经营有重大影响的事项。

2、甲乙丙三方同意公司设立董事会，其中甲方担任公司董事长，由丙方担任公司的执行总经理，乙方担任公司的副总经理，其余董事由三方根据需要共同聘任。

3、甲乙丙三方同意由甲乙两方共同委派会计，由丙方委派出纳，共同管理公司的财务；

4、甲乙双方同意按月结算经营所得，公司财务人员应定期向股东会提交结算的相关财务资料。

五、股东的权利义务

（一）股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

2、分享公司利润

3、公司事项的表决权

（二）股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失;

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司

或其他股东的合法利益;

六、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。

七、违约责任

1、甲乙丙三方应遵守本协议的规定，如任何一方违反本协议，导致守约方损失的，则违约方应赔偿守约方的经济损失。

2、股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向守约方支付违约金。

八、本合同的未尽事宜，以公司的章程为准，如公司章程与本合同有冲突的，以本合同为准。

九、本合同一式三份，具有同等法律效力，甲乙丙各方各执一份，本合同自三方签字生效。

6.隐名股东投资协议书(草拟) 篇六

甲方（隐名投资人）：张俊昆，身份证号码：，住址：。

乙方（法定代表人）：蒋光华，身份证号码：，住址：。

甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，为明确甲、乙双在昆明赤达地暖科技有限公司中的权利义务，保障甲方的权利，甲、乙双方共同作出以下约定，以资各方遵守执行：

一、公司概况

昆明赤达地暖科技有限公司系年 月 日在注册成立的有限责任公司，注册地址：，注册资本为蒋光华（占公司49%的股权）、（占公司%的股权）。其中以乙方名义共向公司出资￥24,500.00元，该出资实际是由甲、乙双方共同出资而得，其中甲方出资￥12，250.00元，乙方出资￥12，250.00元。

二、投资额和投资方式

1、甲、乙双方约定，由甲、乙双方共同向昆明赤达地暖科技有限公司投资（入股）共计￥24，500.00元，其中甲、乙双方各出资￥12，250.00元，甲、乙双方各占双方投资总额的50%。

2、甲、乙双方约定，自甲、（月日前）各方必须将本协议所约定的上述投资款项足额汇入双方共同指定的银行（银行账户：），任何一方不得抽回资金。

3、甲、乙双方共同投资（入股）总额占昆明赤达地暖科技有限公司的49%股份。甲、乙双方各自向昆明赤达地暖科技有限公司投资（入股）￥12，250.00元，各占昆明赤达地暖科技有限公司%的股份。

三、甲、乙双方权利义务

1、甲方作为昆明赤达地暖科技有限公司的隐名股东，甲、乙双方确认乙方作为显名股东登记于公司的昆明赤达地暖科技有限公司章程、股东名册以及其他工商登记资料中，乙方为昆明赤达地暖科技有限公司的法定代表人。

2、甲方依照其出资比例享有对昆明赤达地暖科技有限公司的参与管理、利润分配以及其他股东权利（包括但不限于表决权、知情权等），甲方有权检查昆明赤达地暖科技有限公司日常事务的执行情况，乙方有义务及时向甲方报告公司及甲、乙双方共同投资的经营状况和财务情况，乙方应当积极配合甲方对公司进行管理。甲方依照其出资比例承担昆明赤达地暖科技有限公司的经营风险。

3、乙方向甲方作出如下承诺：未经甲方书面同意，乙方不得转让、出质股权，否则因此所造成的一切损失及相关法律责任由乙方承担。若乙方转让其投资所占有的股份，乙方应当及时向甲方发送转让通知，在同等条件下，甲方具有优先购买的权利。

4、乙方应当及时向昆明赤达地暖科技有限公司的其他股东披露甲方身份，使昆明赤达地暖科技有限公司其他股东书面认可甲方(隐名股东)身份及相关权利；同时，乙方应当对甲方为昆明赤达地暖科技有限公司的隐名股东身份一事，对除昆明赤达地暖科技有限公司股东以外的任何第三方负有保密义务。

5、若因乙方的个人债务问题致使甲方的投资比例（股份）部分被他人通过司法途径强制处分的，乙方应当对由此而给甲方造成的直接损失及可预见的间接损失承担赔偿责任。

6、乙方作为公司法人，不得利用法人身份谋取私利，不得

自己经营或与他人经营与昆明赤达地暖科技有限公司同类的业务或从事侵占公司财产和损害公司利益的的活动，否则乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担产生的相关法律责任。

四、利润分享和风险分担

1、甲、乙双方按照各自所占昆明赤达地暖科技有限公司的股份比例分享利润、承担风险。乙方不得占有甲方按照投资比例应当获得的利润分配，甲方也应当依照其所占昆明赤达地暖科技有限公司的股份比例承担风险。

2、在该协议履行期间，若遇有甲、乙双方共同或其中一方需要向昆明赤达地暖科技有限公司增资的，必须经甲、乙双方书面同意，增资一方应当按照其增资占昆明赤达地暖科技有限公司的股份比例享有利润和承担风险。

五、违约责任

甲、乙双方应当依据本协议约定严格履行自己的合同义务，如任何一方违反本协议约定，应当向守约方赔偿因违约所造成的损失并承担￥20，000.00元的违约金。

六、协议生效及争议解决

1、本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。

2、若甲、乙双方另有未决事项，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，若本协议与补充协议有冲突，一律以补充协议为准。

3、因本协议履行而产生的纠纷由甲、乙双方协商解决；协商不成，甲、乙双方任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

4、本协议壹式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有同的法律效力。

（以下无正文）

甲方：乙方：

7.有限公司股东投资协议 篇七

随着对公司治理问题研究的逐渐深入, 除董事会构成、股权结构以外, 机构投资者持股等更为广义的公司治理机制开始成为实务界和学术界共同关注的焦点。已有的研究关于机构投资者的持股对公司的影响并未达成共识。王琨和肖星 (2005) 发现, 前十大股东中存在机构投资者的上市公司被关联方占用的资金显著少于其他公司, 同时机构投资者持股比例的增加与上市公司被关联方占用资金的程度呈显著负相关, 即认为我国机构投资者已经开始对公司治理产生了正面影响。徐丽萍等 (2006) 发现, 机构投资者持股对公司经营绩效的影响是负面的。究其不同, 可能在于前者采用的衡量机构投资者持股情况是采用的前十大股东中机构投资者的持股情况, 而不是针对所有机构投资者。原因在于:其一, 持股比例比较高的机构投资者更有可能是出于投资而不是投机的心态, 会利用自身的专业知识对被投资公司行为进行监督及建议;其二, 进入前十大股东的机构投资者才更加有话语权, 能够将自己利用专业知识发现的问题有效的付诸实践, 协助企业创造更多收益。故本文试图通过实证的方法来验证前十大股东中机构投资者的持股情况对公司绩效的影响。

二、文献综述

以Shleifer和Vishny (1986) , Mc Connell和Servaes (1990) 为代表的一系列研究发现, 机构投资者的确有效地约束了公司的管理人员, 使其以公司的真实业绩为目标, 减少管理者人为的投机行为。为了进一步考察这个问题, 接下来的研究细化了对于公司治理的衡量。Chung, Firth, 和Kim (2002) 检验机构投资者是否有效地制约了公司的盈余管理行为, 发现在机构投资者持有股份较多 (大于年度机构投资者持股比例中值) 的公司里, 管理层利用应计项目 (Accruals) 操纵利润的行为得到抑制。Bushee (1998) 的研究则指出, 机构投资者持股比例高的公司, 利用削减研发支出来提高利润的行为较少。江向才 (2006) 表明机构投资者持股的上市公司治理情况以及信息透明度较其它公司更好。肖星和王琨 (2004) 也发现, 我国证券投资基金选择的上市公司在多项业绩指标和公司治理结构指标上都显著优于其它上市公司。

然而, Wahal和Webb, Beck and Mc Kinnon (2003) 指出, 机构投资更加重视追求短期目标, 他们并不真正看重公司的长远价值, 这个问题在我国可能更为严重。尽管我国机构投资者同样持有较高的上市公司股份, 但是由于上市公司与其控股大股东之间先天的紧密联系, 以及“一股独大”为主的股权结构, 机构投资者能否与上市公司控股股东抗衡成为疑问。此外, 由于相关的法律法规尚不完善, 通过 (甚至和上市公司联合起来) 操纵股票价格可能迅速地为机构投资者带来丰厚的利润。类淑志、宫玉松 (2007) 的研究还指出, 目前我国机构投资者的规模还不够大, 这也可能限制机构投资者在公司治理中发挥作用。而在最近的研究中, Eric K.Kelley (2009) 验证了机构投资者持股的公司披露的信息更加具有有效性, 即机构投资者持股有助于会计信息的披露, 避免上市公司进行信息操纵。丁方飞、丰珂 (2008) 年验证了机构投资者年度持股变动和下一年超额报酬率显著正相关, 即机构投资者投资对上市公司的业绩产生显著的正向作用。那么, 我国的机构投资者是否以促进公司长期健康发展为目的的参与公司治理的动机。本文针对前十大股东中机构投资者持股情况对上市公司非效率投资的影响这一具体治理问题对机构投资者的作用进行探讨。

三、研究设计

(一) 研究假设

由于持有股份比较多, 机构投资者的存在能减少小股东搭便车的行为;其次, 持有股份达到一定比例的时候, 机构投资者具备了参与公司治理的能力, 如对管理层的行为不满时可以投足够的反对票来减缓信息不对称产生的影响;第三, 机构投资者还可以使用自己大量的专业知识对上市公司进行分析和判别, 从多角度对公司做出更加全面评估。因此, 机构投资者具备了参与治理公司经营的专业能力。并且本文的着手点是前十大股东中机构投资者的持股情况:前十大股东中有无机构投资者, 前十大股东中机构投资者持股比例合计以及前十大股东中持股最多的机构投资者的位次, 即这部分机构投资者是具备左右公司决策的话语权, 再加上机构投资者的专业素养, 有理由相信其可以有效地制约上市公司的过度投资行为。因此得出以下假设:

假设1:前十大股东中存在机构投资者的上市公司绩效更优

假设2:前十大股东中机构投资者持股比例之和越大, 公司绩效越好

假设3:前十大股东中机构投资者位次越靠前, 公司绩效越好

(二) 样本选择与数据来源

本文选取2006年~2008三年全部A股的上市公司作为研究对象。每年有公司1746个。本文数据大部分来自聚源数据库和国泰安数据库, 有关前十大股东中机构投资者的持股情况均为手工搜集所得。为保证数据准确和可靠, 本文剔除了以下公司:样本期间被ST、PT的公司;金融公司;数据严重缺失的企业。最终得到数据3756个。

(三) 变量选取

根据研究假设, 本文选取了如下变量:

(1) 因变量:上市公司绩效指标的选取。由于我国资本市场的特殊情况, 股价受绩效以外的因素影响明显, 故不用股价作为衡量指标, 采用会计意义上的净资产收益率 (ROE) 作为上市公司绩效的衡量指标。

(2) 自变量:前十大股东中机构投资者持股情况指标的衡量。本文为了衡量机构投资者持股的深度, 即在股东大会上发言能力, 采用前十大股东中是否有机构投资者 (ISH) , 前十大股东中机构投资者的持股比例之和 (All-ISH) 以及位次 (Order) 作为衡量指标。预期前十大股东中存在机构投资者的上市公司绩效水平会高于其他公司, 并且前十大股东中机构投资者持股比例之和越大, 持股最多的机构投资者越靠前, 预期公司绩效越好。

(3) 控制变量:取其他可能对上市公司绩效产生影响的重要因素, 本文将第一大股东持股比例 (Top1) 、资产负债率 (Lev) 和公司规模 (Size) 作为控制变量。预期第一大股东持股对公式经营绩效的影响更多的是正向的激励效应, 而不是负向的侵害效应 (徐丽萍, 2006) 。而由于公司负债越高, 由此产生的税盾效应越高, ROE越大。由于上市公司规模越大, 其存在委托代理问题越多, 故又有预期上市公司规模与上市公司绩效负相关。

(四) 回归模型设计与实证方法选择

根据以上假设及变量的选取, 构造如下模型:

其中, GM分别替换成ISH、All-ISH以及Order即分别对应以上的三个假设。

四、实证结果分析

(一) 描述性统计分析

对1252家样本公司的3756个年度数据进行描述性统计分析后, 得到样本的描述性统计结果。如表2所示, 衡量前十大股东中有无机构投资者的变量ISH的均值是0.88说明88%的上市公司在前十大股东中都有机构投资者的存在, 且持股比例之和的均值达到12.76%, 平均位次达到4.8, 可见从持股情况来看, 机构投资者已经占到很大比例。从第一大股东持股比例均值49.31%, 以及最大已达到86.42%可见我国股权集中度非常高, 第一大股东持股比例越大越影响机构投资者作用的发挥。

(二) 回归分析

对模型使用普通最小二乘法进行回归, 结果如表3所示。从表3可知, 三个假设的模型对上市公司绩效的解释程度最低为12.4%, 并且模型的F值显示模型总体高度显著。主要变量前十大股东中机构投资者是否持股 (ISH) 、持股比例合计 (All-ISH) 、位次 (Order) 也都在1%的显著水平下通过检验, 并且与预期符号相同, 即前十大股东中存在机构投资者持股、持股比例越多、位次越靠前的上市公司绩效显著优于其他公司。关于控制变量的实证结果也与预期接近, 由于利息的节税作用, 三个假设中的资产负债率都在1%的水平下显著正相关于公司绩效;第一大股东持股比例越多, 对公司是正向作用而不是负向的侵害效应, 这点也得到证实 (此处结论与徐丽萍等 (2006) 的结论一致) ;公司绩效与上期绩效在三个假设中显著正相关;公司规模在第一个假设和第三个假设中分别在1%、10%的水平下通过检验, 而在第二个模型中没有通过检验, 说明规模对绩效有一定的影响, 但影响不像其他因素那么显著 (与彭仕卿 (2009) 的结论一致) 。

五、结论

前十大股东中机构投资者的持股情况显著影响公司绩效, 前十大股东中存在机构投资者, 持股比例之和越大, 位次越靠前的上市公司的经营绩效显著好于其他企业。综上所述, 机构投资者对于提高上市公司绩效起到了一定的积极作用, 表现为话语权的机构投资者的持股情况与上市公司的绩效之间呈现出一定的正相关性。

注:“***”, “**”, “*”分别表示在1%, 5%和10%的显著水平下, 变量系数不等于0;“△△△”, “△△”, “△”分别表示在1%, 5%和10%的显著水平下, 回归方程有意义;括号内为T检验值。

本文的不足之处在于数据仅使用了3年, 并且也没有根据机构投资者的性质进行进一步的分类, 比较券商, 保险公司, 信托公司从及基金公司等有何不同, 更加深入的研究机构投资者对公司治理的影响极其持股动机。并且根据已公布年报的基金数据显示, 机构投资者对股票型基金的投资比例比2009年半年报增加超一成, 关于不断增加持股的机构投资者对上市公司的影响需要得到未来研究的进一步关注。

参考文献

[1]王琨、肖星:《机构投资者持股与关联方占用的实证研究》, 《南开管理评论》2005年第2期。

[2]徐丽萍、辛宇、陈工孟:股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响, 《经济研究》2006年第1期。

[3]Shleifer, A., Vishny, R..“Large Shareholders and Corporate Control”, [M]Journal of Political Economy, 1986, (94) , 461-488.

[4]Chung, R., Firth, M., Kim, J.B..“Institutional Monitoring and Opportunistic Earnings Management”, [M]Journal of Corporate Finance, 2002, (8) :29-48.

[5]Bushee, B..“The Influence of Institutional Investors on Myopic R&D Investment Behavior”.[M]The Accounting Review, 1998, (73) :305-333.

[6]江向才:《公司治理与机构投资人持股之研究》, 《南开管理评论》2004年第1期。

[7]王琨、肖星:《证券投资基金:投资者还是投机者》, 《世界经济》2005年第8期, 73～79。

8.推动机构投资者走向“积极股东” 篇八

从2003年8月26日招商银行公告将发行100亿可转股公司债方案至10月15日临时股东大会闭幕后，重仓持有招商银行股份的47家基金公司代表流通股股东利益联手进行了一系列维权行动, 抵制可转债发行。由于我国的上市公司普遍存在股权割裂现象, 流通股股东和非流通股股东之间存在利益冲突，在控股股东占有投票权的绝对优势的情况下，只持有3.1亿股（超过总股本的5％）的基金公司的方案不可能在股东大会上获得通过。但是基金公司的行动毕竟对整个事情的结果产生重要影响: 招商银行管理层表示将在充分尊重各方意见和建议的基础上，进一步修改完善发债方案。

这一事件的一个重要意义是它昭示了投资基金作为机构投资者的力量在加强，维权意识在觉醒，在市场上维护自身利益的方式已从过去较为消极的、纯粹的“用脚投票”，发展为“用手投票”来参与公司治理，其行为更加趋近于“积极股东”，这是中国证券市场的历史性进步。

“积极股东行动”的由来

20世纪80年代以前，以养老基金、保险基金和投资基金为主的美国机构投资者普遍奉行“华尔街准则”，即对所投资公司的治理结构保持低调，主要通过财务评价以及考察公司的成长业绩等手段来确定投资方向，当出现偏差时就“用脚投票”，通过抛售股票来确保投资利益。80年代以后，美国市场掀起了一场并购大战，机构投资者开始尝试利用代理股票机制来行使股东权利，争取一定的发言权，由此引发了机构投资者参与公司治理意识的觉醒。同时, 随着机构投资者在公司持股规模的扩大，“用脚投票”的成本比以前大大上升, 也迫使其多“用手投票”,积极参与公司的治理和重大决策, 改善上市公司的业绩，更好地维护自身利益。

在美国，以投资基金、养老基金为代表的机构投资者的这种行为被称为“积极股东行动”（Shareholder Activism）。最早的“积极股东行动”是由加州公共雇员退休基金组织于1986年首先发起的。近年来“积极股东行动”在公司治理中的作用越来越受到各国的重视，已经发展演化为全球性趋势。美国大公司丑闻案后，联邦证券交易委员会提出了改革议案，指出要提升机构投资者在公司股东中所占的比例，强化机构投资者和一般股东对公司的监督, 强化机构投资者对上市公司的治理作用。美国机构投资者的公司治理活动对国际投资产生了越来越大的影响，其公司治理导向得到日本、德国的机构投资者的迎合，通过在国际范围内建立上市公司治理数据库等措施，形成全球性的公司治理标准。

“积极股东行动”在公司治理中的作用体现在：

——机构投资者纠正个人股东在监督方面“搭便车”的消极性, 一定程度上解决了股权过度分散导致的股东对经营者监控不足的问题。分散的股东作为有效地监督者，直接参与公司治理所能产生的正面成效实际上会成为一种“公共产品”，其利益往往被其他投资者“免费搭车”分享。当大部分股东放弃监控经营者时，就为“内部人控制”提供了机会。机构投资者在公司中占有较大投资份额，不可能随意采取“用脚投票”和“免费搭车”等漠然态度，它们通过主动参与公司的经营管理，有效地弥补了股权分散化下公司内部治理面临的“贝利·米恩斯陷阱”。

——机构投资者借助“用手投票”机制直接参与公司决策, 凭借集中化的控股权干预,努力使股东大会、董事会和经理之间建立一种相互依赖、相互制约的机制。机构投资者通常借助于收集与代理委托投票权,加强自己在公司决策和管理上的影响力，增强在公司治理中的作用。机构投资者还公布系统化的公司治理建议，推荐具体措施, 例如董事长同首席执行官的职能应有所分离；任命非执行董事长；引进外部独立董事；在董事会选举中采取积累投票权；在董事会中进行信任投票；反对有利于股东利益的收购计划被董事会和管理层搁浅等来完善上市公司治理结构。

——机构投资者通过创设“机构投资者委员会”组织，采用多种方式和手段保护股东利益。通常“机构投资者委员会”负责提供经营欠佳的公司的有关信息，向绩效较差的公司施加压力，要求他们改变公司战略;游说各州立法，加强机构投资者在公司治理中的作用；鼓励利用股票投票权,推动旨在加强机构股东地位的改革;要求证券交易所改变规则，对某些违反公众利益的公司做出处罚;游说董事会,解雇不称职的公司高管人员。美国通用汽车、IBM、运通的总裁都是在机构投资者的压力下被解聘、辞职或提前退休，就连安然事件也是在机构投资者的质疑下才掀开黑幕的。英国的机构投资者发起了反对无投票股权运动和保护新股认购优先权的斗争, 在实践上取得了一定的成功。

中国机构投资者离“积极股东”有多远

机构投资者具有参与公司治理的内在动机和能力需要一系列特定制度安排。我国的机构投资者在目前情况下还不具备成为“积极股东”的条件，必须重构使其成为“积极股东”的制度性基础。

首先是重构上市公司产权制度基础，让机构投资者成为上市公司大股东, 直接参与公司治理。配合国有经济的战略调整，降低国家在上市公司中的持股比例, 将国有股的一部分、甚至大部分转让给机构投资者,使其成为上市公司的重要持股主体。这既可为解决我国一股独大、股权割裂带来的股东之间利益冲突提供条件，同时又能解决国有股减持给市场带来的压力和资金承接力问题。还可以考虑在国有股暂时不能上市的情况下，尝试将国有股权委托给基金公司经营的办法，让国有股搭基金的“便车”，解决国有股权虚位问题。

其次，重构公司治理的具体制度, 确保机构投资者对公司控股股东及经营者约束权的实现。在国有股减持和流通问题没有解决之前,机构投资者应该成为控股股东的制衡力量。可考虑制定相关制度, 例如, 引入流通股和非流通股分类投票制度, 引入流通股董事制度, 解决非控股股东在公司中的利益得不到充分保护问题；实行支配股东表决权打折的制度, 对控股股东表决权进行适当的限制; 建立表决权信托制度，用相对集中的中小股东的表决权来制衡大股东。

第三，重构市场环境和市场制度，从而完善机构投资者参与公司治理的外部治理机制。提高证券市场的有效性, 使证券价格具有评定公司价值和转移公司控制权的功能, 发挥外部监管和控制权市场的作用；培育经理人市场, 使优胜劣汰的竞争成为公司治理强有力的外部约束；减持国有股，使机构投资者可以通过收购在外流通股控股公司, 使董事会的改组、经理人员的解雇、公司控制权的转移成为可能。