上市股东证明

上市股东证明（共9篇）

1.上市股东证明 篇一

近年来, 一些学者研究发现, 除美国和英国等少数几个国家外, 股权相对集中的公司模式似乎更为普遍。在此背景下, 现代公司的主要代理问题已不是管理者与外部股东间的利益冲突, 而是大股东利用其所掌握的控制权谋取私利, 实现对小股东的利益侵占。上市公司大股东“掏空”行为, 增加了上市公司的财务风险, 严重影响了上市公司的盈利能力, 损害了上市公司和其他中小股东的利益。这样的案例已屡见不鲜。如猴王股份、幸福实业, 三九药业、济南轻骑、美尔雅等都是控股股东通过“掏空”侵害上市公司利益的典型例子。因此对掏空行为的研究已显得尤为重要。

二、文献回顾

国内外关于上市公司控股股东掏空行为的研究的文献很多, 主要列举一下几种:

La Porta, Lopez- de- Silanes, Shleifer 和Vishy ( 2002 即LLSV) 首先从法律对投资者保护的制度环境角度对股权结构、资本市场的发展、股利政策和公司价值等影响进行了研究, 表明大股东控制会造成对小股东的利益侵占行为, 这种侵占程度显著地受到法律环境对投资者保护好坏的影响。Lemmon和Lins (2003) 认为大股东的所有权特征对其“掏空”行为产生了重大影响。Claessens等 (2002) 增加大股东的现金流量权比例可以限制大股东的“掏空”行为。

李增泉、孙铮和王志伟 (2004) 提供了股权结构对大股东侵占上市公司资金程度的影响的证据。刘峰和贺建刚 (2003) 控制性股东持股比例越高, 控制性股东越倾向于通过大额派现、购销关联交易的方式来掏空公司。罗党论, 唐清泉 (2007) 通过实证研究得出市场环境显著地影响了控股股东“掏空”的行为, 即地区间政府干预市场越少、金融市场越发达, 该地区的上市公司越不会发生控股股东“掏空”行为。在资本市场上, 已有的研究发现政府控制的上市公司承担了政府的多重目标, 如经济发展战略、就业、税收、社会稳定等。各级政府既有能力又有动机将自身的社会性目标内部化到上市公司中, 李增泉发现控股股东或者地方政府有支持或掏空上市公司的动机, 支持的目标是为了获得上市公司的配股资格等或者弥补财政赤字等。

三、“掏空”的表现方式

这种控股股东利用其拥有的绝对股权或控股地位, 采取一些卑劣甚至不合法的手段为了自身利益将公司的财产和利润转移出去而损害中小股东利益的行为被称为“掏空” (Tunneling) (Johson等, 2000) 。在现阶段, 我国上市公司大股东主要有以下几种掏空方式:

第一, 非法占用上市公司资金。控股股东通过采用无偿占用资金、拖欠往来账款、直接借款等手段, 将上市公司当作“提款机”, 非法占用上市公司资金, 从而造成许多上市公司的资金短缺, 财务状况恶化, 生产经营受到严重影响。资料显示截至2006年8月31日, 沪深两市共有123家公司存在大股东侵占上市公司资金问题, 占款余额仍高达294.05亿元。由于诸多原因, 部分上市公司一直没有清欠计划, 相互敷衍推诿, 个别公司甚至产生了新的占用。由于资金被大股东长期占用, 上市公司流动资金匮乏, 同时不得不对应收款计提坏账准备, 导致管理费用剧增, 正常经营举步维艰, 丧失持续成长的能力, 损害了上市公司及其中小股东的利益, 侵蚀了公司治理的共同利益基础。

第二, 不公平的关联交易。大股东往往把上市公司作为大股东集团中的一颗棋子, 利用其控股地位操纵关联交易的条件, 实现不公平的关联交易, 如低价向上市公司购进产品再以市场价格出售、向上市公司高价提供原材料、向上市公司高价转让低质量资产等, 转移上市公司的资产或利润。

第三, 利用上市公司进行借款担保。上市公司融资担保本属正常经济行为, 但因被担保方恶意贷款、滥用银行资金, 提供担保的上市公司便陷入诉讼之中, 并因连带责任不得不代为清偿银行贷款, 借款担保因此成为大股东恶性“圈钱”的交易手段。根据上海证券交易所对沪市上市公司2005年年报的事后审核, 有54家上市公司对外担保金额超过其净资产的50%, 15家公司比例超过100%, 20家公司已经资不抵债。

此外, 控股股东还通过操纵股利分配和进行虚假出资等掏空上市公司, 损害公司和中小股东的利益。

研究发现大量的控股股东通过以上方式进行掏空行为的现象普遍存在, 南开公司治理研究中心依据对中国1307家上市公司治理状况的调查数据, 运用“中国公司治理指数” (CCGI) 模型对上述公司的总体治理状况进行评价分析, 分析表明:控股股东与上市公司存在同业竞争的占总数的58.02%, 有68.16%的企业存在关联交易, 通过关联交易实行的利润占当年利润总额50%以上的公司占61.3%, 有23.48%的公司存在公司控股股东违规占用上市公司资金, 有40.37%的公司为控股股东及关联方提供担保。在观察样本中, 股东大会在选举董事, 监事时采用累计投票制的仅占11.36%, 股东大会平均参会代表所代表的股份占总股份的比例, 超过70%的仅占3.78%, 低于40%的多达51.24%。

可见, 上市公司控股股东掏空行为严重影响上市公司盈利能力, 严重削弱上市公司资产质量, 同时也损害了中小股东的利益, 市场投资信心不足, 投机风气盛行, 严重制约了我国资本市场的发展。要解决这一问题必须首先找出其影响因素。

四、因素分析

从公司内部看, 公司的所有权是一种重要资源, 在所有权极端分散的情况下, 任何股东都没有足够的激励进行监督, 所有股东的“搭便车”行为导致公司经理层实际上成为公司的控制者, 并且凭借这种控制权力谋求自己的私人利益。在控股股东拥有公司控制权的情况下, 即使缺乏完善的司法体系, 也不必然导致控股股东的掏空行为。控股股东获得控制权私人收益的行为会导致其他成本的发生, 而这些成本会抵消控股股东私人控制权收益, 这些因素包括:

第一, 控股股东的所有权比重。控股股东控制权首先可以分析两个极端的情况, 当股东控股比例很低时, 属于股权分散的结构, 控股股东不能实现对上市公司的掏空性为, 另一个极端, 大股东占据了公司接近全部的股份之后, 也不能实施掏空, 因为此时, 控股股东侵占的非控股股权得到的收益必然不能弥补风险损失以及操作成本。

第二, 非控股股东的持股比例。非控股股东可以通过用脚投票的方式来保证自身利益少受损失, 但是, 由于监督会提高控股股东掏空上市公司被发现的概率, 增加法律成本, 所以, 控股股东会采用合谋的方式规避。大股东之间无论是监督还是合谋都会增加控股股东获取私人控制权收益的成本。

第三, 独立董事制度的建设。独立董事在一定程度上会遏制控股股东滥用控制权的行为, 对其“掏空”上市公司的行为也会产生制约作用。

第四, 控股股东的控股方式。控股股东对上市公司的掏空行为是一种较为隐蔽的方法。而企业集团的组建为控股股东掏空行为提供了便利, 通过交叉持股、金字塔结构的双重股票联合的企业集团可以方便地实现所有权和控制权分离, 降低了控股股东控制权所需的持有的现金收益比例, 从而降低了控制权私人收益对掏空的作用。

从外部看, 外部的市场环境也是一个重要因素, 上文也提到国内外的众多学者无论是从规范还是实证的角度都进行了大量的研究证实了这一点, 比如, 金融市场的发展程度、监管政策的加强、法律对投资者的保护程度、地方政府的干预等。外部的市场环境越好, 控股股东的这种“掏空”行为被发现的概率就越大, 也就是说对其行为的制约越是明显。

五、对策和建议

大股东掏空上市公司问题是与中国股市的制度性缺陷相伴而生的, 国有股“一股独大”的股权结构是造成国有控股股东滥用控制权、掏空上市公司的根本原因。要从根本上解决大股东掏空上市公司问题, 除了采取多种措施清欠大股东占款外, 更重要的是要加强制度建设, 在深化产权制度改革、完善股权结构, 进而改进公司治理机制。

第一, 深化国有产权制度改革, 减持国有股, 优化股权结构, 完善公司外部治理机制。尽管上市公司股权分置改革为全面解决中国证券市场的制度性缺陷和实现中国证券市场的创新发展消除了“瓶颈”制约, 但并不意味着大股东侵占上市公司资金问题得到根治。我们需要的应该是公司治理机制的实质性改善, 而不仅仅是上市公司形式上的“全流通”。要完善上市公司治理机制, 就必须深化国有产权制度改革, 进行国有股减持, 改变国有资本垄断产权结构及政府行为的边界, 彻底解决上市公司股权结构扭曲问题。

第二, 在上市公司内部建立共同决策机制和共同监管机制。目前, 我国上市公司普遍存在的国有股“一股独大”及其主体“缺位”, 造成公司内部治理机制存在政府行政干预较大、股东大会对中小股东形同虚设、董事会结构不合理、监事会难以有效地行使监督职权、经营者的控制权与剩余索取权不匹配等缺陷, 从而对控股股东的侵占行为难以起到制衡作用。因此在完善现行股东董事制度和独立董事制度的基础上, 建立健全员工董事制度和银行董事制度等, 构建一个由各利益相关者团体的代表共同组成的多元化董事会, 使各利益相关者平等参与公司重大决策;同时在公司监事会中构建一个共同监督机制, 包括出资者监事制度、员工监事制度和银行监事制度等。这是各利益相关者相互监督和制约、保护自身利益免遭侵害的制度保障。

第三, 完善法律制度体系, 加大大股东掏空上市公司的成本, 强化对上市公司及其控股股东或实际控制人的监管。目前, 我国修订的《公司法》并未对大股东掏空问题作出直接规定, 只有一些关于公司组织机构的原则性规定, 相关法律的缺失导致对大股东及其相关控制人的约束较轻, 是我国上市公司大股东大量进行掏空的又一大制度性根源。因此应制定相关的法律对大股东占款的设置严格的处罚措施, 严厉追究掏空者的行政、刑事和民事责任, 加大清欠大股东占款的执行力, 对上市公司关联交易行为做出明确规定, 加强对证券市场监管力度。

第四, 强制实行上市公司审计轮换制, 加大对注册会计师造假行为的监督处罚力度, 充分发挥市场中介机构对信息披露失真的监督作用。由于会计信息披露失真, 大股东掏空上市公司的行为被掩盖起来。因此, 应增强市场中介机构独立性, 强制实行上市公司审计轮换制, 加大对注册会计师违法的监督处罚力度, 增加注册会计师伙同上市公司造假的成本。

参考文献

[1]LaPorta, R., F.Lopez2de2Silanes, A.Shleifer, R.Vish-ny.2002.Investor Protection and Corporate Valuation.Journal of Finance, 3:1147-1170.

[2]Johnson, Si mon, Rafael La Porta, Florencio Lopez2De2Silanes and Andrei Shleifer.2000.Tunneling.The A-merican Economic Review, 90 (2) :22-27.

[3]李增泉, 孙铮, 王志伟.“掏空”与所有权安排————来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据[J].会计研究, 2004, (12) .

[4]刘峰, 贺建刚.股权结构与大股东利益输送实现方式的选择.中国会计评论, 2004, 2 (2) :56-64.

2.论控股股东与上市公司融资 篇二

【关键词】 股东性质；持股比例；融资

一、引言

针对融资问题，大型企业融资相对容易，而小型企业尤其是民有企业融资则比较困难，从而制约了许多企业的发展与壮大，就此探讨一下产生上述情况的原因。

二、主要内容

1．控股股东类型与上市公司融资

控股股东性质，即国有控股股东和民有控股股东。国有控股的企业又分为大型国有企业和小型国有企业，对于我国则以大型国有企业为主，像中国石化、中国石油、中国移动等，其融资较为容易。首先，这些大型国有控股企业具有相对较高的收益率及信用度，偿债能力强，股利分红较多，股票价格相对稳定（不包括在现阶段出现金融危机影响下的不正常表现，企业尽管大量盈利，但在股票价格上却不能够完全反映出来），无论是银行借贷，还是发行股票融资，都受到投资者不同程度的青睐。但从另一方面分析，在这些大型国有控股企业的融资比例中，凭借高的信用度向银行借贷占融资总量的大部分，而发行股票的比例相对低一些，因其股价普遍波动不大，对短期投资者吸引力不够，而适合于长期保值或少量增值。此时，更多的投资者会选择投资基金、股票或（纸）黄金。因此，对国有控股企业股权融资，投资者更倾向于中长期投资。

此外，国有控股企业另有一个信息不对称优势。本身我国股市受政府宏观政策影响较为明显，国有控股企业往往能够比民有控股企业提前得到政策性的消息，而对其经营和投资策略提前做出正确反应，对投资者有更大的吸引力。国有控股的小型企业，也拥有较高的信用度及提前获得政策消息的优势，但投资者考虑到其市值较低，伴随股价波动较大，相应的风险较高，更适合于短期投资，且融资量不会很大。

对于民有控股企业，其融资行为更倾向于发行股票。从治理结构、财务成本、金融市场环境等因素进行探索，我国上市公司股权融资成本低于债务融资成本。由于民有控股企业信用度有限，靠债务融资只能获得融资总量的一部分。因此，融资的关键在于股权融资，能否得到各类投资者青睐便至关重要。民有控股企业，其股价与其经营业绩成正相关（不包括一定时期金融危机的影响及股市中的一些丑陋现象），投资者有较高的风险，相应伴随着较高的收益率。因此投资者更看重企业的盈利能力及未来发展前景，融资过程受企业价值管理者能力及企业发展潜力的影响重大，对短期及中长期投资者均有较高的吸引力。民有控股的中小型企业，相对信用度不高，向银行借贷难度大，而且这样的企业往往不能够利用发行股票融资（受企业规模、业绩等的影响而不被准许上市），因此，其融资总体难度较大，银行不愿将钱借贷给这些企业。相应地国家出台一些针对银行的优惠政策，来鼓励银行向中小型企业发放贷款，也保证了一部分这样的企业能够顺利融资，促进企业发展。

2．控股股東持股比例与上市公司融资

控股股东持股比例同样与企业融资有密切联系。当企业中某个控股股东一股独大时，则中小股东在股东大会上对决策重大问题时便没有多少发言权。绝对控股股东直接决定重大事项，经营者按其决定执行企业决策。在融资时，投资者便会研究绝对控股股东的能力。当然，企业团队及企业前景同样是投资者的考虑因素。同时，投资者也会考虑绝对控股股东可能会部分侵害中小股东的利益，而对其失去一定的信心，改变其投资决策。但绝对控股股东由于承担企业的大部分风险，因此其追求的目标是企业价值和股东价值的双重提升，对企业的发展会尽心尽职，有利于企业走向成功，对投资者产生一定的吸引力。同样，在绝对控股股东的同时，有时投资者面临的是家族企业，一定意义上在企业的治理，投资时间窗口，以及资源方面具有比较优势，所有权与经营权的结合对企业产生一定的有利因素，大股东会减轻对企业利益的侵害，利于企业成长，投资者也会把其考虑为积极因素，间接上利于融资。当企业股权较为分散时，股东大会上对重大事项的决定会采取民主投票表决，在此过程中，不会仅仅因某个股东的个人利益最大化而主宰决策，往往企业利益最大化的决策更容易被通过及实施。这样对中小股东来说是一件好事，尽管没有决策权，但在企业获利最大化的情况下，能够得到应得的利益。此时融资，投资者更看重企业的经营状况及未来发展前景，类似与价值投资理念，企业的价值与融资成正相关，便产生一个较为正常的经济融资体系。

三、优化上市公司融资中控股股东作用的政策建议

针对不同类型企业融资困难程度各异，国家可以通过适当放宽对上市企业规模的限制，让部分有发展潜力的中小型企业能够顺利上市，从而利于其融到更多的资金，进行企业变革与发展。同时国家应适当鼓励银行及相关单位向中小型企业放贷。当然企业最终还是要凭借其较高的回报率，来吸引更多的投资者，企业自身的做强做大才是吸引投资的最好途径。还有控股股东始终都应该是以企业的发展与强大为唯一目标，为所有股东争取到最大的回报率才是其融资的根源，控股股东自身的素质提升及企业发展前景对融资至关重要。

四、结束语

国家应当采取适当措施帮助中小型企业尤其是民有企业融资，帮助其发展。毕竟一个国家不能仅仅靠几个大型国有企业来解决社会进步所带来的各种问题。尤其是现阶段处于金融危机的关键时刻，企业多元化发展更容易帮助企业在激烈的竞争中取得胜利，能否融到资便至关重要。最终企业自身的吸引力才是其融资的关键，企业应当首先靠自身的强大及较高的回报率来吸引投资者。

参考文献：

[1]袁国良，郑江淮，胡志乾.我国上市公司融资偏好和融资能力的实证研究[J].管理世界.1999（3）

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[3]肖作平.股权结构对资本结构选择的影响[J].当代经济科学.2004（1）

[4]肖作平，吴世农.我国上市公司资本结构影响因素实证研究[J].证券市场导报.2002（8）

[5]陈小悦，徐晓东.股权结构、企业绩效与投资者利益保护[J].经济研究.2001（11）

[6]杨艳，陈 收.控股股东的持股性质及其控制力对上市公司资本结构的影响[J].系统工程.2007（2）

[7]陆正飞，辛宇.上市公司资本结构主要影响因素之实证研究[J].会计研究.1998（8）

[8]廖理，朱正芹.中国上市公司股权融资与债权融资成本实证研究[J].中国工业经济.2003（8）

[9]唐小纯.对我国上市公司融资结构的分析[J].益阳职业技术学院学报.2006（1）

[10]朱德胜，宋晓宁.股权结构影响下的上市公司融资倾向研究[J].中央财经大学学报.2006（12）

[11]陆正飞，叶康涛.中国上市公司股权融资偏好解析——偏好股权融资就是源于融资成本低吗？[J].经济研究. 2004（4）

[12]黄少安，张岗.中国上市公司股权融资偏好分析[J].经济研究.2001（2）

3.公司股东证明 篇三

公司股东证明

完整的法律手续证明应但是这样的：一是股东会决议同意增加你为股东的决议;二是股东会同意修改章程(增加股东)的决议;三是工商局审核同意变更通知书，而不是查询单;四是技术入股价值应经过专业机构评估;五是如果注册资本增加还应经过会计师事务所验资，如果没经过以上程序，说明你入股的法律程序不完整，存在法律风险。

追问

您好，我们公司注册100万。内部说给我5%，我没有出资，章程里直接说我出资5万。对我来说，如何真的证明我是这个公司股东?需要上哪查询，或者给我什么证明?

回答

这样的话，营业执照是不变更的。您只要向公司索要三份文件就能保证您的利益：1、由全体股东签字的同意您技术入股(写明股权比例)的、同时修改公司章程股东决议;2、工商局审核同意变更通知书复印件;3、由全体股东签字的(包括您)并在工商局备案的新公司章程。

追问

哦，非常感谢，还有一个问题。这个章程是什么样的?给我看的是几张a4纸，上边盖有北京市工商局档案管理中心查询专用章。并没有看到我们的签名。听了您的话，我好像感觉被忽悠了，那个章不是用萝卜刻的吧(原来是1个人独资的，现在要加了几个股东)

回答

呵呵，公司章程上是不盖工商局章的，必须有全体股东的签字，顶多再盖上公司的章。内容最主要的是要有明确您的技术入股及股权比例。根据您说的情况，您还有必要与各股东签订一份“技术投资入股协议”，这样才能保证您的利益。

交易所规则不同，上海只允许一个开户，办指定交易，而深圳不限，你开十个也行

打勾好发财，不顶不给力

出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的`法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。为了使出资证明书的记载明确、规范，保证其效力，本条对出资证明书的记载内容作出了规定。出资证明书的法定记载事项有五项：

一是公司名称，这是为了明确股东是哪个公司的出资人并具有股东资格;

二是公司登记日期，已经成立的有限责任公司签发的出资证明书才具有法律效力;

三是公司注册资本，这是确定公司股东实缴出资的总额;

四是股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期，这项记载应当是确定履行出资义务的股东，其缴纳的出资额和出资日期;

五是出资证明书的编号和核发日期。不管是从事什么行业、有多大规模的有限责任公司，都应当按照上述五项内容向股东签发出资证明书。

4.公司股东证明书 篇四

营业执照注册号(或身份证号)： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人：

核发日期： 年 月 日 说明：

1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途;2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。相关说明

编制人员审核人员 批准人员

编制日期审核日期批准日期 2.公司股东出资证明书样本

一、公司全称：××有限责任公司。

二、公司住址：××柿×市××区××街××号。

三、公司登记日期：××年××月××日。

四、公司注册资本：(元)

五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资 元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。核发日期：××年××月××日(公司印章)3.公司股东出资瑕疵的问题

公司股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。以下本文将就股东出资瑕疵的表现形式、性质及其相关的责任等问题进行解析。

一、出资瑕疵的界定

出资瑕疵，是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出资义务不履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资义务不履行。后者则指《公司法》第二十八条规定的“作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额”。与前者不同，出资不实不适用于以现金出资的情形，且其必须以实际出资的价额显著低于章程所定出资额为条件。

我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认足，在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司成立后，股东不得随意抽回投资。股东出资瑕疵显然违背了公司法这一原则。对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的一样，都是其重点考虑的因素。作为债务履行的一般担保，公司财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安全性。实务中有的人往往利用有限责任公司股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出资，使公司成为“空壳”，负债经营;其运营的资金相当部分来源于债权人，一旦公司发展不顺利，债权人要执行公司财产时才发现根本没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过这种方式，不仅套用了债权人的资金，而且将投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而言，显然是不公平的。

出资瑕疵同时也是对其它按章程履行了出资义务的股东权益的损害。公司得以持续经营的重要前提之一即其有充足的资产，未出资或未足额出资、抽逃出资的股东享有与其出资比例不符的经济利益，对其它股东也有失公允。

公司法上设立股东有限责任制度的本意是降低投资者的风险，吸引投资。所以这一制度所侧重保护的并非债权人，而是股东。但从现实来看，这一制度往往被利用作转嫁风险的工具。在对股东和债权人权利的保护上，显然已经失衡。因此，尽管因缺乏灵活性而受到批评，但我国公司法上采取法定资本制仍有其现实必要性。

二、出资瑕疵产生的法律后果(一)公司未能取得工商登记

按我国《公司法》规定，在申请公司登记时须提交法定验资机构出具的验资证明，否则公司不得成立。如因股东出资瑕疵问题，导致验资机构不予出具验资证明，公司无法成立的，即应向其它股东承担违约责任。承担违约责任后，除另有约定外，股东仍有继续出资或补缴出资的义务，公司仍可继续设立。(二)公司已登记成立

股东出资存在瑕疵但取得公司登记的，可引起多种法律效果。

1、股东的补缴义务：股东之间的关系开始于股东之间缔结的发起人协议，但在这一契约下各方当事人并不因此而取得股东资格，而仅仅是启动了公司设立程序。在公司章程经股东会通过后，这一契约即为公司章程所取代，各股东取得股东资格，并确定其出资的义务和份额，因此股东的出资义务源于公司章程。从公司章程性质来看，其首先是各股东之间的一项契约，其次是作为公司的根本制度。从最简化的角度来看，单一股东与公司的关系，可视为股东以其出资换取作为公司股东的资格，享有股东权。因此股东违反公司章程的，实际上同时违反了两种性质的契约，需承担两方面的违约责任。但股东的出资义务是向公司履行，而不是向其它股东。如果公司已经成立，则其已具有独立法人资格。作为出资的接受方，由其向股东主张权利是理所当然的。与此同时，工商部门作为公司登记管理机关，也有权责令改正，即要求股东补足出资，并可处以罚款。

2、其它股东的连带责任：出资瑕疵股东未能补足出资的，公司其它股东负有连带补缴的义务。按《公司法》规定，股东有出资不实情形的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。即首先由违反出资义务的股东自行补缴;未能自行补缴时，再由其它股东补缴。这里仅规定了出资不实情形下其它股东的补缴责任，对股东未实际出资或迟延出资情形下是否仍适用其它股东的连带补缴责任，则未予明确。这一连带责任的法理依据何在?本人以为，各股东在共同发起设立公司的过程中实际上形成了一个类似于合伙性质的组织，并共同承担公司设立过程中产生的债务和其它不利后果。我国公司法所实行法定资本制，并要求股东在公司成立前足额缴纳出资，否则公司不得成立。这一法定责任所针对的不是某一股东，而是发起人全体。而且不以责任人的过错为前提，只要有资本不足的事实，即产生股东之间的连带补缴责任。其它股东补缴后，可以向出资瑕疵股东追索赔偿，也可按实际出资比例对股权进行调整。

3、补缴出资前股东权的分配 公司运营和股东享有股东权的基本前提都是股东对公司的出资。股东违反出资义务，未出资或未足额出资、迟延出资、抽逃出资，却要按公司章程规定份额享有股东权，显然有违利益与风险一致性的原则。因此股东出资存在瑕疵的，应按其实际出资份额享有股东权;未出资的，即不应享有股东权。如在发现出资瑕疵前公司已经向该股东分派过红利，应对该部分收益的全部或超过部分进行追缴，再按比例分派给其它股东。

4、对债权人的保护

股东出资瑕疵直接导致公司法人财产的减少，对债权人实现债权显然不利。而公司基于各种原因，实际上可能并不会向出资存在瑕疵的股东追索。从保护债权人合法权利的角度，赋予其向出资瑕疵股东追索的权利是有必要的。但这一追索权的设置存在理论依据和法律依据上的障碍。因为在公司设立后，公司本身即具有独立主体资格，公司与债权人的交易同公司股东并无直接联系。由此产生的债务和交易风险应由公司以其财产独立承担。因此，在对债权实现没有实质性障碍的情形下，债权人不应对公司内部的事务进行干涉。

但从股东与公司之间的关系来看，股东对公司负有出资义务，公司可以要求股东按章程出资或补足差额。即公司对出资瑕疵的股东享有债权。在公司怠于主张其债权，使债权人债权难于实现的，债权人应可参照合同法领域的代位权制度，行使代位求偿权，要求股东补足出资及迟延期间的利息，并由其它股东承担连带责任。公司因资不抵债而破产的，这一制度同样应予适用。实践中还有一种观点认为：债权人直接要求股东履行出资义务是基于侵权赔偿。公司在工商部门登记的注册资本可视为公司对外公示的债务担保能力，交易相对人基于对公司担保能力的信任而与之交易。股东恶意的虚假出资、抽逃出资或出资不实的行为，使得公司公示的债务担保能力与其实际履行能力不符，实际上是对不特定交易相对人的欺诈。因此在公司不能履行债务时，应由股东承担赔偿责任。从结果来看，该种观点有一定道理。但出资瑕疵是否一定构成欺诈则不一定，而且侵权的主体是某一股东还是股东全体?也存有疑问。如果只是未履行出资义务的某一股东，则只能由该股东承担赔偿责任，其它股东不应承担连带责任。如何认定属全体股东共同侵权，则其它股东所承担的就不仅是补充性的连带责任，而是一般性的连带责任。而且侵权造成的损害范围如何界定也是一个现实问题。综合来看，代位权制度相对更符合债权人这一权利的特征。(三)公司被撤销

按《公司登记管理条例》规定，公司设立时虚报注册资本、提供虚假证明材料骗取登记，情节严重的，公司登记机关可撤销公司登记，吊销营业执照，该公司将被视为自始即无法人资格。此外，如因股东出资不足导致公司实收资本少于公司法规定的有限责任公司注册资本最低限额，即使公司登记机关不主动撤销其登记，其同样会因不符合设立公司的基本条件导致公司法人资格的缺失。

5.多人股东任职证明等 篇五

关于公司执行董事、监事、经理的证明

经第一次股东会决议决定下列人员为公司的执行董事、监事；执行董事聘任公司经理，任期三年。

职务姓名身份证号家庭住址 执行董事XX***000XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 监事YY***111YYYYYYYYYYYYYYYYYYY 经理XX***000XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

以上人员无《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所禁止的人员。

全体股东签字：

XXXX年X月XX日

第一次股东会议决议

会议时间：XXXX年X月XX日

会议地点：XXXXXXXX有限公司会议室

会议性质：临时

股东到会：到会人数：N人，应到会：N人，实到会：N人。主持人：XX

会议决议：会议就有关事项进行了表决，决议如下：

一、制定公司章程；

二、选举XX为公司执行董事，法定代表人，任期三年。

三、选举YY为公司监事，任期三年。

对选举执行董事、监事，制定公司章程事项进行表决，结果全体股东一致通过。

全体股东签字（盖章）：

XXXX年X月XX日

关于经理聘用的决定

经公司执行董事决定聘用XX为XXXXXXXX有限公司经理，任期三年。

6.浅议上市公司大股东行为治理 篇六

关键词：股权结构,股权制衡

一、上市公司大股东行为现状

在上市公司治理中, 控股股东的诚信尤为重要。如今, 大股东内幕交易等严重损害中小投资者利益的现象屡有发生。从琼民源、大庆联谊, 到银广夏、麦科特……损害广大股民利益的行为, 不仅使市场公信力摇摇欲坠, 更使发展中的中国证券市场肌体受到严重侵蚀。因此, 建立诚信成了多方共识。对此, 学术界提出, 要用十年左右的时间建立起资本市场的诚信法则。通过贯彻执行《上市公司治理准则》, 改善公司治理, 才能从根本上逐步恢复市场信心。

通常所说大股东对公司治理的两种观点:一是“利益协同效应”, 即大股东搭便车心理随着持股比例的上升而减弱, 大股东的利益与企业整体利益逐渐趋同, 从而, 大股东更有积极性去监督管理层的绩效, 提高企业价值;二是“壕沟防御效应”, 即随着大股东持股比例的上升, 使得大股东的控制能力也随之上升, 从而大股东又有可能通过关联交易等方式掏空企业资产, 降低企业价值。

在我国股票市场的实际运行中, 大股东对中小股东的侵害行为主要表现于以下几个方面:上市公司利益转移、融资与再融资陷阱和大股东的利润操纵等。据深圳证券交易所综合研究所推出的一份题为《上市公司关联交易监管问题研究》的研究报告称, 我国境内约70%的上市公司存在关联交易, 且其中70%以上的关联交易金额是在上市公司与其控股母公司之间发生的。由于一股独大股权现象的普遍存在, 上市公司与母公司的关联交易问题是中国上市公司一直无法根治的病症之一。由于关联交易最容易造成非公允价格定价, 而关联交易又极其隐蔽, 某些控股股东便利用其控制地位, 在重大关联交易中牺牲上市公司及广大中小股东的正当利益, 以不合理的高价将其产品 (或劣质资产) 出售 (或置换) 给上市公司, 换取上市公司的现金 (或优良资产) , 或者以不合理的低价从上市公司购买产品或资产, 甚至不支付价款, 致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用, 直接严重影响上市公司正常生产经营。而有的大股东则干脆将关联交易的一方作为一个中间环节, 间接地将上市公司资产转移出来。

二、上市公司大股东行为理论分析

从理论上看, 股权结构决定着公司所有权或剩余控制权的分配股权结构, 包括两个方面:一是指公司的股份由哪些股东所持有, 二是指各股东所持有的股份占公司总股份的比重有多大。前者是说明股份持有者的特性, 是股权结构质的体现, 而后者则是说明股权集中或分散的程度, 是股权结构量的体现。股权结构的选择是公司最重要的战略决策之一, 股权结构决定了股本所有者的契约安排, 并且与公司治理结构、公司战略、公司成长和公司价值之间存在着深刻的内在关联。

目前我国上市公司股权结构的主要问题在于大股东控制, 即大股东与中小股东的利益之争。大股东作为解决委托代理问题的一种重要机制, 在公司治理中发挥着重要作用, 但大股东发挥作用的一个前提条件是大股东和小股东的利益一致, 实际上, 大股东和小股东存在着利益不一致的一面, 很多获取私人收益的方式伴随着大股东对小股东和公司利益的侵占, 这种侵占往往伴随着大量的以货币衡量的利益转移, 大股东和经理层的合谋将会进一步损害上市公司和小股东的利益。大股东利用其控制上市公司管理层的优势, 操纵了上市公司的利润, 以维持其进一步侵占上市公司利润的特权。同时, 研究发现大股东可以通过金字塔持股, 以较小的资金投入, 换取较大的控制权, 即现金流量权和投票权分离的情况是存在的, 且这一现象还相当普遍, 这使得大股东具有通过操纵管理层损害公司利益的动机。

三、相关对策建议

针对上述现象, 《公司法》、《上市公司治理准则》等都给出了相应的规范性文件、条例。例如, 《公司法》第二十一条:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任”。

除了上述法律、准则的遵守之外, 还应从建立股权制衡机制、建立大股东诚信义务这两方面来治理上市公司大股东行为。

(一) 建立股权制衡机制

从我国上市公司目前的股权结构看, 第一大股东持股比例高, 股权集中, 流通股比例低, 大股东之间缺乏制衡机制是造成我国财务报告舞弊的原因, 因此, 通过股权分置改革, 在我国形成股权制衡机制, 使得公司的主要行动需要经过这几个大股东一致同意时才能实施, 这些大股东所共同持有的现金流量权力会限制大股东的侵权行为, 从而使大股东不能靠掠夺小股东获得控制权私人收益, 只有通过更有效率的经营措施获得更多的利润与所有股东分享, 减少舞弊行为。考虑到这些限制因素和大股东获得流通权后是否出售股份还取决于大股东的现实情况, 解决我国大股东控制问题, 在我国形成股权制衡还需要很长的时间, 如果没有形成有效的制衡机制, 市场上又不存在了流通股和非流通股的区别, 股价的波动将直接影响大股东的价值, 大股东将非常关注其股价的变化, 市盈率和每股收益是决定股价的核心财务指标, 这可能又给大股东的财务报告舞弊行为带来了动力, 因此, 股权分置改革为解决大股东对小股东的侵权行为, 在我国形成股权制衡机制带来了契机, 但通过该改革不能解决我国上市公司财务报告舞弊的全部问题, 还需要其他机制的配套实施。

(二) 建立大股东诚信义务

7.上市股东证明 篇七

5月14日，北京金融资产交易所挂出一宗5亿股北京农商行股权转让的项目，这5亿股占北京农商行总股份数的5.23%，转让方是北京农商行的第三大股东——北京华融，转股价定为每股3元。

这不是北京华融第一次有意抛售北京农商行股权。早在2010年，北京华融就曾打算出售股权，定价每股3元，但最后自行终止了转让计划。

众所周知，对投资方最好的结果是，被投资企业能顺利上市，但两年的等待后，北京农商行上市前景仍旧黯淡，两年后再次转让的定价仅提升1毛，还赶不上两年时间的资金成本。

“地方银行上市开闸遥遥无期，北京农商行资质又不算好，对北京华融来说，这就像根‘鸡肋’。”一银行分析师对《投资者报》记者说。

不抛掉誓不罢休

北京农商行前身是北京农村信用合作社，包含了14家区县联社和北京市农村信用合作社营业部。后经批准，2005年原农信社以发起设立方式，改制变更为股份有限公司。

北京华融正是于这一年投资入股的。据当时媒体报道，北京农商行按每股1元的平价发行。据此推算，北京华融共投资了5亿元，持股占比9.85%，与另两家公司并列第一大股东。

不过持股5年后，北京华融萌生退意。2010年，市场传出北京华融打算转让其持有的北京农商行所有股权，初步定价约3元，不过最后，北京华融终止了这一行为，而并未给出原因，有报道认为是北京华融没找到合适的下家。

在隨后的两年间，虽然北京华融没再转售股权，但其对北京农商行的兴趣已然不大了。2011年，在北京农商行134亿元的增资扩股中，北京华融并未参与，股权占比下滑至5.23%，成为第三大股东，而第二大股东占比15%。

到今年5月14日，北京华融再次决定抛售所持的北京农商行全部股份，而这一次的出售意愿更加坚决了，大有不转让成功不罢休之势。

据北京金融资产交易所发布的项目信息显示，挂牌期满后，如未征集到意向受让方，那么北京华融将对此延期，“不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。”项目说明中特别解释道。

“这个公司应该是个战略投资者。投资这么多年，北京农商行距离上市还是这么遥远，再坚持下去没多大意义。”前述分析师说。

在未查到公司网站的情况下，《投资者报》记者根据北京农商行年报和此次股权项目转让说明中的介绍，可以大致了解到，北京华融是一家大型国有企业，以房地产开发经营和城市商务功能街区建设为主，另外也投资金融保险、物业管理、广告宣传等其他服务行业。

“可能也与公司资金宽紧有关系，毕竟现在房地产企业资金都很紧张，变现一些‘鸡肋’股权不失为好办法。”该分析师说。

上市前景越发黯淡

站在投资方北京华融的角度上看，当初选择投资银行的目的主要就是上市，但如今上市计划被一再搁置，导致战投资金被长期占用，耗费了巨大的资金成本，故而北京农商行股权就“食之无味、弃之可惜”，形同“鸡肋”，此外自北京华融2005年入股以后，北京农商行期间陆续曝出了资产损失和骗贷案等负面事件，致使上市之路更加曲折。

去年12月6日，北京农商行2011年第二次临时股东大会上，审议通过了《关于成立北京农村商业银行股份有限公司IPO领导小组及工作组的议案》，相当于上市进程到此才刚刚启动。

且不说中间还要经过上市辅导、各类材料报备等繁冗程序。从整体上看，地方性银行上市的开闸都还遥遥无期。

《投资者报》在今年3月份《城商行上市难产 证监会存三大顾虑》一文中就曾分析过，针对银行资金压力，银监会支持银行上市，但证监会迟迟不放，主要是考虑市场压力、银行业风险问题以及地方性银行自身存在问题。

这些困难还不算，现在已有十多家城商行和农商行在排队等候上市了，几十家城商行和农商行也都在筹划上市。论时间，北京农商行起跑已晚；论资质，在众多地方性银行中，北京农商行算不上优质。

另外，北京农商行上市还有一道难以逾越的门槛。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

但2009年，因为骗贷案，北京农商行原行长金维红被免职。按前述《办法》规定，2012年才是第三年，即便能上市，也要至少等到2013年。

这些困难想必北京农商行自己心里也有谱，根据其计划，2012年还只是“有序衔接和推进上市工作的重要一年”。

资产质量的困扰

不仅2012年是“重要一年”，2012年以后恐怕也很重要。因为要想上市，北京农商行显然还有很多事得做。

由于历史原因，北京农商行积弊重重，即便在2005年改制后，仍是问题多多，甚至在2010年之前，有连续两年的年报都被审计师出具保留意见。

目前北京农商行最重要的任务是如何能继续实现不良贷款余额和不良贷款率的“双降”。据该行2011年年报显示，截至报告期末，以该行口径的五级分类口径计算，不良贷款余额为59亿元，较当年初下降7.41亿元，不良贷款率为3.49%，较当年初下降1.29个百分点。

虽然实现了“双降”，但这一成绩仍距行业平均水平有较大差距。

银监会统计数据显示，2011年末，商业银行不良率为1%，农村商业银行不良率最高，为1.6%。

显然，北京农商行不良率不仅远高于商业银行平均水平，就在同类银行中，都属资产质量较差的。

从逾期贷款看，北京农商行本金部分或全部逾期1天及以上的贷款表面上看确实有所减少，2011年末的数额较期初数额减少了24亿元。但细致分析却发现，其出现坏账的风险却在加大。

8.公司股东出资证明书 篇八

____________________有限公司

股东出资证明书，是证明投资人已经依法履行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是股东在公司享有权利、承担义务的凭据。

公司变更注册（实收）资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明书。

股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。

股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。

股东出资证明书

_____________有限责任公司编号：

一、本公司全称：_____________有限责任公司。

二、公司住址：_____省______市_______区______路_______号

三、公司登记日期：_____年_____月_____日

四、公司注册资本：_________（万元）

五、公司股东：_________（姓名或名称）于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资_____万元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权。

9.上市股东证明 篇九

国资委系列新规的核心是督促上市公司国有股东规范运作,要求资产重组不玩猫腻,设置预审“安全阀”,并明确了可交换债的定价机制及审批程序

2009年7月3日,国资委在一日内发布三个文件,集中对上市公司国有股东管理问题进行了规定:《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(以下简称《若干意见》)、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(以下简称《资产重组通知》)以及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(以下简称《发行证券通知》)。

实际上,这些规范早在2008年11月《企业国有资产法》颁布之后就酝酿起草。这些规范加上《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》等规章,标志着新国资法背景下上市公司国有股东管理法律规范体系的基本确立。

三个文件中,《若干意见》是对上市公司国有股东权、责、利的原则性规定,尤其突出了企业社会责任的内容,《资产重组通知》、《发行证券通知》则根据《若干意见》所提出的基本原则,重点对目前在资本市场上受到关注的国有股东与上市公司资产重组、上市国有股东发行可交换公司债券、国有控股上市公司发行证券等行为,从决策和批准程序、上报材料、信息披露要求、有关各方责任等方面作了具体规定。

督促国有股东规范运作

国有控股上市公司对我国资本市场具有举足轻重的影响,目前将近18万亿元的国有资产总量,80%在上市公司。国有股东行为的规范与否,不仅会直接影响所控股上市公司,而且会对资本市场的运行产生导向作用。因此,《若干意见》对信息披露等具体问题进行了规定。

在信息披露方面,国有股东应当将重大信息及时书面通知上市公司。在相关信息依法披露前,严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。

整体上市方面,《若干意见》采取了鼓励态度,积极推进国有企业整体改制上市,有序推动现有上市公司资源整合。同时做了一些具体要求,如要求国有股东应当选择适当时机,以适当方式,灵活实施整体上市;整体上市可以是公司整体上市,也可以是业务板块整体上市;整体上市必须做到主营业务突出、资源优化整合等。

在股份变动方面,《若干意见》对“增”、“减”两类问题做了规范:在“减”方面,为防止国有股东低价出售、违规出售所持上市公司股份,意见要求国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的,应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国资监管机构批准;在“增”方面,对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司,具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施,切实保持在上市公司中的控制力。必要时,可通过资本市场增持股份。

此外,针对“铁公鸡”现象,《若干意见》要求国有股东从社会责任的高度,鼓励、支持上市公司在具备条件的前提下,通过包括现金分红在内的多种分配方式回报投资者。

资产重组不玩猫腻

证券市场资产重组的核心问题有二:一是对价与方案,二是信息披露。在资产重组实质问题即重组方案的制定问题上,国资委要求资产重组必须符合“四项基本原则”:(1)保值增值原则,即有利于促进国有资产保值增值,符合国有股东发展战略;(2)做大做强原则,即有利于提高上市公司质量和核心竞争力;(3)合法性原则,即标的资产权属清晰,资产交付或转移不存在法律障碍;(4)市场化原则,即标的资产定价应当市场化,有利于维护各类投资者合法权益。

证券市场对重组信息十分敏感,实践中,往往方案还在草拟或商谈过程中,市场就已经得到了风声,股价一飞冲天,从而最终影响重组的成效。因此,在资产重组形式问题即信息披露问题上,《资产重组意见》也给予了充分的重视。首先,要求建立严格的保密制度。其次,及时澄清和停牌。最后,调整和中止方案。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动,对本次资产重组产生重大影响的,国有股东应当调整资产重组方案,必要时应当中止本次重组事项,且国有股东在3个月内不得重新启动。

资产重组预审把关

国有股东将资产注入上市公司,与上市公司进行资产重组,国资监管机构在哪个环节对上述事项进行审核至关重要。在新规出台之前,国资监管机构一般在上市公司董事会召开后、上市公司股东大会前履行审核程序。

这样的做法存在一定的问题:在董事会召开履行信息披露义务之后再提交国资部门审核,如该事项因不符合国有经济结构调整要求,或不符合相关法律法规规定而被国资监管机构否决,可能会给市场带来波动,也会影响投资者权益,容易引起法律纠纷。

此外,不少上市公司股东为多元化的有限责任公司或股份有限公司(混合所有制公司),有的甚至是上市公司。根据公司章程或交易所规则,这些股东与上市公司进行资产重组,必须经由自身董事会或者股东会(大会)进行决策后才能提交上市公司董事会审议。如果国资监管机构不设置预审核程序,待上市公司董事会审议后因种种原因行使否决权,则意味着不仅否决了上市公司董事会审议事项,而且否决了上市公司股东的董事会或股东会(大会)决议事项,各方面临的市场风险和法律风险更大。有鉴于此,《资产重组通知》设置了重组预审核程序:“国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后,应当按照相关规定书面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申请股票停牌。同时,将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。”

预审程序为资产重组加了一道有效的“安全阀”,国资部门的提早介入可以及早发现重组方案的一些问题、果断叫停不合法合理的重组进程,而不会对市场和当事方造成太大的影响。但预审程序也可能造成一些新的问题,如影响重组的时效,造成市场机会的丧失,增加信息泄露的风险等等,需要在实践中加以总结完善。

可交换债化解解禁压力

《发行证券通知》是对证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及国资委19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 的具体落实。其核心就是以国有股东发行可交换债的方式化解其在二级市场减持存量股份的压力,此举体现了国资管理部门对证券市场稳定和投资者权益的呵护。

《发行证券通知》明确了可交换债交换为股份的定价机制,规定上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。据国资委有关负责人介绍,选取三个参考基准日主要是为了与证监会和国资委已有的规定相衔接。此前,在证监会的相关规定中,定价基准日为前1个交易日或前20个交易日,而国资委则选定的是前30个交易日。